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北京市嘉源律师事务所
关于陕西航天动力高科技股份有限公司
2019年年度股东大会的法律意见书
嘉源(2020)-06-025号
受陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2019年年度股东大会(以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2020年6月09日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
会议通知发出后，2020年6月16日公司董事会收到股东西安航天科技工业有限公司（持有公司183,663,392股股份，占公司股份总数的28.78%）提交的《关于向陕西航天动力高科技股份有限公司2019年年度股东大会提交临时提案的函》。董事会同意将上述股东提议的《关于子公司西安航天泵业有限公司回购股东股权暨关联交易的议案》列入本次大会审议事项。
除上述事项之外，董事会未对通知中其他列明的议程进行修改。本次大会于2020年6月30日如期召开。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序和召集人主体资格、股东提交临时提案的主体资格及程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共 3 人,代表股份260,928,804股，占公司股份总数的40.8847%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
2、根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东共11人，代表股份324,700股。
3、参加本次大会表决的股东及股东代理人共计14人，代表股份261,253,504股，占公司股份总数的40.9355%(其中，参加本次大会表决的中小股东共计12人，代表股份30,330,078股，占公司股份总数的4.7524%)。
4、出席本次大会的其他人员为公司董事、董事候选人、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次大会。
经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有修改列入会议议程的提案，列入本次大会审议的第八项议案未获得有效表决权的通过。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于2020年6月30日下午14:30时开始，16:30时结束。
参加本次大会现场表决的股东及代理人对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中独立董事一名、监事代表一名、董事会秘书）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2020年6月30日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年6月30日9:15-15:00。
本次大会网络投票表决结果数据由上海证券信息有限公司提供。
3、会议监票人对本次大会现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《公司2019年度董事会工作报告（草案）》
同意票261,222,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9882%，反对票30,800股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《公司2019年度监事会工作报告（草案）》
同意票261,222,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9882%，反对票30,800股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《公司2019年度财务决算报告（草案）》
同意票261,241,004股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9952%，反对票12,500股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《公司2020年度预算报告（草案）》
同意票261,222,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9882%，反对票30,800股，弃权票0股。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《公司2019年度利润分配方案（预案）》
同意票261,222,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9882%，反对票30,800股，弃权票0股（其中中小股东表决结果：同意票30,299,278股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8984%，反对票30,800股，弃权票0股)。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《关于预计公司2020年度日常经营关联交易金额的议案》
同意票293,900股，占出席本次大会有效表决权股份总数的90.5143%，反对票30,800股，弃权票0股（其中中小股东表决结果：同意票293,900股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的90.5143%，反对票30,800股，弃权票0股)。
审议上述议案时，参会的关联股东西安航天科技工业有限公司、西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于计提2019年度预计信用损失与资产减值准备的议案》
同意票261,222,704股，占出席本次大会有效表决权股份总数的99.9882%，反对票30,800股，弃权票0股（其中中小股东表决结果：同意票30,299,278股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的99.8984%，反对票30,800股，弃权票0股)。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《关于为子公司提供担保暨关联交易的议案》
同意票57,300股，占出席本次大会有效表决权股份总数的17.6470%，反对票267,400股，占出席本次大会有效表决权股份总数的82.3530%，弃权票0股（其中中小股东表决结果：同意票57,300股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的17.6470%，反对票267,400股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的82.3530%，弃权票0股)。
审议上述议案时，参会的关联股东西安航天科技工业有限公司、西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司未计入有效表决权股份总数。
上述议案同意票未达到本次大会有效表决权的二分之一以上，未获得通过。
议案九：《关于补增公司董事的议案》
同意票261,221,204票（其中：中小股东同意票30,297,778票），超过出席本次大会有效表决权股份总数的二分之一，获得当选。
议案十：《关于子公司西安航天泵业有限公司回购股东股权暨关联交易的议案》
同意票293,900股，占出席本次大会有效表决权股份总数的90.5143%，反对票30,800股，弃权票0股（其中中小股东表决结果：同意票293,900股，占出席本次大会中小股东有效表决权股份总数的90.5143%，反对票30,800股，弃权票0股)。
审议上述议案时，参会的关联股东西安航天科技工业有限公司、西安航天发动机有限公司、陕西苍松机械有限公司未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次大会二分之一以上有效表决权的通过。
本次大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。
综上，本次大会召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、股东提交临时提案的主体资格及程序会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书
（以下无正文）
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