北京市金杜律师事务所关于华电国际电力股份有限公司
2019年年度股东大会
之法律意见书
致：华电国际电力股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2020年6月30日召开的2019年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师系通过视频方式见证本次股东大会。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会所涉及的有关文件，包括：
1. 经公司 2017年年度股东大会审议通过的《公司章程》（以下简称《公司章程》）；
2. 2020年3月25日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华电国际电力股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》；
3. 2020年3月25日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华电国际电力股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议公告》；
4. 2020年4月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华电国际电力股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》；
5. 2020年5月12日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华电国际电力股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》；
6. 2020年5月12日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华电国际电力股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》；
7. 2020年5月15日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华电国际电力股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
8. 2020年6月8日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华电国际电力股份有限公司关于2019年年度股东大会更正补充公告》（以下简称《更正补充公告》）；
9. 2020年6月18日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华电国际电力股份有限公司关于2019年年度股东大会变更会议地址公告》（以下简称《变更会议地址公告》）；
10. 2020年6月23日，公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华电国际电力股份有限公司2019年年度股东大会会议材料》；
11.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
12.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
13.本次股东大会网络投票情况的统计结果；
14.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
15.其他会议文件。
为出具本法律意见书，本所假设：公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了核查验证。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2020年3月25日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于召开公司2019年股东大会的议案》，决议召集本次股东大会。
2020年5月15日，公司以公告形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《股东大会通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于2020年6月30日下午2点在北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座1616会议室召开，现场会议由公司董事长主持。
3. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为：2020年6月30日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2020年6月30日的9:15—15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《更正补充公告》及《变更会议地址公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权股份5,707,332,529股，占公司有表决权股份总数的57.8662%；其中，A股股东及股东代理人所持股份有5,366,669,565股，占公司有表决权股份总数的54.4123%；H股股东及股东代理人所持股份有 340,662,964 股，占公司有表决权股份总数的3.4539%。
根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共17名，代表有表决权股份64,870,006股，占公司有表决权股份总数的0.6577%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事，董事会秘书以及本所律师。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《更正补充公告》《变更会议地址公告》所载议案相符。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统或互联网投票平台行使了表决权。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使“一般性授权”的议案》之表决结果如下：
同意5,558,912,705股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.3049%；反对210,748,330股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.6511%；弃权2,541,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0440%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 《关于发行金融融资工具的议案》之表决结果如下：
同意5,566,886,828股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的96.4430%；反对203,050,207股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的3.5177%；弃权2,265,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0392%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 《关于修订公司章程的议案》之表决结果如下：
同意5,767,404,835股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9169%；反对2,532,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0439%；弃权2,265,500股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0392%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 《关于本公司董事会报告书的议案》之表决结果如下：
同意5,765,173,435股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8782%；反对3,512,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0608%；弃权3,516,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0609%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
5. 《关于本公司监事会报告书的议案》之表决结果如下：
同意5,765,173,435股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8782%；反对3,512,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0608%；弃权3,516,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0609%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
6. 《关于本公司2019年度财务报告的议案》之表决结果如下：
同意5,765,163,135股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8780%；反对3,522,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0610%；弃权3,516,900股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0609%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
7. 《关于本公司2019年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：
同意5,767,422,035股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9172%；反对2,515,000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0436%；弃权2,265,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0392%。其中，中小投资者表决情况为，同意94,055,118股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3921%。
8. 《关于聘用本公司 2020年度境内外会计师及内控审计师的议案》之表决结果如下：
8.01 批准聘用香港立信德豪会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度国际和境内审计师
同意5,759,099,551股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7730%；反对10,837,484股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1878%；弃权2,265,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0392%。其中，中小投资者表决情况为，同意91,428,132股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.6720%。
8.02 批准聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内控审计师
同意5,759,099,551股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7730%；反对10,837,484股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1878%；弃权2,265,500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0392%。其中，中小投资者表决情况为，同意91,428,132股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.6720%。
9. 《关于独立董事2019年度述职报告的议案》之表决结果如下：
同意5,765,163,435股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.8781%；反对3,512,200股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0608%；弃权3,526,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0611%。
10. 《关于确认2019年度董事及监事薪酬方案的议案》之表决结果如下：
同意5,767,113,435股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9118%；反对2,535,700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0439%；弃权2,553,400股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0442%。其中，中小投资者表决情况为，同意94,022,518股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的97.3584%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
11. 《关于与华电融资租赁有限公司签署融资租赁服务框架协议的议案》之表决结果如下：
同意1,221,292,727股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.6502%；反对9,458,987股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.7641%；弃权7,251,597股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.5857%。其中，中小投资者表决情况为，同意90,526,532股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的93.7384%。
就本议案的审议，中国华电集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。
12. 《关于选举董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
12.01 王绪祥
表决结果：同意5,698,695,077股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.7265%；其中，中小投资者表决情况为，同意92,477,042股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.7581%。
根据表决结果，王绪祥当选为公司董事。
12.02 罗小黔
表决结果：同意5,717,461,159股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0516%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,337,233股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.6488%。
根据表决结果，罗小黔当选为公司董事。
12.03 倪守民
表决结果：同意5,706,742,828股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.8659%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,012,833股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3129%。
根据表决结果，倪守民当选为公司董事。
12.04 彭兴宇
表决结果：同意5,706,661,728股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.8645%；其中，中小投资者表决情况为，同意92,931,733股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.2289%。
根据表决结果，彭兴宇当选为公司董事。
12.05 苟伟
表决结果：同意5,669,210,430股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.2157%；其中，中小投资者表决情况为，同意63,353,840股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的65.6016%。
根据表决结果，苟伟当选为公司董事。
12.06 郝彬
表决结果：同意5,705,518,728股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.8447%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,006,733股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.3066%。
根据表决结果，郝彬当选为公司董事。
12.07 王晓渤
表决结果：同意5,692,284,434股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的98.6155%；其中，中小投资者表决情况为，同意89,557,941股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.7354%。
根据表决结果，王晓渤当选为公司董事。
12.08 冯荣
表决结果：同意5,716,828,759股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0407%；其中，中小投资者表决情况为，同意92,704,833股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.9940%。
根据表决结果，冯荣当选为公司董事。
13. 《关于选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
13.01 王大树
表决结果：同意5,747,468,049股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5715%；其中，中小投资者表决情况为，同意92,600,127股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的95.8855%。
根据表决结果，王大树当选为公司独立董事。
13.02 宗文龙
表决结果：同意5,744,386,652股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5181%；其中，中小投资者表决情况为，同意90,971,233股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的94.1988%。
根据表决结果，宗文龙当选为公司独立董事。
13.03 丰镇平
表决结果：同意5,753,289,936股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6724%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,571,019股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.8909%。
根据表决结果，丰镇平当选为公司独立董事。
13.04 李兴春
表决结果：同意5,753,289,936股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.6724%；其中，中小投资者表决情况为，同意93,571,019股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.8909%。
根据表决结果，李兴春当选为公司独立董事。
14. 《关于选举监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
14.01 陈炜
表决结果：同意5,742,329,053股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.4825%；其中，中小投资者表决情况为，同意90,069,634股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的93.2653%。
根据表决结果，陈炜当选为公司监事。
14.02 马敬安
表决结果：同意5,748,314,936股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.5862%；其中，中小投资者表决情况为，同意92,796,019股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的96.0884%。
根据表决结果，马敬安当选为公司监事。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
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