浙江瀚叶股份有限公司独立董事
关于资金占用及对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字）[2003]56号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江瀚叶股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：
一、关于关联方资金占用情况
截止2019年12月31日，公司其他应收款中应收控股股东、实际控制人沈培今余额37,812.46万元，系公司管理层或沈培今确认的关联方资金占用款。
1.公司应收沈培今资金占用款余额中35,100.00万元资金占用款主要系公司及其子公司上海瀚叶锦翠企业管理合伙企业(有限合伙)、上海瀚擎影视有限公司通过预付项目投资款等形式支付给沈培今安排的第三方，形成关联方资金占用。截至本报告披露日，上述关联方资金占用款项已收回6,000万元。
2.2020年5月，公司及全资子公司浙江拜克生物科技有限公司（以下简称“拜克生物”）收到德清县人民法院送达的《民事裁定书》【（2020）浙0521民初1640号、（2020）浙0521民初1641号】等材料。根据材料：“德清升华小额贷款股份有限公司(以下简称“升华小贷”)与公司、拜克生物签订了合同号为A（2019）XD最保借字第057号《最高额保证借款合同》及合同号为A（2019）XD最抵借字第020号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向公司发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%拜克生物以其不动产权作为抵押担保，为公司的借款承担连带责任担保。2019年6月公司实际向升华小贷借入1,200万元。”“升华小贷与公司、拜克生物签订了合同号为A（2019）XD最保借字第059号《最高额保证借款合同》及合同号为A（2019）XD最抵借字第022号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间向拜克生物发放最高限额1,300万元的借款，借款月利率为2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。2019年6月拜克生物实际向升华小贷借入1,200万元。”经公司管理层和沈培今确认，该等借款本金2,400万元均按照沈培今的要求直接支付给沈培今安排的第三方，形成关联方资金占用。截止2019年12月31日，上述借款根据合同计算的本息金额合计2,712.46万元。截至本报告披露日，上述关联方资金占用款项尚未完全收回。
二、关于公司对外担保情况
1.2020年5月，公司及沈培今收到浙江省湖州市中级人民法院送达的《民事裁定书》【(2020)浙05民初43号】等材料。根据材料：“2017年6月18日，沈培今与杨金毛签订《借款合同》(升借(2017)年字0619号)，沈培今向杨金毛借款人民币15,000万元，借款期限自2017年6月19日起至2017年7月18日，借款年利率为10%，违约金根据违约天数为每日万分之七。公司及上海瀚叶投资控股有限公司为上述借款提供连带责任担保。2019年6月28日，公司向杨金毛出具《承诺函》，确认15,000万元的借款本息仍未支付，并保证向杨金毛偿清全部借款本息。”2020年4月30日，杨金毛向浙江省湖州市中级人民法院提出财产保全申请，要求冻结沈培今、公司存款人民币26,000万元或者查封(扣押)折合与上述人民币等额的财产。经公司自查，上述诉状提及的公司为沈培今与杨金毛于2017年6月18日签订借款合同提供连带责任担保事项未履行公司董事会、股东大会决策程序；诉状提及的公司于2019年6月28日出具《承诺函》确认向杨金毛偿还全部借款本息事项，公司未履行董事会、股东大会决策程序。上述事项可能涉及公司违规担保。公司部分资产被司法冻结，截至本报告披露日，该部分资产仍在冻结中。
2.2020年5月，公司及全资子公司拜克生物收到德清县人民法院送达的《民事裁定书》【（2020）浙0521民初1644号】等材料。根据材料：“升华小贷与夏继明、公司签订了合同号为A（2019）XD最保借字第058号《最高额保证借款合同》，升华小贷与夏继明、拜克生物签订了合同号为A（2019）XD最抵借字第021号《最高额抵押借款合同》。合同约定升华小贷自2019年6月17日至2020年6月12日期间内向被告夏继明发放最高贷款限额600万元，借款月利率2%，拜克生物以其不动产权作为抵押担保，公司为该借款承担连带责任担保。2019年6月夏继明实际向升华小贷借入500万元。”2020年5月6日，升华小贷向浙江省德清县人民法院提出财产保全申请，要求冻结夏继明、公司、拜克生物存款人民币600万元或者查封(扣押)折合与上述人民币等额的财产。公司部分资产被司法冻结，截至本报告披露日，该部分资产仍在冻结中。
我们督促公司制定切实可行的方案，对上述资金占用和违规担保事项采取有效措施解决资金占用及解除公司的担保责任，以消除对公司的影响。同时，我们要求公司董事会和管理层加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事：纪双霞、麻国安、魏崑
2020年6月28日
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