上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
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二零一九年十二月
上海泽昌律师事务所
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
泽昌证字2019-04-07-04
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
根据本所与发行人签署的律师服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人本次申请公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师已为发行人本次申请公开发行可转换公司债券事宜出具了《法律意见书》及《律师工作报告》和《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（下称“《补充法律意见书之一》”）。
鉴于发行人情况因自本所律师出具《补充法律意见书之一》后有新的变化，根据发行人的要求，本所律师在对发行人相关事项查证的基础上出具本法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》的相关内容进行修改、补充或作进一步的解释和说明。
本法律意见书中未涉及的内容以《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》为准，本所律师在前述法律文件中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》中的含义相同。
本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的文件和事实进行了核查验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人的股本变动及实际控制人
根据发行人提供的资料及相关公告文件，发行人于2019年12月11日召开第三次临时股东大会审议通过《<公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案；发行人于2019年12月11日召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。发行人于2019年12月11日完成限制性股票激励计划授予，授予日为2019年12月11日，限制性股票上市日期为2019年12月25日。
根据中审众环会计师于2019年12月13日出具的众环验字（2019）010101号验资报告：截至2019年12月13日，已收到171名限制性股票激励对象缴纳出资款人民币21,280,900.00元，其中增加股本人民币3,827,500.00元，增加资本公积人民币17,453,400.00元，全部以人民币货币资金出资。截至2019年12月13日，变更后的注册资本人民币407,027,500.00元，累计实收资本（股本）人民币407,027,500.00元。
在完成限制性股票激励计划后，发行人的股份总数由403,200,000股增加至407,027,500 股，发行人控股股东及一致行动人韩丽梅女士原持有发行人281,407,562 股股份，占授予前发行人股本总额的比例为69.79%，其中质押19,744.00万股，占控股股东和一致行动人持股总数的70.16%，占道恩股份总股本的48.97%；在完成限制性股票激励计划后，发行人的股份总数由403,200,000股增加至407,027,500股，授予完成后，控股股东和一致行动人合计持有道恩股份28,140.76万股，占道恩股份股本总数的69.14%，其中质押19,744.00万股，占控股股东、实际控制人持股总数的70.16%，占道恩股份总股本的48.51%。
综上，本所律师认为，发行人除因完成限制性股票激励计划导致发行人股本变更外，发行人的控股股东未发生变更，实际控制人与发行人的控制关系未发生变化；发行人控股股东及其一致行动人股票质押的用途为投资或生产经营，控股股东及其一致行动人还款资金充足，并有相应的还款计划；发行人控股股东及其一致行动人的质押股份不存在被平仓风险，不会对控股地位造成重大不利影响。
二、发行人主要财产
根据海尔新材料与海尔投资签订的《字号使用许可协议》，海尔新材料企业字号可使用海尔投资拥有的第17类商标“海尔”（注册号4534792）、“Haier”（注册号15652938），许可期限为自2019年10月1日起，海尔新材料与海尔关联企业合资期内有效；若海尔新材料股权关系发生变化，海尔投资有权随时变更或解除《字号使用许可协议》。
本所律师认为，海尔新材料与相关主体签署的《字号使用许可协议》符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法，有效。
三、重大债权债务
2019 年 12月 13 日，青岛润兴与建设银行青岛城阳支行签订编号为“2019LD082”《人民币流动资金贷款合同》，约定由建设银行青岛城阳支行向青岛润兴提供借款人民币2,600万元，固定利率，借款期限为12个月，自2019年12月16日起至2020年12月15日止，由于晓宁和韩丽梅提供最高额保证担保。
本所律师认为，上述重大合同合法有效，未发生纠纷，不存在重大风险。
本补充法律意见书之二一式肆份。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
石百新
负责人： 经办律师：
李振涛 刘 波
年 月 日
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