关于广州方邦电子股份有限公司
2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2020]第042号
致：广州方邦电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实行《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”、“《2020年股权激励计划（草案）》”）相关事项出具本法律意见书。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到方邦股份的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
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2、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前方邦股份已经发生或存在的事实作出的。
3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对方邦股份提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、公司保证已经向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
6、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
7、本《法律意见书》仅供方邦股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、方邦股份实施本次股权激励计划的主体资格
（一）方邦股份依法设立且有效存续
方邦股份系由广州方邦电子有限公司（以下简称“方邦电子有限”）按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司：
2015年12月23日，方邦电子有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并在广州市工商行政管理局办理变更登记，领取了统一社会信用代码为9144010156598377XA的《营业执照》。
2019年7月3日，中国证监会下发《关于同意广州方邦电子股份有限公司
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首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1212 号），同意方邦股份
首次公开股票的注册申请。方邦股份人民币普通股股票在科创板上市的申请已经
上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕151 号”同意，证券简称为“方邦股
份”，证券代码为“688020”。
方邦股份目前持有广州市工商行政管理局于2019年9月29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9144010156598377XA）。
经核查，信达律师认为方邦股份设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，方邦股份是依法成立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）方邦股份不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经核查，方邦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，方邦股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所科创板上市交易，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。因此，方邦股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
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2020年6月29日，方邦股份第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。经查验，《2020年股权激励计划（草案）》共分为十五章，依次为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”。
经信达律师查验，《2020年股权激励计划（草案）》已经载明了《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比：分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比：设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
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（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，信达律师认为，《2020年股权激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经信达律师核查，方邦股份已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
2、2020年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2020年6月29日，方邦股份独立董事发表独立意见：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件规定的成为限制性股票
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激励对象的条件。”
4、2020年6月29日，方邦股份第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核实的议案》等议案。监事会认为：本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）尚待履行的法定程序
方邦股份尚需就本次股权激励计划履行如下程序：
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施股权激励计划的法律意见书。
3、公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
6、经股东大会审议通过后，公司董事会将根据股东大会的授权办理具体的股票期权与限制性股票授予、行权等事宜。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计
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划，方邦股份已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件
的要求。方邦股份仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
经信达律师查验，《2020年股权激励计划（草案）》载明：
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计39人，占公司截止2020年5月31日员工总数354人的11.02%，为公司（含子公司）技术/业务骨干。
以上激励对象中，不包括方邦股份独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）不能成为本激励计划激励对象的情形
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，《2020 年股权激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，方邦股份第二届董事会第十五次会议审议通过了《2020 年股权激励计划（草案）》相关议案；公司将根据
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《管理办法》的规定向上海证券交易所申请公告公司第二届董事会第十五次会议
决议、第二届监事会第十二次会议决议以及《股权激励计划（草案）及其摘要》、
独立董事意见等文件。
信达律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、本次股权激励计划的资金来源
根据《2020 年股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
信达律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据方邦股份提供的材料和本所经办律师的核查，《2020 年股权激励计划（草案）》系根据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定制订，本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司技术/业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《2020 年股权激励计划（草案）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《股权激励计划（草案）》已载明激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司已承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
《2020 年股权激励计划（草案）》已获得现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会以特别决议审议通过，公司股东可以通过股东大会充分行
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使表决权，对本次股权激励计划表达自身意愿，维护自身利益。
公司独立董事及监事会已对本次激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况发表意见，认为本次股权激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
综上所述，信达律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经信达律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在董事或与董事存在关联关系的情况，不适用关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为：
方邦股份具备实施本次股权激励计划的主体资格及条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的本次股权激励计划涉及的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助；公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划的激励对象不存在董事或与董事存在关联关系的情况；本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式两份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。
（以下无正文）
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