关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件第二轮审核问询函的回复
天衡专字（2020）00666号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
天衡专字（2020）00666号
上海证券交易所：
根据贵所于2020年4月13日出具的《关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕122号）（以下简称“《问询函》”）的要求，天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）作为南京伟思医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师对问询函中涉及申报会计师的相关问
题认真进行了逐项落实，现回复如下：
1、关于代理业务
1.3根据首轮问询回复，报告期内SA9800系列毛利率为74.73%、74.75%、70.67%，表面肌电分析系统毛利率为71.01%、72.30%、72.07%。SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统是公司采购TT公司的整套产品后，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售。TT公司执行全球统一的价格政策，其中，电刺激产品及配件在终端市场价格基础上执行40%的折扣，电生理产品及配件在终端市场价格基础上执行50%的特别折扣。
请发行人：结合SA9800系列、表面肌电分析系统增加的非医疗配件及软件产品的成本、售价及毛利率，进一步说明TT公司在执行不同价格折扣的基础上，SA9800系列、表面肌电分析系统的毛利率差异并不显著的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、请发行人：结合SA9800系列、表面肌电分析系统增加的非医疗配件及软件产品的成本、售价及毛利率，进一步说明TT公司在执行不同价格折扣的基础上，SA9800系列、表面肌电分析系统的毛利率差异并不显著的原因
报告期内SA9800系列产品的材料成本构成如下：
单位：万元
科目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购TT 1,087.20 61.11% 909.48 65.36% 883.48 66.58%
非医疗配件 681.14 38.29% 481.15 34.58% 443.20 33.40%
软件 10.70 0.60% 0.82 0.06% 0.31 0.02%
总成本 1,779.03 100.00% 1,391.45 100.00% 1,326.99 100.00%
报告期内表面肌电分析系统的材料成本构成如下：
单位：万元
科目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购TT 126.02 88.05% 108.71 87.98% 104.32 87.93%
非医疗配件 17.10 11.95% 14.85 12.02% 14.32 12.07%
软件 - 0.00% - 0.00% 0.01 0.01%
总成本 143.12 100.00% 123.56 100.00% 118.65 100.00%
两类代理产品成本结构中，SA9800系列产品采购TT部件占比2017年、2018年较为稳定，2019年占比下降主要是由于部分SA9800系列产品进行升级，配置更高级的推车，更换部分部件，非医疗配件成本占比提高，导致采购TT成本占比下降；报告期内软件成本占比较低，主要由于相关软件开发费用主要是相关研发人员的工资，其已计入当期研发费用，而计入产品成本中的软件成本是指标签（标明软件名称）、光盘或U盘的成本；2019年SA9800系列产品的软件成本大幅上升主要是软件升级后，载体变为 U 盘，大幅提高了软件成本。表面肌电分析系统产品成本结构中，报告期内各项成本占比均较为稳定，后续不再搭配发行人软件；对比SA9800系列产品，表面肌电分析系统采购TT成本占比较高。
报告期内SA9800系列产品和表面肌电分析系统的成本、售价和毛利率如下：
单位：万元
毛利率（%） 产品单价（万元） 单位成本（万元）
项目 2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
SA9800系列 70.67 74.75 74.73 5.76 5.73 5.49 1.69 1.45 1.39
表面肌电分析系统 72.07 72.30 71.01 14.36 14.10 13.85 4.01 3.90 4.01
由上表可知，SA9800系列产品单位成本和单价报告期内均小幅逐步上升，2019年毛利率由于部分产品升级非医疗配件，单位成本上升较多而售价未同步上涨而有一定程度下降。表面肌电分析系统报告期内单位成本、单价及毛利率均较为稳定。总体上两类产品，报告期内毛利率差别不大，但单位成本和产品单价差别较大，表面肌电分析系统均远高于SA9800系列产品。
代理的两款产品本属不同类别的产品，分别属于电刺激产品和电生理产品；同时总成本、产品单价差别较大。代理两款产品的定价不仅受采购 TT 成本的影响，也要综合考虑其它非医疗配件成本及占比、产品定位、市场需求接受度等多种因素，同时发行人销售定价未实际参考TT公司的终端产品指导价格。因此即便两款产品拿货的折扣率有所差别，也未必导致发行人代理的两款产品毛利率有显著的差异。发行人代理的两款产品均已销售多年，综合多种因素由市场供需双方形成了市场化的价格，报告期内两款产品销售价格、毛利率均较为平稳，毛利率差异并不显著。二、请申报会计师核查并发表明确意见
会计师实施了如下核查程序：
1、访谈公司采购、生产及财务负责人，了解公司与TT公司的合作模式、TT公司的价格政策等；了解SA9800系列和表面肌电分析系统产品的生产及销售模式；
2、取得向 TT 公司的采购明细，选取样本，核对并检查采购合同、报关单、入境货物检验检疫证明、采购发票、入库单和银行付款凭证等，确定采购的真实性和入账的准确性；
3、向TT公司进行函证，确认报告期内的采购金额；
4、取得 SA9800 系列和表面肌电分析系统产品的生产成本计算表，复核成本计算的准确性，分析其中向TT公司采购部件和其他非医疗配件及软件产品的成本构成情况；
5、取得 SA9800 系列和表面肌电分析系统产品的销售明细，对销售价格和毛利率情况进行分析性复核，并选取样本，核对并检查销售订单、出库单、终端客户验收报告、销售发票及收款凭证等支持性文件，确定销售的真实性和入账的准确性。
经核查，申报会计师认为：发行人SA9800系列、表面肌电分析系统产品的成本构成、售价及毛利率情况无异常情况，两款产品的毛利率差异并不显著。
2、关于经营模式
2.1根据首轮问询回复和招股说明书披露，发行人经销商数量众多，报告期各期末期末存续经销商数量分别为727家、827家和796家，且各年变动较大。2019年前五大客户和报告期前两年完全不重合；2019年度前两大客户郑州冠瑞医疗科技有限公司、福建省致远医疗投资有限公司在2018年交易金额仅分别为168.38万元和8.53万元，2019年分别实现1,062.74万元和1,092.66万元销售收入。经销商销售医疗器械产品需要具备《医疗器械经营企业许可证》或II类医疗器械经营备案凭证，报告期内，公司区别不同产品类别，按是否授予经销区域、是否承担销售任务等将经销商分为授权经销商和一般经销商两个级别。公司给予经销商一定的利润空间，同时参考竞品终端销售价格，制定产品的终端指导价格。
报告期内，经销商函证回函且相符金额占经销收入的比例分别为 67.55%、70.80%和71.36%。报告期各期末，公司经销商保证金的余额分别为29.00万元、29.00万元和588.30万元。保荐机构与申报会计师主要选取了各年度前二十大经销商的前三大终端、离职员工关联经销商的第一大终端等实施走访或函证程序。
请发行人：（1）进一步列表说明对2019年前五大客户销售金额中，装机和不装机产品的销售金额、比例，对应的收入确认的具体方法，并分别列示2019年前五大客户主要终端客户的名称、销售额及占比、销售产品及数量、销售毛利率，结算方式和信用期（；2）进一步详细分析说明2019年前五大客户的历史合作情况、客户开发过程、2019年销售收入大幅上升的商业合理性，经销商业务规模和范围、员工数量、是否独家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例；（3）结合发行人向经销商销售价格和对其终端销售的指导价格等，分析经销商的大致毛利水平及其合理性，说明经销商是否存在为发行人代垫成本、费用的情况或高买低卖等向发行人转移利润的情况；（4）说明发行人的经销商是否均具备销售医疗器械所需的资质，主要经销商是否独家销售发行人的产品，报告期各期授权经销商和一般经销商的数量、销售金额及占比；（5）说明终端客户的采购是否具有重复性，重复购买的频次，经销商是否需要不断开拓新客户，经销商的平均采购量及采购频次是否与其终端客户的消费行为相匹配；（6）说明报告期内前五大客户是否已按照同一控制下合并口径列示；（7）结合交纳保证金的经销商数量、收取金额 等的变动情况，进一步分析说明2019年保证金及押金大幅增加的具体原因。
回复：一、进一步列表说明对2019年前五大客户销售金额中，装机和不装机产品的销售金额、比例，对应的收入确认的具体方法，并分别列示2019年前五大客户主要终端客户的名称、销售额及占比、销售产品及数量、销售毛利率，结算方式和信用期
（一）2019 年前五大客户销售金额中，装机和不装机产品的销售金额、比例，对
应的收入确认的具体方法
2019年，公司前五大客户装机和不装机的销售金额及比例情况如下：
单位：万元
装机 不装机
客户名称
销售金额 比例 销售金额 比例
福建省致远医疗投资有限公司 706.84 64.69% 385.82 35.31%
郑州冠瑞医疗科技有限公司 770.89 72.54% 291.86 27.46%
杭州浙盈贸易有限公司 502.59 66.39% 254.38 33.61%
厦门楷祥医疗科技有限公司 539.82 73.46% 194.99 26.54%
重庆亿欧医疗器械有限公司 429.99 61.09% 273.86 38.91%
合计 2,950.12 67.80% 1,400.91 32.20%
2019年度，公司装机收入和不装机收入占主营业务收入的比例分别为67.63%和32.37%。如上表所示，2019年前五大客户的装机收入和不装机收入的比例与2019年公司主营业收入中装机收入和不装机收入的比例相近，无异常。
2019 年度，公司前五大客户的装机产品，以终端客户验收报告签署时作为风险报酬转移的时点并确认收入；不装机产品，以货物发出后，经销商或经销商指定的终端客户等签收时，作为风险报酬转移的时点并确认收入。
（二）2019年前五大客户主要终端客户的名称、销售额及占比、销售产品及数量、
销售毛利率，结算方式和信用期
1、福建省致远医疗投资有限公司
（1）前五大终端客户
2019 年，福建省致远医疗投资有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
广州白云精神病康复医院、东莞怡心园医院、
厦门市仙岳医院、化州市志光精神康复医院、 448.40 41.04%
郁南县民安精神康复医院有限公司
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向福建省致远医疗投资有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类
（台） （万元） 产品毛利率
认知功能障碍治疗软件 17 372.93 34.13% 67.41% 69.58%
团体生物反馈仪 27 337.26 30.87% 82.57% 81.87%
经颅磁刺激仪 23 308.90 28.27% 81.92% 84.08%
多参数生物反馈仪 9 60.68 5.55% 60.78% 61.63%
合计 1,079.77 98.82%
2019 年度，公司向福建省致远医疗投资有限公司销售的产品主要为认知功能障碍治疗软件、团体生物反馈仪和经颅磁刺激仪等，毛利率与同类产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019 年度，公司对福建省致远医疗投资有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予福建省致远医疗投资有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为50%。2019年度，公司给予福建省致远医疗投资有限公司的账期金额为136.75万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为11.14%，占比较低，且均已按期收回。
2、郑州冠瑞医疗科技有限公司
（1）前五大终端客户
2019 年，郑州冠瑞医疗科技有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
郑州市金水区总医院、沁阳市人民医院、河南
省妇幼保健院、息县妇幼保健院、河南省长葛 229.15 21.56%
市人民医院
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向郑州冠瑞医疗科技有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量（台/件） 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类
（万元） 产品毛利率
SA9800系列 84 426.38 40.12% 68.16% 70.67%
盆底功能磁刺激仪 13 233.29 21.95% 82.06% 82.18%
瑞翼系列 96 231.40 21.77% 77.27% 78.19%
耗材及配件 42,700 149.97 14.11% 63.24% 62.71%
合计 1,041.04 97.96%
2019年度，公司向郑州冠瑞医疗科技有限公司销售的产品主要为SA9800系列、盆底功能磁刺激仪、瑞翼系列和耗材及配件等产品，毛利率与同类产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019 年度，公司对郑州冠瑞医疗科技有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予郑州冠瑞医疗科技有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为50%左右。2019年度，公司给予郑州冠瑞医疗科技有限公司的账期金额为283.00万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为23.37%，占比较低，且均已按期收回。
3、杭州浙盈贸易有限公司
（1）前五大终端客户
2019年，杭州浙盈贸易有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
宁波市妇女儿童医院、浙江萧山医院、杭州海
亮馨蕙馨医院有限责任公司、余姚市第二人民 195.89 25.88%
医院、宁波大学医学院附属医院
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向杭州浙盈贸易有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量（台/件） 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类
（万元） 产品毛利率
SA9800系列 54 324.04 42.81% 70.26% 70.67%
耗材及配件 77,985 219.49 29.00% 61.23% 62.71%
盆底功能磁刺激仪 6 115.15 15.21% 82.28% 82.18%
瑞翼系列 27 63.12 8.34% 74.38% 78.19%
MyoTrac系列 8 35.17 4.65% 66.67% 71.94%
合计 756.97 100.00%
2019年度，公司向杭州浙盈贸易有限公司销售的产品主要为SA9800系列、盆底功能磁刺激仪、瑞翼系列和耗材及配件等产品，毛利率与同类产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019年度，公司对杭州浙盈贸易有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予杭州浙盈贸易有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为50%。2019年度，公司给予杭州浙盈贸易有限公司的账期金额为180.45万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为21.00%，占比较低，且均已按期收回。
4、厦门楷祥医疗科技有限公司
（1）前五大终端客户
2019 年，厦门楷祥医疗科技有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
漳州市妇幼保健院、宁德市医院、泉州市第一 165.80 22.56%
医院、红房子妇产医院、宁德市妇幼保健院
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向厦门楷祥医疗科技有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量（台/件） 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类产
（万元） 品毛利率
SA9800系列 54 345.33 47.00% 72.05% 70.67%
耗材及配件 64,378 192.42 26.19% 61.32% 62.71%
盆底功能磁刺激仪 5 96.45 13.13% 82.37% 82.18%
MyoTrac系列 11 64.71 8.81% 71.12% 71.94%
瑞翼系列 10 31.38 4.27% 72.30% 78.19%
合计 730.29 99.39%
2019年度，公司向厦门楷祥医疗科技有限公司销售的产品主要为SA9800系列、盆底功能磁刺激仪、MyoTrac系列、瑞翼系列和耗材及配件等产品，毛利率与同类
产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019 年度，公司对厦门楷祥医疗科技有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予厦门楷祥医疗科技有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为50%。2019年度，公司给予厦门楷祥医疗科技有限公司的账期金额为136.82万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为16.30%，占比较低，且均已按期收回。
5、重庆亿欧医疗器械有限公司
（1）前五大终端客户
2019 年，重庆亿欧医疗器械有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
平塘县人民医院、四川电力医院、重庆市璧山
县妇幼保健院、盘州市第二人民医院、遵义市 130.32 18.52%
播州区妇幼保健院
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向重庆亿欧医疗器械有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量（台） 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类
（万元） 产品毛利率
SA9800系列 31 176.80 25.12% 69.66% 70.67%
耗材及配件 60,527 172.69 24.54% 60.44% 62.71%
瑞翼系列 65 148.36 21.08% 76.05% 78.19%
盆底功能磁刺激仪 6 115.03 16.34% 82.33% 82.18%
MyoTrac系列 12 58.14 8.26% 69.61% 71.94%
合计 671.03 95.34%
2019年度，公司向重庆亿欧医疗器械有限公司销售的产品主要为SA9800系列、瑞翼系列、盆底功能磁刺激仪、MyoTrac系列和耗材及配件等产品，毛利率与同类
产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019 年度，公司对重庆亿欧医疗器械有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予重庆亿欧医疗器械有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为 50%左右。2019 年度，公司给予重庆亿欧医疗器械有限公司的账期金额为102.24万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为12.82%，占比较低，且均已按期收回。
二、进一步详细分析说明2019年前五大客户的历史合作情况、客户开发过程、2019
年销售收入大幅上升的商业合理性，经销商业务规模和范围、员工数量、是否独
家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例
（一）2019年前五大客户的基本情况
2019 年前五大客户的历史合作情况、客户开发过程、业务规模和范围、员工数量、是否独家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例情况如下：
是否独 发行人产
客户名称 客户开发过程、 业务规模和范围 员工 家代理 品占其销
历史合作情况 数量 发行人 售收入的
产品 大致比例
注册资本 1000 万
2018年10月通过深圳医博 元；主营康复医疗器
福建省致 会与该客户接触；2018 年 械、血药浓度分析
远医疗投 11月，达成初步合作意向； 仪、隔物灸仪、经颅 14人 否 70%左右
资有限公 2018年12月签订第一份购 直流电刺激仪、心理 左右
司 销合同，并合作至今 CT，睡眠治疗仪等，
2019 年设备销量为
100多台
2017年9月通过客户介绍与 注册资本301万元；
郑州冠瑞 该客户接触；2017年10月，主营康复医疗器械、 30 人
医疗科技 达成初步合作意向；2017年 耗材等，2019 年设 左右 否 80%左右
有限公司 11月签订第一份购销合同， 备销量为200多台、
并合作至今 耗材销量4万多件
2016年3月通过浙江国际科 注册资本100万元；
研、医疗仪器设备技术交流 主营康复医疗器械、
杭州浙盈 展览会与该客户接触；2016 除颤监护仪、显微喉 10 人
贸易有限 年4月，达成初步合作意向；剪等设备及耗材等， 左右 否 50%左右
公司 2016年5月签订第一份购销 2019 年设备销量为
合同，并合作至今 100多台、耗材销量
为20多万件
2012年9月通过终端医院推 注册资本200万元；
厦门楷祥 荐与该客户接触；2012 年 主营盆底设备、体外
医疗科技 10月，达成初步合作意向； 诊断试剂及耗材等， 17 人 否 60%左右
有限公司 2012年12月签订第一份购 2019 年设备销量为 左右
销合同，并合作至今 100台左右、耗材销
量为7万多件
注册资本200万元；
2016年9月通过市场推广活 主营康复医疗器械、
重庆亿欧 动与该客户接触，并达成初 手术器械、医用消毒
医疗器械 步合作意向；2016年11月 器械、医用内镜及耗 15 人 否 60%左右
有限公司 签订第一份购销合同，并合 材等，2019 年设备 左右
作至今 销量为200台左右、
耗材销量为 6 万多
件
（二）2019年前五大客户销售收入大幅上升的商业合理性
1、福建省致远医疗投资有限公司和郑州冠瑞医疗科技有限公司
随着业务规模的扩大和品牌知名度的提升，公司在合作经销商选择方面有更多主动性，会优先选择起点较高的优质经销商合作，如销售团队业务能力强，规模大，有相关的产品或领域的销售经验和销售网络等。对于此类经销商，公司一般会给予较大的支持，如授权更多的区域、产品，同时指派专人予以对接等，以充分利用其销售资源将公司产品推向市场，实现销售收入的快速增长。
（1）福建省致远医疗投资有限公司
1）销售团队：原做精神科药品，有精神专科医院的推广经验和销售网络，销
售人员有14人左右，精神领域业务能力较强；
2）销售产品：授权产品主要为磁刺激仪、认知功能障碍治疗软件、团体生物
反馈仪及多参数生物反馈仪等，产品种类较多；
3）销售区域：授权区域涵盖广东省、福建省和海南省的二十多个地市，销售
区域较大；
4）市场开拓：积极开拓市场，同时拓展公立医院和民营医院市场；
5）产品毛利率：2019年公司销售给福建省致远医疗投资有限公司主要产品的毛利率与2019年度公司同类产品的毛利率相近，无异常情况；
6）产品结构：2019年度，福建省致远医疗投资有限公司销售的主要产品为经颅磁刺激仪、认知功能障碍治疗软件、团体生物反馈仪及多参数生物反馈仪等精神领域内产品，其中，2019年认知功能障碍治疗软件的销售金额为372.93万元，是福建省致远医疗投资有限公司销售收入快速增长的重要原因；
7）终端客户：终端客户主要为广州白云精神病康复医院、东莞怡心园医院、厦门市仙岳医院、化州市志光精神康复医院等院内客户，终端客户质量较高；
8）年末库存情况：2019 年末，福建省致远医疗投资有限公司期末库存较小，大部分均已顺利实现销售；
9）结算方式和信用期：主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；2019 年度，公司给予福建省致远医疗投资有限公司的账期金额为136.75万元（含税），账期在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为11.14%，占比较低，且均已按期收回。
综上，2019 年度，福建省致远医疗投资有限公司销售收入大幅上升主要系福建省致远医疗投资有限公司的销售团队有精神类产品的市场推广经验和销售网络，并积极开拓公立和民营医院市场；同时公司给予福建省致远医疗投资有限公司较大的授权区域、较多的授权产品所致。2019 年度，公司销售给福建省致远医疗投资有限公司主要产品的毛利率与同类产品的毛利率相近；销售产品主要为精神领域内产品，与其销售团队业务范围相符；期末库存较小，大部分均已顺利销售；终端客户主要为院内客户，客户质量较高；与公司结算方式主要为银行转账，信用账期较小，且均已按期收回。因此福建省致远医疗投资有限公司销售收入大幅上升具有商业合理性。
（2）郑州冠瑞医疗科技有限公司
1）销售团队：主营妇产方面的设备，在妇产、盆底领域有丰富的市场推广经验和销售网络，对终端客户的维护能力较强；销售团队规模较大，有30人左右；
2）销售产品：授权产品主要为磁刺激仪、SA9800系列、瑞翼系列及耗材等，产品种类较多；
3）销售区域：授权区域涵盖河南省、湖北省的十几个地市，销售区域较大；
4）市场开拓：在集中开拓郑州、焦作等地市的公立医院和民营医院的同时，不断下沉市场，积极开拓安阳、鹤壁、新乡等地市的基层医院业务；
5）产品毛利率：2019年公司销售给郑州冠瑞医疗科技有限公司主要产品的毛利率与2019年公司同类产品的毛利率相近，无异常情况；
6）产品结构：2019年度，郑州冠瑞医疗科技有限公司销售的产品主要为SA9800系列、盆底功能磁刺激仪、瑞翼系列和耗材及配件等盆底及康复领域内产品；
7）终端客户：终端客户主要为郑州市金水区总医院、沁阳市人民医院、河南省妇幼保健院、息县妇幼保健院等院内客户，终端客户质量较高；
8）年末库存情况：2019年末，郑州冠瑞医疗科技有限公司期末库存较小，大部分均已顺利实现销售；
9）结算方式和信用期：主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；2019 年度，公司给予郑州冠瑞医疗科技有限公司的账期金额为283.00万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为23.37%，占比较低，且均已按期收回。
综上，2019 年度，郑州冠瑞医疗科技有限公司销售收入大幅上升主要系郑州冠瑞医疗科技有限公司的销售团队规模较大，有妇产、盆底领域的市场推广经验和销售网络，并在2019年度积极开拓基层医院业务；同时公司给予郑州冠瑞医疗科技有限公司较大的授权区域、较多的授权产品所致。2019 年度，公司销售给郑州冠瑞医疗科技有限公司主要产品的毛利率与2019年同类产品的毛利率相近；销售产品主要为盆底及康复领域内产品，与其销售团队业务范围相符；期末库存较小，大部分均已顺利销售；终端客户主要为院内客户，客户质量较高；与公司结算方式主要为银行转账，信用账期较小，且均已按期收回。因此，郑州冠瑞医疗科技有限公司销售收入大幅上升具有商业合理性。
2、杭州浙盈贸易有限公司、厦门楷祥医疗科技有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司
（1）历史销售情况：杭州浙盈贸易有限公司、厦门楷祥医疗科技有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司为公司2018年前十大经销商，其中，杭州浙盈贸易有限公司为第六大经销商、厦门楷祥医疗科技有限公司为第七大经销商、重庆亿欧医疗器械有限公司为第九大经销商，2018 年度业务开展较好，积累了丰富的市场销售经验和一定的销售资源；
（2）销售区域：2019年度，公司授予了杭州浙盈贸易有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司更大的销售区域，其中，杭州浙盈贸易有限公司新增嘉兴、舟山、绍兴、金华等地市，重庆亿欧医疗器械有限公司新增铜仁市、遵义市、黔西南州、黔南州、贵阳市等地市；
（3）市场开拓：2018年度市场主要集中在公立医院的妇产科，2019年积极开拓民营医院、基层医院的产科、妇保科等科室，市场规模扩大；
（4）2019年销售情况：2019年度，公司销售给杭州浙盈贸易有限公司、厦门楷祥医疗科技有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司主要产品的毛利率与2019年同类产品的毛利率相近；销售产品主要为盆底及康复领域内产品；期末库存较小，大部分均已顺利销售；终端客户主要为院内客户，客户质量较高；与公司结算方式主要为银行转账，信用账期较小，且均已按期收回。
综上，杭州浙盈贸易有限公司、厦门楷祥医疗科技有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司销售收入大幅上升具有商业合理性。
三、结合发行人向经销商销售价格和对其终端销售的指导价格等，分析经销商的
大致毛利水平及其合理性，说明经销商是否存在为发行人代垫成本、费用的情况
或高买低卖等向发行人转移利润的情况
（一）经销商的大致毛利水平及其合理性
根据公司向经销商销售价格和对终端客户的建议零售价进行测算，公司经销商毛利率水平一般在 45%-75%，在实际销售中，经销商通常还会给终端客户一定的优惠。报告期内，公司主要通过经销模式进行销售，产品最终销售主要由经销商完成，由经销商具体负责当地市场的渠道推广和客户维护工作，公司给予经销商上述毛利水平，符合行业惯例，毛利水平合理。
（二）经销商是否存在为发行人代垫成本、费用的情况或高买低卖等向发行人转
移利润的情况
1、公司制定了《经销商管理制度》、《客户准入管理规范》、《订单合同管理制度》、《采购管理规范》、《仓库管理规范》、《生产管理作业制度》、《付款报销制度》等内部控制制度，从源头上对经销商准入、原料采购、成本归集、费用报销等进行规范；
2、公司在与经销商进行买卖销售时，会在购销合同中明确要求各经销商：需依法依规开展商业活动，在销售本公司产品过程中，不得以任何形式向监管部门、医疗机构、医务人员等相关人员输送不正当利益；
3、公司制定并实施了《关于禁止商业贿赂等行为的相关规定》，要求公司任何部门或个人在销售或者购买商品时不得收受或者索取贿赂，此外，规定还要求涉及对外业务的相关工作人员认真学习《中华人民共和国反不当竞争法》等相关法律法规，不断增强自身的法律意识和法制观念；
4、报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 73.66%、74.10%和 73.70%，基本保持稳定；
5、报告期各期，公司期间费用随业务规模的扩大而逐年增长，分别为6,945.34万元、9,264.56万元和12,972.30万元；
6、报告期内，公司终端销售的指导价格基本保持稳定，经销商通过与公司的交易实现并维持了一定的利润空间；
7、报告期内，申报会计师对主要经销商进行了走访核查，主要经销商确认与公司不存在关联关系，不存在为公司代垫成本、分摊费用的情形。
综上，报告期内，公司制定了相对完善的内控制度，毛利率基本保持稳定，期间费用与公司业务规模相匹配，并给予了经销商一定的利润空间，与其无关联关系。经销商不存在为公司代垫成本、费用的情况或高买低卖等向公司转移利润的情况。四、说明发行人的经销商是否均具备销售医疗器械所需的资质，主要经销商是否独家销售发行人的产品，报告期各期授权经销商和一般经销商的数量、销售金额及占比
报告期内，公司建立了完善的经销商准入制度，经销商采购公司医疗器械产品均需具备销售医疗器械所需的资质。报告期内，公司主要经销商一般非独家销售公司的产品。
报告期各期，公司授权经销商和一般经销商的数量、销售金额及占比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 数量 数量 数量销售金额金额占 销售金额 金额占 销售金额 金额占
（家 （万元） 比（%） （家 （万元） 比（%）（家 （万元） 比（%）
） ） ）
授权 270 29,803.10 94.87 250 17,612.49 85.86 228 11,506.76 83.95
一般 526 1,610.67 5.13 577 2,899.38 14.14 499 2,199.79 16.05
合计 796 31,413.77 100 827 20,511.88 100 727 13,706.55 100
如上表所示，报告期内，公司主要通过授权经销商完成销售。报告期各期，授权经销商的销售金额分别为11,506.76万元、17,612.49万元、29,803.10万元，销售占比分别为83.95%、85.86%和94.87%，均逐年上升。
五、说明终端客户的采购是否具有重复性，重复购买的频次，经销商是否需要不
断开拓新客户，经销商的平均采购量及采购频次是否与其终端客户的消费行为相
匹配
（一）终端客户的采购是否具有重复性，重复购买的频次，经销商是否需要不断
开拓新客户
公司电刺激、磁刺激、电生理及其他产品主要为设备类产品，具有固定资产属性，为终端客户的资本性支出，产品需求主要受终端客户当地患者需求和经济发展水平等因素的影响。报告期内，公司装机设备的重复购买率为20%左右，经销商需不断开拓新客户销售公司的设备类产品。
公司耗材及配件主要为电极类产品，主要应用于盆底及产后康复电刺激类设备。公司电极类产品主要为日常消耗类产品，产品使用周期较短，终端客户的采购具有
一定的重复性。
（二）经销商的平均采购量及采购频次是否与其终端客户的消费行为相匹配
报告期内，经销商主要根据终端需求、销售计划及自身资金实力等因素向公司采购产品，其中，装机产品一般直接发往终端客户，非装机产品的期末库存较低，大部分均已顺利实现销售，经销商的平均采购量及采购频次与其终端客户的消费行为相匹配。
2019年度，公司前五大经销商装机产品的采购量及采购频次的情况如下：
单位：台
经销商 终端客户
客户名称 采购 订单 平均采 终端客 平均采
数量 次数 购量 户数量 购量
福建省致远医疗投资有限公司 59 47 1.26 40 1.48
郑州冠瑞医疗科技有限公司 124 84 1.48 74 1.68
杭州浙盈贸易有限公司 76 48 1.58 45 1.69
厦门楷祥医疗科技有限公司 80 53 1.51 45 1.78
重庆亿欧医疗器械有限公司 67 45 1.49 40 1.68
注：1、经销商平均采购量=经销商采购数量/订单次数；2、终端客户平均采购量=经销商采购
数量/终端客户数量。
2018年度，公司前五大经销商装机产品的采购量及采购频次的情况如下：
单位：台
经销商 终端客户
客户名称 采购 订单 平均采 终端客 平均采
数量 次数 购量 户数量 购量
北京康馨德尔医疗设备有限公司 54 40 1.35 38 1.42
昆明雅骏康科技有限公司 61 37 1.65 31 1.97
广州日建医疗科技有限公司 41 28 1.46 24 1.71
杭州厚思贸易有限公司 34 25 1.36 21 1.62
武汉精诚宏业医疗设备有限公司 73 68 1.07 65 1.12
注：1、经销商平均采购量=经销商采购数量/订单次数；2、终端客户平均采购量=经销商采购
数量/终端客户数量。
2017年度，公司前五大经销商装机产品的采购量及采购频次的情况如下：
单位：台
经销商 终端客户
客户名称 采购 订单 平均采 终端客 平均采
数量 次数 购量 户数量 购量
北京康馨德尔医疗设备有限公司 55 40 1.38 38 1.45
广州日建医疗科技有限公司 43 32 1.34 27 1.59
武汉精诚宏业医疗设备有限公司 78 66 1.18 61 1.28
昆明雅骏康科技有限公司 31 22 1.41 20 1.55
杭州厚思贸易有限公司 24 21 1.14 21 1.14
注：1、经销商平均采购量=经销商采购数量/订单次数；2、终端客户平均采购量=经销商采购
数量/终端客户数量。
如上表所示，报告期内，前五大经销商的终端客户的采购具有一定的重复性，平均采购量高于经销商平均采购量，但总体相近，经销商采购数量与终端客户的消费行为相匹配。
六、说明报告期内前五大客户是否已按照同一控制下合并口径列示
报告期内，公司对主要经销商的股权结构进行了查询，并对主要经销商进行了走访核查。经核查，报告期内，前五大客户不存在其控制的公司或其控股股东、实际控制人控制的公司及其他与其为同一控制下的其他公司向公司采购产品的情形，报告期内，前五大客户均已按照同一控制下合并口径列示。
七、结合交纳保证金的经销商数量、收取金额等的变动情况，进一步分析说明2019
年保证金及押金大幅增加的具体原因
报告期内，公司经销商保证金变动情况如下：
本期交纳保证金情况 期末保证金情况
年度
经销商家数 金额（万元） 经销商家数 金额（万元）
2019年度 158 918.00 107 588.30
2018年度 5 29.00 11 29.00
2017年度 12 29.00 12 29.00
如上表所示，2019年末，公司经销商保证金余额较2018年末大幅增加，主要系2019年度公司收取保证金的经销商数量大幅增加，由2018年5家增加到2019年158家所致。
2019 年度，公司加强对授权经销商管理，对主要授权经销商收取了保证金，其中部分授权经销商未收取保证金，主要系公司对耗材和主做公司正在积极培育的院外市场的经销商执行不收取保证金的政策支持。
2.2根据首轮问询回复，发行人通过终端客户的验收报告及经销商上报的终端销售情况统计主要产品的最终销售情况。报告期内发行人来自公立医院、三甲医院、民营医院的终端销售收入占比呈下降趋势，来自其他机构的终端销售收入占比上升；其中电刺激产品来自其他机构的终端销售收入占比显著上升，而磁刺激、电生理产品来自其他机构的终端销售收入占比反而呈现下降趋势。保荐机构、申报会计师对终端销售收入核查占经销收入的比例为分别为 25.59%、26.79%、22.48%。
请发行人说明：（1）是否存在相应信息系统查看经销商终端销售情况，是否与经销商约定提供终端销售信息，终端销售信息统计方式、频率，是否对经销商上报的终端销售情况予以核对，终端销售情况的客观性、准确性；（2）核查的终端销售收入金额是否换算成发行人经销价格；（3）终端销售收入占比呈现以上变动趋势的原因，结合产品优势、销售价格等因素说明医院客户和其他客户对电刺激、磁刺激、电生理产品呈现不同需求偏好的原因，终端医院对电刺激产品的需求是否逐渐饱和及其原因，电刺激产品是否面临被终端医院淘汰的风险。
回复：一、是否存在相应信息系统查看经销商终端销售情况，是否与经销商约定提供终端销售信息，终端销售信息统计方式、频率，是否对经销商上报的终端销售情况予以核对，终端销售情况的客观性、准确性
报告期内，公司通过客户信息管理系统（CRM系统）统计经销商终端销售情况，该系统属于公司内部管理系统，经销商无法直接接入。公司产品分为装机产品和不装机产品。对于装机产品，公司与经销商约定提供终端销售信息，经销商需在产品安装验收前向公司提供终端客户信息，公司在建立销售订单时或装机派工前，将终端信息录入客户信息管理系统，装机完成后根据终端客户的验收报告等信息进行核对；对于不装机产品，在公司建立销售订单或在销售人员售后走访时，经销商向公司提供部分不装机产品的终端销售信息，公司根据售后走访及直接发往终端的物流信息等进行核对验证。
综上，报告期内，公司通过客户信息管理系统统计终端销售情况，并根据终端客户的验收报告、销售人员的安装或走访的信息及直接发往终端物流信息等进行核对验证。报告期内，公司统计的终端销售情况客观、准确。
二、核查的终端销售收入金额是否换算成发行人经销价格
报告期内，公司根据销往经销商的产品价格统计核查终端销售收入金额，而非经销商卖给终端的销售价格，核查的终端销售收入金额已换算成公司经销价格。三、终端销售收入占比呈现以上变动趋势的原因，结合产品优势、销售价格等因素说明医院客户和其他客户对电刺激、磁刺激、电生理产品呈现不同需求偏好的原因，终端医院对电刺激产品的需求是否逐渐饱及其原因，电刺激产品是否面临被终端医院淘汰的风险
报告期内，公司通过终端客户的验收报告及经销商上报的终端销售情况，统计了主要产品的最终销售情况（不包含经销商未报送的终端销售信息）。报告期各期，公司统计终端销售收入分别为11,499.33万元、17,649.02万元和25,216.13万元，占各期营业收入的比例分别为79.58%、84.94%和79.08%，其中，公司电刺激、磁刺激、电生理产品的终端医院销售及变化情况如下：
（一）终端销售收入占比呈现以上变动趋势的原因
1、电刺激产品
报告期内，受益于二胎政策放开以及人民康复意识的不断提高，盆底及产后康复等领域的需求不断增长，尤其是月子会所、母婴中心等其他机构快速增长，市场需求旺盛。在此背景下，公司适时推出适用于其他市场的电刺激产品，在保持院内电刺激类产品逐年稳步增长的前提下，实现了其他市场销售收入的快速增长。报告期内，公司院内市场电刺激产品逐年增长，但由于其他市场需求旺盛，销售收入快速增长，增速高于院内市场，导致来自公立医院、三甲医院、民营医院的终端销售收入占比呈下降趋势。
2、磁刺激和电生理产品
报告期各期，公司磁刺激、电生理类产品其他市场销售占比整体呈下降趋势，主要系磁刺激、电生理类产品其他市场主要为学校、司法机构等，市场容量较小，公司集中力量开拓院内市场所致。
（二）结合产品优势、销售价格等因素说明医院客户和其他客户对电刺激、磁刺
激、电生理产品呈现不同需求偏好的原因，终端医院对电刺激产品的需求是否逐
渐饱和及其原因，电刺激产品是否面临被终端医院淘汰的风险
1、电刺激
（1）终端医院销售情况
报告期内，公司院内电刺激产品按是否需要安装验收分为装机产品和不装机产品，其中，不装机产品为便携版产品，一般未搭配电脑、打印机等配件。对于不装机的院内电刺激产品，公司根据经销商报送的终端信息，统计其最终的销售情况，上述主要产品的最终销售情况不包含经销商未报送的终端信息。
报告期内，公司全部院内电刺激产品的销售情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
院内电刺激产品 9,852.68 20.50% 8,176.71 18.40% 6,905.72
如上表所示，2018年和2019年，公司销往终端医院的电刺激产品的销售收入分别为8,176.71万元、9,852.68万元，分别较上年度增长18.40%、20.50%，销售总额和增长率均逐年上升。
（2）产品结构及终端客户
电刺激产品主要包括SA9800系列、MyoTrac系列和瑞翼系列，其中，SA9800系列的终端客户主要为医院；MyoTrac系列和瑞翼系列的终端客户主要为医院和月子会所等其他机构。
（3）产品优势
在电刺激领域，公司将盆底表面肌电定量评估、生物反馈、神经肌肉电刺激、肌电触发电刺激等治疗技术整合运用于盆底及产后康复和神经康复领域，开发出了应用于脑卒中康复治疗的对侧控制电刺激技术。此外，公司拥有代表当前电刺激临床和技术前沿的肌电触发电刺激自动阈值技术、多通道时序电刺激控制技术、双向对称波刺激技术、传感器触发电刺激技术等核心技术，围绕以上技术形成的各项功能为低频电刺激的临床应用提供了全面支撑。同时，公司还在积极研究基于机器视觉的主动意图判断的功能性电刺激和智能电刺激技术，进一步拓展主被动结合的电刺激康复领域，同时研究平台一体化、功能模块化、波形多样化、体积便携化以及加密算法等多种技术。与同行业公司相比，公司电刺激产品在采样率、通频带、刺激频率、脉冲宽度和电刺激模式等几个指标处于同类产品领先水平。
（4）销售价格
报告期各期，公司电刺激产品的销售均价分别为4.31万元、4.13万元和3.99万元，基本保持稳定。
综上，报告期内，公司销往终端医院的电刺激产品逐年稳定增长，销售均价基本保持稳定，技术水平处于行业领先水平，终端医院对电刺激产品的需求稳定，医院市场需求未饱和，不存在被终端医院淘汰的风险。
2、磁刺激和电生理产品
（1）终端医院销售情况
报告期内，公司磁刺激和电生理产品主要为装机产品，已统计在主要产品的终端销售情况中。报告期内，公司磁刺激和电生理产品终端医院的销售收入逐年增长。
（2）产品结构及应用领域
磁刺激产品主要包括经颅磁刺激仪和盆底功能磁刺激仪，终端客户均主要为医院客户。
电生理产品主要包括团体生物反馈仪、表面肌电分析系统和多参数生物反馈仪，终端客户均主要为医院客户。
（3）产品优势
在磁刺激领域，公司是国内少数完全自主研发的企业。公司自主研发的小型化高压医用电源，使磁刺激产品能够满足连续100Hz高脉冲频率、6Tesla高磁场强度的输出要求；自主研发的高效风冷技术和变频控制技术，使磁刺激产品能够满足24小时不停歇的使用需要；自主研发的无线双通道MEP技术以及无线磁触发技术，利用磁场输出同步触发MEP进行肌电诱发电位采集，使磁刺激产品在低于100μs触发延时的情形下有效减小工频干扰的影响，保证肌电诱发电位的实时性采集；此外，公司拥有高强度磁体线圈设计技术、小型化磁刺激平台等代表磁刺激前沿的核心技术。同时，随着脑深部磁刺激技术和精确定位技术成为未来发展趋势，公司也正在研发磁聚焦技术、自动控制机械臂跟踪技术、基于影像的导航定位技术。
在电生理领域，公司基于穿戴式传感器和无线传输技术，在业内率先推出了第一代团体生物反馈技术，可支持超过20个患者同时进行治疗。在代表电生理技术前沿的新生儿脑功能监护及筛查领域，公司拥有视频脑电信号同步技术，以及脑电的背景自动识别、睡眠觉醒周期自动判别、爆发抑制和惊厥识别等基于大数据的多种电生理数据自动分析处理算法，围绕以上技术形成的各项功能为公司新生儿脑电测量仪在新生儿脑功能监护及筛查领域的应用提供了全面支撑。同时，公司也在持续推进基于AI的生理指标分析、临床方案智能推荐、新型穿戴式传感器设计及结合VR的生物反馈技术研究。
（4）销售价格
报告期各期，公司磁刺激产品的销售均价分别为15.54万元、16.57万元和16.83万元，基本保持稳定。
报告期各期，公司电生理产品的销售均价分别为9.37万元、9.90万元和9.28万元，基本保持稳定。
综上，报告期内，公司销往终端医院的磁刺激和电生理产品的销售收入逐年增长，销售均价基本保持稳定，技术水平处于行业领先水平，医院客户的需求良好。
2.3根据首轮问询回复，发行人产品按产品性质以及是否需要安装验收分为装机产品、不装机产品和耗材及配件三类。其中，装机产品以取得终端客户的验收报告作为收入确认的时点，不装机产品、耗材及配件以经销商或经销商指定的终端等签收的时点作为收入确认的时点。发行人磁刺激、电生理类产品存在直销价格低于经销价格的情形。发行人将经销商分为授权经销商和一般经销商两个级别，授权经销商和一般经销商可自行发展二级经销商。
请发行人说明：（1）装机产品是否由发行人直接发往客户，经销商处是否有装机产品实地库存，发行人收入确认时点与经销商收入确认时点是否为同一时点；（2）不装机产品、耗材及配件是否可能发给经销商或经销商指定的终端客户，如是，补充说明报告期各期发往经销商与终端客户的数量、金额及占比；（3）在发行人自行承担市场推广职能下，经销商的主要职责，装机产品的销售模式是否实为代销模式及其原因，经销模式下货物流、资金流情况。
回复：一、装机产品是否由发行人直接发往客户，经销商处是否有装机产品实地库存，发行人收入确认时点与经销商收入确认时点是否为同一时点
报告期内，公司装机产品主要由公司直接发往终端客户。报告期各期，前五大经销商采购公司装机产品直接发往终端客户的比例分别为 91.78%、87.88%和92.47%，基本保持稳定。报告期内，部分医疗机构因场地、人员等配套不完善等原因导致经销商处有少量装机产品实地库存。2019 年前五大经销商因自身财务核算或纳税申报的需求，部分以装机产品的验收报告的时点作为收入确认的时点，部分以装机产品的发票开具时点等作为收入确认的时点。
二、不装机产品、耗材及配件是否可能发给经销商或经销商指定的终端客户，如
是，补充说明报告期各期发往经销商与终端客户的数量、金额及占比
报告期内，不装机产品、耗材及配件部分发往经销商，部分直接发往终端客户。报告期各期，公司不装机产品、耗材及配件前五大经销商采购的公司不装机产品、耗材及配件的货物发往流向如下：
1、不装机产品
2019年度 2018年度 2017年度
项目 销售金额 销售金额 销售金额
（万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
发往经销商 257.26 27.39% 242.03 49.28% 278.90 67.36%
发往终端客户 682.07 72.61% 249.13 50.72% 135.12 32.64%
合计 939.34 100.00% 491.16 100.00% 414.02 100.00%
如上表所示，报告期各期，不装机产品的前五大经销商（非销售收入前五大经销商）采购公司不装机产品发往终端客户的销售占比逐年上升，分别为 32.64%、50.72%和 72.61%，逐年上升，主要系报告期内公司认知功能障碍治疗软件的销售收入逐年增长，认知功能障碍治疗软件需要搭配电脑主机、电脑显示器、打印机、触屏一体机、路由器等硬件进行销售，一般直接发往终端客户。
2、耗材及配件
2019年度 2018年度 2017年度
项目 销售金额 销售金额 销售金额
（万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
发往经销商 1,064.15 99.06% 641.09 99.85% 573.92 99.65%
发往终端客户 10.14 0.94% 0.96 0.15% 2.02 0.35%
合计 1,074.29 100.00% 642.05 100.00% 575.93 100.00%
如上表所示，报告期各期，耗材及配件的前五大经销商（非销售收入前五大经销商）采购公司耗材及配件直接发往经销商的销售占比均在99%以上，主要系公司耗材及配件产品，单个体积较小，为日常消耗品，终端客户采购具有一定重复性，经销商一般集中采购再分次销往终端客户。
三、在发行人自行承担市场推广职能下，经销商的主要职责，装机产品的销售模
式是否实为代销模式及其原因，经销模式下货物流、资金流情况
（一）在发行人自行承担市场推广职能下，经销商的主要职责
公司主要通过经销模式进行销售，产品最终销售主要由经销商完成。报告期内，公司建立了较为完善的经销商管理体系，通过严格的经销商遴选和考核机制对经销商进行管理，辅以必要的培训，使其掌握必须的产品和市场知识，利用其在当地的销售网络和信息获取能力，搭配公司渠道销售人员，实现点对点的终端市场覆盖，实现公司产品的最终销售。
（二）装机产品的销售模式是否实为代销模式及其原因
装机产品经销商与公司的关系为买断式买卖关系，产品售出后自行承担产品对外销售责任，非代理关系；装机产品经销商以自己名义从事销售，与终端客户单独签订合同、开具发票，非以公司的名义进行销售；装机产品经销商通过买卖产品赚取差价收入，非赚取代理佣金收入，因此公司装机产品的销售模式非代销模式。（三）经销模式下货物流、资金流情况
经销商模式下货物流、资金流情况如下：
公司
资 货
金 物
流 经销商 流
终端客户
报告期内，公司一般根据经销商的要求将货物发往终端客户或经销商，其中，发往经销商的产品由其配送至终端客户。
报告期内，公司对经销商主要采用“先款后货”的销售模式，经销商向公司采购产品，一般需预付大部分货款。经销商与公司的关系为买断式买卖关系，产品售出后自行承担产品对外销售和回款的风险。经销商向公司采购商品后，以自己名义从事销售，与终端客户单独签订合同、开具发票，终端客户直接将款项支付给经销商。
2.4请保荐机构及申报会计对以上2.1-2.3事项核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、了解和评价管理层与经销收入管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人与经销商的历史合作情况、客户开发过程，经销商的类型和资质情况，公司对经销商的考核以及保证金的收取情况等；
3、对发行人 2019 年前五大客户进行走访或函证，了解经营范围和业务规模、员工数量，是否独家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例等信息；
4、了解主要经销商的主要终端情况，包括经销商的客户开发流程、向终端销售的频次、销售的产品类型、数量、价格、结算方式及库存情况，了解经销商的收入确认方法，分析其毛利水平及合理性；
5、获取公司各报告期销售清单，分析公司向不同类型终端销售的金额及结构变动情况，分析公司不同类型产品的销售金额及结构变动情况；
6、选取销售样本进行细节测试，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告、经销商或经销商指定的终端客户等的物流签收信息及银行进账单等文件，检查经销模式下的货物流、资金流情况；
7、选取报告期内主要的经销商及其主要终端客户的销售情况实施函证程序。对于回函不符的询证函，查明差异原因；对于未回函的询证函，执行替代程序；
8、选取报告期内主要的经销商以及主要终端客户进行走访核查，实地走访经销商及终端客户的办公场所，对其法人代表、总经理、销售总监、财务人员等进行访谈，了解经销商是否与发行人存在关联关系，了解经销商的经营情况以及公司产品在终端客户的使用情况，并要求相关人员在访谈记录签字确认访谈内容；取得主要经销商的进、销、存信息，将经销商的采购数量与发行人对该经销商的销售数据进行核对。
二、核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人向2019年前五大客户及其主要终端客户的销售数据；与2019年前五大客户的结算方式和信用期、历史合作情况；2019年前五大客户的业务规模和范围、员工数量、是否独家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例等信息与实际情况相符；2019年前五大客户销售收入大幅上升具有商业合理性；
2、发行人建立了完善的经销商准入制度和对经销商的管理制度，经销商具备相应的资质；经销商不存在为发行人代垫成本、费用的情况或高买低卖等向发行人转移利润的情况；授权经销商和一般经销商的数量、销售金额及占比与实际情况相符；
3、发行人通过客户信息管理系统（CRM系统）客观、准确地统计终端销售情况，经销商的平均采购量及采购频次与其终端客户的消费行为相匹配，报告期内，发行人不同类别产品在不同类型终端销售的变动趋势具有合理原因；
4、报告期内前五大客户均已按照同一控制下合并口径列示；
5、发行人2019年保证金及押金大幅增加的原因合理，与实际情况相符；
6、发行人装机产品、不装机产品、耗材及配件发往经销商和终端客户的销售数据与实际情况相符；
7、公司与经销商采用买断式销售模式，非代理模式，产品最终销售由经销商完成。
2.5请保荐机构和申报会计师：（1）说明对2019年前五大客户及其穿透到终端的客户履行的核查程序、核查比例、抽样方法，核查的终端客户占前五大经销商销售收入的比例；（2）针对首轮问询回复中经销商未回函的情形，说明履行的替代程序、核查比例，对于回函不符的情形，说明产生差异的原因，履行的替代程序，并说明经销商函证是否存在异常，结合核查结果对收入真实性进一步发表明确意见；（3）针对首轮问询回复中终端客户回函情况，说明是否存在回函不符的情形，是否对未回函的终端客户履行替代核查程序；（4）针对经销商履行的走访程序，说明“走访收入”的具体指代，走访的过程及取得的具体证据；（5）对于存在经销商向二级或多级经销商销售的情形，说明履行的核查程序、取得的证据；（6）说明发行人是否存在第三方回款的情形，如有，请按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》第15问的要求核查并发表明确意见。
回复：一、说明对2019年前五大客户及其穿透到终端的客户履行的核查程序、核查比例、抽样方法，核查的终端客户占前五大经销商销售收入的比例
1、收入细节测试
获取2019年前五大客户的销售明细，选取大额样本执行收入细节测试，以确认相关收入的真实性和准确性，其中对于合同约定需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告等文件；对于合同约定不需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、经销商或经销商指定的终端客户等的物流签收信息等文件。
对2019年前五大客户执行收入细节测试的核查金额和比例列示如下：
单位：元
序号 客户名称 2019年度 执行细节测试 核查比例
营业收入 确认收入金额
1 福建省致远医疗投资有限公司 10,926,592.20 8,116,018.54 74.28%
2 郑州冠瑞医疗科技有限公司 10,627,418.90 5,712,891.95 53.76%
3 杭州浙盈贸易有限公司 7,569,709.65 4,936,547.23 65.21%
4 厦门楷祥医疗科技有限公司 7,348,087.78 3,720,860.38 50.64%
5 重庆亿欧医疗器械有限公司 7,038,532.44 3,686,107.91 52.37%
合 计 43,510,340.97 26,172,426.01 60.15%
2、收入截止性测试
选取接近报告期内各年末及下一年年初的产品销售收入，根据合同约定是否需要安装检查相应的支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的收入是否记录于正确的会计期间。
3、走访和函证
申报会计师对2019年前五大客户均实施了走访和函证程序，且发出的函证均回函确认相符，对前五大客户走访和函证的核查比例均为100%。
申报会计师对2019年前五大客户的部分终端实施了走访程序，走访确认收入的金额和核查比例列示如下：
单位：元
序号 客户名称 2019年度 走访终 走访确认 核查比例
营业收入 端数量 收入金额
序号 客户名称 2019年度 走访终 走访确认 核查比例
营业收入 端数量 收入金额
1 福建省致远医疗投资有限公司 10,926,592.20 4 3,869,172.29 35.41%
2 郑州冠瑞医疗科技有限公司 10,627,418.90 5 1,351,069.59 12.71%
3 杭州浙盈贸易有限公司 7,569,709.65 8 1,477,465.36 19.52%
4 厦门楷祥医疗科技有限公司 7,348,087.78 5 756,413.26 10.29%
5 重庆亿欧医疗器械有限公司 7,038,532.44 6 1,177,813.00 16.73%
合 计 43,510,340.97 28 8,631,933.50 19.84%
二、针对首轮问询回复中经销商未回函的情形，说明履行的替代程序、核查比例，
对于回函不符的情形，说明产生差异的原因，履行的替代程序，并说明经销商函
证是否存在异常，结合核查结果对收入真实性进一步发表明确意见
报告期各期，对经销商发函及回函的数量和确认金额情况如下：
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
发函经销商数量 149 222 222
数量情况 回函相符经销商数量 116 180 180
回函不符经销商数量 0 0 0
未回函的经销商数量 33 42 42
发函金额（万元） 26,653.93 16,212.88 10,482.92
金额情况 回函相符金额（万元） 22,417.16 14,522.33 9,258.32
回函不符金额（万元） - - -
未回函的金额（万元） 4,236.77 1,690.55 1,224.60
经销商回函中存在个别首次回函不符、二次回函确认相符的情形，情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经销商首次回函不符、二次回函确认 0 2 2
相符数量（家）
发函金额（万元） - 95.16 46.46
发函金额占经销收入的比例 - 0.46% 0.34%
对于上述回函不符的情形，申报会计师检查了公司收入确认的相关单据，其中包含销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告或签收单据等，并与经销商沟通核对，分析差异原因。经核对分析，回函不符的主要原因为相关经销商在公司产品发送到指定地点后即确认采购完成，与公司以取得终端客户的验收报告或物流签收单作为确认收入的时点存在一定的时间差。经与经销商沟通核对后，申报会计师重新发函，回函相符。对于二次发函回函相符的经销商，申报会计师将其统计在回函相符的经销商数量中。
对于未回函的情形，申报会计师执行了如下替代程序：
1、收入细节测试
获取经销商的销售明细，选取大额样本执行收入细节测试，以确认相关收入的真实性和准确性，其中对于合同约定需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告等文件；对于合同约定不需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、经销商或经销商指定的终端客户等的物流签收信息等文件。
核查比例如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
未回函的金额（万元） 4,236.77 1,690.55 1,224.60
核查确认金额（万元） 2,379.74 940.75 723.49
确认金额占比（万元） 56.17% 55.65% 59.08%
2、收入截止性测试
选取接近报告期内各年末及下一年年初的产品销售收入，根据合同约定是否需要安装检查相应的支持性文件，包括销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告或签收单据等，以评价相关收入是否记录于正确的会计期间。
三、针对首轮问询回复中终端客户回函情况，说明是否存在回函不符的情形，是
否对未回函的终端客户履行替代核查程序
报告期各期，对终端发函及回函的数量和确认金额情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发函终端数量 100 192 192
数量情况 回函相符终端数量 72 132 132
回函不符终端数量 0 0 0
未回函的终端数量 28 60 60
发函金额（万元） 2,730.92 2,897.24 1,658.05
金额情况 回函相符金额（万元） 2,030.61 1,938.31 1,161.65
回函不符金额（万元） - - -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
未回函的金额（万元） 700.31 958.93 496.40
终端回函中不存在回函不符的情形，对于未回函的情形，会计师执行了如下核查程序：
1、选取样本，进行收入细节测试
获取销售明细，选取大额样本执行收入细节测试，以确认相关收入的真实性和准确性，其中对于合同约定需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告等文件；对于合同约定不需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、经销商或经销商指定的终端客户等的物流签收信息等文件。
核查比例如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
未回函的金额（万元） 700.31 958.93 496.40
核查确认金额（万元） 481.57 598.98 340.00
确认金额占比（万元） 68.77% 62.46% 68.49%
2、收入截止性测试
选取接近报告期内各年末及下一年年初的产品销售收入，根据合同约定是否需要安装检查相应的支持性文件，包括销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告或签收单据等，以评价相关收入是否记录于正确的会计期间。四、针对经销商履行的走访程序，说明“走访收入”的具体指代，走访的过程及
取得的具体证据
走访收入具体是指报告期内走访过的经销商在报告期各期的收入金额，如 2019年下半年走访过的某一经销商的走访收入为该经销商在2017年、2018年和2019年全年的销售收入。报告期内，申报会计师主要选取了收入大于50万元的经销商实施走访，核查程序包括：首先，核实受访人员身份和经销商信息，取得受访人的名片等身份证明材料和经销商的营业执照、医疗器械经营许可或备案凭证复印件；其次，根据访谈提纲将问题逐一访谈，访谈内容主要包括了解经销商基本情况、与公司合作历史、交易内容、交易流程、合作模式、与公司是否存在关联关系等；最后，获取经销商盖章和受访人签字的访谈记录、并与受访人员合影拍照。
五、对于存在经销商向二级或多级经销商销售的情形，说明履行的核查程序、取
得的证据
报告期内，公司对主要的经销商进行了实地走访，向主要经销商询问了是否存在向二级或多级经销商销售的情形，并取得了访谈记录或确认函等证据。经核查，报告期内，部分经销商存在向二级或多级经销商销售的情形，其中，2019 年前五大客户存在向二级或多级经销商销售的情形。
六、说明发行人是否存在第三方回款的情形，如有，请按照《科创板股票发行上
市审核问答（二）》第15问的要求核查并发表明确意见
（一）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形
1、对发行人相关人员进行访谈，了解第三方回款的情况
2、查阅第三方回款明细表，核查了发行人与第三方回款相关业务涉及的销售订单、发票、发货单、物流单、对账单及银行流水，确认发行人第三方回款涉及的销售业务是否真实发生；
经核查，报告期内发行人第三方回款真实有效，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例
报告期内，公司代理销售的微电流刺激仪产品主要通过电话销售及电商销售的模式进行销售，其中，电话销售模式下，发行人通过物流公司配送货物并代收货款；电商模式下，发行人通过电商平台销售货物并由电商代收货款。
报告期各期，公司第三方回款金额分别为544.51万元、0.05万元和0.00万元，占各期营业收入的比例分别为3.77%、0.00%和0.00%，逐年减少，主要系2017年起，公司调整了产品战略和营销体系，逐步降低微电流刺激仪的销售，与微电流刺激仪相关的第三方回款相应逐渐减少，2019年度，公司已无第三方回款。
（三）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
报告期内，公司通过物流公司和电商平台代收货款，方便公司与客户及时结算货款，有利于提高客户购物体验和节省公司资源，第三方回款的模式符合行业惯例，具有合理的商业逻辑。
（四）公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存
在关联关系或其他利益安排；
报告期内，公司第三方回款的支付方主要为江苏顺丰速运有限公司（以下简称顺丰）等物流公司和北京京东世纪贸易有限公司（以下简称京东）等电商平台，与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（五）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；
报告期内，公司销售均为境内销售，无境外销售及境外的第三方。（六）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
报告期内，公司第三方回款涉及的销售采用货到签收付款的方式，无货款归属纠纷。
（七）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具
有合理原因
销售订单中未明确约定由其他第三方代购买方付款。（八）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
报告期内，发行人代理销售的微电流刺激仪产品主要通过电话销售及电商销售的模式进行销售，其中，电话销售模式下，发行人通过物流公司配送货物并代收货款，主要合作的物流公司为顺丰；电商模式下，发行人通过电商平台销售货物并由电商代收货款，主要合作的电商为京东。
根据相关合同，公司与顺丰的合作模式为，顺丰向公司提供快递服务并代公司向收件人收取货款，顺丰定期与公司进行货款结算；公司与京东的合作模式为，公司在京东平台上开立官方旗舰店进行产品销售，电商平台配有公司库存，由电商平台发货，公司开票，电商平台按照订单定期与公司进行货款结算。
根据上述合作模式，公司代理销售微电流刺激仪产品的实物流为顺丰或京东根据公司销售订单信息将货物配送到购买方地址，资金流为顺丰或京东定期将货款汇入公司银行账户，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（九）第三方回款的披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（2）应收账款”补充披露如下：
“报告期内，公司存在第三方回款的情况，具体情况如下：
报告期内，公司代理销售的微电流刺激仪产品主要通过电话销售及电商销售的模式进行销售，其中，电话销售模式下，发行人通过物流公司配送货物并代收货款；电商模式下，发行人通过电商平台销售货物并由电商代收货款。报告期内，公司第三方回款的支付方主要为江苏顺丰速运有限公司（以下简称顺丰）等物流公司和北京京东世纪贸易有限公司（以下简称京东）等电商平台，与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
报告期各期，公司第三方回款金额分别为544.51万元、0.05万元和0.00万元，均为境内销售，占各期营业收入的比例分别为3.77%、0.00%和0.00%，逐年减少，主要系2017年起，公司调整了产品战略和营销体系，逐步降低微电流刺激仪的销售，与微电流刺激仪相关的第三方回款相应逐渐减少，2019年度，公司已无第三方回款。
报告期内，公司通过物流公司和电商平台代收货款，方便公司与客户及时结算货款，有利于提高客户购物体验和节省公司资源，第三方回款的模式符合行业惯例，具有合理的商业逻辑。”
（十）核查程序及意见
关于发行人与代理销售微电流刺激仪产品相关的第三方回款业务，申报会计师履行的核查程序包括：
1、访谈了发行人销售、财务负责人，了解公司电话销售及电商销售的具体模式；
2、取得销售明细表，抽查了相关的销售订单、发票、发货单、银行进账单等文件，并与银行对账单回款记录进行核对；
3、检查了顺丰、京东与发行人的结算账单，并将账单中的相关信息与公司销售记录进行核对。
经核查，报告期内，申报会计师认为，公司第三方回款的模式符合行业惯例，具有
合理的商业逻辑，第三方回款已完整入账，所对应的营业收入真实、准确。
3、关于发出商品
报告期各期末，发行人发出商品余额分别为 361.42万元、928.25万元、1,603.08万元，其中需装机产品金额分别为358.07万元、771.69万元和1,378.39万元。
请发行人说明：（1）其余发出商品明细、形成原因；（2）是否存在无需安装产品形成的发出商品，假设存在，则此种情况下，发出商品确认收入的时点是否与发行人的收入确认政策相符；（3）发出商品的管理措施，是否盘点，相关内部控制及有效性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、其余发出商品明细、形成原因
报告期各期末，发行人发出商品余额分别为361.42万元、928.25万元、1,603.08万元，其中需装机产品金额分别为358.07万元、771.69万元和1,378.39万元，其余发出商品金额分别为3.35万元、156.56万元和224.69万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
不装机产品 105.57 77.67 3.35
耗材及配件 119.12 78.89 -
合计 224.69 156.56 3.35
其余发出商品为不装机产品和耗材及配件,其形成原因为产品已经发出，但尚未由经销商或经销商指定的终端等进行签收。
上述发出商品从发货到当年底的平均天数如下表：
期末发出商品从发货到当年底的平均天数
项目
2019年末 2018年末 2017年末
不装机产品 3.61 3.00 7.00
耗材及配件 3.92 3.31 -
总平均 3.80 3.23 7.00
公司不装机产品和耗材及配件从发货到签收的平均所用时间为1周以内，各报告期末上述发出商品从发货到当年底的平均天数分别为7天、3.23天和3.80天，发出商品的形成具有合理的原因。
二、是否存在无需安装产品形成的发出商品，假设存在，则此种情况下，发出商
品确认收入的时点是否与发行人的收入确认政策相符
公司收入确认的具体政策为：对于合同约定需要安装的产品，公司以终端客户验收报告签署时作为风险报酬转移的时点并确认收入；对于合同约定不需要安装的产品，以货物发出后，经销商或经销商指定的终端客户等签收时，作为风险报酬转移的时点并确认收入。
公司发出商品包括：
（1）已发货未验收的装机产品，待取得终端客户的验收报告后确认收入；
（2）已发货未签收的不装机产品、耗材及配件，待经销商或经销商指定的终端等签收后确认收入。
公司存在无需安装产品形成的发出商品，即发货未签收的不装机产品，这种情况下发出商品确认收入的时点与发行人的收入确认政策相符。
三、发出商品的管理措施，是否盘点，相关内部控制及有效性
公司制定了《计划物流部管理规范》、《客服管理手册》、《收入确认管理制度》等管理制度，对产品入库、销售发货、物流跟踪、上门装机、收入确认等流程进行了规范。
对于需装机的产品，由客服人员负责跟踪产品的物流情况，产品运送至指定终端后，与对方预约装机时间，待公司工程人员完成现场安装调试并取得终端的验收报告后，将相关信息反馈至财务部门进行收入确认。
对于不需装机的产品，由客服人员负责跟踪产品的物流情况，待产品签收后，将物流签收信息反馈至财务部门进行收入确认。
各报告期末，由于发出商品分散在各地终端或仍处于在途状态，无法进行实地盘点，对于需装机的产品，公司要求销售人员与经销商核对期末已发货未装机的产品情况，了解尚未装机的原因，对于不需装机的产品，公司要求客服人员通过发出商品的物流单号，查询物流信息，确认发出商品的在途状态。期后，公司根据安装验收报告、物流签收信息等证据对发出商品进行核对验证，核对无误后，确认收入并结转发出商品成本，其中，装机产品在取得安装验收报告时，确认收入并结转发出商品成本；不装机产品在取得物流签收信息时，确认收入并结转发出商品成本。
综上，公司制定了发出商品的管理措施，与发出商品相关的内部控制得到有效执行。
四、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、了解和评价管理层与发出商品管理相关的内部控制的设计和运行的有效性，包括销售发货、发出商品的签收或装机验收情况的跟踪管理等；
2、取得发出商品清单，分析其形成原因，抽样核对检查销售订单、发货单、出库单、物流记录等；
3、对发出商品期后装机和签收情况进行检查，判断发出商品确认收入的时点是否与发行人的收入确认政策相符；
4、对经销商进行走访或函证，确认相关发出商品的型号、数量是否正确。（二）核查结论
经核查，申报会计师认为，发行人的发出商品包括已发货未装机的产品和已发货未签收的产品，发出商品确认收入的时点与发行人的收入确认政策相符，发行人已制定了与发出商品管理的相关内部控制制度且得到有效执行。
4、关于人均薪酬
根据首轮问询回复，发行人平均薪资较低，2019年度生产人员、销售人员、管理人员、研发人员平均薪资分别为13.45万元、15.36万元、15.51万元、22.36万元。
请发行人结合同行业、同地区的平均薪酬情况说明发行人薪酬水平的合理性，并说明报告期内是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、请发行人结合同行业、同地区的平均薪酬情况说明发行人薪酬水平的合理性，并说明报告期内是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形
报告期内，公司平均薪酬与同行业可比公司薪酬比较情况如下：
单位：万元
可比公司 2019年度 2018年度 2017年度
普门科技 17.17 16.52 15.11
心脉医疗 25.50 22.94 17.45
爱朋医疗 15.76 12.90 -
迈瑞医疗 39.53 35.57 39.94
平均值 24.49 21.98 18.13
伟思医疗 16.39 14.86 14.18
注：1、同行业上市公司数据取自年报或招股书，平均工资=应付职工薪酬本期增加金额*2/(公
司期初员工总人数+公司期末员工总人数）；2、爱朋医疗未披露2017年应付职工薪酬本期增加
金额。
受各公司规模、所处地域及薪酬制度等因素影响，同行业上市公司薪酬差异较大，公司在同行业上市公司中处于较低水平，其主要原因：（1）迈瑞医疗人均薪酬远高于同行业主要系其收入规模大、产品众多，人均创收较高带动人均薪酬高；（2）普门科技和心脉医疗分别位于深圳、上海，地域差异造成其工资平均水平高于南京，爱朋医疗位于南通，与南京地域差异较小，发行人平均薪酬与爱朋医疗接近。
报告期内，公司平均薪酬与当地平均工资水平比较如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
南京地区平均工资 - 5.84 5.06
伟思医疗平均工资 16.39 14.86 14.18
注：南京地区2017年度、2018年度平均工资数据来源于南京市统计局公布的“南京市城镇私
营单位就业人员年平均工资”，2019年度上述数据尚未公布。
从上表看出，公司员工平均薪酬远高于南京地区平均工资水平，且逐年增长。
报告期内，公司制定并实施了《资金管理制度》，针对现金交易进行严格的收支控制，可用于现金支付的范围仅限于出差人员临时借款、零星办公用品及业务活动的零星支出备用金等，除上述规定可用现金支付之外的情形，都必须通过银行转账进行结算。报告期内，公司不存在现金支付工资的情形。
针对员工薪酬，公司要求人力资源部门每月根据员工考勤情况和绩效考评情况，计算应发薪酬并编制工资明细表，经人力资源负责人、分管副总和总经理审核后，由财务人员通过代发工资银行将工资发放到员工的工资卡账户内。报告期内，公司不存在账外支付员工薪酬的情形。
二、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、访谈公司财务负责人、人力资源负责人，了解公司现金管理规定和薪酬考核发放的具体流程；
2、抽取公司工资发放凭证，检查工资明细表的审批情况，核对员工的考勤记录和绩效考核记录；
3、抽取公司大额的现金支付凭证，核对至原始凭证，检查是否存在现金支付工资的情形；
4、获取并分析公司实际控制人、董监高和财务人员的个人银行卡对账单，分析并询问其中大额流水发生的原因及性质，并根据员工名册进行核对。
5、获取同行业、同地区的平均薪酬情况，对比分析工资平均薪酬水平的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人的薪酬水平无异常，与同行业、同地区的平均薪资情况相比合理，报告期内发行人不存在现金支付工资或账外支付员工薪酬的情形。
5、关于股份支付
根据首轮问询回复，发行人2016年12月、2017年5月的股份支付均以2015年7月外部投资者增资入股价格计算其公允价值，报告期内发行人员工持股平台存在多次出资额转让，其中许金国（任发行人副总经理，为员工持股平台志明达投资的执行事务合伙人）多次受让、转让出资额。
请发行人说明：（1）根据申报文件，2016年发行人净利润为2314.78万元，结合两次增资对应的静态市盈率和动态市盈率，进一步说明股份支付公允价值计算过程的公允性、合理性；（2）员工持股平台有多次出资额转让、吸收新合伙人情形，请发行人逐一说明是否涉及股份支付。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、根据申报文件，2016年发行人净利润为2314.78万元，结合两次增资对应的静态市盈率和动态市盈率，进一步说明股份支付公允价值计算过程的公允性、合理性
（一）公司相关静态市盈率和动态市盈率情况
公司2016年与2017年两次股权转让对应的静态市盈率与动态市盈率情况如下：
单位：万元
项目 2016年王志愚向员工转让 2017年控股股东向员工转
持股平台志达股权 让持股平台志达股权
转让时的每股公允价值 7.02元/股 7.02元/股
对应伟思医疗100%股权公允价值① 35,090.67 35,090.67
转让前一年的净利润② 2,552.46（注） 2,314.78
对应静态市盈率（倍）③=①/② 13.75 15.16
转让当年的净利润④ 2,314.78 4,033.83
对应动态市盈率（倍）⑤=①/④ 15.16 8.70
注：2016年发生前述股权转让事项已到年末，公司其时已根据2016年半年度经营情况估算出
公司全年度总体经营情况。
（二）公司公允价值确认的合理性
公司对2016年12月以及2017年5月计算公司公允价值时均基于2016年全年的业绩实现情况，两次估值的基础、标准及参数不存在重大差异。
公司对2016年12月与2017年5月计算股份支付公允价值时，主要以2015年7月外部投资者的入股价格作为公允价值的确定依据，同时结合2015年11月公司股改前后公司股本的变动情况，公司最终确定当时股权的公允价格为7.02元/股，据此计算对应的静态市盈率和动态市盈率相对于同时期 A 股同行业上市公司的平均水平较低，主要原因系：（1）与同行业上市公司相比，当时公司整体业务规模相对较小，且非上市公司的整体估值水平及流动性远低于上市公司，因此公司当时公允价值对应的静态市盈率和动态市盈率低于可比上市公司；（2）公司于2016年、2017 年均未发生外部投资者投资入股的行为，当时最近一次外部投资者入股为2015年7月张展等以31.13元/股（变更股份公司后折股为7.02元/股）增资入股，该等投资者均为比较专业的外部投资人，拥有较为丰富的股权投资经验，其入股价格能够较为客观的反映当时公司股份的公允价值，因此公司以此作为 2016 年和2017年股权激励产生的权益工具的公允价值计价标准。
综上，公司2016年12月、2017年5月股份支付公允价值的确定依据符合公司当时所处阶段及市场的估值水平，能够较为客观、公允地反映公司的股权价值，具有合理性。
二、员工持股平台有多次出资额转让、吸收新合伙人情形，请发行人逐一说明是
否涉及股份支付
（一）志达投资报告期内财产份额变动情况及相关情况
自2017年1月至今，志达投资共存在4次财产份额发生变动的情况，具体情况如下：
序号 时间 财产份额变动事项 是否涉及 （未做）股份支付原因
股份支付
胡敏、刘会奇因从公司离职而退
伙，将两人合计 7.0183 万元的财
产份额以2.99元/份额的价格转让
给实际控制人王志愚；陈莉莉、潘 相关财产份额系从公司实际控
1 2017年5海凌、高飞、臧春花、储雷、孙存 是 制人处受让，符合股份支付的
月 权、徐文、张凡、龚凯建、王芳、 相关定义，已在当期做股份支
王克成、刘文龙、马晓燕、刘欣、 付处理
汪磊从公司实际控制人王志愚处
以2.46元/份额的价格受让10.9737
万元的财产份额
孙存权2016年12月以2.46元/
份额的价格从王志愚处受让相
关财产份额时公司已做了相关
孙存权因从公司离职而退伙，许金 股份支付处理。此外，相关财
2 2019年9国以3.37元/份额的价格受让 否 产份额变动仅在志达投资内部
月 1.5962万元的财产份额 除实际控制人的各合伙人之间
发生，系各合伙人自身意愿的
表达；同时，志达投资财产总
份额以及其对公司的持股情况
未发生变化
2019年 石岩卓、段攀、陈莉莉、姚文菁、 石岩卓等人此次财产份额受让
3 11月 张定坤从许金国、钟益群处以8.77 否 价格较高。此外，相关财产份
元/份额受让了 11.1732 万元的财 额变动仅在志达投资内部除实
序号 时间 财产份额变动事项 是否涉及 （未做）股份支付原因
股份支付
产份额 际控制人的各合伙人之间发
生，系各合伙人自身意愿的表
达；同时，志达投资财产总份
额以及其对公司的持股情况未
发生变化
徐文2016年12月以2.46元/
份额的价格从王志愚处受让相
关财产份额时公司已做了相关
徐文因从公司离职而退伙，许金国 股份支付处理。此外，相关财
4 2020年1以3.37元/份额受让1.5962万元的 否 产份额变动仅在志达投资内部
月 财产份额 除实际控制人的各合伙人之间
发生，系各合伙人自身意愿的
表达；同时，志达投资财产总
份额以及其对公司的持股情况
未发生变化
（二）志明达投资报告期内财产份额变动情况及相关情况
自2017年1月至今，志明达投资共存在4次财产份额发生变动的情况，具体情况如下：
序号 时间 财产份额变动事项 是否涉及 原因
股份支付
马晓燕因从公司离职而退伙，许金国以
1 2017年10月1.00元/份额的价格受让5.00万元的财 否
产份额
2 2018年12月 臧春花因从公司离职而退伙，许金国以 否 志明达投资在增资入
1.10元/股受让25.00万元的财产份额 股公司时已做相关股
李智海因从公司离职而退伙，将其持有 份支付处理。此外，
的45.00万元财产份额以1.14元/份额 相关财产份额变动仅
转让给仇凯、王芳、刘文龙，将其持有 在志明达投资内部各
的30.00万元财产份额以1.18元/份额 合伙人之间发生（不
转让给张辉；汪磊因从公司离职而退 涉及公司控股股东、
伙，将其持有的15.00万元财产份额以 实际控制人），系各合
3 2019年9月 1.18 元/份额转让给许金国；陈雪梅以 否 伙人自身意愿的表
1.13元/份额的价格将其持有的2.50万 达；同时，志明达投
元财产份额转让给张辉；许金国以0.89 资财产总份额以及其
元/份额的价格将其持有的5.00万元财 对公司的持股情况未
产份额转让给张辉；许金国以1.00元/ 发生变化
份额的价格将其持有的25.00万元财产
份额转让给诸国华。
4 2019年11月 余鹏从许金国处以 1.40 元/份额受让 否
15.00万元的财产份额
综上，报告期内，除2017年5月外，员工持股平台志达投资与志明达投资财产份额变动事项均不涉及股份支付。
三、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
1、通过查询万得等相关软件，查阅了同行业上市公司一定时期的静态市盈率以及动态市盈率指标；
2、通过取得发行人的相关财务数据，取得了发行人相关时间点的静态市盈率以及动态市盈率指标；
3、访谈了公司管理层，了解了其当时确定公司公允价值的相关原因，并结合其时的行业市盈率分析了公司公允价值的合理性；
4、取得了报告期内志达投资与志明达投资财产份额变动的相关材料，了解相关变动的具体背景和情况；
5、查阅了关于股份支付的相关会计准则，并比对分析了前述相关变动情况是否适用股份支付。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：结合2016年、2017年志达投资与志明达对应的静态市盈率和动态市盈率，公司股份支付公允价值公允、合理；公司报告期内已按相关会计准则的要求做了股份支付处理。
7、关于其他问题
7.1根据首轮问询回复，发行人外协供应商分为委托加工商和外协定制商两种。报告期内前五大定制生产供应商采购额分别为855.39万元、1,489.73 万元、
3,182.90万元。
请发行人：（1）补充披露报告期各期委托加工费和外协定制采购额；（2）结合外协定制与委托加工模式，进一步完善招股说明书中关于生产模式的披露。
请发行人进一步说明：是否存在对外协定制商的依赖，并视其重要性进行风险揭示或重大事项提示
回复：
一、补充披露报告期各期委托加工费和外协定制采购额
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）主要经营模式”之“4、生产模式”补充披露如下：
“报告期各期，公司委托加工费和外协定制采购金额如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协定制采购金额 3,533.05 1,555.60 855.39
委托加工费 138.32 140.47 213.33
报告期内,随着公司经营规模的扩大,公司外协定制采购金额逐年增长;报告期内,公司委托加工费逐年下降,主要系2018年公司采购、生产模式有所调整，部分零部件及耗材产品从委托加工模式变为定制化采购模式所致。”
二、结合外协定制与委托加工模式，进一步完善招股说明书中关于生产模式的披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）主要经营模式”之“4、生产模式”补充披露如下：
“公司生产主要负责产品的组装（包含软件烧录）、调试、检验。公司采取“以销定产，适当备货”的自主生产模式。营销部门结合公司销售目标、市场需求的变化，定期制定未来几个月的销售预测；计划物流部结合销售预测、库存情况、产品变更或退上市计划等因素，制定主生产计划，并根据主生产计划，输出月度采购计划，采购部依据采购计划完成定制件、委外件等物料采购订单的下达，物料到货后由质量检验部完成物料的检验；生产部门根据主生产计划，输出月度生产计划、日生产计划，完成产品的组装、调试、检验。此外，公司会生产部分通用半成品或成品作为库存，以确保客户订单突然增加时，能及时交付。公司的生产流程如下：销售预测
月度生产计划
库存情况 主生产计划 组装（包含软件
生产工单 烧录）、调试、 入库
定制件采购 检验
月度采购计划 来料检验
产品变更或退 委外件采购
上市计划
公司对于塑胶件、医用配件、PCBA等产品部件，公司主要通过定制化生产，按是否向外协供应商提供外协的原材料将外协供应商分为委托加工商和外协定制商两种，其中，对于委托加工方式，公司需提供外协原料。”
在生产方面，发行人主要委托外协厂商进行加工，但公司地处南京，属于长三角地区，该地区是中国制造业中心，周边地区加工业较为发达，加工厂商众多，且整体加工技术较高，发行人在供应商选择上拥有较大空间。发行人在主要原材料供应商选择上，均保证了每种主要原材料至少有两家合格供应商。近年随着公司稳步发展，采购额逐年提升，已与供应商建立起了良好的合作关系，且在后续加工厂商培育及选择上已拥有较强的主导权。
三、是否存在对外协定制商的依赖，并视其重要性进行风险揭示或重大事项提示
发行人已在招股说明书“第六节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
“(十)外协风险
报告期内，公司塑胶件、PCBA、医用配件等部件主要采用外协方式进行生产，报告期各期，公司外协采购占采购总额的比例分别为26.37%、28.94%和39.72%。虽然公司已经通过外协管理制度及签署保密协议等方式对外协厂商的产品质量、供货时间和保密工作进行控制，但如果公司未能切实有效执行管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。”
四、申报会计师核查意见（一）核查程序
1、访谈公司采购、生产及财务负责人，了解公司的采购模式和生产模式，了解外协定制与委外加工的具体流程；
2、取得公司报告期内向外协供应商的采购明细，分析公司外协供应商的结构和具体的采购金额；
3、检查主要外协供应商的采购合同、委外合同，并抽查测试采购发票、入库单和银行付款凭证等，确定采购的真实性和入账的准确性；
4、对比公司主要外协供应商报告期各期的材料采购单价，分析采购价格的变动趋势及合理性；
5、对外协供应商进行函证，确认报告期内的采购金额以及各期末应付和预付情况；
6、实地走访公司的外协供应商，了解其与公司的合作情况，包括合作起始时间、定价方式、采购内容、结算方式、与公司的关联关系等。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人已恰当披露外协定制与委托加工的模式，补充披露的委托加工费和外协定制采购额与实际情况相符，发行人已就对外协定制商的依赖进行了风险提示。
7.2根据首轮问询回复，报告期内发行人软件产品销售收入分别为3,282.37万元、4,216.00万元、6,504.1万元，该收入金额与问询回复软件收入与退税关系表中软件产品销售收入金额不一致。
请发行人说明：是否针对搭配销售的软件产品单独定价，相关软件收入的拆分方法，软件收入与退税关系表中的软件产品销售收入金额不一致的原因。
请申报会计师就7.1-7.2核查并并发表明确意见。
回复：
一、是否针对搭配销售的软件产品单独定价，相关软件收入的拆分方法，软件收入与退税关系表中的软件产品销售收入金额不一致的原因
报告期内，公司参考行业惯例对搭配设备进行销售的软件进行单独定价，分别开具软件和硬件发票，并根据开具的软件和硬件发票金额进行收入拆分。
本公司母公司及子公司好翼电子销售软件产品均享受增值税即征即退税收优惠政策，即按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退，每月母公司和好翼电子单独进行增值税纳税申报并办理退税手续，由于在编制合并报表时对母子公司之间的内部销售收入进行合并抵销，所以合并层面软件收入和退税关系表中的软件产品销售收入金额不一致，具体如下表所示：
单位：万元
项目 计算公式 2019年度 2018年度 2017年度
伟思医疗软件产品销售收入 A 8,115.31 4,188.55 3,135.96
好翼电子软件产品销售收入 B 213.12 2,218.63 2,529.18
合计 C=A+B 8,328.43 6,407.18 5,665.14
减：内部销售收入合并抵销 D 1,824.32 2,191.18 2,382.77
合并软件收入 E=C-D 6,504.11 4,216.00 3,282.37
披露软件收入 F 6,504.11 4,216.00 3,282.37
差异 G=E-F - - -
如上表所示，剔除内部销售后的合并软件收入与退税关系表中的软件产品销售收入金额一致，无差异。
二、申报会计师核查意见（一）核查程序
1、访谈公司销售及财务负责人，了解公司软件产品的搭配销售情况、软件收入的拆分方法；检查公司增值税纳税申报表以及主管税务机关税收优惠备案证明等资料；
2、取得报告期各期软件收入明细表，了解搭配销售的软件的定价方法，复核相关软件与相关设备销售收入的匹配关系，复核软件收入与退税之间的勾稽关系。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人软件产品定价合理，软件收入与退税之间的勾稽关系合理。
（此页无正文，为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京2020年5月6 日 中国注册会计师：
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件第二轮审核问询函的回复
天衡专字（2020）00666号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函的回复
天衡专字（2020）00666号
上海证券交易所：
根据贵所于2020年4月13日出具的《关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕122号）（以下简称“《问询函》”）的要求，天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）作为南京伟思医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）的申报会计师对问询函中涉及申报会计师的相关问
题认真进行了逐项落实，现回复如下：
1、关于代理业务
1.3根据首轮问询回复，报告期内SA9800系列毛利率为74.73%、74.75%、70.67%，表面肌电分析系统毛利率为71.01%、72.30%、72.07%。SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统是公司采购TT公司的整套产品后，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售。TT公司执行全球统一的价格政策，其中，电刺激产品及配件在终端市场价格基础上执行40%的折扣，电生理产品及配件在终端市场价格基础上执行50%的特别折扣。
请发行人：结合SA9800系列、表面肌电分析系统增加的非医疗配件及软件产品的成本、售价及毛利率，进一步说明TT公司在执行不同价格折扣的基础上，SA9800系列、表面肌电分析系统的毛利率差异并不显著的原因。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、请发行人：结合SA9800系列、表面肌电分析系统增加的非医疗配件及软件产品的成本、售价及毛利率，进一步说明TT公司在执行不同价格折扣的基础上，SA9800系列、表面肌电分析系统的毛利率差异并不显著的原因
报告期内SA9800系列产品的材料成本构成如下：
单位：万元
科目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购TT 1,087.20 61.11% 909.48 65.36% 883.48 66.58%
非医疗配件 681.14 38.29% 481.15 34.58% 443.20 33.40%
软件 10.70 0.60% 0.82 0.06% 0.31 0.02%
总成本 1,779.03 100.00% 1,391.45 100.00% 1,326.99 100.00%
报告期内表面肌电分析系统的材料成本构成如下：
单位：万元
科目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购TT 126.02 88.05% 108.71 87.98% 104.32 87.93%
非医疗配件 17.10 11.95% 14.85 12.02% 14.32 12.07%
软件 - 0.00% - 0.00% 0.01 0.01%
总成本 143.12 100.00% 123.56 100.00% 118.65 100.00%
两类代理产品成本结构中，SA9800系列产品采购TT部件占比2017年、2018年较为稳定，2019年占比下降主要是由于部分SA9800系列产品进行升级，配置更高级的推车，更换部分部件，非医疗配件成本占比提高，导致采购TT成本占比下降；报告期内软件成本占比较低，主要由于相关软件开发费用主要是相关研发人员的工资，其已计入当期研发费用，而计入产品成本中的软件成本是指标签（标明软件名称）、光盘或U盘的成本；2019年SA9800系列产品的软件成本大幅上升主要是软件升级后，载体变为 U 盘，大幅提高了软件成本。表面肌电分析系统产品成本结构中，报告期内各项成本占比均较为稳定，后续不再搭配发行人软件；对比SA9800系列产品，表面肌电分析系统采购TT成本占比较高。
报告期内SA9800系列产品和表面肌电分析系统的成本、售价和毛利率如下：
单位：万元
毛利率（%） 产品单价（万元） 单位成本（万元）
项目 2019 2018 2017 2019 2018 2017 2019 2018 2017
年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
SA9800系列 70.67 74.75 74.73 5.76 5.73 5.49 1.69 1.45 1.39
表面肌电分析系统 72.07 72.30 71.01 14.36 14.10 13.85 4.01 3.90 4.01
由上表可知，SA9800系列产品单位成本和单价报告期内均小幅逐步上升，2019年毛利率由于部分产品升级非医疗配件，单位成本上升较多而售价未同步上涨而有一定程度下降。表面肌电分析系统报告期内单位成本、单价及毛利率均较为稳定。总体上两类产品，报告期内毛利率差别不大，但单位成本和产品单价差别较大，表面肌电分析系统均远高于SA9800系列产品。
代理的两款产品本属不同类别的产品，分别属于电刺激产品和电生理产品；同时总成本、产品单价差别较大。代理两款产品的定价不仅受采购 TT 成本的影响，也要综合考虑其它非医疗配件成本及占比、产品定位、市场需求接受度等多种因素，同时发行人销售定价未实际参考TT公司的终端产品指导价格。因此即便两款产品拿货的折扣率有所差别，也未必导致发行人代理的两款产品毛利率有显著的差异。发行人代理的两款产品均已销售多年，综合多种因素由市场供需双方形成了市场化的价格，报告期内两款产品销售价格、毛利率均较为平稳，毛利率差异并不显著。二、请申报会计师核查并发表明确意见
会计师实施了如下核查程序：
1、访谈公司采购、生产及财务负责人，了解公司与TT公司的合作模式、TT公司的价格政策等；了解SA9800系列和表面肌电分析系统产品的生产及销售模式；
2、取得向 TT 公司的采购明细，选取样本，核对并检查采购合同、报关单、入境货物检验检疫证明、采购发票、入库单和银行付款凭证等，确定采购的真实性和入账的准确性；
3、向TT公司进行函证，确认报告期内的采购金额；
4、取得 SA9800 系列和表面肌电分析系统产品的生产成本计算表，复核成本计算的准确性，分析其中向TT公司采购部件和其他非医疗配件及软件产品的成本构成情况；
5、取得 SA9800 系列和表面肌电分析系统产品的销售明细，对销售价格和毛利率情况进行分析性复核，并选取样本，核对并检查销售订单、出库单、终端客户验收报告、销售发票及收款凭证等支持性文件，确定销售的真实性和入账的准确性。
经核查，申报会计师认为：发行人SA9800系列、表面肌电分析系统产品的成本构成、售价及毛利率情况无异常情况，两款产品的毛利率差异并不显著。
2、关于经营模式
2.1根据首轮问询回复和招股说明书披露，发行人经销商数量众多，报告期各期末期末存续经销商数量分别为727家、827家和796家，且各年变动较大。2019年前五大客户和报告期前两年完全不重合；2019年度前两大客户郑州冠瑞医疗科技有限公司、福建省致远医疗投资有限公司在2018年交易金额仅分别为168.38万元和8.53万元，2019年分别实现1,062.74万元和1,092.66万元销售收入。经销商销售医疗器械产品需要具备《医疗器械经营企业许可证》或II类医疗器械经营备案凭证，报告期内，公司区别不同产品类别，按是否授予经销区域、是否承担销售任务等将经销商分为授权经销商和一般经销商两个级别。公司给予经销商一定的利润空间，同时参考竞品终端销售价格，制定产品的终端指导价格。
报告期内，经销商函证回函且相符金额占经销收入的比例分别为 67.55%、70.80%和71.36%。报告期各期末，公司经销商保证金的余额分别为29.00万元、29.00万元和588.30万元。保荐机构与申报会计师主要选取了各年度前二十大经销商的前三大终端、离职员工关联经销商的第一大终端等实施走访或函证程序。
请发行人：（1）进一步列表说明对2019年前五大客户销售金额中，装机和不装机产品的销售金额、比例，对应的收入确认的具体方法，并分别列示2019年前五大客户主要终端客户的名称、销售额及占比、销售产品及数量、销售毛利率，结算方式和信用期（；2）进一步详细分析说明2019年前五大客户的历史合作情况、客户开发过程、2019年销售收入大幅上升的商业合理性，经销商业务规模和范围、员工数量、是否独家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例；（3）结合发行人向经销商销售价格和对其终端销售的指导价格等，分析经销商的大致毛利水平及其合理性，说明经销商是否存在为发行人代垫成本、费用的情况或高买低卖等向发行人转移利润的情况；（4）说明发行人的经销商是否均具备销售医疗器械所需的资质，主要经销商是否独家销售发行人的产品，报告期各期授权经销商和一般经销商的数量、销售金额及占比；（5）说明终端客户的采购是否具有重复性，重复购买的频次，经销商是否需要不断开拓新客户，经销商的平均采购量及采购频次是否与其终端客户的消费行为相匹配；（6）说明报告期内前五大客户是否已按照同一控制下合并口径列示；（7）结合交纳保证金的经销商数量、收取金额 等的变动情况，进一步分析说明2019年保证金及押金大幅增加的具体原因。
回复：一、进一步列表说明对2019年前五大客户销售金额中，装机和不装机产品的销售金额、比例，对应的收入确认的具体方法，并分别列示2019年前五大客户主要终端客户的名称、销售额及占比、销售产品及数量、销售毛利率，结算方式和信用期
（一）2019 年前五大客户销售金额中，装机和不装机产品的销售金额、比例，对
应的收入确认的具体方法
2019年，公司前五大客户装机和不装机的销售金额及比例情况如下：
单位：万元
装机 不装机
客户名称
销售金额 比例 销售金额 比例
福建省致远医疗投资有限公司 706.84 64.69% 385.82 35.31%
郑州冠瑞医疗科技有限公司 770.89 72.54% 291.86 27.46%
杭州浙盈贸易有限公司 502.59 66.39% 254.38 33.61%
厦门楷祥医疗科技有限公司 539.82 73.46% 194.99 26.54%
重庆亿欧医疗器械有限公司 429.99 61.09% 273.86 38.91%
合计 2,950.12 67.80% 1,400.91 32.20%
2019年度，公司装机收入和不装机收入占主营业务收入的比例分别为67.63%和32.37%。如上表所示，2019年前五大客户的装机收入和不装机收入的比例与2019年公司主营业收入中装机收入和不装机收入的比例相近，无异常。
2019 年度，公司前五大客户的装机产品，以终端客户验收报告签署时作为风险报酬转移的时点并确认收入；不装机产品，以货物发出后，经销商或经销商指定的终端客户等签收时，作为风险报酬转移的时点并确认收入。
（二）2019年前五大客户主要终端客户的名称、销售额及占比、销售产品及数量、
销售毛利率，结算方式和信用期
1、福建省致远医疗投资有限公司
（1）前五大终端客户
2019 年，福建省致远医疗投资有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
广州白云精神病康复医院、东莞怡心园医院、
厦门市仙岳医院、化州市志光精神康复医院、 448.40 41.04%
郁南县民安精神康复医院有限公司
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向福建省致远医疗投资有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类
（台） （万元） 产品毛利率
认知功能障碍治疗软件 17 372.93 34.13% 67.41% 69.58%
团体生物反馈仪 27 337.26 30.87% 82.57% 81.87%
经颅磁刺激仪 23 308.90 28.27% 81.92% 84.08%
多参数生物反馈仪 9 60.68 5.55% 60.78% 61.63%
合计 1,079.77 98.82%
2019 年度，公司向福建省致远医疗投资有限公司销售的产品主要为认知功能障碍治疗软件、团体生物反馈仪和经颅磁刺激仪等，毛利率与同类产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019 年度，公司对福建省致远医疗投资有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予福建省致远医疗投资有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为50%。2019年度，公司给予福建省致远医疗投资有限公司的账期金额为136.75万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为11.14%，占比较低，且均已按期收回。
2、郑州冠瑞医疗科技有限公司
（1）前五大终端客户
2019 年，郑州冠瑞医疗科技有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
郑州市金水区总医院、沁阳市人民医院、河南
省妇幼保健院、息县妇幼保健院、河南省长葛 229.15 21.56%
市人民医院
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向郑州冠瑞医疗科技有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量（台/件） 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类
（万元） 产品毛利率
SA9800系列 84 426.38 40.12% 68.16% 70.67%
盆底功能磁刺激仪 13 233.29 21.95% 82.06% 82.18%
瑞翼系列 96 231.40 21.77% 77.27% 78.19%
耗材及配件 42,700 149.97 14.11% 63.24% 62.71%
合计 1,041.04 97.96%
2019年度，公司向郑州冠瑞医疗科技有限公司销售的产品主要为SA9800系列、盆底功能磁刺激仪、瑞翼系列和耗材及配件等产品，毛利率与同类产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019 年度，公司对郑州冠瑞医疗科技有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予郑州冠瑞医疗科技有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为50%左右。2019年度，公司给予郑州冠瑞医疗科技有限公司的账期金额为283.00万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为23.37%，占比较低，且均已按期收回。
3、杭州浙盈贸易有限公司
（1）前五大终端客户
2019年，杭州浙盈贸易有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
宁波市妇女儿童医院、浙江萧山医院、杭州海
亮馨蕙馨医院有限责任公司、余姚市第二人民 195.89 25.88%
医院、宁波大学医学院附属医院
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向杭州浙盈贸易有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量（台/件） 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类
（万元） 产品毛利率
SA9800系列 54 324.04 42.81% 70.26% 70.67%
耗材及配件 77,985 219.49 29.00% 61.23% 62.71%
盆底功能磁刺激仪 6 115.15 15.21% 82.28% 82.18%
瑞翼系列 27 63.12 8.34% 74.38% 78.19%
MyoTrac系列 8 35.17 4.65% 66.67% 71.94%
合计 756.97 100.00%
2019年度，公司向杭州浙盈贸易有限公司销售的产品主要为SA9800系列、盆底功能磁刺激仪、瑞翼系列和耗材及配件等产品，毛利率与同类产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019年度，公司对杭州浙盈贸易有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予杭州浙盈贸易有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为50%。2019年度，公司给予杭州浙盈贸易有限公司的账期金额为180.45万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为21.00%，占比较低，且均已按期收回。
4、厦门楷祥医疗科技有限公司
（1）前五大终端客户
2019 年，厦门楷祥医疗科技有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
漳州市妇幼保健院、宁德市医院、泉州市第一 165.80 22.56%
医院、红房子妇产医院、宁德市妇幼保健院
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向厦门楷祥医疗科技有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量（台/件） 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类产
（万元） 品毛利率
SA9800系列 54 345.33 47.00% 72.05% 70.67%
耗材及配件 64,378 192.42 26.19% 61.32% 62.71%
盆底功能磁刺激仪 5 96.45 13.13% 82.37% 82.18%
MyoTrac系列 11 64.71 8.81% 71.12% 71.94%
瑞翼系列 10 31.38 4.27% 72.30% 78.19%
合计 730.29 99.39%
2019年度，公司向厦门楷祥医疗科技有限公司销售的产品主要为SA9800系列、盆底功能磁刺激仪、MyoTrac系列、瑞翼系列和耗材及配件等产品，毛利率与同类
产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019 年度，公司对厦门楷祥医疗科技有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予厦门楷祥医疗科技有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为50%。2019年度，公司给予厦门楷祥医疗科技有限公司的账期金额为136.82万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为16.30%，占比较低，且均已按期收回。
5、重庆亿欧医疗器械有限公司
（1）前五大终端客户
2019 年，重庆亿欧医疗器械有限公司销售公司产品的前五大终端客户情况如下：
单位：万元
前五大终端客户名称 销售金额 比例
平塘县人民医院、四川电力医院、重庆市璧山
县妇幼保健院、盘州市第二人民医院、遵义市 130.32 18.52%
播州区妇幼保健院
（2）销售主要产品、数量及毛利率
2019 年，公司向重庆亿欧医疗器械有限公司销售的主要产品、数量及毛利率情况如下：
产品类别 数量（台） 销售金额 销售占比 毛利率 2019年同类
（万元） 产品毛利率
SA9800系列 31 176.80 25.12% 69.66% 70.67%
耗材及配件 60,527 172.69 24.54% 60.44% 62.71%
瑞翼系列 65 148.36 21.08% 76.05% 78.19%
盆底功能磁刺激仪 6 115.03 16.34% 82.33% 82.18%
MyoTrac系列 12 58.14 8.26% 69.61% 71.94%
合计 671.03 95.34%
2019年度，公司向重庆亿欧医疗器械有限公司销售的产品主要为SA9800系列、瑞翼系列、盆底功能磁刺激仪、MyoTrac系列和耗材及配件等产品，毛利率与同类
产品毛利率相近，无异常。
（3）结算方式和信用期
2019 年度，公司对重庆亿欧医疗器械有限公司主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；同时公司根据采购规模、产品品类等因素，给予重庆亿欧医疗器械有限公司一定预收货款的比例折扣，折扣比例为 50%左右。2019 年度，公司给予重庆亿欧医疗器械有限公司的账期金额为102.24万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为12.82%，占比较低，且均已按期收回。
二、进一步详细分析说明2019年前五大客户的历史合作情况、客户开发过程、2019
年销售收入大幅上升的商业合理性，经销商业务规模和范围、员工数量、是否独
家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例
（一）2019年前五大客户的基本情况
2019 年前五大客户的历史合作情况、客户开发过程、业务规模和范围、员工数量、是否独家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例情况如下：
是否独 发行人产
客户名称 客户开发过程、 业务规模和范围 员工 家代理 品占其销
历史合作情况 数量 发行人 售收入的
产品 大致比例
注册资本 1000 万
2018年10月通过深圳医博 元；主营康复医疗器
福建省致 会与该客户接触；2018 年 械、血药浓度分析
远医疗投 11月，达成初步合作意向； 仪、隔物灸仪、经颅 14人 否 70%左右
资有限公 2018年12月签订第一份购 直流电刺激仪、心理 左右
司 销合同，并合作至今 CT，睡眠治疗仪等，
2019 年设备销量为
100多台
2017年9月通过客户介绍与 注册资本301万元；
郑州冠瑞 该客户接触；2017年10月，主营康复医疗器械、 30 人
医疗科技 达成初步合作意向；2017年 耗材等，2019 年设 左右 否 80%左右
有限公司 11月签订第一份购销合同， 备销量为200多台、
并合作至今 耗材销量4万多件
2016年3月通过浙江国际科 注册资本100万元；
研、医疗仪器设备技术交流 主营康复医疗器械、
杭州浙盈 展览会与该客户接触；2016 除颤监护仪、显微喉 10 人
贸易有限 年4月，达成初步合作意向；剪等设备及耗材等， 左右 否 50%左右
公司 2016年5月签订第一份购销 2019 年设备销量为
合同，并合作至今 100多台、耗材销量
为20多万件
2012年9月通过终端医院推 注册资本200万元；
厦门楷祥 荐与该客户接触；2012 年 主营盆底设备、体外
医疗科技 10月，达成初步合作意向； 诊断试剂及耗材等， 17 人 否 60%左右
有限公司 2012年12月签订第一份购 2019 年设备销量为 左右
销合同，并合作至今 100台左右、耗材销
量为7万多件
注册资本200万元；
2016年9月通过市场推广活 主营康复医疗器械、
重庆亿欧 动与该客户接触，并达成初 手术器械、医用消毒
医疗器械 步合作意向；2016年11月 器械、医用内镜及耗 15 人 否 60%左右
有限公司 签订第一份购销合同，并合 材等，2019 年设备 左右
作至今 销量为200台左右、
耗材销量为 6 万多
件
（二）2019年前五大客户销售收入大幅上升的商业合理性
1、福建省致远医疗投资有限公司和郑州冠瑞医疗科技有限公司
随着业务规模的扩大和品牌知名度的提升，公司在合作经销商选择方面有更多主动性，会优先选择起点较高的优质经销商合作，如销售团队业务能力强，规模大，有相关的产品或领域的销售经验和销售网络等。对于此类经销商，公司一般会给予较大的支持，如授权更多的区域、产品，同时指派专人予以对接等，以充分利用其销售资源将公司产品推向市场，实现销售收入的快速增长。
（1）福建省致远医疗投资有限公司
1）销售团队：原做精神科药品，有精神专科医院的推广经验和销售网络，销
售人员有14人左右，精神领域业务能力较强；
2）销售产品：授权产品主要为磁刺激仪、认知功能障碍治疗软件、团体生物
反馈仪及多参数生物反馈仪等，产品种类较多；
3）销售区域：授权区域涵盖广东省、福建省和海南省的二十多个地市，销售
区域较大；
4）市场开拓：积极开拓市场，同时拓展公立医院和民营医院市场；
5）产品毛利率：2019年公司销售给福建省致远医疗投资有限公司主要产品的毛利率与2019年度公司同类产品的毛利率相近，无异常情况；
6）产品结构：2019年度，福建省致远医疗投资有限公司销售的主要产品为经颅磁刺激仪、认知功能障碍治疗软件、团体生物反馈仪及多参数生物反馈仪等精神领域内产品，其中，2019年认知功能障碍治疗软件的销售金额为372.93万元，是福建省致远医疗投资有限公司销售收入快速增长的重要原因；
7）终端客户：终端客户主要为广州白云精神病康复医院、东莞怡心园医院、厦门市仙岳医院、化州市志光精神康复医院等院内客户，终端客户质量较高；
8）年末库存情况：2019 年末，福建省致远医疗投资有限公司期末库存较小，大部分均已顺利实现销售；
9）结算方式和信用期：主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；2019 年度，公司给予福建省致远医疗投资有限公司的账期金额为136.75万元（含税），账期在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为11.14%，占比较低，且均已按期收回。
综上，2019 年度，福建省致远医疗投资有限公司销售收入大幅上升主要系福建省致远医疗投资有限公司的销售团队有精神类产品的市场推广经验和销售网络，并积极开拓公立和民营医院市场；同时公司给予福建省致远医疗投资有限公司较大的授权区域、较多的授权产品所致。2019 年度，公司销售给福建省致远医疗投资有限公司主要产品的毛利率与同类产品的毛利率相近；销售产品主要为精神领域内产品，与其销售团队业务范围相符；期末库存较小，大部分均已顺利销售；终端客户主要为院内客户，客户质量较高；与公司结算方式主要为银行转账，信用账期较小，且均已按期收回。因此福建省致远医疗投资有限公司销售收入大幅上升具有商业合理性。
（2）郑州冠瑞医疗科技有限公司
1）销售团队：主营妇产方面的设备，在妇产、盆底领域有丰富的市场推广经验和销售网络，对终端客户的维护能力较强；销售团队规模较大，有30人左右；
2）销售产品：授权产品主要为磁刺激仪、SA9800系列、瑞翼系列及耗材等，产品种类较多；
3）销售区域：授权区域涵盖河南省、湖北省的十几个地市，销售区域较大；
4）市场开拓：在集中开拓郑州、焦作等地市的公立医院和民营医院的同时，不断下沉市场，积极开拓安阳、鹤壁、新乡等地市的基层医院业务；
5）产品毛利率：2019年公司销售给郑州冠瑞医疗科技有限公司主要产品的毛利率与2019年公司同类产品的毛利率相近，无异常情况；
6）产品结构：2019年度，郑州冠瑞医疗科技有限公司销售的产品主要为SA9800系列、盆底功能磁刺激仪、瑞翼系列和耗材及配件等盆底及康复领域内产品；
7）终端客户：终端客户主要为郑州市金水区总医院、沁阳市人民医院、河南省妇幼保健院、息县妇幼保健院等院内客户，终端客户质量较高；
8）年末库存情况：2019年末，郑州冠瑞医疗科技有限公司期末库存较小，大部分均已顺利实现销售；
9）结算方式和信用期：主要采用“先款后货”的销售模式，一般收取100%的预收款，结算方式为银行转账；2019 年度，公司给予郑州冠瑞医疗科技有限公司的账期金额为283.00万元（含税），账期均在6个月内，占2019年销售金额（含税）的比例为23.37%，占比较低，且均已按期收回。
综上，2019 年度，郑州冠瑞医疗科技有限公司销售收入大幅上升主要系郑州冠瑞医疗科技有限公司的销售团队规模较大，有妇产、盆底领域的市场推广经验和销售网络，并在2019年度积极开拓基层医院业务；同时公司给予郑州冠瑞医疗科技有限公司较大的授权区域、较多的授权产品所致。2019 年度，公司销售给郑州冠瑞医疗科技有限公司主要产品的毛利率与2019年同类产品的毛利率相近；销售产品主要为盆底及康复领域内产品，与其销售团队业务范围相符；期末库存较小，大部分均已顺利销售；终端客户主要为院内客户，客户质量较高；与公司结算方式主要为银行转账，信用账期较小，且均已按期收回。因此，郑州冠瑞医疗科技有限公司销售收入大幅上升具有商业合理性。
2、杭州浙盈贸易有限公司、厦门楷祥医疗科技有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司
（1）历史销售情况：杭州浙盈贸易有限公司、厦门楷祥医疗科技有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司为公司2018年前十大经销商，其中，杭州浙盈贸易有限公司为第六大经销商、厦门楷祥医疗科技有限公司为第七大经销商、重庆亿欧医疗器械有限公司为第九大经销商，2018 年度业务开展较好，积累了丰富的市场销售经验和一定的销售资源；
（2）销售区域：2019年度，公司授予了杭州浙盈贸易有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司更大的销售区域，其中，杭州浙盈贸易有限公司新增嘉兴、舟山、绍兴、金华等地市，重庆亿欧医疗器械有限公司新增铜仁市、遵义市、黔西南州、黔南州、贵阳市等地市；
（3）市场开拓：2018年度市场主要集中在公立医院的妇产科，2019年积极开拓民营医院、基层医院的产科、妇保科等科室，市场规模扩大；
（4）2019年销售情况：2019年度，公司销售给杭州浙盈贸易有限公司、厦门楷祥医疗科技有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司主要产品的毛利率与2019年同类产品的毛利率相近；销售产品主要为盆底及康复领域内产品；期末库存较小，大部分均已顺利销售；终端客户主要为院内客户，客户质量较高；与公司结算方式主要为银行转账，信用账期较小，且均已按期收回。
综上，杭州浙盈贸易有限公司、厦门楷祥医疗科技有限公司和重庆亿欧医疗器械有限公司销售收入大幅上升具有商业合理性。
三、结合发行人向经销商销售价格和对其终端销售的指导价格等，分析经销商的
大致毛利水平及其合理性，说明经销商是否存在为发行人代垫成本、费用的情况
或高买低卖等向发行人转移利润的情况
（一）经销商的大致毛利水平及其合理性
根据公司向经销商销售价格和对终端客户的建议零售价进行测算，公司经销商毛利率水平一般在 45%-75%，在实际销售中，经销商通常还会给终端客户一定的优惠。报告期内，公司主要通过经销模式进行销售，产品最终销售主要由经销商完成，由经销商具体负责当地市场的渠道推广和客户维护工作，公司给予经销商上述毛利水平，符合行业惯例，毛利水平合理。
（二）经销商是否存在为发行人代垫成本、费用的情况或高买低卖等向发行人转
移利润的情况
1、公司制定了《经销商管理制度》、《客户准入管理规范》、《订单合同管理制度》、《采购管理规范》、《仓库管理规范》、《生产管理作业制度》、《付款报销制度》等内部控制制度，从源头上对经销商准入、原料采购、成本归集、费用报销等进行规范；
2、公司在与经销商进行买卖销售时，会在购销合同中明确要求各经销商：需依法依规开展商业活动，在销售本公司产品过程中，不得以任何形式向监管部门、医疗机构、医务人员等相关人员输送不正当利益；
3、公司制定并实施了《关于禁止商业贿赂等行为的相关规定》，要求公司任何部门或个人在销售或者购买商品时不得收受或者索取贿赂，此外，规定还要求涉及对外业务的相关工作人员认真学习《中华人民共和国反不当竞争法》等相关法律法规，不断增强自身的法律意识和法制观念；
4、报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 73.66%、74.10%和 73.70%，基本保持稳定；
5、报告期各期，公司期间费用随业务规模的扩大而逐年增长，分别为6,945.34万元、9,264.56万元和12,972.30万元；
6、报告期内，公司终端销售的指导价格基本保持稳定，经销商通过与公司的交易实现并维持了一定的利润空间；
7、报告期内，申报会计师对主要经销商进行了走访核查，主要经销商确认与公司不存在关联关系，不存在为公司代垫成本、分摊费用的情形。
综上，报告期内，公司制定了相对完善的内控制度，毛利率基本保持稳定，期间费用与公司业务规模相匹配，并给予了经销商一定的利润空间，与其无关联关系。经销商不存在为公司代垫成本、费用的情况或高买低卖等向公司转移利润的情况。四、说明发行人的经销商是否均具备销售医疗器械所需的资质，主要经销商是否独家销售发行人的产品，报告期各期授权经销商和一般经销商的数量、销售金额及占比
报告期内，公司建立了完善的经销商准入制度，经销商采购公司医疗器械产品均需具备销售医疗器械所需的资质。报告期内，公司主要经销商一般非独家销售公司的产品。
报告期各期，公司授权经销商和一般经销商的数量、销售金额及占比情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 数量 数量 数量销售金额金额占 销售金额 金额占 销售金额 金额占
（家 （万元） 比（%） （家 （万元） 比（%）（家 （万元） 比（%）
） ） ）
授权 270 29,803.10 94.87 250 17,612.49 85.86 228 11,506.76 83.95
一般 526 1,610.67 5.13 577 2,899.38 14.14 499 2,199.79 16.05
合计 796 31,413.77 100 827 20,511.88 100 727 13,706.55 100
如上表所示，报告期内，公司主要通过授权经销商完成销售。报告期各期，授权经销商的销售金额分别为11,506.76万元、17,612.49万元、29,803.10万元，销售占比分别为83.95%、85.86%和94.87%，均逐年上升。
五、说明终端客户的采购是否具有重复性，重复购买的频次，经销商是否需要不
断开拓新客户，经销商的平均采购量及采购频次是否与其终端客户的消费行为相
匹配
（一）终端客户的采购是否具有重复性，重复购买的频次，经销商是否需要不断
开拓新客户
公司电刺激、磁刺激、电生理及其他产品主要为设备类产品，具有固定资产属性，为终端客户的资本性支出，产品需求主要受终端客户当地患者需求和经济发展水平等因素的影响。报告期内，公司装机设备的重复购买率为20%左右，经销商需不断开拓新客户销售公司的设备类产品。
公司耗材及配件主要为电极类产品，主要应用于盆底及产后康复电刺激类设备。公司电极类产品主要为日常消耗类产品，产品使用周期较短，终端客户的采购具有
一定的重复性。
（二）经销商的平均采购量及采购频次是否与其终端客户的消费行为相匹配
报告期内，经销商主要根据终端需求、销售计划及自身资金实力等因素向公司采购产品，其中，装机产品一般直接发往终端客户，非装机产品的期末库存较低，大部分均已顺利实现销售，经销商的平均采购量及采购频次与其终端客户的消费行为相匹配。
2019年度，公司前五大经销商装机产品的采购量及采购频次的情况如下：
单位：台
经销商 终端客户
客户名称 采购 订单 平均采 终端客 平均采
数量 次数 购量 户数量 购量
福建省致远医疗投资有限公司 59 47 1.26 40 1.48
郑州冠瑞医疗科技有限公司 124 84 1.48 74 1.68
杭州浙盈贸易有限公司 76 48 1.58 45 1.69
厦门楷祥医疗科技有限公司 80 53 1.51 45 1.78
重庆亿欧医疗器械有限公司 67 45 1.49 40 1.68
注：1、经销商平均采购量=经销商采购数量/订单次数；2、终端客户平均采购量=经销商采购
数量/终端客户数量。
2018年度，公司前五大经销商装机产品的采购量及采购频次的情况如下：
单位：台
经销商 终端客户
客户名称 采购 订单 平均采 终端客 平均采
数量 次数 购量 户数量 购量
北京康馨德尔医疗设备有限公司 54 40 1.35 38 1.42
昆明雅骏康科技有限公司 61 37 1.65 31 1.97
广州日建医疗科技有限公司 41 28 1.46 24 1.71
杭州厚思贸易有限公司 34 25 1.36 21 1.62
武汉精诚宏业医疗设备有限公司 73 68 1.07 65 1.12
注：1、经销商平均采购量=经销商采购数量/订单次数；2、终端客户平均采购量=经销商采购
数量/终端客户数量。
2017年度，公司前五大经销商装机产品的采购量及采购频次的情况如下：
单位：台
经销商 终端客户
客户名称 采购 订单 平均采 终端客 平均采
数量 次数 购量 户数量 购量
北京康馨德尔医疗设备有限公司 55 40 1.38 38 1.45
广州日建医疗科技有限公司 43 32 1.34 27 1.59
武汉精诚宏业医疗设备有限公司 78 66 1.18 61 1.28
昆明雅骏康科技有限公司 31 22 1.41 20 1.55
杭州厚思贸易有限公司 24 21 1.14 21 1.14
注：1、经销商平均采购量=经销商采购数量/订单次数；2、终端客户平均采购量=经销商采购
数量/终端客户数量。
如上表所示，报告期内，前五大经销商的终端客户的采购具有一定的重复性，平均采购量高于经销商平均采购量，但总体相近，经销商采购数量与终端客户的消费行为相匹配。
六、说明报告期内前五大客户是否已按照同一控制下合并口径列示
报告期内，公司对主要经销商的股权结构进行了查询，并对主要经销商进行了走访核查。经核查，报告期内，前五大客户不存在其控制的公司或其控股股东、实际控制人控制的公司及其他与其为同一控制下的其他公司向公司采购产品的情形，报告期内，前五大客户均已按照同一控制下合并口径列示。
七、结合交纳保证金的经销商数量、收取金额等的变动情况，进一步分析说明2019
年保证金及押金大幅增加的具体原因
报告期内，公司经销商保证金变动情况如下：
本期交纳保证金情况 期末保证金情况
年度
经销商家数 金额（万元） 经销商家数 金额（万元）
2019年度 158 918.00 107 588.30
2018年度 5 29.00 11 29.00
2017年度 12 29.00 12 29.00
如上表所示，2019年末，公司经销商保证金余额较2018年末大幅增加，主要系2019年度公司收取保证金的经销商数量大幅增加，由2018年5家增加到2019年158家所致。
2019 年度，公司加强对授权经销商管理，对主要授权经销商收取了保证金，其中部分授权经销商未收取保证金，主要系公司对耗材和主做公司正在积极培育的院外市场的经销商执行不收取保证金的政策支持。
2.2根据首轮问询回复，发行人通过终端客户的验收报告及经销商上报的终端销售情况统计主要产品的最终销售情况。报告期内发行人来自公立医院、三甲医院、民营医院的终端销售收入占比呈下降趋势，来自其他机构的终端销售收入占比上升；其中电刺激产品来自其他机构的终端销售收入占比显著上升，而磁刺激、电生理产品来自其他机构的终端销售收入占比反而呈现下降趋势。保荐机构、申报会计师对终端销售收入核查占经销收入的比例为分别为 25.59%、26.79%、22.48%。
请发行人说明：（1）是否存在相应信息系统查看经销商终端销售情况，是否与经销商约定提供终端销售信息，终端销售信息统计方式、频率，是否对经销商上报的终端销售情况予以核对，终端销售情况的客观性、准确性；（2）核查的终端销售收入金额是否换算成发行人经销价格；（3）终端销售收入占比呈现以上变动趋势的原因，结合产品优势、销售价格等因素说明医院客户和其他客户对电刺激、磁刺激、电生理产品呈现不同需求偏好的原因，终端医院对电刺激产品的需求是否逐渐饱和及其原因，电刺激产品是否面临被终端医院淘汰的风险。
回复：一、是否存在相应信息系统查看经销商终端销售情况，是否与经销商约定提供终端销售信息，终端销售信息统计方式、频率，是否对经销商上报的终端销售情况予以核对，终端销售情况的客观性、准确性
报告期内，公司通过客户信息管理系统（CRM系统）统计经销商终端销售情况，该系统属于公司内部管理系统，经销商无法直接接入。公司产品分为装机产品和不装机产品。对于装机产品，公司与经销商约定提供终端销售信息，经销商需在产品安装验收前向公司提供终端客户信息，公司在建立销售订单时或装机派工前，将终端信息录入客户信息管理系统，装机完成后根据终端客户的验收报告等信息进行核对；对于不装机产品，在公司建立销售订单或在销售人员售后走访时，经销商向公司提供部分不装机产品的终端销售信息，公司根据售后走访及直接发往终端的物流信息等进行核对验证。
综上，报告期内，公司通过客户信息管理系统统计终端销售情况，并根据终端客户的验收报告、销售人员的安装或走访的信息及直接发往终端物流信息等进行核对验证。报告期内，公司统计的终端销售情况客观、准确。
二、核查的终端销售收入金额是否换算成发行人经销价格
报告期内，公司根据销往经销商的产品价格统计核查终端销售收入金额，而非经销商卖给终端的销售价格，核查的终端销售收入金额已换算成公司经销价格。三、终端销售收入占比呈现以上变动趋势的原因，结合产品优势、销售价格等因素说明医院客户和其他客户对电刺激、磁刺激、电生理产品呈现不同需求偏好的原因，终端医院对电刺激产品的需求是否逐渐饱及其原因，电刺激产品是否面临被终端医院淘汰的风险
报告期内，公司通过终端客户的验收报告及经销商上报的终端销售情况，统计了主要产品的最终销售情况（不包含经销商未报送的终端销售信息）。报告期各期，公司统计终端销售收入分别为11,499.33万元、17,649.02万元和25,216.13万元，占各期营业收入的比例分别为79.58%、84.94%和79.08%，其中，公司电刺激、磁刺激、电生理产品的终端医院销售及变化情况如下：
（一）终端销售收入占比呈现以上变动趋势的原因
1、电刺激产品
报告期内，受益于二胎政策放开以及人民康复意识的不断提高，盆底及产后康复等领域的需求不断增长，尤其是月子会所、母婴中心等其他机构快速增长，市场需求旺盛。在此背景下，公司适时推出适用于其他市场的电刺激产品，在保持院内电刺激类产品逐年稳步增长的前提下，实现了其他市场销售收入的快速增长。报告期内，公司院内市场电刺激产品逐年增长，但由于其他市场需求旺盛，销售收入快速增长，增速高于院内市场，导致来自公立医院、三甲医院、民营医院的终端销售收入占比呈下降趋势。
2、磁刺激和电生理产品
报告期各期，公司磁刺激、电生理类产品其他市场销售占比整体呈下降趋势，主要系磁刺激、电生理类产品其他市场主要为学校、司法机构等，市场容量较小，公司集中力量开拓院内市场所致。
（二）结合产品优势、销售价格等因素说明医院客户和其他客户对电刺激、磁刺
激、电生理产品呈现不同需求偏好的原因，终端医院对电刺激产品的需求是否逐
渐饱和及其原因，电刺激产品是否面临被终端医院淘汰的风险
1、电刺激
（1）终端医院销售情况
报告期内，公司院内电刺激产品按是否需要安装验收分为装机产品和不装机产品，其中，不装机产品为便携版产品，一般未搭配电脑、打印机等配件。对于不装机的院内电刺激产品，公司根据经销商报送的终端信息，统计其最终的销售情况，上述主要产品的最终销售情况不包含经销商未报送的终端信息。
报告期内，公司全部院内电刺激产品的销售情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
院内电刺激产品 9,852.68 20.50% 8,176.71 18.40% 6,905.72
如上表所示，2018年和2019年，公司销往终端医院的电刺激产品的销售收入分别为8,176.71万元、9,852.68万元，分别较上年度增长18.40%、20.50%，销售总额和增长率均逐年上升。
（2）产品结构及终端客户
电刺激产品主要包括SA9800系列、MyoTrac系列和瑞翼系列，其中，SA9800系列的终端客户主要为医院；MyoTrac系列和瑞翼系列的终端客户主要为医院和月子会所等其他机构。
（3）产品优势
在电刺激领域，公司将盆底表面肌电定量评估、生物反馈、神经肌肉电刺激、肌电触发电刺激等治疗技术整合运用于盆底及产后康复和神经康复领域，开发出了应用于脑卒中康复治疗的对侧控制电刺激技术。此外，公司拥有代表当前电刺激临床和技术前沿的肌电触发电刺激自动阈值技术、多通道时序电刺激控制技术、双向对称波刺激技术、传感器触发电刺激技术等核心技术，围绕以上技术形成的各项功能为低频电刺激的临床应用提供了全面支撑。同时，公司还在积极研究基于机器视觉的主动意图判断的功能性电刺激和智能电刺激技术，进一步拓展主被动结合的电刺激康复领域，同时研究平台一体化、功能模块化、波形多样化、体积便携化以及加密算法等多种技术。与同行业公司相比，公司电刺激产品在采样率、通频带、刺激频率、脉冲宽度和电刺激模式等几个指标处于同类产品领先水平。
（4）销售价格
报告期各期，公司电刺激产品的销售均价分别为4.31万元、4.13万元和3.99万元，基本保持稳定。
综上，报告期内，公司销往终端医院的电刺激产品逐年稳定增长，销售均价基本保持稳定，技术水平处于行业领先水平，终端医院对电刺激产品的需求稳定，医院市场需求未饱和，不存在被终端医院淘汰的风险。
2、磁刺激和电生理产品
（1）终端医院销售情况
报告期内，公司磁刺激和电生理产品主要为装机产品，已统计在主要产品的终端销售情况中。报告期内，公司磁刺激和电生理产品终端医院的销售收入逐年增长。
（2）产品结构及应用领域
磁刺激产品主要包括经颅磁刺激仪和盆底功能磁刺激仪，终端客户均主要为医院客户。
电生理产品主要包括团体生物反馈仪、表面肌电分析系统和多参数生物反馈仪，终端客户均主要为医院客户。
（3）产品优势
在磁刺激领域，公司是国内少数完全自主研发的企业。公司自主研发的小型化高压医用电源，使磁刺激产品能够满足连续100Hz高脉冲频率、6Tesla高磁场强度的输出要求；自主研发的高效风冷技术和变频控制技术，使磁刺激产品能够满足24小时不停歇的使用需要；自主研发的无线双通道MEP技术以及无线磁触发技术，利用磁场输出同步触发MEP进行肌电诱发电位采集，使磁刺激产品在低于100μs触发延时的情形下有效减小工频干扰的影响，保证肌电诱发电位的实时性采集；此外，公司拥有高强度磁体线圈设计技术、小型化磁刺激平台等代表磁刺激前沿的核心技术。同时，随着脑深部磁刺激技术和精确定位技术成为未来发展趋势，公司也正在研发磁聚焦技术、自动控制机械臂跟踪技术、基于影像的导航定位技术。
在电生理领域，公司基于穿戴式传感器和无线传输技术，在业内率先推出了第一代团体生物反馈技术，可支持超过20个患者同时进行治疗。在代表电生理技术前沿的新生儿脑功能监护及筛查领域，公司拥有视频脑电信号同步技术，以及脑电的背景自动识别、睡眠觉醒周期自动判别、爆发抑制和惊厥识别等基于大数据的多种电生理数据自动分析处理算法，围绕以上技术形成的各项功能为公司新生儿脑电测量仪在新生儿脑功能监护及筛查领域的应用提供了全面支撑。同时，公司也在持续推进基于AI的生理指标分析、临床方案智能推荐、新型穿戴式传感器设计及结合VR的生物反馈技术研究。
（4）销售价格
报告期各期，公司磁刺激产品的销售均价分别为15.54万元、16.57万元和16.83万元，基本保持稳定。
报告期各期，公司电生理产品的销售均价分别为9.37万元、9.90万元和9.28万元，基本保持稳定。
综上，报告期内，公司销往终端医院的磁刺激和电生理产品的销售收入逐年增长，销售均价基本保持稳定，技术水平处于行业领先水平，医院客户的需求良好。
2.3根据首轮问询回复，发行人产品按产品性质以及是否需要安装验收分为装机产品、不装机产品和耗材及配件三类。其中，装机产品以取得终端客户的验收报告作为收入确认的时点，不装机产品、耗材及配件以经销商或经销商指定的终端等签收的时点作为收入确认的时点。发行人磁刺激、电生理类产品存在直销价格低于经销价格的情形。发行人将经销商分为授权经销商和一般经销商两个级别，授权经销商和一般经销商可自行发展二级经销商。
请发行人说明：（1）装机产品是否由发行人直接发往客户，经销商处是否有装机产品实地库存，发行人收入确认时点与经销商收入确认时点是否为同一时点；（2）不装机产品、耗材及配件是否可能发给经销商或经销商指定的终端客户，如是，补充说明报告期各期发往经销商与终端客户的数量、金额及占比；（3）在发行人自行承担市场推广职能下，经销商的主要职责，装机产品的销售模式是否实为代销模式及其原因，经销模式下货物流、资金流情况。
回复：一、装机产品是否由发行人直接发往客户，经销商处是否有装机产品实地库存，发行人收入确认时点与经销商收入确认时点是否为同一时点
报告期内，公司装机产品主要由公司直接发往终端客户。报告期各期，前五大经销商采购公司装机产品直接发往终端客户的比例分别为 91.78%、87.88%和92.47%，基本保持稳定。报告期内，部分医疗机构因场地、人员等配套不完善等原因导致经销商处有少量装机产品实地库存。2019 年前五大经销商因自身财务核算或纳税申报的需求，部分以装机产品的验收报告的时点作为收入确认的时点，部分以装机产品的发票开具时点等作为收入确认的时点。
二、不装机产品、耗材及配件是否可能发给经销商或经销商指定的终端客户，如
是，补充说明报告期各期发往经销商与终端客户的数量、金额及占比
报告期内，不装机产品、耗材及配件部分发往经销商，部分直接发往终端客户。报告期各期，公司不装机产品、耗材及配件前五大经销商采购的公司不装机产品、耗材及配件的货物发往流向如下：
1、不装机产品
2019年度 2018年度 2017年度
项目 销售金额 销售金额 销售金额
（万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
发往经销商 257.26 27.39% 242.03 49.28% 278.90 67.36%
发往终端客户 682.07 72.61% 249.13 50.72% 135.12 32.64%
合计 939.34 100.00% 491.16 100.00% 414.02 100.00%
如上表所示，报告期各期，不装机产品的前五大经销商（非销售收入前五大经销商）采购公司不装机产品发往终端客户的销售占比逐年上升，分别为 32.64%、50.72%和 72.61%，逐年上升，主要系报告期内公司认知功能障碍治疗软件的销售收入逐年增长，认知功能障碍治疗软件需要搭配电脑主机、电脑显示器、打印机、触屏一体机、路由器等硬件进行销售，一般直接发往终端客户。
2、耗材及配件
2019年度 2018年度 2017年度
项目 销售金额 销售金额 销售金额
（万元） 占比 （万元） 占比 （万元） 占比
发往经销商 1,064.15 99.06% 641.09 99.85% 573.92 99.65%
发往终端客户 10.14 0.94% 0.96 0.15% 2.02 0.35%
合计 1,074.29 100.00% 642.05 100.00% 575.93 100.00%
如上表所示，报告期各期，耗材及配件的前五大经销商（非销售收入前五大经销商）采购公司耗材及配件直接发往经销商的销售占比均在99%以上，主要系公司耗材及配件产品，单个体积较小，为日常消耗品，终端客户采购具有一定重复性，经销商一般集中采购再分次销往终端客户。
三、在发行人自行承担市场推广职能下，经销商的主要职责，装机产品的销售模
式是否实为代销模式及其原因，经销模式下货物流、资金流情况
（一）在发行人自行承担市场推广职能下，经销商的主要职责
公司主要通过经销模式进行销售，产品最终销售主要由经销商完成。报告期内，公司建立了较为完善的经销商管理体系，通过严格的经销商遴选和考核机制对经销商进行管理，辅以必要的培训，使其掌握必须的产品和市场知识，利用其在当地的销售网络和信息获取能力，搭配公司渠道销售人员，实现点对点的终端市场覆盖，实现公司产品的最终销售。
（二）装机产品的销售模式是否实为代销模式及其原因
装机产品经销商与公司的关系为买断式买卖关系，产品售出后自行承担产品对外销售责任，非代理关系；装机产品经销商以自己名义从事销售，与终端客户单独签订合同、开具发票，非以公司的名义进行销售；装机产品经销商通过买卖产品赚取差价收入，非赚取代理佣金收入，因此公司装机产品的销售模式非代销模式。（三）经销模式下货物流、资金流情况
经销商模式下货物流、资金流情况如下：
公司
资 货
金 物
流 经销商 流
终端客户
报告期内，公司一般根据经销商的要求将货物发往终端客户或经销商，其中，发往经销商的产品由其配送至终端客户。
报告期内，公司对经销商主要采用“先款后货”的销售模式，经销商向公司采购产品，一般需预付大部分货款。经销商与公司的关系为买断式买卖关系，产品售出后自行承担产品对外销售和回款的风险。经销商向公司采购商品后，以自己名义从事销售，与终端客户单独签订合同、开具发票，终端客户直接将款项支付给经销商。
2.4请保荐机构及申报会计对以上2.1-2.3事项核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
1、了解和评价管理层与经销收入管理相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、对发行人相关人员进行访谈，了解发行人与经销商的历史合作情况、客户开发过程，经销商的类型和资质情况，公司对经销商的考核以及保证金的收取情况等；
3、对发行人 2019 年前五大客户进行走访或函证，了解经营范围和业务规模、员工数量，是否独家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例等信息；
4、了解主要经销商的主要终端情况，包括经销商的客户开发流程、向终端销售的频次、销售的产品类型、数量、价格、结算方式及库存情况，了解经销商的收入确认方法，分析其毛利水平及合理性；
5、获取公司各报告期销售清单，分析公司向不同类型终端销售的金额及结构变动情况，分析公司不同类型产品的销售金额及结构变动情况；
6、选取销售样本进行细节测试，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告、经销商或经销商指定的终端客户等的物流签收信息及银行进账单等文件，检查经销模式下的货物流、资金流情况；
7、选取报告期内主要的经销商及其主要终端客户的销售情况实施函证程序。对于回函不符的询证函，查明差异原因；对于未回函的询证函，执行替代程序；
8、选取报告期内主要的经销商以及主要终端客户进行走访核查，实地走访经销商及终端客户的办公场所，对其法人代表、总经理、销售总监、财务人员等进行访谈，了解经销商是否与发行人存在关联关系，了解经销商的经营情况以及公司产品在终端客户的使用情况，并要求相关人员在访谈记录签字确认访谈内容；取得主要经销商的进、销、存信息，将经销商的采购数量与发行人对该经销商的销售数据进行核对。
二、核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、发行人向2019年前五大客户及其主要终端客户的销售数据；与2019年前五大客户的结算方式和信用期、历史合作情况；2019年前五大客户的业务规模和范围、员工数量、是否独家代理发行人产品、发行人产品占其销售收入的大致比例等信息与实际情况相符；2019年前五大客户销售收入大幅上升具有商业合理性；
2、发行人建立了完善的经销商准入制度和对经销商的管理制度，经销商具备相应的资质；经销商不存在为发行人代垫成本、费用的情况或高买低卖等向发行人转移利润的情况；授权经销商和一般经销商的数量、销售金额及占比与实际情况相符；
3、发行人通过客户信息管理系统（CRM系统）客观、准确地统计终端销售情况，经销商的平均采购量及采购频次与其终端客户的消费行为相匹配，报告期内，发行人不同类别产品在不同类型终端销售的变动趋势具有合理原因；
4、报告期内前五大客户均已按照同一控制下合并口径列示；
5、发行人2019年保证金及押金大幅增加的原因合理，与实际情况相符；
6、发行人装机产品、不装机产品、耗材及配件发往经销商和终端客户的销售数据与实际情况相符；
7、公司与经销商采用买断式销售模式，非代理模式，产品最终销售由经销商完成。
2.5请保荐机构和申报会计师：（1）说明对2019年前五大客户及其穿透到终端的客户履行的核查程序、核查比例、抽样方法，核查的终端客户占前五大经销商销售收入的比例；（2）针对首轮问询回复中经销商未回函的情形，说明履行的替代程序、核查比例，对于回函不符的情形，说明产生差异的原因，履行的替代程序，并说明经销商函证是否存在异常，结合核查结果对收入真实性进一步发表明确意见；（3）针对首轮问询回复中终端客户回函情况，说明是否存在回函不符的情形，是否对未回函的终端客户履行替代核查程序；（4）针对经销商履行的走访程序，说明“走访收入”的具体指代，走访的过程及取得的具体证据；（5）对于存在经销商向二级或多级经销商销售的情形，说明履行的核查程序、取得的证据；（6）说明发行人是否存在第三方回款的情形，如有，请按照《科创板股票发行上市审核问答（二）》第15问的要求核查并发表明确意见。
回复：一、说明对2019年前五大客户及其穿透到终端的客户履行的核查程序、核查比例、抽样方法，核查的终端客户占前五大经销商销售收入的比例
1、收入细节测试
获取2019年前五大客户的销售明细，选取大额样本执行收入细节测试，以确认相关收入的真实性和准确性，其中对于合同约定需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告等文件；对于合同约定不需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、经销商或经销商指定的终端客户等的物流签收信息等文件。
对2019年前五大客户执行收入细节测试的核查金额和比例列示如下：
单位：元
序号 客户名称 2019年度 执行细节测试 核查比例
营业收入 确认收入金额
1 福建省致远医疗投资有限公司 10,926,592.20 8,116,018.54 74.28%
2 郑州冠瑞医疗科技有限公司 10,627,418.90 5,712,891.95 53.76%
3 杭州浙盈贸易有限公司 7,569,709.65 4,936,547.23 65.21%
4 厦门楷祥医疗科技有限公司 7,348,087.78 3,720,860.38 50.64%
5 重庆亿欧医疗器械有限公司 7,038,532.44 3,686,107.91 52.37%
合 计 43,510,340.97 26,172,426.01 60.15%
2、收入截止性测试
选取接近报告期内各年末及下一年年初的产品销售收入，根据合同约定是否需要安装检查相应的支持性文件，以评价接近资产负债表日前后的收入是否记录于正确的会计期间。
3、走访和函证
申报会计师对2019年前五大客户均实施了走访和函证程序，且发出的函证均回函确认相符，对前五大客户走访和函证的核查比例均为100%。
申报会计师对2019年前五大客户的部分终端实施了走访程序，走访确认收入的金额和核查比例列示如下：
单位：元
序号 客户名称 2019年度 走访终 走访确认 核查比例
营业收入 端数量 收入金额
序号 客户名称 2019年度 走访终 走访确认 核查比例
营业收入 端数量 收入金额
1 福建省致远医疗投资有限公司 10,926,592.20 4 3,869,172.29 35.41%
2 郑州冠瑞医疗科技有限公司 10,627,418.90 5 1,351,069.59 12.71%
3 杭州浙盈贸易有限公司 7,569,709.65 8 1,477,465.36 19.52%
4 厦门楷祥医疗科技有限公司 7,348,087.78 5 756,413.26 10.29%
5 重庆亿欧医疗器械有限公司 7,038,532.44 6 1,177,813.00 16.73%
合 计 43,510,340.97 28 8,631,933.50 19.84%
二、针对首轮问询回复中经销商未回函的情形，说明履行的替代程序、核查比例，
对于回函不符的情形，说明产生差异的原因，履行的替代程序，并说明经销商函
证是否存在异常，结合核查结果对收入真实性进一步发表明确意见
报告期各期，对经销商发函及回函的数量和确认金额情况如下：
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
发函经销商数量 149 222 222
数量情况 回函相符经销商数量 116 180 180
回函不符经销商数量 0 0 0
未回函的经销商数量 33 42 42
发函金额（万元） 26,653.93 16,212.88 10,482.92
金额情况 回函相符金额（万元） 22,417.16 14,522.33 9,258.32
回函不符金额（万元） - - -
未回函的金额（万元） 4,236.77 1,690.55 1,224.60
经销商回函中存在个别首次回函不符、二次回函确认相符的情形，情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经销商首次回函不符、二次回函确认 0 2 2
相符数量（家）
发函金额（万元） - 95.16 46.46
发函金额占经销收入的比例 - 0.46% 0.34%
对于上述回函不符的情形，申报会计师检查了公司收入确认的相关单据，其中包含销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告或签收单据等，并与经销商沟通核对，分析差异原因。经核对分析，回函不符的主要原因为相关经销商在公司产品发送到指定地点后即确认采购完成，与公司以取得终端客户的验收报告或物流签收单作为确认收入的时点存在一定的时间差。经与经销商沟通核对后，申报会计师重新发函，回函相符。对于二次发函回函相符的经销商，申报会计师将其统计在回函相符的经销商数量中。
对于未回函的情形，申报会计师执行了如下替代程序：
1、收入细节测试
获取经销商的销售明细，选取大额样本执行收入细节测试，以确认相关收入的真实性和准确性，其中对于合同约定需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告等文件；对于合同约定不需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、经销商或经销商指定的终端客户等的物流签收信息等文件。
核查比例如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
未回函的金额（万元） 4,236.77 1,690.55 1,224.60
核查确认金额（万元） 2,379.74 940.75 723.49
确认金额占比（万元） 56.17% 55.65% 59.08%
2、收入截止性测试
选取接近报告期内各年末及下一年年初的产品销售收入，根据合同约定是否需要安装检查相应的支持性文件，包括销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告或签收单据等，以评价相关收入是否记录于正确的会计期间。
三、针对首轮问询回复中终端客户回函情况，说明是否存在回函不符的情形，是
否对未回函的终端客户履行替代核查程序
报告期各期，对终端发函及回函的数量和确认金额情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
发函终端数量 100 192 192
数量情况 回函相符终端数量 72 132 132
回函不符终端数量 0 0 0
未回函的终端数量 28 60 60
发函金额（万元） 2,730.92 2,897.24 1,658.05
金额情况 回函相符金额（万元） 2,030.61 1,938.31 1,161.65
回函不符金额（万元） - - -
项目 2019年度 2018年度 2017年度
未回函的金额（万元） 700.31 958.93 496.40
终端回函中不存在回函不符的情形，对于未回函的情形，会计师执行了如下核查程序：
1、选取样本，进行收入细节测试
获取销售明细，选取大额样本执行收入细节测试，以确认相关收入的真实性和准确性，其中对于合同约定需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告等文件；对于合同约定不需要安装的产品销售收入，检查销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、经销商或经销商指定的终端客户等的物流签收信息等文件。
核查比例如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
未回函的金额（万元） 700.31 958.93 496.40
核查确认金额（万元） 481.57 598.98 340.00
确认金额占比（万元） 68.77% 62.46% 68.49%
2、收入截止性测试
选取接近报告期内各年末及下一年年初的产品销售收入，根据合同约定是否需要安装检查相应的支持性文件，包括销售订单、销售出库单、第三方货运单据、销售发票、终端客户验收报告或签收单据等，以评价相关收入是否记录于正确的会计期间。四、针对经销商履行的走访程序，说明“走访收入”的具体指代，走访的过程及
取得的具体证据
走访收入具体是指报告期内走访过的经销商在报告期各期的收入金额，如 2019年下半年走访过的某一经销商的走访收入为该经销商在2017年、2018年和2019年全年的销售收入。报告期内，申报会计师主要选取了收入大于50万元的经销商实施走访，核查程序包括：首先，核实受访人员身份和经销商信息，取得受访人的名片等身份证明材料和经销商的营业执照、医疗器械经营许可或备案凭证复印件；其次，根据访谈提纲将问题逐一访谈，访谈内容主要包括了解经销商基本情况、与公司合作历史、交易内容、交易流程、合作模式、与公司是否存在关联关系等；最后，获取经销商盖章和受访人签字的访谈记录、并与受访人员合影拍照。
五、对于存在经销商向二级或多级经销商销售的情形，说明履行的核查程序、取
得的证据
报告期内，公司对主要的经销商进行了实地走访，向主要经销商询问了是否存在向二级或多级经销商销售的情形，并取得了访谈记录或确认函等证据。经核查，报告期内，部分经销商存在向二级或多级经销商销售的情形，其中，2019 年前五大客户存在向二级或多级经销商销售的情形。
六、说明发行人是否存在第三方回款的情形，如有，请按照《科创板股票发行上
市审核问答（二）》第15问的要求核查并发表明确意见
（一）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形
1、对发行人相关人员进行访谈，了解第三方回款的情况
2、查阅第三方回款明细表，核查了发行人与第三方回款相关业务涉及的销售订单、发票、发货单、物流单、对账单及银行流水，确认发行人第三方回款涉及的销售业务是否真实发生；
经核查，报告期内发行人第三方回款真实有效，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
（二）第三方回款形成收入占营业收入的比例
报告期内，公司代理销售的微电流刺激仪产品主要通过电话销售及电商销售的模式进行销售，其中，电话销售模式下，发行人通过物流公司配送货物并代收货款；电商模式下，发行人通过电商平台销售货物并由电商代收货款。
报告期各期，公司第三方回款金额分别为544.51万元、0.05万元和0.00万元，占各期营业收入的比例分别为3.77%、0.00%和0.00%，逐年减少，主要系2017年起，公司调整了产品战略和营销体系，逐步降低微电流刺激仪的销售，与微电流刺激仪相关的第三方回款相应逐渐减少，2019年度，公司已无第三方回款。
（三）第三方回款的原因、必要性及商业合理性
报告期内，公司通过物流公司和电商平台代收货款，方便公司与客户及时结算货款，有利于提高客户购物体验和节省公司资源，第三方回款的模式符合行业惯例，具有合理的商业逻辑。
（四）公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存
在关联关系或其他利益安排；
报告期内，公司第三方回款的支付方主要为江苏顺丰速运有限公司（以下简称顺丰）等物流公司和北京京东世纪贸易有限公司（以下简称京东）等电商平台，与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
（五）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；
报告期内，公司销售均为境内销售，无境外销售及境外的第三方。（六）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
报告期内，公司第三方回款涉及的销售采用货到签收付款的方式，无货款归属纠纷。
（七）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具
有合理原因
销售订单中未明确约定由其他第三方代购买方付款。（八）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
报告期内，发行人代理销售的微电流刺激仪产品主要通过电话销售及电商销售的模式进行销售，其中，电话销售模式下，发行人通过物流公司配送货物并代收货款，主要合作的物流公司为顺丰；电商模式下，发行人通过电商平台销售货物并由电商代收货款，主要合作的电商为京东。
根据相关合同，公司与顺丰的合作模式为，顺丰向公司提供快递服务并代公司向收件人收取货款，顺丰定期与公司进行货款结算；公司与京东的合作模式为，公司在京东平台上开立官方旗舰店进行产品销售，电商平台配有公司库存，由电商平台发货，公司开票，电商平台按照订单定期与公司进行货款结算。
根据上述合作模式，公司代理销售微电流刺激仪产品的实物流为顺丰或京东根据公司销售订单信息将货物配送到购买方地址，资金流为顺丰或京东定期将货款汇入公司银行账户，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（九）第三方回款的披露情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产分析”之“（2）应收账款”补充披露如下：
“报告期内，公司存在第三方回款的情况，具体情况如下：
报告期内，公司代理销售的微电流刺激仪产品主要通过电话销售及电商销售的模式进行销售，其中，电话销售模式下，发行人通过物流公司配送货物并代收货款；电商模式下，发行人通过电商平台销售货物并由电商代收货款。报告期内，公司第三方回款的支付方主要为江苏顺丰速运有限公司（以下简称顺丰）等物流公司和北京京东世纪贸易有限公司（以下简称京东）等电商平台，与公司及其实际控制人、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。
报告期各期，公司第三方回款金额分别为544.51万元、0.05万元和0.00万元，均为境内销售，占各期营业收入的比例分别为3.77%、0.00%和0.00%，逐年减少，主要系2017年起，公司调整了产品战略和营销体系，逐步降低微电流刺激仪的销售，与微电流刺激仪相关的第三方回款相应逐渐减少，2019年度，公司已无第三方回款。
报告期内，公司通过物流公司和电商平台代收货款，方便公司与客户及时结算货款，有利于提高客户购物体验和节省公司资源，第三方回款的模式符合行业惯例，具有合理的商业逻辑。”
（十）核查程序及意见
关于发行人与代理销售微电流刺激仪产品相关的第三方回款业务，申报会计师履行的核查程序包括：
1、访谈了发行人销售、财务负责人，了解公司电话销售及电商销售的具体模式；
2、取得销售明细表，抽查了相关的销售订单、发票、发货单、银行进账单等文件，并与银行对账单回款记录进行核对；
3、检查了顺丰、京东与发行人的结算账单，并将账单中的相关信息与公司销售记录进行核对。
经核查，报告期内，申报会计师认为，公司第三方回款的模式符合行业惯例，具有
合理的商业逻辑，第三方回款已完整入账，所对应的营业收入真实、准确。
3、关于发出商品
报告期各期末，发行人发出商品余额分别为 361.42万元、928.25万元、1,603.08万元，其中需装机产品金额分别为358.07万元、771.69万元和1,378.39万元。
请发行人说明：（1）其余发出商品明细、形成原因；（2）是否存在无需安装产品形成的发出商品，假设存在，则此种情况下，发出商品确认收入的时点是否与发行人的收入确认政策相符；（3）发出商品的管理措施，是否盘点，相关内部控制及有效性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、其余发出商品明细、形成原因
报告期各期末，发行人发出商品余额分别为361.42万元、928.25万元、1,603.08万元，其中需装机产品金额分别为358.07万元、771.69万元和1,378.39万元，其余发出商品金额分别为3.35万元、156.56万元和224.69万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
不装机产品 105.57 77.67 3.35
耗材及配件 119.12 78.89 -
合计 224.69 156.56 3.35
其余发出商品为不装机产品和耗材及配件,其形成原因为产品已经发出，但尚未由经销商或经销商指定的终端等进行签收。
上述发出商品从发货到当年底的平均天数如下表：
期末发出商品从发货到当年底的平均天数
项目
2019年末 2018年末 2017年末
不装机产品 3.61 3.00 7.00
耗材及配件 3.92 3.31 -
总平均 3.80 3.23 7.00
公司不装机产品和耗材及配件从发货到签收的平均所用时间为1周以内，各报告期末上述发出商品从发货到当年底的平均天数分别为7天、3.23天和3.80天，发出商品的形成具有合理的原因。
二、是否存在无需安装产品形成的发出商品，假设存在，则此种情况下，发出商
品确认收入的时点是否与发行人的收入确认政策相符
公司收入确认的具体政策为：对于合同约定需要安装的产品，公司以终端客户验收报告签署时作为风险报酬转移的时点并确认收入；对于合同约定不需要安装的产品，以货物发出后，经销商或经销商指定的终端客户等签收时，作为风险报酬转移的时点并确认收入。
公司发出商品包括：
（1）已发货未验收的装机产品，待取得终端客户的验收报告后确认收入；
（2）已发货未签收的不装机产品、耗材及配件，待经销商或经销商指定的终端等签收后确认收入。
公司存在无需安装产品形成的发出商品，即发货未签收的不装机产品，这种情况下发出商品确认收入的时点与发行人的收入确认政策相符。
三、发出商品的管理措施，是否盘点，相关内部控制及有效性
公司制定了《计划物流部管理规范》、《客服管理手册》、《收入确认管理制度》等管理制度，对产品入库、销售发货、物流跟踪、上门装机、收入确认等流程进行了规范。
对于需装机的产品，由客服人员负责跟踪产品的物流情况，产品运送至指定终端后，与对方预约装机时间，待公司工程人员完成现场安装调试并取得终端的验收报告后，将相关信息反馈至财务部门进行收入确认。
对于不需装机的产品，由客服人员负责跟踪产品的物流情况，待产品签收后，将物流签收信息反馈至财务部门进行收入确认。
各报告期末，由于发出商品分散在各地终端或仍处于在途状态，无法进行实地盘点，对于需装机的产品，公司要求销售人员与经销商核对期末已发货未装机的产品情况，了解尚未装机的原因，对于不需装机的产品，公司要求客服人员通过发出商品的物流单号，查询物流信息，确认发出商品的在途状态。期后，公司根据安装验收报告、物流签收信息等证据对发出商品进行核对验证，核对无误后，确认收入并结转发出商品成本，其中，装机产品在取得安装验收报告时，确认收入并结转发出商品成本；不装机产品在取得物流签收信息时，确认收入并结转发出商品成本。
综上，公司制定了发出商品的管理措施，与发出商品相关的内部控制得到有效执行。
四、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、了解和评价管理层与发出商品管理相关的内部控制的设计和运行的有效性，包括销售发货、发出商品的签收或装机验收情况的跟踪管理等；
2、取得发出商品清单，分析其形成原因，抽样核对检查销售订单、发货单、出库单、物流记录等；
3、对发出商品期后装机和签收情况进行检查，判断发出商品确认收入的时点是否与发行人的收入确认政策相符；
4、对经销商进行走访或函证，确认相关发出商品的型号、数量是否正确。（二）核查结论
经核查，申报会计师认为，发行人的发出商品包括已发货未装机的产品和已发货未签收的产品，发出商品确认收入的时点与发行人的收入确认政策相符，发行人已制定了与发出商品管理的相关内部控制制度且得到有效执行。
4、关于人均薪酬
根据首轮问询回复，发行人平均薪资较低，2019年度生产人员、销售人员、管理人员、研发人员平均薪资分别为13.45万元、15.36万元、15.51万元、22.36万元。
请发行人结合同行业、同地区的平均薪酬情况说明发行人薪酬水平的合理性，并说明报告期内是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、请发行人结合同行业、同地区的平均薪酬情况说明发行人薪酬水平的合理性，并说明报告期内是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形
报告期内，公司平均薪酬与同行业可比公司薪酬比较情况如下：
单位：万元
可比公司 2019年度 2018年度 2017年度
普门科技 17.17 16.52 15.11
心脉医疗 25.50 22.94 17.45
爱朋医疗 15.76 12.90 -
迈瑞医疗 39.53 35.57 39.94
平均值 24.49 21.98 18.13
伟思医疗 16.39 14.86 14.18
注：1、同行业上市公司数据取自年报或招股书，平均工资=应付职工薪酬本期增加金额*2/(公
司期初员工总人数+公司期末员工总人数）；2、爱朋医疗未披露2017年应付职工薪酬本期增加
金额。
受各公司规模、所处地域及薪酬制度等因素影响，同行业上市公司薪酬差异较大，公司在同行业上市公司中处于较低水平，其主要原因：（1）迈瑞医疗人均薪酬远高于同行业主要系其收入规模大、产品众多，人均创收较高带动人均薪酬高；（2）普门科技和心脉医疗分别位于深圳、上海，地域差异造成其工资平均水平高于南京，爱朋医疗位于南通，与南京地域差异较小，发行人平均薪酬与爱朋医疗接近。
报告期内，公司平均薪酬与当地平均工资水平比较如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
南京地区平均工资 - 5.84 5.06
伟思医疗平均工资 16.39 14.86 14.18
注：南京地区2017年度、2018年度平均工资数据来源于南京市统计局公布的“南京市城镇私
营单位就业人员年平均工资”，2019年度上述数据尚未公布。
从上表看出，公司员工平均薪酬远高于南京地区平均工资水平，且逐年增长。
报告期内，公司制定并实施了《资金管理制度》，针对现金交易进行严格的收支控制，可用于现金支付的范围仅限于出差人员临时借款、零星办公用品及业务活动的零星支出备用金等，除上述规定可用现金支付之外的情形，都必须通过银行转账进行结算。报告期内，公司不存在现金支付工资的情形。
针对员工薪酬，公司要求人力资源部门每月根据员工考勤情况和绩效考评情况，计算应发薪酬并编制工资明细表，经人力资源负责人、分管副总和总经理审核后，由财务人员通过代发工资银行将工资发放到员工的工资卡账户内。报告期内，公司不存在账外支付员工薪酬的情形。
二、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
1、访谈公司财务负责人、人力资源负责人，了解公司现金管理规定和薪酬考核发放的具体流程；
2、抽取公司工资发放凭证，检查工资明细表的审批情况，核对员工的考勤记录和绩效考核记录；
3、抽取公司大额的现金支付凭证，核对至原始凭证，检查是否存在现金支付工资的情形；
4、获取并分析公司实际控制人、董监高和财务人员的个人银行卡对账单，分析并询问其中大额流水发生的原因及性质，并根据员工名册进行核对。
5、获取同行业、同地区的平均薪酬情况，对比分析工资平均薪酬水平的合理性。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人的薪酬水平无异常，与同行业、同地区的平均薪资情况相比合理，报告期内发行人不存在现金支付工资或账外支付员工薪酬的情形。
5、关于股份支付
根据首轮问询回复，发行人2016年12月、2017年5月的股份支付均以2015年7月外部投资者增资入股价格计算其公允价值，报告期内发行人员工持股平台存在多次出资额转让，其中许金国（任发行人副总经理，为员工持股平台志明达投资的执行事务合伙人）多次受让、转让出资额。
请发行人说明：（1）根据申报文件，2016年发行人净利润为2314.78万元，结合两次增资对应的静态市盈率和动态市盈率，进一步说明股份支付公允价值计算过程的公允性、合理性；（2）员工持股平台有多次出资额转让、吸收新合伙人情形，请发行人逐一说明是否涉及股份支付。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、根据申报文件，2016年发行人净利润为2314.78万元，结合两次增资对应的静态市盈率和动态市盈率，进一步说明股份支付公允价值计算过程的公允性、合理性
（一）公司相关静态市盈率和动态市盈率情况
公司2016年与2017年两次股权转让对应的静态市盈率与动态市盈率情况如下：
单位：万元
项目 2016年王志愚向员工转让 2017年控股股东向员工转
持股平台志达股权 让持股平台志达股权
转让时的每股公允价值 7.02元/股 7.02元/股
对应伟思医疗100%股权公允价值① 35,090.67 35,090.67
转让前一年的净利润② 2,552.46（注） 2,314.78
对应静态市盈率（倍）③=①/② 13.75 15.16
转让当年的净利润④ 2,314.78 4,033.83
对应动态市盈率（倍）⑤=①/④ 15.16 8.70
注：2016年发生前述股权转让事项已到年末，公司其时已根据2016年半年度经营情况估算出
公司全年度总体经营情况。
（二）公司公允价值确认的合理性
公司对2016年12月以及2017年5月计算公司公允价值时均基于2016年全年的业绩实现情况，两次估值的基础、标准及参数不存在重大差异。
公司对2016年12月与2017年5月计算股份支付公允价值时，主要以2015年7月外部投资者的入股价格作为公允价值的确定依据，同时结合2015年11月公司股改前后公司股本的变动情况，公司最终确定当时股权的公允价格为7.02元/股，据此计算对应的静态市盈率和动态市盈率相对于同时期 A 股同行业上市公司的平均水平较低，主要原因系：（1）与同行业上市公司相比，当时公司整体业务规模相对较小，且非上市公司的整体估值水平及流动性远低于上市公司，因此公司当时公允价值对应的静态市盈率和动态市盈率低于可比上市公司；（2）公司于2016年、2017 年均未发生外部投资者投资入股的行为，当时最近一次外部投资者入股为2015年7月张展等以31.13元/股（变更股份公司后折股为7.02元/股）增资入股，该等投资者均为比较专业的外部投资人，拥有较为丰富的股权投资经验，其入股价格能够较为客观的反映当时公司股份的公允价值，因此公司以此作为 2016 年和2017年股权激励产生的权益工具的公允价值计价标准。
综上，公司2016年12月、2017年5月股份支付公允价值的确定依据符合公司当时所处阶段及市场的估值水平，能够较为客观、公允地反映公司的股权价值，具有合理性。
二、员工持股平台有多次出资额转让、吸收新合伙人情形，请发行人逐一说明是
否涉及股份支付
（一）志达投资报告期内财产份额变动情况及相关情况
自2017年1月至今，志达投资共存在4次财产份额发生变动的情况，具体情况如下：
序号 时间 财产份额变动事项 是否涉及 （未做）股份支付原因
股份支付
胡敏、刘会奇因从公司离职而退
伙，将两人合计 7.0183 万元的财
产份额以2.99元/份额的价格转让
给实际控制人王志愚；陈莉莉、潘 相关财产份额系从公司实际控
1 2017年5海凌、高飞、臧春花、储雷、孙存 是 制人处受让，符合股份支付的
月 权、徐文、张凡、龚凯建、王芳、 相关定义，已在当期做股份支
王克成、刘文龙、马晓燕、刘欣、 付处理
汪磊从公司实际控制人王志愚处
以2.46元/份额的价格受让10.9737
万元的财产份额
孙存权2016年12月以2.46元/
份额的价格从王志愚处受让相
关财产份额时公司已做了相关
孙存权因从公司离职而退伙，许金 股份支付处理。此外，相关财
2 2019年9国以3.37元/份额的价格受让 否 产份额变动仅在志达投资内部
月 1.5962万元的财产份额 除实际控制人的各合伙人之间
发生，系各合伙人自身意愿的
表达；同时，志达投资财产总
份额以及其对公司的持股情况
未发生变化
2019年 石岩卓、段攀、陈莉莉、姚文菁、 石岩卓等人此次财产份额受让
3 11月 张定坤从许金国、钟益群处以8.77 否 价格较高。此外，相关财产份
元/份额受让了 11.1732 万元的财 额变动仅在志达投资内部除实
序号 时间 财产份额变动事项 是否涉及 （未做）股份支付原因
股份支付
产份额 际控制人的各合伙人之间发
生，系各合伙人自身意愿的表
达；同时，志达投资财产总份
额以及其对公司的持股情况未
发生变化
徐文2016年12月以2.46元/
份额的价格从王志愚处受让相
关财产份额时公司已做了相关
徐文因从公司离职而退伙，许金国 股份支付处理。此外，相关财
4 2020年1以3.37元/份额受让1.5962万元的 否 产份额变动仅在志达投资内部
月 财产份额 除实际控制人的各合伙人之间
发生，系各合伙人自身意愿的
表达；同时，志达投资财产总
份额以及其对公司的持股情况
未发生变化
（二）志明达投资报告期内财产份额变动情况及相关情况
自2017年1月至今，志明达投资共存在4次财产份额发生变动的情况，具体情况如下：
序号 时间 财产份额变动事项 是否涉及 原因
股份支付
马晓燕因从公司离职而退伙，许金国以
1 2017年10月1.00元/份额的价格受让5.00万元的财 否
产份额
2 2018年12月 臧春花因从公司离职而退伙，许金国以 否 志明达投资在增资入
1.10元/股受让25.00万元的财产份额 股公司时已做相关股
李智海因从公司离职而退伙，将其持有 份支付处理。此外，
的45.00万元财产份额以1.14元/份额 相关财产份额变动仅
转让给仇凯、王芳、刘文龙，将其持有 在志明达投资内部各
的30.00万元财产份额以1.18元/份额 合伙人之间发生（不
转让给张辉；汪磊因从公司离职而退 涉及公司控股股东、
伙，将其持有的15.00万元财产份额以 实际控制人），系各合
3 2019年9月 1.18 元/份额转让给许金国；陈雪梅以 否 伙人自身意愿的表
1.13元/份额的价格将其持有的2.50万 达；同时，志明达投
元财产份额转让给张辉；许金国以0.89 资财产总份额以及其
元/份额的价格将其持有的5.00万元财 对公司的持股情况未
产份额转让给张辉；许金国以1.00元/ 发生变化
份额的价格将其持有的25.00万元财产
份额转让给诸国华。
4 2019年11月 余鹏从许金国处以 1.40 元/份额受让 否
15.00万元的财产份额
综上，报告期内，除2017年5月外，员工持股平台志达投资与志明达投资财产份额变动事项均不涉及股份支付。
三、请申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
1、通过查询万得等相关软件，查阅了同行业上市公司一定时期的静态市盈率以及动态市盈率指标；
2、通过取得发行人的相关财务数据，取得了发行人相关时间点的静态市盈率以及动态市盈率指标；
3、访谈了公司管理层，了解了其当时确定公司公允价值的相关原因，并结合其时的行业市盈率分析了公司公允价值的合理性；
4、取得了报告期内志达投资与志明达投资财产份额变动的相关材料，了解相关变动的具体背景和情况；
5、查阅了关于股份支付的相关会计准则，并比对分析了前述相关变动情况是否适用股份支付。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：结合2016年、2017年志达投资与志明达对应的静态市盈率和动态市盈率，公司股份支付公允价值公允、合理；公司报告期内已按相关会计准则的要求做了股份支付处理。
7、关于其他问题
7.1根据首轮问询回复，发行人外协供应商分为委托加工商和外协定制商两种。报告期内前五大定制生产供应商采购额分别为855.39万元、1,489.73 万元、
3,182.90万元。
请发行人：（1）补充披露报告期各期委托加工费和外协定制采购额；（2）结合外协定制与委托加工模式，进一步完善招股说明书中关于生产模式的披露。
请发行人进一步说明：是否存在对外协定制商的依赖，并视其重要性进行风险揭示或重大事项提示
回复：
一、补充披露报告期各期委托加工费和外协定制采购额
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）主要经营模式”之“4、生产模式”补充披露如下：
“报告期各期，公司委托加工费和外协定制采购金额如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外协定制采购金额 3,533.05 1,555.60 855.39
委托加工费 138.32 140.47 213.33
报告期内,随着公司经营规模的扩大,公司外协定制采购金额逐年增长;报告期内,公司委托加工费逐年下降,主要系2018年公司采购、生产模式有所调整，部分零部件及耗材产品从委托加工模式变为定制化采购模式所致。”
二、结合外协定制与委托加工模式，进一步完善招股说明书中关于生产模式的披露
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”之“（三）主要经营模式”之“4、生产模式”补充披露如下：
“公司生产主要负责产品的组装（包含软件烧录）、调试、检验。公司采取“以销定产，适当备货”的自主生产模式。营销部门结合公司销售目标、市场需求的变化，定期制定未来几个月的销售预测；计划物流部结合销售预测、库存情况、产品变更或退上市计划等因素，制定主生产计划，并根据主生产计划，输出月度采购计划，采购部依据采购计划完成定制件、委外件等物料采购订单的下达，物料到货后由质量检验部完成物料的检验；生产部门根据主生产计划，输出月度生产计划、日生产计划，完成产品的组装、调试、检验。此外，公司会生产部分通用半成品或成品作为库存，以确保客户订单突然增加时，能及时交付。公司的生产流程如下：销售预测
月度生产计划
库存情况 主生产计划 组装（包含软件
生产工单 烧录）、调试、 入库
定制件采购 检验
月度采购计划 来料检验
产品变更或退 委外件采购
上市计划
公司对于塑胶件、医用配件、PCBA等产品部件，公司主要通过定制化生产，按是否向外协供应商提供外协的原材料将外协供应商分为委托加工商和外协定制商两种，其中，对于委托加工方式，公司需提供外协原料。”
在生产方面，发行人主要委托外协厂商进行加工，但公司地处南京，属于长三角地区，该地区是中国制造业中心，周边地区加工业较为发达，加工厂商众多，且整体加工技术较高，发行人在供应商选择上拥有较大空间。发行人在主要原材料供应商选择上，均保证了每种主要原材料至少有两家合格供应商。近年随着公司稳步发展，采购额逐年提升，已与供应商建立起了良好的合作关系，且在后续加工厂商培育及选择上已拥有较强的主导权。
三、是否存在对外协定制商的依赖，并视其重要性进行风险揭示或重大事项提示
发行人已在招股说明书“第六节 风险因素”之“二、经营风险”补充披露如下：
“(十)外协风险
报告期内，公司塑胶件、PCBA、医用配件等部件主要采用外协方式进行生产，报告期各期，公司外协采购占采购总额的比例分别为26.37%、28.94%和39.72%。虽然公司已经通过外协管理制度及签署保密协议等方式对外协厂商的产品质量、供货时间和保密工作进行控制，但如果公司未能切实有效执行管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。”
四、申报会计师核查意见（一）核查程序
1、访谈公司采购、生产及财务负责人，了解公司的采购模式和生产模式，了解外协定制与委外加工的具体流程；
2、取得公司报告期内向外协供应商的采购明细，分析公司外协供应商的结构和具体的采购金额；
3、检查主要外协供应商的采购合同、委外合同，并抽查测试采购发票、入库单和银行付款凭证等，确定采购的真实性和入账的准确性；
4、对比公司主要外协供应商报告期各期的材料采购单价，分析采购价格的变动趋势及合理性；
5、对外协供应商进行函证，确认报告期内的采购金额以及各期末应付和预付情况；
6、实地走访公司的外协供应商，了解其与公司的合作情况，包括合作起始时间、定价方式、采购内容、结算方式、与公司的关联关系等。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人已恰当披露外协定制与委托加工的模式，补充披露的委托加工费和外协定制采购额与实际情况相符，发行人已就对外协定制商的依赖进行了风险提示。
7.2根据首轮问询回复，报告期内发行人软件产品销售收入分别为3,282.37万元、4,216.00万元、6,504.1万元，该收入金额与问询回复软件收入与退税关系表中软件产品销售收入金额不一致。
请发行人说明：是否针对搭配销售的软件产品单独定价，相关软件收入的拆分方法，软件收入与退税关系表中的软件产品销售收入金额不一致的原因。
请申报会计师就7.1-7.2核查并并发表明确意见。
回复：
一、是否针对搭配销售的软件产品单独定价，相关软件收入的拆分方法，软件收入与退税关系表中的软件产品销售收入金额不一致的原因
报告期内，公司参考行业惯例对搭配设备进行销售的软件进行单独定价，分别开具软件和硬件发票，并根据开具的软件和硬件发票金额进行收入拆分。
本公司母公司及子公司好翼电子销售软件产品均享受增值税即征即退税收优惠政策，即按法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退，每月母公司和好翼电子单独进行增值税纳税申报并办理退税手续，由于在编制合并报表时对母子公司之间的内部销售收入进行合并抵销，所以合并层面软件收入和退税关系表中的软件产品销售收入金额不一致，具体如下表所示：
单位：万元
项目 计算公式 2019年度 2018年度 2017年度
伟思医疗软件产品销售收入 A 8,115.31 4,188.55 3,135.96
好翼电子软件产品销售收入 B 213.12 2,218.63 2,529.18
合计 C=A+B 8,328.43 6,407.18 5,665.14
减：内部销售收入合并抵销 D 1,824.32 2,191.18 2,382.77
合并软件收入 E=C-D 6,504.11 4,216.00 3,282.37
披露软件收入 F 6,504.11 4,216.00 3,282.37
差异 G=E-F - - -
如上表所示，剔除内部销售后的合并软件收入与退税关系表中的软件产品销售收入金额一致，无差异。
二、申报会计师核查意见（一）核查程序
1、访谈公司销售及财务负责人，了解公司软件产品的搭配销售情况、软件收入的拆分方法；检查公司增值税纳税申报表以及主管税务机关税收优惠备案证明等资料；
2、取得报告期各期软件收入明细表，了解搭配销售的软件的定价方法，复核相关软件与相关设备销售收入的匹配关系，复核软件收入与退税之间的勾稽关系。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：发行人软件产品定价合理，软件收入与退税之间的勾稽关系合理。
（此页无正文，为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函的回复》之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京
2020年5月6 日 中国注册会计师：
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