长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“保荐管理办法”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“注册办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“科创板上市规则”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 南京伟思医疗科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Vishee Medical Technology Co., Ltd.
注册资本 5,126.00万元
法定代表人 王志愚
有限公司成立日期 2001年1月10日
股份公司成立日期 2015年11月5日
住所 南京市雨花台区宁双路19号9栋
邮编 210012
电话号码 025-69670036
传真号码 025-69670037
互联网地址 www.vishee.com
电子邮箱 ir@vishee.com
部 门：证券部
负责信息披露和投资 负责人：钟益群
者关系的部门
电 话：025-69670036
二、发行人主营业务
公司是中国康复医疗器械行业的技术创新驱动型企业，致力于在盆底及产后康复、神经康复、精神康复等细分领域为医疗及专业机构提供安全、有效的康复产品及整体解决方案，目前公司产品主要为电刺激类、磁刺激类、电生理类设备、耗材及配件等康复医疗器械及产品。此外，公司还正在进行下一代磁刺激仪、康复机器人等新产品的研发。
公司定位于中国康复市场，并聚焦于电刺激、磁刺激、电生理等细分市场，近年来，受益于医保、二胎等国家政策的支持、居民持续提升的康复需求和康复产业升级，康复医疗器械市场整体增长较快，这为公司的快速增长提供了有利的外部条件。与此同时，公司凭借多年来对于市场的理解和投入，坚持以研发创新南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书为发展驱动力，打造了坚实、多样的技术平台和具备竞争力的产品解决方案，建立了覆盖全国的销售渠道网络布局，塑造了良好的品牌形象和学术推广体系，完善了以客户满意为中心的客户服务体系，使得公司在技术、产品、渠道、品牌和服务等方面形成了综合性的竞争优势，保持了较高的市场占有率和盈利能力。公司产品目前已在国内超过6,000家医疗及专业机构得到广泛应用，报告期内公司分别实现营业收入 14,449.51 万元、20,778.15 万元和31,887.32万元，净利润4,019.00万元、6,272.49万元和9,889.09万元，2017～2019年公司营业收入和净利润分别实现了48.55%和56.86%的年均复合增长率。
公司持续而坚定的投入研发和技术创新，经过多年的积累，公司已经在电刺激、磁刺激、电生理等技术平台上掌握了具有自主知识产权的核心技术。截至本上市保荐书签署日，公司已获授权专利45项，其中发明专利8项。在电刺激领域，公司将盆底表面肌电定量评估、生物反馈、神经肌肉电刺激、肌电触发电刺激等治疗技术整合运用于盆底及产后康复和神经康复领域，开发出了应用于脑卒中康复治疗的对侧控制电刺激技术；在磁刺激领域，公司是目前国内少数能够独立自主研发的企业，拥有变频风冷、无线磁触发双通道MEP技术、高强度磁体线圈设计技术、高电流磁体电源设计技术、小型化磁刺激平台等核心技术。围绕上述核心技术形成的各项功能为公司磁刺激类产品在治疗脑卒中后遗症、盆底功能障碍等疾病及抑郁症相关症状的辅导治疗方面提供了技术支撑；在电生理领域，公司推出了团体生物反馈技术，结合穿戴式电生理传感器设计，能够支持20位
患者同时进行治疗。在新生儿脑功能监护及筛查领域，公司依托振幅整合脑电和
脑电信号自动处理算法等核心技术，推出了新生儿脑电测量仪。
公司秉承“面向未来，对标前沿科技”的理念，持续投入下一代康复医疗技术的研究。在下一代磁刺激技术领域，公司致力于突破磁刺激运用的精度、深度、聚焦、定位等技术难题，并结合规范化临床试验，提升临床治疗帕金森病、脑卒中后遗症等疾病及抑郁症相关症状的辅导治疗的有效率和可靠性。在康复机器人领域，公司参与了国家科技部和江苏省科技厅的康复机器人重点研究计划课题，已形成了包括外骨骼机器人设计、主被动多模态控制、智能步态控制、实时步态评估、动态减重、全自动跟踪机器人防摔车等核心技术，同时打造了康复机器人专用的硬件、控制、软件和算法平台。目前公司的外骨骼下肢康复机器人和智能南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书步行康复减重训练车已经开始产品转化，即将进入医疗器械临床试验阶段。
三、发行人核心技术
经过十几年的技术积累和产品创新，公司在电刺激、磁刺激、电生理等技术平台的产品研发过程中，积累了大量拥有自主知识产权的核心技术，涵盖生物、电子、通讯、信号处理、磁体设计、人工智能、算法、机电、控制、系统集成、临床医学等众多技术领域，技术水平处于行业领先地位。
（一）电刺激类
1、核心技术概况
在主营业务及产品或服
类别 名称 技术 专利及其他技术 务中应用和贡献情况
来源 保护措施 MyoTrac 瑞翼系列
系列
多通道时序电刺激控制 自主 已获实用新型专
技术 创新 利2项，软件著作 —— 已量产
权1项
肌电触发电刺激自动阈 自主 已获软件著作权8 —— 已量产
电气技 值技术 创新 项
术 双向对称波刺激技术 自主 —— —— 已量产
创新
对侧控制电刺激技术 自主 已获实用新型专 —— 已量产
创新 利1项
传感器触发电刺激触发 自主 已获软件著作权1 —— 已量产
技术 创新 项
已获实用新型专
阴道电极设计技术 自主 利1项，发明专利2 已量产 已量产
创新 项，外观设计专利
电极技 2项
术 一次性电极技术 自主 已获实用新型专 已量产 已量产
创新 利2项
自主 已获实用新型专
无菌电极技术 创新 利1项，外观设计 已量产 已量产
专利1项
自主 已获发明专利1
算法技 盆底肌电活动评估算法 创新 项，软件著作权6 已量产 已量产
术 项
临床处方推送 自主 已获软件著作权3 已量产 已量产
创新 项
注：1、专利及其他技术保护措施中已获授权专利数量和申请中专利数量为截至2019年12
月31日的数据，下同；2、应用和贡献情况的已量产表示该核心技术已经在该产品上得到
量产运用，下同；3、单个专利或软件著作权可能在多个核心技术中体现。
2、核心技术具体表征南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书
名称 具体表征
多通道时序电刺激控 通过多通道刺激平台，按照预设时序对不同的目标肌肉群分时给予
制技术 不同频率、强度的电刺激输出，让患者被动式完成预定康复训练动
作，优化功能康复体验
通过预设肌电阈值目标，患者在预定时间内通过主动收缩肌电信号
肌电触发电刺激自动 达到或高于肌电阈值，设备自动给出电刺激，通过提升患者康复过
阈值技术 程中的主动参与度实现促进恢复的效果；自动阈值技术会根据病人
实际的训练情况，自动调整肌电阈值目标，保证患者主动参与的达
成率
双向对称波刺激技术 采用双向平衡波电刺激技术，保证电刺激过程的正负电荷平衡，降
低电刺激疼痛感
通过识别患者健侧的肌电信号来镜像触发患侧的电刺激信号，从而
对侧控制电刺激技术 完成功能性动作，对比传统电刺激方案，更有效地促进了肢体运动
功能恢复
基于角度传感器等传感器来作为电刺激控制的输入反馈，结合多通
传感器触发电刺激触 道时序电刺激技术，电刺激控制平台会根据在康复训练过程的不同
发技术 阶段接收传感器的反馈信号来分时触发不同通道的电刺激，完成精
细复杂的康复训练动作
采用符合生物学的材质作为基体，以及安全、导电性能优良的材料
阴道电极设计技术 来传导人体肌肉电信号及电刺激。电极采用导电材质嵌入模具、一
体注塑成型、超声波、包胶等工艺设计，保证产品的一致性、可靠
性和品质
针对市场需求，设计、生产出的一种一次性使用、低成本、较高品
一次性电极技术 质的阴道电极，降低了临床使用过程中的筛查成本、感染风险和操
作负担
在一次性电极技术的基础上，采用新型电极弧度设计、增加手持部
无菌电极技术 位，解决了使用过程中电极旋转、脱出的问题。同时，在主要竞品
中率先使用环氧乙烷灭菌技术，降低感染风险
盆底肌电活动评估算 盆底肌电活动评估算法，能够对采集到的盆底肌电活动数据进行评
法 估、分析、自动生成报告并解读，为盆底功能提供了一种可靠的评
估方法
根据评估报告解读结果和临床症状，推荐临床治疗处方，治疗处方
临床处方推送 将电刺激、肌电触发电刺激、生物反馈训练等多种训练方法进行针
对性组合，简化了治疗流程，降低了临床操作负担
（二）磁刺激类
1、核心技术概况
在主营业务及产品或服务中
类别 名称 技术 专利及其他技 应用和贡献情况
来源 术保护措施 经颅磁刺 盆底功能磁刺
激仪 激仪
变频风冷技术 自主 已获实用新型 已量产 已量产
线圈散 创新 专利1项
热技术 液冷密封技术 自主 已获实用新型 —— ——
创新 专利1项
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无线磁触发双通道MEP 自主 已获实用新型 已量产 已量产
靶点定 技术 创新 专利2项
位技术 运动阈值自动识别及治 自主 已获软件著作 已量产 已量产
疗过程中监测技术 创新 权1项
磁体设 高强度磁体线圈设计技 自主 —— 已量产 已量产
计 术 创新
电源设 高电流磁体电源设计 自主 —— 已量产 已量产
计 创新
小型化 小型化磁刺激平台 自主 —— —— ——
设计 创新
2、核心技术具体表征
名称 具体表征
采用高效的风冷技术和变频控制技术，风扇的转动频率会随实时
变频风冷技术 温度智能调节，满足高强度24小时不停歇的磁刺激使用需要，保
证临床应用的稳定性
采用双无线技术，利用磁场输出同步触发MEP进行肌电诱发电位
无线磁触发双通道MEP 采集，低于100μs的触发延时可以保证肌电诱发电位实时性采集；
技术 肌电模拟信号经过数模转化后通过wifi将信号传输到电脑显示，
提升了使用便捷性的同时大大降低了环境的工频干扰，提升了设
备的抗干扰能力
基于无线双通道MEP技术，软件内臵运动阈值自动识别算法，辅
运动阈值自动识别及治 助操作人员快速测定运动阈值、确定M1区，进行定位刺激靶点。
疗过程中监测报警技术 同时，在治疗过程中，还可进行电生理安全监测以及报警，及
时通知操作人员进行处理
高强度磁体线圈设计 采用独特的铁芯线圈技术，保证磁场强度的同时大幅提高能量转
技术 化效率，提升了磁场聚焦度，可以降低非目标区域的不适感
高电流磁体电源设计 磁体线圈瞬间大电流的电源设计保证高强度磁场产生，能够满足
技术 设备连续100Hz高频率、6Tesla高强度的输出要求小型化磁刺激平台 便携式小型化设计，为产品的小型化和普及化奠定基础（三）电生理类
1、核心技术概况
在主营业务及产品或服务中应
技术 专利及其他技术 用和贡献情况
类别 名称 来源 保护措施 多参数 团体生 新生儿脑
生物反 物反馈 电测量仪
馈仪 仪
团体生物反馈治疗 自主 已获实用新型专
系统 创新 利2项，已获软件 —— 已量产 ——
系统及 著作权1项
网络 分布式中间链技术 自创新主项已获软件著作权2 —— —— 已量产
集中监护系统平台 自主 已获软件著作权2 —— —— 已量产
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创新 项
穿戴式电生理设备 自主 已获实用新型专 —— 已量产 ——
平台 创新 利1项
电气技 已获发明专利1
术 便携式电生理放大 自主 项、实用新型专利 —— —— 已量产
器设计 创新 1项，外观设计专
利1项
多种智能算法 自主 已获发明专利1项 —— 已量产 ——
创新
算法技 心理素质训练评 自主 已获软件著作权1 —— 已量产 ——
术 估软件技术 创新 项
视听整合连续测 自主 已获软件著作权1 已量产 —— ——
试软件技术 创新 项
2、核心技术具体表征
名称 具体表征
团体生物反馈治疗系统 通过无线联网形式集中20位病人集体训练，并形成竞争机制，可
节省治疗师资源，增强生物反馈训练效果
采用分布式数据传输和同步技术平台，保障分布式的海量视频和
分布式中间链技术 脑电数据在传输过程中同步，例如24小时连续脑电和视频数据同
步偏差不大于1秒
集中监护系统平台 适用于多种电生理信号以及脑电的集中监护平台，提供科室的电
生理数据集中监护和远程监护方案
穿戴式电生理设备平台 适应精神病患者人群的安全可靠的穿戴式多参数电生理信号平
台，成为相应的生物反馈治疗产品的技术基础平台
便携式电生理放大器设 采用低功耗便携式放大器，支持肌电、HRV等多种电生理参数，
计 成为开发相应生物反馈治疗产品的技术基础平台多种智能算法 基于大数据的多种电生理数据自动分析处理算法，包括脑电的背
景自动识别、睡眠觉醒周期自动判别、爆发抑制和惊厥识别等
能够进行静息状态、特殊压力状态下的评估，进行个体化的心
心理素质训练评估软件 理调节技能训练和团体交互式生物反馈训练，具有呼吸放松、
技术 渐进性肌肉放松、冥想、音乐治疗、竞争性团体训练和合作性
团体训练等多种临床治疗方案
视听整合连续测试软件 通过视觉、听觉等方法，对患者的视听整合能力进行测试，用
技术 于对注意力缺陷多动障碍患儿的评估
（四）其他核心技术
1、核心技术概况
名称 技术来源 专利及其他技术保护措施 在主营业务及产品或服务
中应用和贡献情况
计算机化的认知矫正 自主创新 已获得软件著作权4项 已量产
治疗系统
物联化多端数据自动 自主创新 已获得软件著作权4项 已量产
融合
2、核心技术具体表征南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书
名称 具体表征
计算机化的认知矫正治 计算机化的认知矫正治疗系统，应用现代计算技术的声光、图像
疗系统 和智能技术，为认知功能障碍患者提供简单易行的，寓教于乐的
康复训练方法
通过伟思云实现伟思治疗设备的物联化，打通信息自动融合通
物联化多端数据自动融 道，实现公司设备的远程管理和工程服务的质量提升；为客户提
合的云平台 供更加方便的病患管理、转诊、设备预约、家庭治疗、数据分析
等解决方案
四、发行人研发水平
（一）重要奖项
发行人近年来取得的重要奖项或荣誉情况如下：序号 年份 认定或授予单位 奖项或荣誉名称
1 2019年 南京市人民政府 “2019年度南京市瞪羚企业”
2 2018年 江苏省经济和信息化委员会等6 江苏省认定“企业技术中心”
家单位
3 2019年 江苏省科学技术厅、江苏省财政 “高新技术企业”
厅、国家税务总局江苏省税务局
4 2015年 江苏省民营科技企业协会 “江苏省民营科技企业”
5 2015年 南京市科学技术委员会 “南京市工程技术研究中心”
6 2015年 南京市经济和信息化委员会 南京市认定“企业技术中心”
7 2015年 南京市经济和信息化委员会 南京市“专精特新”中小企业入库项
目（2015年度）
“瑞翼”生物刺激反馈仪和“心越”
8 2015年 南京市人民政府 团体生物反馈仪同时获得“南京市生
物医药新产品证书（第一批）”
9 2015年 南京市知识产权局 “南京市知识产权示范企业”
（二）承担或参与的重大科研项目情况
序号 项目类别 重大科研项 研究内容 项目时间
目名称
国家科技 脑卒中康复 开发脑卒中评估系统，开发训练软件，进行 2017年12
1 部重点研 机器人系统 系统集成，形成脑卒中上、下肢康复机器人 月至2020年
发计划 的集成与应 的产品设计，并进行样机的试制 12月
用
国家科技 脑卒中康复 研究具有机器视觉精确闭环控制的功能电刺 2017年12
2 部重点研 机器人关键 激技术和功能电刺激装置 月至2020年
发计划 技术 11月
江苏省科 外骨骼机器 外骨骼机器人本体结构产业化和轻量化制造 2017年6月
3 技厅重点 人样机及辅 工艺研究；驱动、传动部件的选配与模块化 至2020年6
研发计划 具的产业化 一体化关节产业化试制工业与制造方法；外 月
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序号 项目类别 重大科研项 研究内容 项目时间
目名称
试制方法与 骨骼机器人整机的装配工艺与机械装配精度
设备研发 测试；外骨骼机器人步行训练平台、辅具的
开发
南京市工 伟思盆底疾 在伟思云盆底疾病大数据的基础上开发基于
业和信息 病人工智能 人工智能的辅助诊断核心算法，发展人工智 2018年2月
4 化专项资 辅助诊断系 能在盆底医疗中的应用，大幅提高盆底疾病 至2020年
金项目 统研发及产 的筛查、治疗覆盖率，提供安全、准确、便 11月
业化 利、优质的诊断服务
江苏省产 助肢老外助骨残骼机下外外骨骨骼骼机机器器人人机机械械结结构构设制计造工研究艺研；究助老；助机残器2017年6月
5 业发展项 至2019年5器人系统研人控制系统设计研究；外骨骼机器人测试试
目 月发与产业化验与生产制造方法研究
五、主要经营和财务数据及指标
财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.99 1.96 2.15
速动比率（倍） 1.77 1.75 1.95
资产负债率（母公司） 36.80% 37.89% 40.62%
研发投入占营业收入的比例 8.59% 8.92% 9.03%
归属于发行人股东的每股净资 4.86 3.66 2.81
产（元）
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 387.46 385.87 223.20
存货周转率（次） 3.25 3.09 3.09
息税折旧摊销前利润（万元） 12,374.76 7,800.27 4,777.63
归属于发行人股东的净利润 9,971.83 6,336.45 4,033.83
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常 9,449.99 5,731.40 3,959.86
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 130.35 74.42 83.46
每股经营活动产生的现金流量 2.76 1.67 1.02
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.60 0.52 0.82
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六、发行人存在的主要风险
（一）公司与TT公司的合作关系及电刺激产品的核心部件对TT公司存在一定
依赖的风险
公司生产的部分型号的生物刺激反馈仪、多参数生物反馈仪和表面肌电分析系统等产品使用的编码器和信号处理器等原材料主要来自于加拿大供应商TT公司。报告期内，公司作为TT公司在国内的独家客户，向TT公司采购原材料的金额分别为1,378.49万元、1,761.01万元和2,411.56万元，占当期采购总金额的比例分别为34.02%、30.04%和26.09%。
TT公司成立于1975年，是一家生物反馈、神经反馈和精神生理仪器制造商，拥有ISO 13485医疗器械认证等多项资质。公司自2003年与TT公司签署合作协议开始业务合作，业务一直持续至今，双方合作多年来关系良好，未发生诉讼及纠纷。
公司与TT公司存在两种合作模式，一种是作为经销商，采购TT公司的整套产品，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售，包括SA9800生物刺激反馈仪及表面肌电分析系统两类产品及相关配件；另一种是作为客户采购TT的部件，根据公司自身的研发设计要求，与公司自主研发与生产的其他部件如软件、电极等进行组合，形成自身的医疗/非医疗器械产品，然后通过国产医疗器械注册证/国产非医疗产品备案进行销售，包括MyoTrac系列产品及多参数生物反馈仪两类产品。
公司与TT公司签署的合作协议约定“经销商和委托人同意尽最大努力合作和协调新产品的开发，使经销商和委托人的新产品不存在相互冲突的细分市场和市场定位，从而不妨碍委托人产品的销售”条款，该条款限制了公司电刺激产品的的细分市场和市场定位。同时公司于2020年推出MyOnyx系列产品，其合作模式与之前的MyoTrac系列产品相同，新签署客户与供应商协议，新增了排他性条款，双方就TT公司向公司的MyOnyx系列产品供应部件做了相关约定，公司在医疗盆底和脑瘫市场销售的电刺激产品必须采购TT公司的部件。因此在医疗盆底和脑瘫市场发行人的电刺激产品的部件采购对 TT 公司存在一定依赖，若未来发行人不再向TT公司采购部件或TT公司经营策略调整或更换合南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书作方，或由于我国和加拿大的进出口政策变化、外汇管制、汇率大幅波动等原因导致公司不能以合理的价格及时、足量、保质地取得相关原材料，将影响公司相关产品的生产和销售，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）代理产品调整及新品上市等产品结构发生变化导致销售不及预期的风险
公司存在代理销售的情况，分别为SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统、微电流刺激仪及相关配件，其中：SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统是公司采购TT公司的整套产品后，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售；微电流刺激仪由公司向EPI公司采购后直接以进口医疗器械注册证进行销售。报告期内代理产品收入整体保持稳定，分别为4,964.10万元、4,888.83万元和5,095.67万元，占主营业务收入比例逐步降低，分别为34.66%、23.71%及16.07%。
代理产品中的SA9800生物刺激反馈仪属于电刺激类产品，报告期内发行人生产同类或功能近似的产品，但在目标市场定位、应用科室及产品价格上存在区分；表面肌电分析系统属于电生理类产品，主要用于神经、肌肉功能的评估，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品；微电流刺激仪主要用于改善失眠、焦虑症状，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品。
2017年公司经营战略调整，不再代理EPI公司产品。公司2018年、2019年代理销售EPI公司金额为0.99万元、7.97万元，均为清库存。
报告期内，SA9800系列产品销售医疗盆底中高端市场、康复市场；MyoTrac系列产品销售医疗盆底中低端市场、康复市场及院外市场；瑞翼系列产品销售医疗盆底评估市场、便携式产康及康复市场及院外市场。根据公司规划，MyOnyx系列产品未来完全替代SA9800系列产品，替代MyoTrac系列的院内市场，即MyOnyx系列产品未来仅在院内销售，主要聚焦于医疗盆底及脑瘫市场；瑞翼系列产品替代MyoTrac系列的院外市场，未来主要聚焦于院外市场。根据双方协议，在院内的脑卒中市场，MyOnyx系列产品和瑞翼系列产品均可以销售。SA9800系列产品和MyoTrac系列产品逐步减少至停止销售，2020年3月下旬，MyOnyx系列产品开始试销。
公司对电刺激产品进行的迭代升级，并优化调整不同产品的市场定位，公南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书司在电刺激市场的产品结构将会发生较大变化。如果上述产品结构的调整导致销售不及预期，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（三）外协风险
报告期内，公司塑胶件、PCBA、医用配件等部件主要采用外协方式进行生产，报告期各期，公司外协采购占采购总额的比例分别为 26.37%、28.94%和39.72%。虽然公司已经通过外协管理制度及签署保密协议等方式对外协厂商的产品质量、供货时间和保密工作进行控制，但如果公司未能切实有效执行管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。
（四）经销模式风险
公司根据行业特点和自身生产经营的实际情况，采取以经销为主的销售模式。报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为95.71%、99.48%和99.09%。截至2019年12月31日，公司与全国数百家经销商形成了广泛而稳固的合作伙
伴关系，搭建了完善的营销网络体系。
随着公司经营规模的扩大和经销商数量的增加，公司对经销商的管理难度也在不断加大。如果公司未来对经销商管理不当，可能会出现经销商市场推广活动与公司的目标不一致的情形，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规的情形，或者经销商与公司、终端客户发生纠纷等情形，从而导致经销商无法有效进行市场推广和终端客户服务，使公司的品牌和声誉受损，并对公司产品的市场销售产生不利影响。
第二节 本次证券发行情况
一、本次证券发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元/股
本次拟公开发行股票不超过17,086,667股，不低于发行后总
发行股数 股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开
发售股份。公司最后实际发行股份数量以上海证券交易所审
核通过和中国证监会同意注册为准
占发行后总股本的比例 不低于25.00%
长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构
保荐人相关子公司拟参与战略 的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具
配售情况 体按照上交所相关规定执行。保荐机构及长江证券创新投资
（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战
略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价
配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市
发行方式 场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行或中国证监会、上海证券交易
所认可的其他发行方式进行
符合资格的询价对象、战略投资者、在上海证券交易所开户
发行对象 且符合资格的科创板市场投资者，或中国证监会、上海证券
交易所认可的其他投资者，中国法律、法规、规章及规范性
文件禁止购买者除外。
承销方式 余额包销
上市地点 上海证券交易所
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司（二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
保荐机构指定梁彬圣和张俊青担任伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
梁彬圣：长江证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，金融学硕士，主持或参与了中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股股份有限公司非公开发行、北京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电子股份有限公司配股、厦门国际银行引入战略投资者等项目。
张俊青：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士，曾参与完成了浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、中原证券股份有限公司公司债券发行等项目。
（三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
本次发行项目的项目协办人为蒋舟，蒋舟保荐业务执业情况如下：
蒋舟：长江证券承销保荐有限公司副总监，准保荐代表人，CFA，金融学硕士，曾参与完成了广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、花王生态工程股份有限公
司2013年中小企业私募债等项目。
2、项目组其他成员
项目其他成员为郭忠杰、刘伟、张伟、史翌、李京、白勍羽。
三、保荐人与发行人的关联关系
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及长江证券创新投资（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
1、立项阶段审核
（1）项目组应通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，需通过投行信息系统提交电子立项申请材料，包括立项申请报告、支持文件（如有）等。
（2）质控综合岗对立项申请报告进行形式审查，如不符合公司立项申请报告参考文本的内容要求，则退回项目组；如基本符合参考文本内容要求，则通过系统推送至质控审核岗和立项委员会委员。
立项申请报告内容粗制滥造或质量较差，经质量控制部召集业务部门会议讨论后，决定是否退回项目组及根据公司相关制度进行问责。若决定退回并问责，则本次立项申请程序终止。
（3）质控审核岗和立项委员会委员对立项申请报告及其附件进行审阅，围绕立项参考标准中的发行条件、业务模式、持续经营及是否存在障碍性问题等重要方面提出问题，并经立项会议充分讨论。
（4）质控综合岗提请立项委员会主任委员确定立项会议召开时间，组织立项会议。
股权类项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料 5 个工作日之后召开；债权类项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料3个工作日之后召开。
会议召开前，质量控制部可根据项目的复杂程度和实际情况，决定是否前往现场调研，现场调研时间不包含前款时间间隔。
（5）参加立项会议的委员应达到7人以上，且业务部门、内控部门委员分别达到3人及以上。会议召开前，质控综合岗对参会立项委员进行回避审查。
业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，若不能参加，立项会议延迟召开。
（6）立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。项目现场负责人及主要项目组成员应现场或视频参加立项会议。
（7）会上，项目组应向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要问题和专业判断等。
（8）质控审核岗应向立项委员会陈述审核意见，可包括提请关注和讨论的主要问题、提请项目组重点尽职调查的有关问题、尽职调查的相关底稿要求等。
（9）立项委员向立项委员会陈述审核意见，项目组回答相关问题，接受委员关于项目有关问题或事项的质询。
（10）立项委员会讨论决定是否批准立项：立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议；
（11）质控审核岗整理形成会议纪要，由质控综合岗将会议纪要通过OA流程推送至参会委员审阅。
2、内核阶段审核
（1）首次申报内部审核流程
1）项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收，验收通过后，方可提出内核申请。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序；
2）除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。
3）综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不符合要求的，内核部不接受其内核申请。
内核会议的安排应保证内核成员充分的审阅证券发行申请文件。IPO、再融资、重大资产重组、发行股份购买资产及公司债券项目应不少于5个工作日，其他需要内核的项目不少于3个工作日；每次参加内核会议的委员不少于7人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的1/3，至少有1名合规管理部委员参加内核会议。
4）综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进行审阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议召开前对内核委员反馈意见进行回复。
5）综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。
6）内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。内核委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。内核会议表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。
7）内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组落实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。
（2）第一次反馈意见回复暨补充2019年年报内部审核程序
2020年3月，本保荐机构质量控制部对第一次反馈意见回复、补充2019年年报及其他更新的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（3）第二次反馈意见回复内部审核程序
2020年4月，本保荐机构质量控制部对第二次反馈意见回复更新的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（二）内核委员会意见
2019年11月16日，本保荐机构内核委员会就南京伟思医疗科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在科创板上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核，同意推荐发行人股票发行上市。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见
一、保荐意见
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人进行了充分的尽职调查。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合相关法律、法规和规范性文件中规定的条件，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次发行履行了必要的决策程序
公司第二届董事会第四次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
三、发行人符合科创板定位
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
公司是中国康复医疗器械行业的技术创新驱动型企业，致力于在盆底及产后康复、精神康复、神经康复等细分领域为医院等专业机构提供安全、有效的康复产品及整体解决方案。康复医疗器械是开展康复医疗的前提和基础，康复医疗能够帮助患者加快身体机能恢复、降低复发率、减少并发症，并可节约总体治疗费用，在医疗体系中发挥了越来越重要的医学、经济和社会价值。我国政府出台多部强有力的政策加快康复医疗器械行业的创新能力和产业化发展。公司所处的康复医疗器械产业与国家发展战略相匹配。
公司产品主要为电刺激类设备、磁刺激类设备、电生理类设备及耗材配件，并在进行康复机器人的研发，公司在这些产品领域公司均掌握了相关核心技术，具有科技创新能力。
报告期内，公司主营业务收入来源于康复医疗器械产品的销售，具有成熟稳定的商业模式。报告期内，公司主营业务收入保持高速增长，从 2017 年的14,321.00万元增长至2019年的31,702.58万元，年均复合增长率达48.79%，成长性突出。其中，公司依靠核心技术开展生产经营所产生的收入占主营业务收入比例从2017年的65.34%增长至2019年的83.93%，整体呈上升趋势。公司已是国内领先的康复医疗器械公司，市场认可度高。
综上，公司所属行业符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，公司业务符合国家战略。公司拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要凭借核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
四、发行人符合《科创板上市规则》规定的上市条件
（一）符合《科创板上市规则》第2.1.1条规定的条件
1、本次发行符合《注册办法》等中国证监会规定的发行条件；
2、本次发行后，公司股本总额不超过 68,346,667 元，不低于人民币 3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为不超过17,086,667股，不低于本次发行完成后股份总数的25.00%；
4、公司预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准；
5、公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。（二）市值与财务标准
公司选择的上市标准为《科创板上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）项：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿。
根据天衡会计师出具的《南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00158号），2018年度、2019年度，发行人经审计的净利润分别为6,272.49万元和9,889.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,731.40万元和9,449.99万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司的估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于10亿元。综上，发行人预计市值符合所选定的标准。
第四节 保荐人承诺事项
本保荐机构承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项。
第五节 上市后持续督导工作安排事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股
1、督导发行人有效执行并完善 股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制
防止主要股东、其他关联方违规 度；
占用发行人资源的制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级
防止高级管理人员利用职务之 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
便损害发行人利益的内控制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关
3、督导发行人有效执行并完善 联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
保障关联交易公允性和合规性 度，履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联
交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
义务，审阅信息披露文件及向中 规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
国证监会、证券交易所提交的其 披露义务；
他文件 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
制度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的
使用、投资项目的实施等承诺事 实施等承诺事项；
项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行
相关信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等
6、持续关注发行人为他人提供 制度，规范对外担保行为；
担保等事项，并发表意见 （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人
通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
7、中国证监会及证券交易所规 -
定的其他工作
（1）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重
要会议；
（二）保荐与承销协议对保荐机 （2）依照法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，
构的权利、履行持续督导职责的 对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲
其他主要约定 方股东大会、董事会提出专业建议；
（3）按照中国证监会、证券交易所的信息披露规定，对
甲方违法、违规的事项发表公开声明等。
（三）发行人和其他中介机构配 发行人、发行人董监高、其他中介机构及其签字人员配合
合保荐机构履行保荐职责的相 保荐机构完成保荐工作
关约定
事项 工作安排
（四）其他安排 -
（以下无正文）（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
蒋 舟
保荐代表人签名： ____________ ______________
梁彬圣 张俊青
内核负责人签名： ____________
徐 昊
保荐业务负责人签名：____________
王承军
保荐机构法定代表人、总经理签名：____________
王承军
保荐机构董事长签名：____________
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“保荐管理办法”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“注册办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“科创板上市规则”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 南京伟思医疗科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Vishee Medical Technology Co., Ltd.
注册资本 5,126.00万元
法定代表人 王志愚
有限公司成立日期 2001年1月10日
股份公司成立日期 2015年11月5日
住所 南京市雨花台区宁双路19号9栋
邮编 210012
电话号码 025-69670036
传真号码 025-69670037
互联网地址 www.vishee.com
电子邮箱 ir@vishee.com
部 门：证券部
负责信息披露和投资 负责人：钟益群
者关系的部门
电 话：025-69670036
二、发行人主营业务
公司是中国康复医疗器械行业的技术创新驱动型企业，致力于在盆底及产后康复、神经康复、精神康复等细分领域为医疗及专业机构提供安全、有效的康复产品及整体解决方案，目前公司产品主要为电刺激类、磁刺激类、电生理类设备、耗材及配件等康复医疗器械及产品。此外，公司还正在进行下一代磁刺激仪、康复机器人等新产品的研发。
公司定位于中国康复市场，并聚焦于电刺激、磁刺激、电生理等细分市场，近年来，受益于医保、二胎等国家政策的支持、居民持续提升的康复需求和康复产业升级，康复医疗器械市场整体增长较快，这为公司的快速增长提供了有利的外部条件。与此同时，公司凭借多年来对于市场的理解和投入，坚持以研发创新南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书为发展驱动力，打造了坚实、多样的技术平台和具备竞争力的产品解决方案，建立了覆盖全国的销售渠道网络布局，塑造了良好的品牌形象和学术推广体系，完善了以客户满意为中心的客户服务体系，使得公司在技术、产品、渠道、品牌和服务等方面形成了综合性的竞争优势，保持了较高的市场占有率和盈利能力。公司产品目前已在国内超过6,000家医疗及专业机构得到广泛应用，报告期内公司分别实现营业收入 14,449.51 万元、20,778.15 万元和31,887.32万元，净利润4,019.00万元、6,272.49万元和9,889.09万元，2017～2019年公司营业收入和净利润分别实现了48.55%和56.86%的年均复合增长率。
公司持续而坚定的投入研发和技术创新，经过多年的积累，公司已经在电刺激、磁刺激、电生理等技术平台上掌握了具有自主知识产权的核心技术。截至本上市保荐书签署日，公司已获授权专利45项，其中发明专利8项。在电刺激领域，公司将盆底表面肌电定量评估、生物反馈、神经肌肉电刺激、肌电触发电刺激等治疗技术整合运用于盆底及产后康复和神经康复领域，开发出了应用于脑卒中康复治疗的对侧控制电刺激技术；在磁刺激领域，公司是目前国内少数能够独立自主研发的企业，拥有变频风冷、无线磁触发双通道MEP技术、高强度磁体线圈设计技术、高电流磁体电源设计技术、小型化磁刺激平台等核心技术。围绕上述核心技术形成的各项功能为公司磁刺激类产品在治疗脑卒中后遗症、盆底功能障碍等疾病及抑郁症相关症状的辅导治疗方面提供了技术支撑；在电生理领域，公司推出了团体生物反馈技术，结合穿戴式电生理传感器设计，能够支持20位
患者同时进行治疗。在新生儿脑功能监护及筛查领域，公司依托振幅整合脑电和
脑电信号自动处理算法等核心技术，推出了新生儿脑电测量仪。
公司秉承“面向未来，对标前沿科技”的理念，持续投入下一代康复医疗技术的研究。在下一代磁刺激技术领域，公司致力于突破磁刺激运用的精度、深度、聚焦、定位等技术难题，并结合规范化临床试验，提升临床治疗帕金森病、脑卒中后遗症等疾病及抑郁症相关症状的辅导治疗的有效率和可靠性。在康复机器人领域，公司参与了国家科技部和江苏省科技厅的康复机器人重点研究计划课题，已形成了包括外骨骼机器人设计、主被动多模态控制、智能步态控制、实时步态评估、动态减重、全自动跟踪机器人防摔车等核心技术，同时打造了康复机器人专用的硬件、控制、软件和算法平台。目前公司的外骨骼下肢康复机器人和智能南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书步行康复减重训练车已经开始产品转化，即将进入医疗器械临床试验阶段。
三、发行人核心技术
经过十几年的技术积累和产品创新，公司在电刺激、磁刺激、电生理等技术平台的产品研发过程中，积累了大量拥有自主知识产权的核心技术，涵盖生物、电子、通讯、信号处理、磁体设计、人工智能、算法、机电、控制、系统集成、临床医学等众多技术领域，技术水平处于行业领先地位。
（一）电刺激类
1、核心技术概况
在主营业务及产品或服
类别 名称 技术 专利及其他技术 务中应用和贡献情况
来源 保护措施 MyoTrac 瑞翼系列
系列
多通道时序电刺激控制 自主 已获实用新型专
技术 创新 利2项，软件著作 —— 已量产
权1项
肌电触发电刺激自动阈 自主 已获软件著作权8 —— 已量产
电气技 值技术 创新 项
术 双向对称波刺激技术 自主 —— —— 已量产
创新
对侧控制电刺激技术 自主 已获实用新型专 —— 已量产
创新 利1项
传感器触发电刺激触发 自主 已获软件著作权1 —— 已量产
技术 创新 项
已获实用新型专
阴道电极设计技术 自主 利1项，发明专利2 已量产 已量产
创新 项，外观设计专利
电极技 2项
术 一次性电极技术 自主 已获实用新型专 已量产 已量产
创新 利2项
自主 已获实用新型专
无菌电极技术 创新 利1项，外观设计 已量产 已量产
专利1项
自主 已获发明专利1
算法技 盆底肌电活动评估算法 创新 项，软件著作权6 已量产 已量产
术 项
临床处方推送 自主 已获软件著作权3 已量产 已量产
创新 项
注：1、专利及其他技术保护措施中已获授权专利数量和申请中专利数量为截至2019年12
月31日的数据，下同；2、应用和贡献情况的已量产表示该核心技术已经在该产品上得到
量产运用，下同；3、单个专利或软件著作权可能在多个核心技术中体现。
2、核心技术具体表征南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书
名称 具体表征
多通道时序电刺激控 通过多通道刺激平台，按照预设时序对不同的目标肌肉群分时给予
制技术 不同频率、强度的电刺激输出，让患者被动式完成预定康复训练动
作，优化功能康复体验
通过预设肌电阈值目标，患者在预定时间内通过主动收缩肌电信号
肌电触发电刺激自动 达到或高于肌电阈值，设备自动给出电刺激，通过提升患者康复过
阈值技术 程中的主动参与度实现促进恢复的效果；自动阈值技术会根据病人
实际的训练情况，自动调整肌电阈值目标，保证患者主动参与的达
成率
双向对称波刺激技术 采用双向平衡波电刺激技术，保证电刺激过程的正负电荷平衡，降
低电刺激疼痛感
通过识别患者健侧的肌电信号来镜像触发患侧的电刺激信号，从而
对侧控制电刺激技术 完成功能性动作，对比传统电刺激方案，更有效地促进了肢体运动
功能恢复
基于角度传感器等传感器来作为电刺激控制的输入反馈，结合多通
传感器触发电刺激触 道时序电刺激技术，电刺激控制平台会根据在康复训练过程的不同
发技术 阶段接收传感器的反馈信号来分时触发不同通道的电刺激，完成精
细复杂的康复训练动作
采用符合生物学的材质作为基体，以及安全、导电性能优良的材料
阴道电极设计技术 来传导人体肌肉电信号及电刺激。电极采用导电材质嵌入模具、一
体注塑成型、超声波、包胶等工艺设计，保证产品的一致性、可靠
性和品质
针对市场需求，设计、生产出的一种一次性使用、低成本、较高品
一次性电极技术 质的阴道电极，降低了临床使用过程中的筛查成本、感染风险和操
作负担
在一次性电极技术的基础上，采用新型电极弧度设计、增加手持部
无菌电极技术 位，解决了使用过程中电极旋转、脱出的问题。同时，在主要竞品
中率先使用环氧乙烷灭菌技术，降低感染风险
盆底肌电活动评估算 盆底肌电活动评估算法，能够对采集到的盆底肌电活动数据进行评
法 估、分析、自动生成报告并解读，为盆底功能提供了一种可靠的评
估方法
根据评估报告解读结果和临床症状，推荐临床治疗处方，治疗处方
临床处方推送 将电刺激、肌电触发电刺激、生物反馈训练等多种训练方法进行针
对性组合，简化了治疗流程，降低了临床操作负担
（二）磁刺激类
1、核心技术概况
在主营业务及产品或服务中
类别 名称 技术 专利及其他技 应用和贡献情况
来源 术保护措施 经颅磁刺 盆底功能磁刺
激仪 激仪
变频风冷技术 自主 已获实用新型 已量产 已量产
线圈散 创新 专利1项
热技术 液冷密封技术 自主 已获实用新型 —— ——
创新 专利1项
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书
无线磁触发双通道MEP 自主 已获实用新型 已量产 已量产
靶点定 技术 创新 专利2项
位技术 运动阈值自动识别及治 自主 已获软件著作 已量产 已量产
疗过程中监测技术 创新 权1项
磁体设 高强度磁体线圈设计技 自主 —— 已量产 已量产
计 术 创新
电源设 高电流磁体电源设计 自主 —— 已量产 已量产
计 创新
小型化 小型化磁刺激平台 自主 —— —— ——
设计 创新
2、核心技术具体表征
名称 具体表征
采用高效的风冷技术和变频控制技术，风扇的转动频率会随实时
变频风冷技术 温度智能调节，满足高强度24小时不停歇的磁刺激使用需要，保
证临床应用的稳定性
采用双无线技术，利用磁场输出同步触发MEP进行肌电诱发电位
无线磁触发双通道MEP 采集，低于100μs的触发延时可以保证肌电诱发电位实时性采集；
技术 肌电模拟信号经过数模转化后通过wifi将信号传输到电脑显示，
提升了使用便捷性的同时大大降低了环境的工频干扰，提升了设
备的抗干扰能力
基于无线双通道MEP技术，软件内臵运动阈值自动识别算法，辅
运动阈值自动识别及治 助操作人员快速测定运动阈值、确定M1区，进行定位刺激靶点。
疗过程中监测报警技术 同时，在治疗过程中，还可进行电生理安全监测以及报警，及
时通知操作人员进行处理
高强度磁体线圈设计 采用独特的铁芯线圈技术，保证磁场强度的同时大幅提高能量转
技术 化效率，提升了磁场聚焦度，可以降低非目标区域的不适感
高电流磁体电源设计 磁体线圈瞬间大电流的电源设计保证高强度磁场产生，能够满足
技术 设备连续100Hz高频率、6Tesla高强度的输出要求小型化磁刺激平台 便携式小型化设计，为产品的小型化和普及化奠定基础（三）电生理类
1、核心技术概况
在主营业务及产品或服务中应
技术 专利及其他技术 用和贡献情况
类别 名称 来源 保护措施 多参数 团体生 新生儿脑
生物反 物反馈 电测量仪
馈仪 仪
团体生物反馈治疗 自主 已获实用新型专
系统 创新 利2项，已获软件 —— 已量产 ——
系统及 著作权1项
网络 分布式中间链技术 自创新主项已获软件著作权2 —— —— 已量产
集中监护系统平台 自主 已获软件著作权2 —— —— 已量产
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创新 项
穿戴式电生理设备 自主 已获实用新型专 —— 已量产 ——
平台 创新 利1项
电气技 已获发明专利1
术 便携式电生理放大 自主 项、实用新型专利 —— —— 已量产
器设计 创新 1项，外观设计专
利1项
多种智能算法 自主 已获发明专利1项 —— 已量产 ——
创新
算法技 心理素质训练评 自主 已获软件著作权1 —— 已量产 ——
术 估软件技术 创新 项
视听整合连续测 自主 已获软件著作权1 已量产 —— ——
试软件技术 创新 项
2、核心技术具体表征
名称 具体表征
团体生物反馈治疗系统 通过无线联网形式集中20位病人集体训练，并形成竞争机制，可
节省治疗师资源，增强生物反馈训练效果
采用分布式数据传输和同步技术平台，保障分布式的海量视频和
分布式中间链技术 脑电数据在传输过程中同步，例如24小时连续脑电和视频数据同
步偏差不大于1秒
集中监护系统平台 适用于多种电生理信号以及脑电的集中监护平台，提供科室的电
生理数据集中监护和远程监护方案
穿戴式电生理设备平台 适应精神病患者人群的安全可靠的穿戴式多参数电生理信号平
台，成为相应的生物反馈治疗产品的技术基础平台
便携式电生理放大器设 采用低功耗便携式放大器，支持肌电、HRV等多种电生理参数，
计 成为开发相应生物反馈治疗产品的技术基础平台多种智能算法 基于大数据的多种电生理数据自动分析处理算法，包括脑电的背
景自动识别、睡眠觉醒周期自动判别、爆发抑制和惊厥识别等
能够进行静息状态、特殊压力状态下的评估，进行个体化的心
心理素质训练评估软件 理调节技能训练和团体交互式生物反馈训练，具有呼吸放松、
技术 渐进性肌肉放松、冥想、音乐治疗、竞争性团体训练和合作性
团体训练等多种临床治疗方案
视听整合连续测试软件 通过视觉、听觉等方法，对患者的视听整合能力进行测试，用
技术 于对注意力缺陷多动障碍患儿的评估
（四）其他核心技术
1、核心技术概况
名称 技术来源 专利及其他技术保护措施 在主营业务及产品或服务
中应用和贡献情况
计算机化的认知矫正 自主创新 已获得软件著作权4项 已量产
治疗系统
物联化多端数据自动 自主创新 已获得软件著作权4项 已量产
融合
2、核心技术具体表征南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书
名称 具体表征
计算机化的认知矫正治 计算机化的认知矫正治疗系统，应用现代计算技术的声光、图像
疗系统 和智能技术，为认知功能障碍患者提供简单易行的，寓教于乐的
康复训练方法
通过伟思云实现伟思治疗设备的物联化，打通信息自动融合通
物联化多端数据自动融 道，实现公司设备的远程管理和工程服务的质量提升；为客户提
合的云平台 供更加方便的病患管理、转诊、设备预约、家庭治疗、数据分析
等解决方案
四、发行人研发水平
（一）重要奖项
发行人近年来取得的重要奖项或荣誉情况如下：序号 年份 认定或授予单位 奖项或荣誉名称
1 2019年 南京市人民政府 “2019年度南京市瞪羚企业”
2 2018年 江苏省经济和信息化委员会等6 江苏省认定“企业技术中心”
家单位
3 2019年 江苏省科学技术厅、江苏省财政 “高新技术企业”
厅、国家税务总局江苏省税务局
4 2015年 江苏省民营科技企业协会 “江苏省民营科技企业”
5 2015年 南京市科学技术委员会 “南京市工程技术研究中心”
6 2015年 南京市经济和信息化委员会 南京市认定“企业技术中心”
7 2015年 南京市经济和信息化委员会 南京市“专精特新”中小企业入库项
目（2015年度）
“瑞翼”生物刺激反馈仪和“心越”
8 2015年 南京市人民政府 团体生物反馈仪同时获得“南京市生
物医药新产品证书（第一批）”
9 2015年 南京市知识产权局 “南京市知识产权示范企业”
（二）承担或参与的重大科研项目情况
序号 项目类别 重大科研项 研究内容 项目时间
目名称
国家科技 脑卒中康复 开发脑卒中评估系统，开发训练软件，进行 2017年12
1 部重点研 机器人系统 系统集成，形成脑卒中上、下肢康复机器人 月至2020年
发计划 的集成与应 的产品设计，并进行样机的试制 12月
用
国家科技 脑卒中康复 研究具有机器视觉精确闭环控制的功能电刺 2017年12
2 部重点研 机器人关键 激技术和功能电刺激装置 月至2020年
发计划 技术 11月
江苏省科 外骨骼机器 外骨骼机器人本体结构产业化和轻量化制造 2017年6月
3 技厅重点 人样机及辅 工艺研究；驱动、传动部件的选配与模块化 至2020年6
研发计划 具的产业化 一体化关节产业化试制工业与制造方法；外 月
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序号 项目类别 重大科研项 研究内容 项目时间
目名称
试制方法与 骨骼机器人整机的装配工艺与机械装配精度
设备研发 测试；外骨骼机器人步行训练平台、辅具的
开发
南京市工 伟思盆底疾 在伟思云盆底疾病大数据的基础上开发基于
业和信息 病人工智能 人工智能的辅助诊断核心算法，发展人工智 2018年2月
4 化专项资 辅助诊断系 能在盆底医疗中的应用，大幅提高盆底疾病 至2020年
金项目 统研发及产 的筛查、治疗覆盖率，提供安全、准确、便 11月
业化 利、优质的诊断服务
江苏省产 助肢老外助骨残骼机下外外骨骨骼骼机机器器人人机机械械结结构构设制计造工研究艺研；究助老；助机残器2017年6月
5 业发展项 至2019年5器人系统研人控制系统设计研究；外骨骼机器人测试试
目 月发与产业化验与生产制造方法研究
五、主要经营和财务数据及指标
财务指标 2019年 2018年 2017年
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.99 1.96 2.15
速动比率（倍） 1.77 1.75 1.95
资产负债率（母公司） 36.80% 37.89% 40.62%
研发投入占营业收入的比例 8.59% 8.92% 9.03%
归属于发行人股东的每股净资 4.86 3.66 2.81
产（元）
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 387.46 385.87 223.20
存货周转率（次） 3.25 3.09 3.09
息税折旧摊销前利润（万元） 12,374.76 7,800.27 4,777.63
归属于发行人股东的净利润 9,971.83 6,336.45 4,033.83
（万元）
归属于发行人股东扣除非经常 9,449.99 5,731.40 3,959.86
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 130.35 74.42 83.46
每股经营活动产生的现金流量 2.76 1.67 1.02
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.60 0.52 0.82
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六、发行人存在的主要风险
（一）公司与TT公司的合作关系及电刺激产品的核心部件对TT公司存在一定
依赖的风险
公司生产的部分型号的生物刺激反馈仪、多参数生物反馈仪和表面肌电分析系统等产品使用的编码器和信号处理器等原材料主要来自于加拿大供应商TT公司。报告期内，公司作为TT公司在国内的独家客户，向TT公司采购原材料的金额分别为1,378.49万元、1,761.01万元和2,411.56万元，占当期采购总金额的比例分别为34.02%、30.04%和26.09%。
TT公司成立于1975年，是一家生物反馈、神经反馈和精神生理仪器制造商，拥有ISO 13485医疗器械认证等多项资质。公司自2003年与TT公司签署合作协议开始业务合作，业务一直持续至今，双方合作多年来关系良好，未发生诉讼及纠纷。
公司与TT公司存在两种合作模式，一种是作为经销商，采购TT公司的整套产品，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售，包括SA9800生物刺激反馈仪及表面肌电分析系统两类产品及相关配件；另一种是作为客户采购TT的部件，根据公司自身的研发设计要求，与公司自主研发与生产的其他部件如软件、电极等进行组合，形成自身的医疗/非医疗器械产品，然后通过国产医疗器械注册证/国产非医疗产品备案进行销售，包括MyoTrac系列产品及多参数生物反馈仪两类产品。
公司与TT公司签署的合作协议约定“经销商和委托人同意尽最大努力合作和协调新产品的开发，使经销商和委托人的新产品不存在相互冲突的细分市场和市场定位，从而不妨碍委托人产品的销售”条款，该条款限制了公司电刺激产品的的细分市场和市场定位。同时公司于2020年推出MyOnyx系列产品，其合作模式与之前的MyoTrac系列产品相同，新签署客户与供应商协议，新增了排他性条款，双方就TT公司向公司的MyOnyx系列产品供应部件做了相关约定，公司在医疗盆底和脑瘫市场销售的电刺激产品必须采购TT公司的部件。因此在医疗盆底和脑瘫市场发行人的电刺激产品的部件采购对 TT 公司存在一定依赖，若未来发行人不再向TT公司采购部件或TT公司经营策略调整或更换合南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书作方，或由于我国和加拿大的进出口政策变化、外汇管制、汇率大幅波动等原因导致公司不能以合理的价格及时、足量、保质地取得相关原材料，将影响公司相关产品的生产和销售，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
（二）代理产品调整及新品上市等产品结构发生变化导致销售不及预期的风险
公司存在代理销售的情况，分别为SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统、微电流刺激仪及相关配件，其中：SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统是公司采购TT公司的整套产品后，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售；微电流刺激仪由公司向EPI公司采购后直接以进口医疗器械注册证进行销售。报告期内代理产品收入整体保持稳定，分别为4,964.10万元、4,888.83万元和5,095.67万元，占主营业务收入比例逐步降低，分别为34.66%、23.71%及16.07%。
代理产品中的SA9800生物刺激反馈仪属于电刺激类产品，报告期内发行人生产同类或功能近似的产品，但在目标市场定位、应用科室及产品价格上存在区分；表面肌电分析系统属于电生理类产品，主要用于神经、肌肉功能的评估，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品；微电流刺激仪主要用于改善失眠、焦虑症状，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品。
2017年公司经营战略调整，不再代理EPI公司产品。公司2018年、2019年代理销售EPI公司金额为0.99万元、7.97万元，均为清库存。
报告期内，SA9800系列产品销售医疗盆底中高端市场、康复市场；MyoTrac系列产品销售医疗盆底中低端市场、康复市场及院外市场；瑞翼系列产品销售医疗盆底评估市场、便携式产康及康复市场及院外市场。根据公司规划，MyOnyx系列产品未来完全替代SA9800系列产品，替代MyoTrac系列的院内市场，即MyOnyx系列产品未来仅在院内销售，主要聚焦于医疗盆底及脑瘫市场；瑞翼系列产品替代MyoTrac系列的院外市场，未来主要聚焦于院外市场。根据双方协议，在院内的脑卒中市场，MyOnyx系列产品和瑞翼系列产品均可以销售。SA9800系列产品和MyoTrac系列产品逐步减少至停止销售，2020年3月下旬，MyOnyx系列产品开始试销。
公司对电刺激产品进行的迭代升级，并优化调整不同产品的市场定位，公南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 上市保荐书司在电刺激市场的产品结构将会发生较大变化。如果上述产品结构的调整导致销售不及预期，将会对公司的生产经营产生不利影响。
（三）外协风险
报告期内，公司塑胶件、PCBA、医用配件等部件主要采用外协方式进行生产，报告期各期，公司外协采购占采购总额的比例分别为 26.37%、28.94%和39.72%。虽然公司已经通过外协管理制度及签署保密协议等方式对外协厂商的产品质量、供货时间和保密工作进行控制，但如果公司未能切实有效执行管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。
（四）经销模式风险
公司根据行业特点和自身生产经营的实际情况，采取以经销为主的销售模式。报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为95.71%、99.48%和99.09%。截至2019年12月31日，公司与全国数百家经销商形成了广泛而稳固的合作伙
伴关系，搭建了完善的营销网络体系。
随着公司经营规模的扩大和经销商数量的增加，公司对经销商的管理难度也在不断加大。如果公司未来对经销商管理不当，可能会出现经销商市场推广活动与公司的目标不一致的情形，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规的情形，或者经销商与公司、终端客户发生纠纷等情形，从而导致经销商无法有效进行市场推广和终端客户服务，使公司的品牌和声誉受损，并对公司产品的市场销售产生不利影响。
第二节 本次证券发行情况
一、本次证券发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元/股
本次拟公开发行股票不超过17,086,667股，不低于发行后总
发行股数 股本的25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开
发售股份。公司最后实际发行股份数量以上海证券交易所审
核通过和中国证监会同意注册为准
占发行后总股本的比例 不低于25.00%
长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构
保荐人相关子公司拟参与战略 的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具
配售情况 体按照上交所相关规定执行。保荐机构及长江证券创新投资
（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战
略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价
配售和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市
发行方式 场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资
者定价发行相结合的方式进行或中国证监会、上海证券交易
所认可的其他发行方式进行
符合资格的询价对象、战略投资者、在上海证券交易所开户
发行对象 且符合资格的科创板市场投资者，或中国证监会、上海证券
交易所认可的其他投资者，中国法律、法规、规章及规范性
文件禁止购买者除外。
承销方式 余额包销
上市地点 上海证券交易所
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司（二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
保荐机构指定梁彬圣和张俊青担任伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
梁彬圣：长江证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，金融学硕士，主持或参与了中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股股份有限公司非公开发行、北京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电子股份有限公司配股、厦门国际银行引入战略投资者等项目。
张俊青：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士，曾参与完成了浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、中原证券股份有限公司公司债券发行等项目。
（三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
本次发行项目的项目协办人为蒋舟，蒋舟保荐业务执业情况如下：
蒋舟：长江证券承销保荐有限公司副总监，准保荐代表人，CFA，金融学硕士，曾参与完成了广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、花王生态工程股份有限公
司2013年中小企业私募债等项目。
2、项目组其他成员
项目其他成员为郭忠杰、刘伟、张伟、史翌、李京、白勍羽。
三、保荐人与发行人的关联关系
经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及长江证券创新投资（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
1、立项阶段审核
（1）项目组应通过投行信息系统发起流程，除军工、涉密项目外，需通过投行信息系统提交电子立项申请材料，包括立项申请报告、支持文件（如有）等。
（2）质控综合岗对立项申请报告进行形式审查，如不符合公司立项申请报告参考文本的内容要求，则退回项目组；如基本符合参考文本内容要求，则通过系统推送至质控审核岗和立项委员会委员。
立项申请报告内容粗制滥造或质量较差，经质量控制部召集业务部门会议讨论后，决定是否退回项目组及根据公司相关制度进行问责。若决定退回并问责，则本次立项申请程序终止。
（3）质控审核岗和立项委员会委员对立项申请报告及其附件进行审阅，围绕立项参考标准中的发行条件、业务模式、持续经营及是否存在障碍性问题等重要方面提出问题，并经立项会议充分讨论。
（4）质控综合岗提请立项委员会主任委员确定立项会议召开时间，组织立项会议。
股权类项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料 5 个工作日之后召开；债权类项目立项会议应在质控综合岗推送立项申请材料3个工作日之后召开。
会议召开前，质量控制部可根据项目的复杂程度和实际情况，决定是否前往现场调研，现场调研时间不包含前款时间间隔。
（5）参加立项会议的委员应达到7人以上，且业务部门、内控部门委员分别达到3人及以上。会议召开前，质控综合岗对参会立项委员进行回避审查。
业务部门负责人应参加本部门项目立项会议，若不能参加，立项会议延迟召开。
（6）立项会议可通过现场、视频或音频形式召开。项目现场负责人及主要项目组成员应现场或视频参加立项会议。
（7）会上，项目组应向立项委员会简要陈述项目的基本情况、主要优势、主要问题和专业判断等。
（8）质控审核岗应向立项委员会陈述审核意见，可包括提请关注和讨论的主要问题、提请项目组重点尽职调查的有关问题、尽职调查的相关底稿要求等。
（9）立项委员向立项委员会陈述审核意见，项目组回答相关问题，接受委员关于项目有关问题或事项的质询。
（10）立项委员会讨论决定是否批准立项：立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次召开立项委员会会议；
（11）质控审核岗整理形成会议纪要，由质控综合岗将会议纪要通过OA流程推送至参会委员审阅。
2、内核阶段审核
（1）首次申报内部审核流程
1）项目组完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收，验收通过后，方可提出内核申请。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序；
2）除军工、涉密项目外，内核申请材料需通过投行信息系统进行提交、推送。
3）综合岗接到项目组提交的内核申请文件后，进行形式审核，形式审核不符合要求的，内核部不接受其内核申请。
内核会议的安排应保证内核成员充分的审阅证券发行申请文件。IPO、再融资、重大资产重组、发行股份购买资产及公司债券项目应不少于5个工作日，其他需要内核的项目不少于3个工作日；每次参加内核会议的委员不少于7人，其中，来自内部控制部门的内核委员不低于参会委员人数的1/3，至少有1名合规管理部委员参加内核会议。
4）综合岗形式审核通过后，由投行信息系统推送至内核部及内核委员进行审阅。参会委员对项目进行审阅后应形成书面反馈意见，项目组须在内核会议召开前对内核委员反馈意见进行回复。
5）综合岗根据内核负责人确定的具体时间组织内核会议。
6）内核会议上，项目组简要介绍项目的基本情况、关注和解决的主要问题、对项目主要优势和主要风险的分析和判断。质量控制部审核岗介绍质量控制报告的主要内容，确认是否达到内核要求，尚需提请内核会议讨论的主要问题。内核委员发表其重要审核意见，内核会议逐一进行质询、讨论，形成明确意见。内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员、业务部人员及存在利益冲突的人员（包括签字人员等）回避。内核委员视情况可以分别进行总结发言。内核委员总结发言结束后，由内核负责人或其授权人员组织进行表决。内核会议表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。
7）内核会议结束后，内核部形成内核反馈意见，反馈项目组落实。项目组落实内核反馈意见，提请质量控制部和内核部复核，并经参会内核委员确认。项目落实反馈意见后，有关文件方能进入公司签章程序。
（2）第一次反馈意见回复暨补充2019年年报内部审核程序
2020年3月，本保荐机构质量控制部对第一次反馈意见回复、补充2019年年报及其他更新的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（3）第二次反馈意见回复内部审核程序
2020年4月，本保荐机构质量控制部对第二次反馈意见回复更新的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（二）内核委员会意见
2019年11月16日，本保荐机构内核委员会就南京伟思医疗科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在科创板上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核，同意推荐发行人股票发行上市。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见
一、保荐意见
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人进行了充分的尽职调查。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合相关法律、法规和规范性文件中规定的条件，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、本次发行履行了必要的决策程序
公司第二届董事会第四次会议及2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
三、发行人符合科创板定位
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
公司是中国康复医疗器械行业的技术创新驱动型企业，致力于在盆底及产后康复、精神康复、神经康复等细分领域为医院等专业机构提供安全、有效的康复产品及整体解决方案。康复医疗器械是开展康复医疗的前提和基础，康复医疗能够帮助患者加快身体机能恢复、降低复发率、减少并发症，并可节约总体治疗费用，在医疗体系中发挥了越来越重要的医学、经济和社会价值。我国政府出台多部强有力的政策加快康复医疗器械行业的创新能力和产业化发展。公司所处的康复医疗器械产业与国家发展战略相匹配。
公司产品主要为电刺激类设备、磁刺激类设备、电生理类设备及耗材配件，并在进行康复机器人的研发，公司在这些产品领域公司均掌握了相关核心技术，具有科技创新能力。
报告期内，公司主营业务收入来源于康复医疗器械产品的销售，具有成熟稳定的商业模式。报告期内，公司主营业务收入保持高速增长，从 2017 年的14,321.00万元增长至2019年的31,702.58万元，年均复合增长率达48.79%，成长性突出。其中，公司依靠核心技术开展生产经营所产生的收入占主营业务收入比例从2017年的65.34%增长至2019年的83.93%，整体呈上升趋势。公司已是国内领先的康复医疗器械公司，市场认可度高。
综上，公司所属行业符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，公司业务符合国家战略。公司拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要凭借核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
四、发行人符合《科创板上市规则》规定的上市条件
（一）符合《科创板上市规则》第2.1.1条规定的条件
1、本次发行符合《注册办法》等中国证监会规定的发行条件；
2、本次发行后，公司股本总额不超过 68,346,667 元，不低于人民币 3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为不超过17,086,667股，不低于本次发行完成后股份总数的25.00%；
4、公司预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准；
5、公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。（二）市值与财务标准
公司选择的上市标准为《科创板上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）项：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿。
根据天衡会计师出具的《南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告》（天衡审字（2020）00158号），2018年度、2019年度，发行人经审计的净利润分别为6,272.49万元和9,889.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,731.40万元和9,449.99万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元。结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司的估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于10亿元。综上，发行人预计市值符合所选定的标准。
第四节 保荐人承诺事项
本保荐机构承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项。
第五节 上市后持续督导工作安排事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股
1、督导发行人有效执行并完善 股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制
防止主要股东、其他关联方违规 度；
占用发行人资源的制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级
防止高级管理人员利用职务之 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
便损害发行人利益的内控制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上
述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关
3、督导发行人有效执行并完善 联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
保障关联交易公允性和合规性 度，履行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联
交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
义务，审阅信息披露文件及向中 规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息
国证监会、证券交易所提交的其 披露义务；
他文件 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等
制度，保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的
使用、投资项目的实施等承诺事 实施等承诺事项；
项 （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，
保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行
相关信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等
6、持续关注发行人为他人提供 制度，规范对外担保行为；
担保等事项，并发表意见 （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人
通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
7、中国证监会及证券交易所规 -
定的其他工作
（1）有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重
要会议；
（二）保荐与承销协议对保荐机 （2）依照法律法规和中国证监会、证券交易所的规定，
构的权利、履行持续督导职责的 对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲
其他主要约定 方股东大会、董事会提出专业建议；
（3）按照中国证监会、证券交易所的信息披露规定，对
甲方违法、违规的事项发表公开声明等。
（三）发行人和其他中介机构配 发行人、发行人董监高、其他中介机构及其签字人员配合
合保荐机构履行保荐职责的相 保荐机构完成保荐工作
关约定
事项 工作安排
（四）其他安排 -
（以下无正文）（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
蒋 舟
保荐代表人签名： ____________ ______________
梁彬圣 张俊青
内核负责人签名： ____________
徐 昊
保荐业务负责人签名：____________
王承军
保荐机构法定代表人、总经理签名：____________
王承军
保荐机构董事长签名：____________
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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