长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“伟思医疗”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《科创板注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人梁彬圣和张俊青担任伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责伟思医疗本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、梁彬圣的保荐业务执业情况
梁彬圣：长江证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，金融学硕士，曾主持或参与了中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股股份有限公司非公开发行、北京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电子股份有限公司配股、厦门国际银行引入战略投资者等项目。
2、张俊青的保荐业务执业情况
张俊青：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士，曾参与完成了浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、中原证券股份有限公司公司债券发行等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为蒋舟，蒋舟保荐业务执业情况如下：
蒋舟：长江证券承销保荐有限公司副总监，准保荐代表人，CFA，金融学硕士，曾参与完成了广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、花王生态工程股份有限公司2013年中小企业私募债等项目。
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项目其他成员为郭忠杰、刘伟、张伟、史翌、李京、白勍羽。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。（三）发行人基本情况
公司名称：南京伟思医疗科技股份有限公司
英文名称：Nanjing Vishee Medical Technology Co., Ltd.
法定代表人：王志愚
有限公司成立日期：2001年1月10日
股份公司成立日期：2015年11月5日
注册资本：5,126.00万元
公司住所：南京市雨花台区宁双路19号9栋
邮编：210012
电话号码：025-69670036
传真号码：025-69670037
互联网地址：http://www.vishee.com
电子邮箱：ir@vishee.com
经营范围：医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、销售；计算机系统服务；电子产品、金属材料、化工产品、建材、日用百货、五金交电、通讯设备、仪器仪表销售；电子产品租赁；医用电子仪器技术咨询及售后服务；房屋租赁；文化创意服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息披露和投资者关系部门：证券部
信息披露和投资者关系负责人：钟益群（四）本次证券发行类型
首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（五）保荐机构与发行人的关联关系情况
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及长江证券创新投资（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
（1）首次申报内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目的内部审核程序主要如下：
1）立项前，本保荐机构质量控制部、风险管理部、合规管理部审核人员与项目组保持持续沟通，提前了解项目情况，并指导项目组依照公司制度要求进行核查。
2）2019年9月6日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书然后将全套申请文件提交公司质量控制部；
4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员杨庆霞、蒋薇实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告；
5）质量控制部于2019年11月8日对本项目执行问核程序，并形成问核表；
6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复；
7）2019年11月16日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。
（2）第一次反馈意见回复暨补充2019年年报内部审核程序
2020年3月，本保荐机构质量控制部和内核部对第一次反馈意见回复、补充2019年年报及其他更新的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（3）第二次反馈意见回复内部审核程序
2020年4月，本保荐机构质量控制部对第二次反馈意见回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（4）审核中心意见落实函的回复内部审核程序
2020年5月，本保荐机构质量控制部对审核中心意见落实函的回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（5）上市委问询问题的回复内部审核程序
2020年5月，本保荐机构质量控制部对审上市委问询问题的回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书对申请文件进行相应修改。
（6）上市委会议意见落实函的回复内部审核程序
2020年6月，本保荐机构质量控制部对审上市委会议意见落实函的回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
2、内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料，并于2019年11月16日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共计11人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在科创板上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核。
二、保荐机构关于本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介
机构行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定，本保荐机构对项目是否涉及意见中的情形进行了核查。
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间有偿聘请第三方的行为。
经核查，发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
10、本保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。四、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
1、发行人董事会批准本次发行上市
发行人于2019年9月11日召开第二届董事会第四次会议，会议逐项审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于制定投资者利益保护方案的议案》、《关于制定上市后未来三年股东分红回报计划的议案》、《关于制定首次公开发行境内人民币普通股股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定、和的议案》、《关于确认公司2016-2018年度及2019年1-6月关联交易事项及关联交易公允性的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。
2、发行人股东大会批准本次发行上市
发行人于2019年9月27日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第四次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 15人，代表股份数为5,126.00万股，占发行人股份总数的100.00%。
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》认为，发行人关于本次发行及上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。
经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
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1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等，具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具的“天衡审字（2020）00158号”《南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的营业收入分别为14,449.51万元、20,778.15万元和31,887.32万元，实现的净利润分别为4,019.00万元、6,272.49万元和9,889.09万元，公司最近三年经营情况良好，财务状况稳定并呈现出较好的发展态势。
此外，发行人业务与经营模式未发生重大变化，主营业务的市场前景、行业经营环境与相关政策亦未发生重大不利变化。
经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天衡会计师对发行人最近三年财务报告出具的“天衡审字（2020）00158号”《南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告》，公司最近三年财务报告审计意见均为标准无保留意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告均为标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了市场监督管理、税务、住建、安监、国土、社保、住房公积金管理等政府主管部门就公司守法经营情况出具的书面证明，并查阅了南京市公安局建邺分局出具的关于公司控股股东、实际控制人王志愚的《违法犯罪记录查询证明》，同时结合检索网络公开信息的方式核查了发行人以及发行人实际控制人、控股股东最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（三）本次证券发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《科创板注册办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人本次发行符合《科创板注册办法》第十条的规定
本保荐机构调阅核查了发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资报告、营业执照等有关资料，确认发行人根据《公司法》在中国境内于2001年1月10日成立有限责任公司，并按2015年7月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。
本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等相关制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，并且依照要求建立了完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《科创南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书板注册办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行符合《科创板注册办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡审字（2020）00158号”标准无保留意见的《南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。发行人符合《科创板注册办法》第十一条第一款之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡专字（2020）00150号”《南京伟思医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人符合《科创板注册办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行符合《科创板注册办法》第十二条的规定
（1）本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。此外，保荐机构通过网络信息查询核查了公司控股股东、实际控制人的对外投资情况并取得了其出具的《关于所控制企业情况的说明》以及《关于避免同业竞争的承诺函》，确认其所控制的企业与公司不存在同业竞争；同时，保荐机构查阅了公司相关明细账以及银行流水，核查了公司与控股股东、实际控制人之间的交易情况，确认其与公司报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《科创板注册办法》第十二条第一款第一项之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书录，查阅了工商登记文件，了解了发行人的业务发展状况、查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《科创板注册办法》第十二条第一款第二项之规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构核查了发行人担保情况、核查了相关的诉讼和仲裁文件，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等相关文件，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《科创板注册办法》第十二条第一款第三项之规定。
4、发行人本次发行符合《科创板注册办法》第十三条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务为康复医疗器械的研发、生产、销售和服务；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《科创板注册办法》第十三条第一款之规定。
（2）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，查询了司法机关指定信息披露网站公开信息，确认最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《科创板注册办法》第十三条第二款之规定。
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
（3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公开披露信息，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《科创板注册办法》第十三条第三款之规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件。
（四）发行人存在的主要风险
1、公司与TT公司的合作关系及电刺激产品的核心部件对TT公司存在一定依赖的风险
公司生产的部分型号的生物刺激反馈仪、多参数生物反馈仪和表面肌电分析系统等产品使用的编码器和信号处理器等原材料主要来自于加拿大供应商TT公司。报告期内，公司作为TT公司在国内的独家客户，向TT公司采购原材料的金额分别为1,378.49万元、1,761.01万元和2,411.56万元，占当期采购总金额的比例分别为34.02%、30.04%和26.09%。
TT公司成立于1975年，是一家生物反馈、神经反馈和精神生理仪器制造商，拥有ISO 13485医疗器械认证等多项资质。公司自2003年与TT公司签署合作协议开始业务合作，业务一直持续至今，双方合作多年来关系良好，未发生诉讼及纠纷。
公司与TT公司存在两种合作模式，一种是作为经销商，采购TT公司的整套产品，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售，包括SA9800生物刺激反馈仪及表面肌电分析系统两类产品及相关配件；另一种是作为客户采购TT的部件，根据公司自身的研发设计要求，与公司自主研发与生产的其他部件如软件、电极等进行组合，形成自身的医疗/非医疗器械产品，然后通过国产医疗器械注册证/国产非医疗产品备案进行销售，包括MyoTrac系列产品及多参数生物反馈仪两类产品。
公司与TT公司签署的合作协议约定“经销商和委托人同意尽最大努力合作和协调新产品的开发，使经销商和委托人的新产品不存在相互冲突的细分市场和南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书市场定位，从而不妨碍委托人产品的销售”条款，该条款限制了公司电刺激产品的的细分市场和市场定位。同时公司于2020年推出MyOnyx系列产品，其合作模式与之前的 MyoTrac 系列产品相同，新签署客户与供应商协议，新增了排他性条款，双方就TT公司向公司的MyOnyx系列产品供应部件做了相关约定，公司在医疗盆底和脑瘫市场销售的电刺激产品必须采购TT公司的部件。因此在医疗盆底和脑瘫市场发行人的电刺激产品的部件采购对TT公司存在一定依赖，若未来发行人不再向TT公司采购部件或TT公司经营策略调整或更换合作方，或由于我国和加拿大的进出口政策变化、外汇管制、汇率大幅波动等原因导致公司不能以合理的价格及时、足量、保质地取得相关原材料，将影响公司相关产品的生产和销售，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
2、代理产品调整及新品上市等产品结构发生变化导致销售不及预期的风险
公司存在代理销售的情况，分别为SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统、微电流刺激仪及相关配件，其中：SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统是公司采购TT公司的整套产品后，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售；微电流刺激仪由公司向EPI公司采购后直接以进口医疗器械注册证进行销售。报告期内代理产品收入整体保持稳定，分别为4,964.10万元、4,888.83万元和5,095.67万元，占主营业务收入比例逐步降低，分别为34.66%、23.71%及16.07%。
代理产品中的SA9800生物刺激反馈仪属于电刺激类产品，报告期内发行人生产同类或功能近似的产品，但在目标市场定位、应用科室及产品价格上存在区分；表面肌电分析系统属于电生理类产品，主要用于神经、肌肉功能的评估，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品；微电流刺激仪主要用于改善失眠、焦虑症状，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品。
2017年公司经营战略调整，不再代理EPI公司产品。公司2018年、2019年代理销售EPI公司金额为0.99万元、7.97万元，均为清库存。
报告期内，SA9800系列产品销售医疗盆底中高端市场、康复市场；MyoTrac系列产品销售医疗盆底中低端市场、康复市场及院外市场；瑞翼系列产品销售医疗盆底评估市场、便携式产康及康复市场及院外市场。根据公司规划，MyOnyx南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书系列产品未来完全替代 SA9800 系列产品，替代 MyoTrac 系列的院内市场，即MyOnyx系列产品未来仅在院内销售，主要聚焦于医疗盆底及脑瘫市场；瑞翼系列产品替代 MyoTrac 系列的院外市场，未来主要聚焦于院外市场。根据双方协议，在院内的脑卒中市场，MyOnyx系列产品和瑞翼系列产品均可以销售，但用于完全不同的细分市场。SA9800系列产品和MyoTrac系列产品逐步减少至停止销售，2020年3月下旬，MyOnyx系列产品开始试销。
公司对电刺激产品进行的迭代升级，并优化调整不同产品的市场定位，公司在电刺激市场的产品结构将会发生较大变化。如果上述产品结构的调整导致销售不及预期，将会对公司的生产经营产生不利影响。
3、外协风险
报告期内，公司塑胶件、PCBA、医用配件等部件主要采用外协方式进行生产，报告期各期，公司外协采购占采购总额的比例分别为 26.37%、28.94%和39.72%。虽然公司已经通过外协管理制度及签署保密协议等方式对外协厂商的产品质量、供货时间和保密工作进行控制，但如果公司未能切实有效执行管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。
4、经销模式风险
公司根据行业特点和自身生产经营的实际情况，采取以经销为主的销售模式。报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为 95.71%、99.48%和99.09%。截至2019年12月31日，公司与全国数百家经销商形成了广泛而稳固的合作伙伴关系，搭建了完善的营销网络体系。
随着公司经营规模的扩大和经销商数量的增加，公司对经销商的管理难度也在不断加大。如果公司未来对经销商管理不当，可能会出现经销商市场推广活动与公司的目标不一致的情形，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规的情形，或者经销商与公司、终端客户发生纠纷等情形，从而导致经销商无法有效进行市场推广和终端客户服务，使公司的品牌和声誉受损，并对公司产品的市场销售产生不利影响。
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（五）发行人的发展前景
1、发行人所在行业发展前景良好
（1）有利政策的推动
我国医疗器械监管部门陆续出台了一系列法律法规和促进医疗器械行业发展的政策，同时提出明确的目的和要求以促进康复医疗器械产业的发展。2010年10月9日，工信部、卫生部、药监局联合发布《关于加快医药行业结构调整指导意见》，明确要求“推进医药行业信息化建设，创建基于信息技术的药品和医疗器械研发平台。加快医药企业管理信息系统建设，扩大计算机控制技术在生产中的应用范围，提高企业管理和质量控制水平。提升关键、核心医疗器械的数字化水平”。国家“十二五”规划中，明确支持公立医院、社区服务组织、民营资本来开设康复项目建设。2013年10月国务院出台的《关于促进健康服务业发展的若干意见》中就提到支持康复辅助器具的研发生产，进一步推动了我国康复医疗设备市场的发展。2016年10月国务院印发的《关于加快发展康复辅助器具产业的若干意见》提出，实施康复辅助器具产业智能制造工程，支持人工智能、脑机接口、虚拟现实等新技术在康复辅助器具产品中的集成应用。2017年1月9日，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，重点任务里明确要求“到2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”，提出“推进形成诊疗-康复-长期护理连续服务模式”和“加强残疾人专业康复机构建设，建立医疗机构与残疾人专业康复机构密切配合、相互衔接的工作机制”。2017年9月，民政部联合其他5部门和单位印发了《关于开展国家康复辅助器具产业综合创新试点的通知》，决定在全国选择12个地区开展国家康复辅助器具产业综合创新试点，探索康复辅助器具在养老、助残、医疗、健康等领域的深度融合。同时，民政部、发改委、教育部、科技部、工信部等24个国家部委又联合发布了《关于印发支持国家康复辅助器具产业综合创新试点工作政策措施清单的通知》，从学科专业建设、资本市场支持、财政支持、审批、保险名录等多方面对行业发展进行支持。
随着国家对医疗器械尤其是康复医疗器械行业重视程度的提升，相关政策扶持力度的加大，将会促进康复医疗器械产业迅猛发展。
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（2）医保覆盖范围的扩大、居民支付能力和意愿的增强
2016年4月8日，国家卫生计生委联合人力资源社会保障部、民政部、财政部和中国残联发布了《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》，将康复综合评定等20项医疗康复项目纳入基本医疗保险支付范围，相比“2010 年以来，各地积极贯彻落实《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知》要求，将运动疗法等9项医疗康复项目纳入城镇基本医疗保险和新型农村合作医疗支付范围”，纳入医保支付范围的医疗康复项目数量逐步增加，覆盖的项目范围逐步扩大，刺激了患者对康复器械的需求，使得综合医院、康复医院、社区康复中心、连锁药店等机构加大对康复器械的采购量，从而推动康复器械企业扩大生产，驱动康复器械市场规模持续扩大。
此外，在中国经济迅速发展的背景下，中国居民人均医疗费用支出稳步上升，中国居民在康复医疗领域的支付能力和意识在不断加强，也为康复市场发展提供了坚实的基础。
（3）康复医疗需求的增加
近年来，中国康复医疗机构数量呈现稳步增长之势，推动康复医疗器械市场的快速发展。根据《中国卫生健康统计年鉴》的数据，我国2018年康复医院的诊疗人次为1,026.7万，住院人次为85.5万，相对于2014年的779.2万人次和47.0万人次分别增加了31.8%和81.9%。
随着老龄化带来的老年人口增加、慢性病患者数量的逐年增加、二胎政策放开后产妇数量的增加、居民健康意识的增强、居民可支配收入的增加及其他因素的推动，我国对康复医疗方面的有效需求大幅提升，康复医疗机构的数量将持续性增长，康复医疗器械的采购数量将持续扩大。
2、发行人具有较强的竞争优势
（1）技术平台的建设和积累保证了产品线的快速迭代和竞争力
经过多年的积累和发展，公司业已搭建起了电刺激、磁刺激、电生理等先进技术平台，并掌握了具有自主知识产权的相关核心技术，近年来公司持续投入建设康复机器人技术平台并已拥有了系列相关技术积累，为公司未来拓展以外骨骼康复机器人为核心的系列运动康复机器人市场奠定了坚实的基础。
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凭借技术平台的优势，公司得以围绕具体的细分市场应用领域，不断快速推出适用的新产品和升级技术，保持公司产品较强的市场竞争力和快速的市场响应能力。另一方面，公司同时涵盖电刺激、磁刺激、电生理等多平台技术积累，也保障了公司能够针对同一细分市场提供多元化的产品解决方案，进一步提升公司产品的市场竞争力。
（2）持续的研发投入、完善的研发体系及经验丰富的核心技术团队
公司的产品及技术研发主要由产品中心和研发中心负责，公司建立有完善的设计开发控制流程，对产品需求定义、设计输入、设计开发、设计验证、上市计划及确认、设计转移、设计确认及产品发布等多个阶段进行控制。截至2019年12月31日，公司拥有研发人员85名，占公司员工总数的17.67%，形成了一支多学科、多层次、结构合理的研发和技术团队，能够依据项目需要配备专业的项目经理、项目系统工程师及跨部门的项目团队，保证项目的可靠运行。通过跨部门协作，从源头上保证公司的产品研发以市场实际需求为导向，结合行业最新的技术动态、终端用户的反馈、竞争产品的情况等，确定公司的产品开发策略。同时，公司采取选、用、育、留相结合的人才发展策略，持续不断地对研发进行投入，保证公司研发体系的活力和竞争力。报告期内，公司的研发投入分别为1,304.12万元、1,854.31万元和2,738.35万元，占同期公司营业收入的比例分别为9.03%、8.92%和8.59%。
公司核心技术人员共5人。其中，公司董事长兼总经理王志愚长期致力于康复医疗器械领域的研究与开发，主导公司多项重点产品项目的研发工作，作为公司专利的发明人先后获得11项专利。公司研发部总监黄河从事医疗器械研发16年，熟悉脑机接口、电生理信号处理、人工智能和机器人技术，在国内外发表论文超过20篇，负责国家科技部和江苏省科技厅的康复机器人重点研究计划课题。研发经理高飞在公司服务9年，在电刺激、磁刺激技术方面有着丰富的研发经验。研发部总监仇凯在公司服务11年，对于医疗法规注册、软件开发、生物反馈有着丰富的研发经验。产品管理部经理刘文龙负责了磁刺激、认知功能障碍治疗软件的临床试验，对于生物反馈、认知矫正、磁刺激的产品及临床应用也有着丰富的经验。
（3）学术推广体系、服务体系优势南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
与传统及成熟的医疗器械市场不同，康复医疗器械行业属于新兴行业，医疗机构及医生对康复医疗器械在临床上的应用及相应理论体系的认识和理解需要公司提供完善的学术培训和售后服务支持。
通过多年的经验积累，公司创立了系统立体的学术推广培训体系和针对不同阶段（售前、售后）、不同对象（医生、治疗师）、不同领域（盆底及产后、神经、精神）、不同形式（专题工作坊、学术沙龙、科室会）的学术推广项目。公司同时和国内外的学术组织及中国知名医生合作，推动了新技术在医疗机构的普及和推广。公司建立了具备专业临床应用知识、产品知识和营销知识的专业营销支持团队，提供全程医学支持、市场专业推广、多级多元培训、临床运营指导、客户体验回访、售后客服等服务，建立了完善的营销支持系统，为公司健全服务体系、促进产品销售、保障产品治疗效果和形成良好市场口碑提供强大的基础支撑。
公司学术推广体系包括学术培训和临床研究两类。
学术培训包括专题工作坊、学术沙龙和科室会，主要是为了促进医生、治疗师及其他人员对公司产品原理、使用方法及应用效果的理解，提高相关人员对产品的规范化应用。
临床医学研究主要是参与国内指南和专家共识的编写，协助开展多中心的临床研究、协助翻译国外的专著和文献等。
发行人学术推广体系中的学术培训情况如下表：会议项目 举办地点 阶段 参会对象类型 课程节数讲师数量
名称
专题工作1.省会或地级市 售前教育 医生、治疗师及8-10节课 多名
坊 2.合作医院会议厅或酒店会场 和培训 其他终端客户
1.省会或地级市或重点市场县级市 售前和售 医生、治疗师及
学术沙龙2.合作医院会议厅或酒店会场 后教育和 其他终端客户 4-6节课 多名
培训
科室会 全国范围的医院，科室的会议室 售后运营 医生、治疗师等1-2节课 1名
辅导
（4）渠道网络、市场及品牌优势
公司已建立一套以核心经销商为主体的、覆盖全国的销售网络体系，目前公南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书司与全国数百家经销商形成了广泛而稳固的合作伙伴关系，搭建起完善的产品营销网络体系。同时，公司产品终端销售覆盖国内30个省份、直辖市及自治区，覆盖的终端医疗及专业机构超过6,000家，已建立了一个相对广泛的终端网络，并建立了良好的市场和品牌形象，为公司技术的高效市场转换和新产品推广提供了良好的保障。
（5）合理的组织架构、高效的运营管理体系
公司通过建立完善的组织架构和体系并引进优秀的人才，支持公司的快速增长。公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，构建了研发中心、产品中心、生产质量中心、盆底营销中心、精康营销中心、营销支持中心和职能中心等部门，能够协同高效地开展研发、生产和销售等业务活动。在面向市场服务客户的目标指导下，公司设计了预算管理体系、关键绩效指标管理体系、培训体系等运行体系，以保证公司运营目标的顺利实现。同时，公司通过员工持股平台建立了有效的人才激励体系。
五、本保荐机构对发行人的专项核查结论
（一）关于发行人股东公开发售股份的核查结论
经过对发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的发行方案等文件的核查，本次发行上市方案中不涉及发行人股东公开发售股份的相关事宜。
（二）关于发行人及其控股股东等责任主体承诺和事项的核查结论
本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查手段包括核查董事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，股份锁定、股价稳定、减持意向等事项作出了公开承诺，并就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。相关责任主体的承诺及约束措施内容合法、有效。
（三）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），本保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况，关注并核查了发行人所处行业的经营环境及行业地位、发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策是否发生重大变化以及是否发生其他可能影响投资者判断的重大事项的情况。
经核查，审计截止日后发行人所处行业的经营环境及行业地位未发生重大变化，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策未发生重大变化，发行人生产经营状况正常。
（四）对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序
的核查结论
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。公司存在3名机构股东，分别为志达投资、阳和投资和志明达投资。
经查阅志达投资及志明达投资工商登记文件及其出具的声明，两者均系发行人员工设立的持股平台，合伙人投入到合伙企业的资金、以及合伙企业投资于发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。
经查阅阳和投资工商信息及其出具的声明，阳和投资股东投入其的资金以及阳和投资投入到发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。
综上，本保荐机构认为志达投资、志明达投资及阳和投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行备案程序。
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（五）关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查结论
本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了核查。
本保荐机构核查了发行人《关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》及相关董事会、股东大会文件、发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第二届董事会第四次会议及2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为南京伟思医疗科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票并在科创板上市的规定，具备首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐南京伟思医疗科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： _____________
蒋 舟
保荐代表人： _____________ ____________
梁彬圣 张俊青
内核负责人： _____________
徐 昊
保荐业务负责人：_____________
王承军
保荐机构法定代表人、总经理： _____________
王承军
保荐机构董事长：_____________
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目的
保荐代表人专项授权书
根据《证劵发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权梁彬圣和张俊青担任南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人： _____________ ____________
梁彬圣 张俊青
法定代表人： _____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二零年六月
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
保荐机构声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“长江保荐”）接受南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“伟思医疗”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《科创板注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人梁彬圣和张俊青担任伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责伟思医疗本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、梁彬圣的保荐业务执业情况
梁彬圣：长江证券承销保荐有限公司执行总经理，保荐代表人，金融学硕士，曾主持或参与了中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、中国科技出版传媒股份有限公司首次公开发行股票、江苏银行股份有限公司首次公开发行股票、中国银行股份有限公司优先股发行、华数传媒控股股份有限公司非公开发行、北京科锐配电自动化股份有限公司配股、吉林华微电子股份有限公司配股、厦门国际银行引入战略投资者等项目。
2、张俊青的保荐业务执业情况
张俊青：长江证券承销保荐有限公司业务总监，保荐代表人，金融学硕士，曾参与完成了浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、武汉帝尔激光科技股份有限公司首次公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、中原证券股份有限公司公司债券发行等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为蒋舟，蒋舟保荐业务执业情况如下：
蒋舟：长江证券承销保荐有限公司副总监，准保荐代表人，CFA，金融学硕士，曾参与完成了广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票、花王生态工程股份有限公司首次公开发行股票、中原证券股份有限公司首次公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、花王生态工程股份有限公司2013年中小企业私募债等项目。
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项目其他成员为郭忠杰、刘伟、张伟、史翌、李京、白勍羽。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。（三）发行人基本情况
公司名称：南京伟思医疗科技股份有限公司
英文名称：Nanjing Vishee Medical Technology Co., Ltd.
法定代表人：王志愚
有限公司成立日期：2001年1月10日
股份公司成立日期：2015年11月5日
注册资本：5,126.00万元
公司住所：南京市雨花台区宁双路19号9栋
邮编：210012
电话号码：025-69670036
传真号码：025-69670037
互联网地址：http://www.vishee.com
电子邮箱：ir@vishee.com
经营范围：医疗器械生产、经营；计算机软硬件开发、销售；计算机系统服务；电子产品、金属材料、化工产品、建材、日用百货、五金交电、通讯设备、仪器仪表销售；电子产品租赁；医用电子仪器技术咨询及售后服务；房屋租赁；文化创意服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息披露和投资者关系部门：证券部
信息披露和投资者关系负责人：钟益群（四）本次证券发行类型
首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（五）保荐机构与发行人的关联关系情况
本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及长江证券创新投资（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。（六）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
（1）首次申报内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目的内部审核程序主要如下：
1）立项前，本保荐机构质量控制部、风险管理部、合规管理部审核人员与项目组保持持续沟通，提前了解项目情况，并指导项目组依照公司制度要求进行核查。
2）2019年9月6日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；
3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书然后将全套申请文件提交公司质量控制部；
4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员杨庆霞、蒋薇实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告；
5）质量控制部于2019年11月8日对本项目执行问核程序，并形成问核表；
6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复；
7）2019年11月16日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；
8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。
（2）第一次反馈意见回复暨补充2019年年报内部审核程序
2020年3月，本保荐机构质量控制部和内核部对第一次反馈意见回复、补充2019年年报及其他更新的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（3）第二次反馈意见回复内部审核程序
2020年4月，本保荐机构质量控制部对第二次反馈意见回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（4）审核中心意见落实函的回复内部审核程序
2020年5月，本保荐机构质量控制部对审核中心意见落实函的回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
（5）上市委问询问题的回复内部审核程序
2020年5月，本保荐机构质量控制部对审上市委问询问题的回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书对申请文件进行相应修改。
（6）上市委会议意见落实函的回复内部审核程序
2020年6月，本保荐机构质量控制部对审上市委会议意见落实函的回复的申请材料进行审核，并将反馈意见汇总反馈给项目组。项目组对反馈意见进行反馈，并对申请文件进行相应修改。
2、内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料，并于2019年11月16日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共计11人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在科创板上市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，伟思医疗首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核。
二、保荐机构关于本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介
机构行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定，本保荐机构对项目是否涉及意见中的情形进行了核查。
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间有偿聘请第三方的行为。
经核查，发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
10、本保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。四、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序
1、发行人董事会批准本次发行上市
发行人于2019年9月11日召开第二届董事会第四次会议，会议逐项审议通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》、《关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》、《关于制定投资者利益保护方案的议案》、《关于制定上市后未来三年股东分红回报计划的议案》、《关于制定首次公开发行境内人民币普通股股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定、和的议案》、《关于确认公司2016-2018年度及2019年1-6月关联交易事项及关联交易公允性的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并将相关议案提请股东大会审议。
2、发行人股东大会批准本次发行上市
发行人于2019年9月27日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第四次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 15人，代表股份数为5,126.00万股，占发行人股份总数的100.00%。
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》认为，发行人关于本次发行及上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。
经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
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1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会等，具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，本保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）出具的“天衡审字（2020）00158号”《南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度实现的营业收入分别为14,449.51万元、20,778.15万元和31,887.32万元，实现的净利润分别为4,019.00万元、6,272.49万元和9,889.09万元，公司最近三年经营情况良好，财务状况稳定并呈现出较好的发展态势。
此外，发行人业务与经营模式未发生重大变化，主营业务的市场前景、行业经营环境与相关政策亦未发生重大不利变化。
经核查，本保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据天衡会计师对发行人最近三年财务报告出具的“天衡审字（2020）00158号”《南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告》，公司最近三年财务报告审计意见均为标准无保留意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告均为标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
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4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了市场监督管理、税务、住建、安监、国土、社保、住房公积金管理等政府主管部门就公司守法经营情况出具的书面证明，并查阅了南京市公安局建邺分局出具的关于公司控股股东、实际控制人王志愚的《违法犯罪记录查询证明》，同时结合检索网络公开信息的方式核查了发行人以及发行人实际控制人、控股股东最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（三）本次证券发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《科创板注册办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人本次发行符合《科创板注册办法》第十条的规定
本保荐机构调阅核查了发行人的发起人协议、公司章程、发行人工商档案、验资报告、营业执照等有关资料，确认发行人根据《公司法》在中国境内于2001年1月10日成立有限责任公司，并按2015年7月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。
本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等相关制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，并且依照要求建立了完善的公司治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《科创南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书板注册办法》第十条的规定。
2、发行人本次发行符合《科创板注册办法》第十一条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡审字（2020）00158号”标准无保留意见的《南京伟思医疗科技股份有限公司三年财务报表审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。发行人符合《科创板注册办法》第十一条第一款之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡专字（2020）00150号”《南京伟思医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人符合《科创板注册办法》第十一条第二款之规定。
3、发行人本次发行符合《科创板注册办法》第十二条的规定
（1）本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。此外，保荐机构通过网络信息查询核查了公司控股股东、实际控制人的对外投资情况并取得了其出具的《关于所控制企业情况的说明》以及《关于避免同业竞争的承诺函》，确认其所控制的企业与公司不存在同业竞争；同时，保荐机构查阅了公司相关明细账以及银行流水，核查了公司与控股股东、实际控制人之间的交易情况，确认其与公司报告期内不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《科创板注册办法》第十二条第一款第一项之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书录，查阅了工商登记文件，了解了发行人的业务发展状况、查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《科创板注册办法》第十二条第一款第二项之规定。
（3）本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构核查了发行人担保情况、核查了相关的诉讼和仲裁文件，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等相关文件，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《科创板注册办法》第十二条第一款第三项之规定。
4、发行人本次发行符合《科创板注册办法》第十三条的规定
（1）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务为康复医疗器械的研发、生产、销售和服务；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《科创板注册办法》第十三条第一款之规定。
（2）本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，查询了司法机关指定信息披露网站公开信息，确认最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《科创板注册办法》第十三条第二款之规定。
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（3）本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公开披露信息，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《科创板注册办法》第十三条第三款之规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《科创板注册办法》规定的发行条件。
（四）发行人存在的主要风险
1、公司与TT公司的合作关系及电刺激产品的核心部件对TT公司存在一定依赖的风险
公司生产的部分型号的生物刺激反馈仪、多参数生物反馈仪和表面肌电分析系统等产品使用的编码器和信号处理器等原材料主要来自于加拿大供应商TT公司。报告期内，公司作为TT公司在国内的独家客户，向TT公司采购原材料的金额分别为1,378.49万元、1,761.01万元和2,411.56万元，占当期采购总金额的比例分别为34.02%、30.04%和26.09%。
TT公司成立于1975年，是一家生物反馈、神经反馈和精神生理仪器制造商，拥有ISO 13485医疗器械认证等多项资质。公司自2003年与TT公司签署合作协议开始业务合作，业务一直持续至今，双方合作多年来关系良好，未发生诉讼及纠纷。
公司与TT公司存在两种合作模式，一种是作为经销商，采购TT公司的整套产品，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售，包括SA9800生物刺激反馈仪及表面肌电分析系统两类产品及相关配件；另一种是作为客户采购TT的部件，根据公司自身的研发设计要求，与公司自主研发与生产的其他部件如软件、电极等进行组合，形成自身的医疗/非医疗器械产品，然后通过国产医疗器械注册证/国产非医疗产品备案进行销售，包括MyoTrac系列产品及多参数生物反馈仪两类产品。
公司与TT公司签署的合作协议约定“经销商和委托人同意尽最大努力合作和协调新产品的开发，使经销商和委托人的新产品不存在相互冲突的细分市场和南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书市场定位，从而不妨碍委托人产品的销售”条款，该条款限制了公司电刺激产品的的细分市场和市场定位。同时公司于2020年推出MyOnyx系列产品，其合作模式与之前的 MyoTrac 系列产品相同，新签署客户与供应商协议，新增了排他性条款，双方就TT公司向公司的MyOnyx系列产品供应部件做了相关约定，公司在医疗盆底和脑瘫市场销售的电刺激产品必须采购TT公司的部件。因此在医疗盆底和脑瘫市场发行人的电刺激产品的部件采购对TT公司存在一定依赖，若未来发行人不再向TT公司采购部件或TT公司经营策略调整或更换合作方，或由于我国和加拿大的进出口政策变化、外汇管制、汇率大幅波动等原因导致公司不能以合理的价格及时、足量、保质地取得相关原材料，将影响公司相关产品的生产和销售，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
2、代理产品调整及新品上市等产品结构发生变化导致销售不及预期的风险
公司存在代理销售的情况，分别为SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统、微电流刺激仪及相关配件，其中：SA9800生物刺激反馈仪、表面肌电分析系统是公司采购TT公司的整套产品后，增加电脑、推车、打印机等周边非医疗配件，然后以进口医疗器械注册证进行销售；微电流刺激仪由公司向EPI公司采购后直接以进口医疗器械注册证进行销售。报告期内代理产品收入整体保持稳定，分别为4,964.10万元、4,888.83万元和5,095.67万元，占主营业务收入比例逐步降低，分别为34.66%、23.71%及16.07%。
代理产品中的SA9800生物刺激反馈仪属于电刺激类产品，报告期内发行人生产同类或功能近似的产品，但在目标市场定位、应用科室及产品价格上存在区分；表面肌电分析系统属于电生理类产品，主要用于神经、肌肉功能的评估，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品；微电流刺激仪主要用于改善失眠、焦虑症状，报告期内公司未生产同类或功能近似的产品。
2017年公司经营战略调整，不再代理EPI公司产品。公司2018年、2019年代理销售EPI公司金额为0.99万元、7.97万元，均为清库存。
报告期内，SA9800系列产品销售医疗盆底中高端市场、康复市场；MyoTrac系列产品销售医疗盆底中低端市场、康复市场及院外市场；瑞翼系列产品销售医疗盆底评估市场、便携式产康及康复市场及院外市场。根据公司规划，MyOnyx南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书系列产品未来完全替代 SA9800 系列产品，替代 MyoTrac 系列的院内市场，即MyOnyx系列产品未来仅在院内销售，主要聚焦于医疗盆底及脑瘫市场；瑞翼系列产品替代 MyoTrac 系列的院外市场，未来主要聚焦于院外市场。根据双方协议，在院内的脑卒中市场，MyOnyx系列产品和瑞翼系列产品均可以销售，但用于完全不同的细分市场。SA9800系列产品和MyoTrac系列产品逐步减少至停止销售，2020年3月下旬，MyOnyx系列产品开始试销。
公司对电刺激产品进行的迭代升级，并优化调整不同产品的市场定位，公司在电刺激市场的产品结构将会发生较大变化。如果上述产品结构的调整导致销售不及预期，将会对公司的生产经营产生不利影响。
3、外协风险
报告期内，公司塑胶件、PCBA、医用配件等部件主要采用外协方式进行生产，报告期各期，公司外协采购占采购总额的比例分别为 26.37%、28.94%和39.72%。虽然公司已经通过外协管理制度及签署保密协议等方式对外协厂商的产品质量、供货时间和保密工作进行控制，但如果公司未能切实有效执行管理措施，可能对产品质量、交货时间等带来一定风险；同时，如果外协厂商无法按照协议约定保质保量提供产品，或者违反约定导致公司技术及商业秘密泄露，将会对公司生产经营产生不利影响。
4、经销模式风险
公司根据行业特点和自身生产经营的实际情况，采取以经销为主的销售模式。报告期内，公司经销收入占主营业务收入的比例分别为 95.71%、99.48%和99.09%。截至2019年12月31日，公司与全国数百家经销商形成了广泛而稳固的合作伙伴关系，搭建了完善的营销网络体系。
随着公司经营规模的扩大和经销商数量的增加，公司对经销商的管理难度也在不断加大。如果公司未来对经销商管理不当，可能会出现经销商市场推广活动与公司的目标不一致的情形，或者经销商出现自身管理混乱、违法违规的情形，或者经销商与公司、终端客户发生纠纷等情形，从而导致经销商无法有效进行市场推广和终端客户服务，使公司的品牌和声誉受损，并对公司产品的市场销售产生不利影响。
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（五）发行人的发展前景
1、发行人所在行业发展前景良好
（1）有利政策的推动
我国医疗器械监管部门陆续出台了一系列法律法规和促进医疗器械行业发展的政策，同时提出明确的目的和要求以促进康复医疗器械产业的发展。2010年10月9日，工信部、卫生部、药监局联合发布《关于加快医药行业结构调整指导意见》，明确要求“推进医药行业信息化建设，创建基于信息技术的药品和医疗器械研发平台。加快医药企业管理信息系统建设，扩大计算机控制技术在生产中的应用范围，提高企业管理和质量控制水平。提升关键、核心医疗器械的数字化水平”。国家“十二五”规划中，明确支持公立医院、社区服务组织、民营资本来开设康复项目建设。2013年10月国务院出台的《关于促进健康服务业发展的若干意见》中就提到支持康复辅助器具的研发生产，进一步推动了我国康复医疗设备市场的发展。2016年10月国务院印发的《关于加快发展康复辅助器具产业的若干意见》提出，实施康复辅助器具产业智能制造工程，支持人工智能、脑机接口、虚拟现实等新技术在康复辅助器具产品中的集成应用。2017年1月9日，国务院发布《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，重点任务里明确要求“到2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”，提出“推进形成诊疗-康复-长期护理连续服务模式”和“加强残疾人专业康复机构建设，建立医疗机构与残疾人专业康复机构密切配合、相互衔接的工作机制”。2017年9月，民政部联合其他5部门和单位印发了《关于开展国家康复辅助器具产业综合创新试点的通知》，决定在全国选择12个地区开展国家康复辅助器具产业综合创新试点，探索康复辅助器具在养老、助残、医疗、健康等领域的深度融合。同时，民政部、发改委、教育部、科技部、工信部等24个国家部委又联合发布了《关于印发支持国家康复辅助器具产业综合创新试点工作政策措施清单的通知》，从学科专业建设、资本市场支持、财政支持、审批、保险名录等多方面对行业发展进行支持。
随着国家对医疗器械尤其是康复医疗器械行业重视程度的提升，相关政策扶持力度的加大，将会促进康复医疗器械产业迅猛发展。
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（2）医保覆盖范围的扩大、居民支付能力和意愿的增强
2016年4月8日，国家卫生计生委联合人力资源社会保障部、民政部、财政部和中国残联发布了《关于新增部分医疗康复项目纳入基本医疗保障支付范围的通知》，将康复综合评定等20项医疗康复项目纳入基本医疗保险支付范围，相比“2010 年以来，各地积极贯彻落实《关于将部分医疗康复项目纳入基本医疗保障范围的通知》要求，将运动疗法等9项医疗康复项目纳入城镇基本医疗保险和新型农村合作医疗支付范围”，纳入医保支付范围的医疗康复项目数量逐步增加，覆盖的项目范围逐步扩大，刺激了患者对康复器械的需求，使得综合医院、康复医院、社区康复中心、连锁药店等机构加大对康复器械的采购量，从而推动康复器械企业扩大生产，驱动康复器械市场规模持续扩大。
此外，在中国经济迅速发展的背景下，中国居民人均医疗费用支出稳步上升，中国居民在康复医疗领域的支付能力和意识在不断加强，也为康复市场发展提供了坚实的基础。
（3）康复医疗需求的增加
近年来，中国康复医疗机构数量呈现稳步增长之势，推动康复医疗器械市场的快速发展。根据《中国卫生健康统计年鉴》的数据，我国2018年康复医院的诊疗人次为1,026.7万，住院人次为85.5万，相对于2014年的779.2万人次和47.0万人次分别增加了31.8%和81.9%。
随着老龄化带来的老年人口增加、慢性病患者数量的逐年增加、二胎政策放开后产妇数量的增加、居民健康意识的增强、居民可支配收入的增加及其他因素的推动，我国对康复医疗方面的有效需求大幅提升，康复医疗机构的数量将持续性增长，康复医疗器械的采购数量将持续扩大。
2、发行人具有较强的竞争优势
（1）技术平台的建设和积累保证了产品线的快速迭代和竞争力
经过多年的积累和发展，公司业已搭建起了电刺激、磁刺激、电生理等先进技术平台，并掌握了具有自主知识产权的相关核心技术，近年来公司持续投入建设康复机器人技术平台并已拥有了系列相关技术积累，为公司未来拓展以外骨骼康复机器人为核心的系列运动康复机器人市场奠定了坚实的基础。
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凭借技术平台的优势，公司得以围绕具体的细分市场应用领域，不断快速推出适用的新产品和升级技术，保持公司产品较强的市场竞争力和快速的市场响应能力。另一方面，公司同时涵盖电刺激、磁刺激、电生理等多平台技术积累，也保障了公司能够针对同一细分市场提供多元化的产品解决方案，进一步提升公司产品的市场竞争力。
（2）持续的研发投入、完善的研发体系及经验丰富的核心技术团队
公司的产品及技术研发主要由产品中心和研发中心负责，公司建立有完善的设计开发控制流程，对产品需求定义、设计输入、设计开发、设计验证、上市计划及确认、设计转移、设计确认及产品发布等多个阶段进行控制。截至2019年12月31日，公司拥有研发人员85名，占公司员工总数的17.67%，形成了一支多学科、多层次、结构合理的研发和技术团队，能够依据项目需要配备专业的项目经理、项目系统工程师及跨部门的项目团队，保证项目的可靠运行。通过跨部门协作，从源头上保证公司的产品研发以市场实际需求为导向，结合行业最新的技术动态、终端用户的反馈、竞争产品的情况等，确定公司的产品开发策略。同时，公司采取选、用、育、留相结合的人才发展策略，持续不断地对研发进行投入，保证公司研发体系的活力和竞争力。报告期内，公司的研发投入分别为1,304.12万元、1,854.31万元和2,738.35万元，占同期公司营业收入的比例分别为9.03%、8.92%和8.59%。
公司核心技术人员共5人。其中，公司董事长兼总经理王志愚长期致力于康复医疗器械领域的研究与开发，主导公司多项重点产品项目的研发工作，作为公司专利的发明人先后获得11项专利。公司研发部总监黄河从事医疗器械研发16年，熟悉脑机接口、电生理信号处理、人工智能和机器人技术，在国内外发表论文超过20篇，负责国家科技部和江苏省科技厅的康复机器人重点研究计划课题。研发经理高飞在公司服务9年，在电刺激、磁刺激技术方面有着丰富的研发经验。研发部总监仇凯在公司服务11年，对于医疗法规注册、软件开发、生物反馈有着丰富的研发经验。产品管理部经理刘文龙负责了磁刺激、认知功能障碍治疗软件的临床试验，对于生物反馈、认知矫正、磁刺激的产品及临床应用也有着丰富的经验。
（3）学术推广体系、服务体系优势南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
与传统及成熟的医疗器械市场不同，康复医疗器械行业属于新兴行业，医疗机构及医生对康复医疗器械在临床上的应用及相应理论体系的认识和理解需要公司提供完善的学术培训和售后服务支持。
通过多年的经验积累，公司创立了系统立体的学术推广培训体系和针对不同阶段（售前、售后）、不同对象（医生、治疗师）、不同领域（盆底及产后、神经、精神）、不同形式（专题工作坊、学术沙龙、科室会）的学术推广项目。公司同时和国内外的学术组织及中国知名医生合作，推动了新技术在医疗机构的普及和推广。公司建立了具备专业临床应用知识、产品知识和营销知识的专业营销支持团队，提供全程医学支持、市场专业推广、多级多元培训、临床运营指导、客户体验回访、售后客服等服务，建立了完善的营销支持系统，为公司健全服务体系、促进产品销售、保障产品治疗效果和形成良好市场口碑提供强大的基础支撑。
公司学术推广体系包括学术培训和临床研究两类。
学术培训包括专题工作坊、学术沙龙和科室会，主要是为了促进医生、治疗师及其他人员对公司产品原理、使用方法及应用效果的理解，提高相关人员对产品的规范化应用。
临床医学研究主要是参与国内指南和专家共识的编写，协助开展多中心的临床研究、协助翻译国外的专著和文献等。
发行人学术推广体系中的学术培训情况如下表：会议项目 举办地点 阶段 参会对象类型 课程节数讲师数量
名称
专题工作1.省会或地级市 售前教育 医生、治疗师及8-10节课 多名
坊 2.合作医院会议厅或酒店会场 和培训 其他终端客户
1.省会或地级市或重点市场县级市 售前和售 医生、治疗师及
学术沙龙2.合作医院会议厅或酒店会场 后教育和 其他终端客户 4-6节课 多名
培训
科室会 全国范围的医院，科室的会议室 售后运营 医生、治疗师等1-2节课 1名
辅导
（4）渠道网络、市场及品牌优势
公司已建立一套以核心经销商为主体的、覆盖全国的销售网络体系，目前公南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书司与全国数百家经销商形成了广泛而稳固的合作伙伴关系，搭建起完善的产品营销网络体系。同时，公司产品终端销售覆盖国内30个省份、直辖市及自治区，覆盖的终端医疗及专业机构超过6,000家，已建立了一个相对广泛的终端网络，并建立了良好的市场和品牌形象，为公司技术的高效市场转换和新产品推广提供了良好的保障。
（5）合理的组织架构、高效的运营管理体系
公司通过建立完善的组织架构和体系并引进优秀的人才，支持公司的快速增长。公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，构建了研发中心、产品中心、生产质量中心、盆底营销中心、精康营销中心、营销支持中心和职能中心等部门，能够协同高效地开展研发、生产和销售等业务活动。在面向市场服务客户的目标指导下，公司设计了预算管理体系、关键绩效指标管理体系、培训体系等运行体系，以保证公司运营目标的顺利实现。同时，公司通过员工持股平台建立了有效的人才激励体系。
五、本保荐机构对发行人的专项核查结论
（一）关于发行人股东公开发售股份的核查结论
经过对发行人2019年第二次临时股东大会审议通过的发行方案等文件的核查，本次发行上市方案中不涉及发行人股东公开发售股份的相关事宜。
（二）关于发行人及其控股股东等责任主体承诺和事项的核查结论
本保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺和说明事项及约束措施进行了核查，核查手段包括核查董事会及股东大会决议、获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东等责任主体就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，股份锁定、股价稳定、减持意向等事项作出了公开承诺，并就上述承诺事项如果未能履行提出了约束措施。相关责任主体的承诺及约束措施内容合法、有效。
（三）关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），本保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况，关注并核查了发行人所处行业的经营环境及行业地位、发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策是否发生重大变化以及是否发生其他可能影响投资者判断的重大事项的情况。
经核查，审计截止日后发行人所处行业的经营环境及行业地位未发生重大变化，发行人的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策未发生重大变化，发行人生产经营状况正常。
（四）对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序
的核查结论
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。公司存在3名机构股东，分别为志达投资、阳和投资和志明达投资。
经查阅志达投资及志明达投资工商登记文件及其出具的声明，两者均系发行人员工设立的持股平台，合伙人投入到合伙企业的资金、以及合伙企业投资于发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。
经查阅阳和投资工商信息及其出具的声明，阳和投资股东投入其的资金以及阳和投资投入到发行人的资金均为自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人进行管理。
综上，本保荐机构认为志达投资、志明达投资及阳和投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行备案程序。
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
（五）关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查结论
本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了核查。
本保荐机构核查了发行人《关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》及相关董事会、股东大会文件、发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第二届董事会第四次会议及2019年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用及可行性的议案》、《关于公司本次首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》。发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为南京伟思医疗科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票并在科创板上市的规定，具备首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐南京伟思医疗科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： _____________
蒋 舟
保荐代表人： _____________ ____________
梁彬圣 张俊青
内核负责人： _____________
徐 昊
保荐业务负责人：_____________
王承军
保荐机构法定代表人、总经理： _____________
王承军
保荐机构董事长：_____________
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司
关于南京伟思医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市项目的
保荐代表人专项授权书
根据《证劵发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权梁彬圣和张俊青担任南京伟思医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人： _____________ ____________
梁彬圣 张俊青
法定代表人： _____________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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