中信证券股份有限公司
关于
中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
目 录
声 明...................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.........................................................................3
一、保荐人名称............................................................................................3
二、项目保荐代表人、项目组其他成员情况............................................3
三、发行人基本情况....................................................................................3
四、保荐人与发行人的关联关系................................................................4
五、保荐人内部审核程序和内核意见........................................................5第二节 保荐人承诺事项.....................................................................................7第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.............................................8
一、保荐结论................................................................................................8
二、本次发行履行了必要的决策程序........................................................8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件............................................8
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件........................................9
五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定........................12
六、发行人面临的主要风险......................................................................12
七、保荐机构聘请第三方情况..................................................................23
八、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见..........................23
九、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见..................23
十、发行人的发展前景评价......................................................................24
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任寒武纪首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和上海证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、项目组其他成员情况
中信证券指定彭捷、王彬二人为寒武纪首次公开发行股票的保荐代表人；指定黄新炎、陈力、曹文伟、侯理想、戴晦明、韩煦、李江昊为项目组其他成员。
1、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
彭捷：女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，北京大学管理学硕士，拥有十二年投资银行工作经验。曾负责或参与立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线等 IPO 项目，国投中鲁、立讯精密定向增发，冠城大通公开增发，冠城大通可转债，瀛通通讯可转债，广联达定向增发等再融资项目，创智科技、圣邦股份重大资产重组项目。
王彬：男，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人，注册会计师，拥有近二十年资本市场相关工作经验。自保荐制度执行以来，曾主持或参与过桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、天壕节能IPO、星宇股份IPO、海南矿业IPO、珈玮股份IPO、华扬联众IPO、石头科技IPO、首都在线IPO、冀中能源公司债、厦门中骏公司债、南通科技重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组，天壕节能重大资产重组、中国服装重大资产重组、石化油服重大资产重组等众多项目。
三、发行人基本情况
中文名称： 中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称： Cambricon Technologies Corporation Limited
注册资本： 36,000万元人民币
法定代表人： 陈天石
成立日期： 2016年3月15日（2019年11月29日整体变更为
股份有限公司）
住所： 北京市海淀区知春路7号致真大厦D座16层1601
房
邮政编码： 100191
互联网网址： www.cambricon.com
电子邮箱： ir@cambricon.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；
软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（企业依
经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 叶淏尹
电话： 010-83030796-8025
发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
四、保荐人与发行人的关联关系
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，金石银翼直接持有发行人 428.55 万股（对应发行前持股比例为 1.19%）。金石银翼的普通合伙人金石投资有限公司系本次发行的保荐人和主承销商中信证券的全资子公司。中信兴业投资集团有限公司持有宁波瀚高8.33%的份额，宁波瀚高持有发行人1,233.91万股（对应发行前持股比例为 3.43%）。中信兴业投资集团有限公司系中国中信有限公司的全资子公司，中国中信有限公司持有本次发行的保荐人和主承销商中信证券15.47%的股权。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
根据《证券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券合规部内设的内核小组承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作。
本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约并结合防疫期间的相关要求对项目进行相关核查。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内部审核意见
2020年3月9日，中信证券内核小组通过线上会议方式召开了中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将中科寒武纪科技股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和上海证券交易所及中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和上海证券交易所及中国证监会规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
六、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、上海证券交易所及中国证监会的相关规定以及行业规范。
八、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
九、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，由项目组对寒武纪进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目属于国家产业政策支持鼓励的领域，经过了必要的备案，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件；截至本发行保荐书签署日，发行人股东所持公司股份不涉及国有股转持事项。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
1、董事会决策程序
2020年2月24日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2、股东大会决策程序
2020年3月10日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人成立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。经过不断的研发积累，公司产品在行业内赢得高度认可，广泛应用于消费电子、数据中心、云计算等诸多场景。发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模持续扩大，具有持续经营能力。
3、天健会计师审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了编号为天健审〔2020〕338号的标准无保留意见审计报告。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐人依据《注册办法》相关规定，对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人符合科创板定位的条件
经核查发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。
2、发行人符合科创板主体资格的条件
经核查发行人工商档案、发行人创立大会暨2019年第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件、发行人的《发起人协议》、《企业法人营业执照》等文件，发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3、符合关于发行人的财务内控条件
经审阅、分析天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕338号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕342 号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕339 号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕341 号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2020〕340号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、天健会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4、符合关于发行人的业务及持续经营的条件
经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5、符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
（1）2017年、2018年和2019年，发行人研发费用分别为2,986.19万元、24,011.18万元和54,304.54万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；发行人最近三年研发费用占营业收入的比例分别为 380.73%、205.18%和122.32%，均超过 5%。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的规定。
（2）截至2020年2月29日，发行人及控股子公司已取得33项发明专利，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。
（3）2017年、2018年和2019年，发行人分别实现营业收入784.33万元、11,702.52万元和44,393.85万元，最近三年营业收入复合增长率超过20%，且最近一年营业收入金额超过3亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。
六、发行人面临的主要风险
1、公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险
（1）公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
公司自2016年3月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由2017年的784.33万元增长到2019年的44,393.85万元。与此同时，报告期内公司业务结构发生了较大变化，2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入，而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化。
公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性。终端智能处理器IP业务方面，华为海思终止与公司合作使得公司IP授权业务收入下滑较大，未来发展存在一定的不确定性。云端智能芯片及加速卡业务的销售情况受关联方中科曙光采购金额的影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务将难以持续发展。边缘智能芯片及加速卡业务尚未实现规模化出货，其业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响，如未来相关工作及推广计划不及预期，边缘智能芯片及加速卡产品的销售计划将难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在一定的不确定性。智能计算集群系统业务方面，公司目前的在手订单主要包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。
（2）公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
报告期内，终端智能处理器 IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系统是公司收入的主要来源，预计2020年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模化销售，但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态。公司预计2020 年上半年营业收入较上年同期将小幅下降，主要系从华为海思取得的终端智能处理器 IP授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，但公司业务拓展及收入增长受到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响。因此，如果上述因素发生不利变动，公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况，将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利影响。
2、IP授权业务持续发展的风险
（1）与华为海思合作难以持续的风险
报告期内，公司IP授权收入主要来源于终端智能处理器IP寒武纪1A和寒武纪1H两款产品。2017年至2019年，公司终端智能处理器IP授权业务收入分别为771.27万元、11,666.21万元和6,877.12万元，占主营业务收入的比例分别为98.95%、99.69%和15.49%。其中，本公司对华为海思终端智能处理器 IP授权业务的销售金额为771.27万元、11,425.64万元和6,365.80万元，占到公司终端智能处理器IP授权业务销售收入比例的100.00%、97.94%和92.56%。2019年终端智能处理器IP授权业务收入相较于2018年下滑41.23%，主要系华为海思选择自研终端智能芯片，未与公司继续合作。由于公司与华为海思未继续达成新的合作，公司短期内难以开发同等业务体量的大客户，因此2020年公司终端智能处理器IP授权业务收入将继续下滑。
2018 年以来，华为海思选择自主研发人工智能芯片并推出多款产品，华为海思未来与本公司在终端、云端、边缘端人工智能芯片产品领域均存在直接竞争。由于华为海思及其母公司为全国知名科技集团公司，其选择自主研发人工智能芯片产品使得公司 IP授权业务收入下滑较大，而且面临着更加激烈的市场竞争。公司未来 IP授权业务的持续增长取决于能否成功拓展新客户和继续与存量客户维持合作，还取决于公司拥有及未来将要研发的处理器 IP在性能、用途等方面能否满足客户需求。若无法满足上述条件，则公司 IP授权服务存在难以持续发展的风险。
（2）智能处理器IP市场需求相对有限，且市场竞争可能加剧的风险
一方面，由于研发资金及人才投入较大，国内研发中高档终端智能芯片的厂商相对较少，其中仅有少数厂商已实现对外大规模出货。报告期内，除华为海思外，公司其他 IP授权业务客户销售规模较小；由于华为海思选择自研终端智能芯片，公司目前 IP授权业务在手订单数量及金额较小；由于国内知名智能手机厂商绝大多数产品现阶段采用成熟手机芯片产品和方案，尚未大规模商用其自主研发的SoC芯片，该等厂商短期内不存在大规模采购公司处理器IP产品的需求；受下游智能终端产品自身发展的局限，多数SoC芯片厂商对于8TOPS量级计算能力的处理器IP核尚未有大规模的需求。因此现阶段公司智能处理器IP市场需求相对有限。
另一方面，随着人工智能应用的发展和对人工智能计算能力的需求不断提升，集成电路巨头英伟达、英特尔、高通、联发科、华为海思等均对智能芯片投入大量资源进行研发或并购；集成电路行业 IP巨头ARM等的进入，也加剧了终端智能处理器IP市场的竞争，IP授权业务潜在市场空间进一步受到挤压，公司面临较大的竞争压力。
如果未来智能处理器 IP市场需求无法显著增长，或市场竞争进一步加剧，则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险。
3、云端智能芯片及加速卡业务相关的关联交易及客户拓展风险
（1）云端智能芯片及加速卡业务中关联方中科曙光的销售占比较高及未来的持续交易风险
2019年，公司云端智能芯片及加速卡销售收入7,888.24万元，其中向关联方中科曙光销售加速卡6,384.43万元，关联销售占比为80.94%，关联销售占比相对较高。关联方中科曙光的采购金额对于公司云端智能芯片及加速卡业务的销售情况影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务面临着关联交易占比较高、销售金额可能大幅下滑的风险。
（2）除中科曙光外，其它主要服务器厂商采购金额较小可能面临的客户拓展风险及收入下滑等业务持续经营风险
除关联方中科曙光外，2019 年公司其他云端智能芯片及加速卡客户采购公司产品的数量及金额均相对较小。2019 年，公司云端智能芯片及加速卡业务的非关联方主要客户包括江苏恒瑞通智能科技有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司及北京金山云网络技术有限公司等，销售金额合计为1,503.81万元，销售占比为 19.06%。公司目前正在大力拓展云端智能芯片及加速卡客户，但客户采购云端智能芯片及加速卡产品前需要通过对该等产品进行较长时间的认证、测试、适配、移植来确认其实际性能和运行稳定性，因此公司拓展新客户需要一定的时间周期和前期技术服务投入，公司面临着客户拓展不及预期的风险。同时从市场空间方面来看，当前英伟达V100目前在市场上占据绝对优势地位，公司思元290产品预计2021年形成规模化收入。从市场竞争方面来看，英伟达于2020年5月14日发布了V100的下一代产品A100，其各项指标均比V100有大幅提升，和公司的思元290产品形成了直接竞争。A100和思元290在客户的导入时间存在重叠，思元290的客户导入可能受到影响。如果公司未来无法拓展对公司云端智能芯片及加速卡产品需求较大的客户，公司将面临着云端智能芯片及加速卡业务收入下滑的风险。
（3）思元290市场推广与客户开拓不及预期的风险
思元290在市场中的主要竞争产品包括英伟达的A100和V100 GPU，以及华为海思的Ascend 910智能芯片。在客户导入方面，英伟达V100和A100以及华为海思Ascend 910可能更早开始在客户处导入；在销售网络方面，公司成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，销售团队仍有待完善，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展，而英伟达、华为海思均有较为成熟完善的销售网络；在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，公司基础系统软件平台Cambricon Neuware的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距。公司思元290面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。
4、边缘智能芯片及加速卡业务的不确定性风险
公司思元220边缘智能芯片及相应的M.2加速卡于2019年11月正式发布。截至本发行保荐书签署日，公司边缘智能芯片及加速卡产品已与部分客户签署销售合同，同时部分客户处于送样及测试阶段。公司预计2020年内可实现规模化出货。公司边缘智能芯片业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响。如相关工作及推广计划不及预期，公司将面临边缘智能芯片及加速卡产品销售计划难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在不确定性的风险。
5、智能计算集群系统业务的可持续性风险
2019 年，公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项目，该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为 97.29%。截至本发行保荐书签署之日，公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较强的独立经营能力。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。
6、在手订单和合同无法按期执行的风险
公司作为人工智能核心芯片的研发、设计和销售的初创企业，已形成云边端一体化、训练推理融合的基础系统软件平台和基于寒武纪产品的人工智能新生态。公司终端智能处理器 IP主要以授权形式应用于智能终端设备中，云端智能芯片及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心中，边缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司等。该三类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关。公司智能计算集群系统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等。受新冠肺炎疫情的影响，及行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、新产品性能、下游客户的产品生产和销售等因素的影响，如果公司在手订单未能按期执行，或已与公司签订框架协议的客户未能按期向公司下订单，或与公司处于密集业务沟通阶段的客户未能按期签订合同并下订单，或该类合同或订单未能按期转化为收入，则公司2020年预计销售收入的实现存在无法按期完成的风险。
7、公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险
（1）公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险
中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署过合作协议。横琴先进智能计算平台（一期）由中国科学院负责出资建设，横琴先进智能计算平台（二期）由横琴新区出资建设。公司通过横琴新区管委会商务局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台（二期）项目。在横琴先进智能计算平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售金额为6,344.83万元。在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已实现收入20,708.35万元。2019年公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占2019年营业收入比例为60.94%。未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力，将对公司经营造成一定不利影响。
（2）中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险
根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》，中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术专利的所有权和使用权，以独占许可的方式授予公司使用，许可期限为永久。中科院计算所许可公司使用的上述专利不涉及公司的核心技术。公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所许可的“处理器数据传输机制类”专利。除上述专利外，公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。公司曾委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发。公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的商业用途。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，如中科院计算所终止对公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期，将对公司经营造成一定不利影响。
（3）中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险
公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况。截至2019年末，在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约3.97%，占比较小；截至本发行保荐书签署日，该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研发工作，上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，在公司兼职的中科院计算所在职人员流失，将对公司经营造成一定不利影响。
8、持续亏损的风险
智能芯片研发需要大量资本开支。2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-38,070.04 万元、-4,104.65 万元和-117,898.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元和-37,673.31万元。报告期内，公司持续亏损的主要原因是公司研发支出较大，产品仍在市场拓展阶段，且报告期内因股权激励计提的股份支付金额较大。未来一段时间，公司将存在持续亏损并将面临如下潜在风险：
（1）公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响
人工智能芯片产品产生销售收入之前，公司需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作。公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本发行保荐书签署日，公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况造成压力。
若公司经营活动无法维持充足的现金流，公司现有在研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞，现有产品的市场推广也会受到影响，不利于公司的业务拓展，也可能导致公司无法正常履约等，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司成功实施业务战略的能力。
（2）公司收入可能无法按计划增长
公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广及销售等因素。公司持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，进而可能使未来销售收入增长不及预期。公司将持续在产品研发、市场推广及销售等方面进行投入，如公司收入未能按计划增长，则可能导致亏损进一步增加。
（3）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
9、公司存在累计未弥补亏损的风险
截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-85,463.70万元。截至本发行保荐书签署日，公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大，因此，公司未来一定期间可能无法盈利，公司累计未弥补亏损将持续为负，无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面。即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
10、市场竞争风险
近年来，随着人工智能应用及算法的逐步普及，人工智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。如 Intel收购了多家人工智能芯片初创公司，高通、联发科先后推出了自主研发的带有人工智能处理功能的 SoC 芯片产品，国内企业中如华为海思及其他芯片设计公司也日渐进入该市场。总体来看，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，技术迭代速度加快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态。随着越来越多的厂商推出人工智能芯片产品，该领域市场竞争日趋激烈。目前，英伟达在人工智能芯片领域仍占有绝对优势，英特尔、华为海思、AMD、ARM等公司在该领域也有较强的竞争力。
当前，除寒武纪之外，提供终端智能处理器IP的厂商主要包括英国的ARM、以色列的CEVA以及美国的Cadence等；而在云端智能计算市场和边缘智能计算市场，目前市场份额主要由英伟达等企业所占据；在智能计算集群系统市场，基于英伟达GPU产品的集群占据市场优势地位。与英伟达等集成电路行业巨头相比，公司存在一定竞争劣势。在产业链生态架构方面，公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距；在产品落地能力方面，公司由于成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。
未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于人工智能芯片的要求，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。未来如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将可能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成较大的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
11、客户集中度较高的风险
2017年、2018年和2019年，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为 100.00%、99.95%和 95.44%，客户集中度较高。若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购量或者公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来显著不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成重大不利影响。
12、供应商集中度较高且部分供应商难以取代的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括IP授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。报告期内，公司通过代理商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。2017年-2019年，公司向前五名直接供应商合计采购的金额分别为 1,422.28 万元、20,315.49万元和36,271.17万元，占同期采购总额的比例分别为92.64%、82.53%和66.49%，占比相对较高。其中，晶圆主要向台积电采购，芯片 IP 及 EDA 工具主要向Cadence、Synopsys和ARM等采购，封装测试服务主要向日月光、Amkor和长电科技采购，采购相对集中。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司短时间内难以低成本地切换至新供应商。此外，未来若供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，将对公司生产经营产生不利影响。
13、公司收入及业绩下滑的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为784.33万元、11,702.52 万元和 44,393.85 万元，2018 年度和 2019 年度较前年增幅分别为1,392.05%及279.35%；2017年度、2018年度和2019年度，公司净利润分别为-38,070.04万元、-4,104.65万元和-117,912.53万元，报告期内公司净利润的波动主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响。公司报告期各期扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.07 万元、-17,191.50 万元及-37,673.31万元。2020年，公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大，加之受到新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降，因公司研发投入增加导致2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，因公司持续增加研发投入预计2020年公司扣除非经常性损益后的净利润将较2019年有较大幅度的下滑。未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。
14、大额股份支付的风险
为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了艾溪合伙和艾加溪合伙两个股权激励平台，报告期内进行了多次员工股权激励。2017 年度、2018年度和 2019 年度，公司分别发生股份支付费用 36,398.57 万元、17.48 万元和94,379.44万元。
高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设置将影响公司未来人才的引进及现有人才的稳定。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响，并进而延迟实现公司盈利。
七、保荐机构聘请第三方情况
在寒武纪本次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“本项目”）工作中，保荐机构中信证券聘请北京嘉润律师事务所担任本次证券发行上市的保荐机构第三方专家。北京嘉润律师事务所同意接受保荐机构之委托，在本项目中向保荐机构提供服务，服务内容主要包括：协助完成法律部分尽职调查及部分法律工作底稿整理等，以更加充分、有效地完成对发行人法律部分的尽职调查工作。律师服务费为人民币50万元，由保荐机构分两个阶段以自有资金支付。保荐机构除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了翻译机构为本次公开发行上市提供服务。
九、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经核查，发行人股东中国投基金、南京招银、宁波瀚高、深圳新芯、湖北招银、河南国新、谨业投资、金石银翼、智科胜讯、国科瑞华、埃迪卡拉、湖北联想、新疆东鹏、国调国信智芯、宁波图灵、中科院转化、广州汇星、嘉富泽地和广州新业等19名股东属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，并已办理私募投资基金备案。
经核查，除该等19名机构投资者外，公司其余机构股东中中科算源、阿里创投、纳远明志、科大讯飞、国新资本、纳什均衡、宁波汇原不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。艾溪合伙、艾加溪合伙为公司员工持股平台，不需要履行私募投资基金备案程序。中金澔镆之上层出资人已履行相应的备案程序。古生代创投、国科艾熙之上层出资人已履行相应的私募投资基金备案程序。
十、发行人的发展前景评价
发行人的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案。发行人的主要产品包括终端智能处理器 IP、云端智能芯片及加速卡、边缘智能芯片及加速卡以及与上述产品配套的基础系统软件平台。
发行人自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片，让机器更好地理解和服务人类。发行人核心人员在处理器芯片和人工智能领域深耕十余年，带领发行人研发了智能处理器指令集与微架构等一系列自主创新关键技术。经过不断的研发积累，发行人产品在行业内赢得高度认可，广泛应用于消费电子、数据中心、云计算等诸多场景。采用发行人终端智能处理器 IP的终端设备已出货过亿台；云端智能芯片及加速卡也已应用到国内主流服务器厂商的产品中，并已实现量产出货；边缘智能芯片及加速卡的发布标志着发行人已形成全面覆盖云端、边缘端和终端场景的系列化智能芯片产品布局。
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
1、领先的核心技术优势
发行人是目前国际上少数几家全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术的企业之一，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。发行人掌握的智能处理器指令集、智能处理器微架构、智能芯片编程语言、智能芯片高性能数学库等核心技术，具有壁垒高、研发难、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术价值、经济价值和生态价值。
发行人凭借领先的核心技术，较早实现了多项技术的产品化，例如推出全球首款商用终端智能处理器IP产品寒武纪1A、中国首款高峰值云端智能芯片思元100等。发行人通过技术创新和设计优化，持续提升产品的性能、能效和易用性，推动产品竞争力不断提升。
发行人在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为发行人研发的核心技术保驾护航。截至2020年2月29日，发行人已获授权的境内外专利有65项（其中境内专利50项、境外专利15项），PCT专利申请120项。
2、人才团队优势
发行人董事长、总经理陈天石博士曾在中国科学院计算技术研究所担任研究员（正高级职称）、博士生导师，在人工智能和处理器芯片等相关领域从事基础科研工作十余年，积累了坚实的理论功底和丰富的研发经验，创办并领导发行人在智能芯片方向快速跻身全球初创公司前列。陈天石博士是寒武纪系列商用智能芯片的奠基人之一，曾获“中国科学院杰出科技成就奖”（2019年）、“北京市有突出贡献的科学技术管理人才”（2019年）、“上海市五一劳动奖章”（2019年）、“科技部科技创新创业人才”（2018年）、“央视年度科技创新人物”（2017年）、“上海市青年五四奖章”（2017年）等众多荣誉。发行人副总经理、首席技术官梁军先生是从业近20年的芯片架构专家，曾作为主架构师完成了多款高端复杂SoC芯片的架构设计，累计量产芯片超亿颗。
发行人在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。发行人核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。发行人员工中有79.25%为研发人员，有63.64%拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了发行人的技术创新和产品研发。
3、产品体系优势
发行人已推出的产品体系覆盖了云端、边缘端的智能芯片及其加速卡、终端智能处理器IP，可满足云、边、端不同规模的人工智能计算需求。发行人的智能芯片和处理器产品可高效支持机器视觉（图像和视频的智能处理）、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等多样化的人工智能任务，高效支持视觉、语音和自然语言处理等技术相互协作融合的多模态人工智能任务，辐射智慧互联网、智能制造、智能交通、智能教育、智慧金融、智能家居、智慧医疗等“智能+”产业。同时，发行人为云边端智能芯片和处理器产品研发了统一的基础系统软件平台，彻底打破云端、边缘端、终端之间的开发壁垒，无须繁琐的移植即可让同一人工智能应用程序便捷高效地运行在发行人云边端所有产品之上。云边端体系化的智能芯片和处理器产品以及完全统一的基础系统软件平台可大幅加速人工智能应用在各场景的落地，加快发行人生态的拓展。
发行人已经形成完备高效的芯片和软件开发流程，可根据市场需求和下游应用的演进趋势对产品进行快速迭代升级，在支撑客户业务的同时也推动了发行人核心技术的不断提升，拓展了发行人产品的品类和应用场景，延伸了智能芯片应用生态的边界，使发行人的产品体系始终满足市场和客户需求。
4、客户资源优势
发行人凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。目前发行人产品广泛服务于知名芯片设计公司、服务器厂商和产业公司，辐射互联网、云计算、能源、教育、金融、电信、交通、医疗等行业的智能化升级，支撑人工智能行业各类中小企业快速发展。
借助发行人运营积累的客户基础，发行人进一步提升了品牌认可度和市场影响力，上述优质客户的品牌效应也有助于发行人进一步开拓其他客户的合作机会。同时，丰富的现有客户资源也为发行人新产品的市场开拓提供了便利，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为发行人的业务拓展和收入增长打下了良好的基础。
5、品牌优势
发行人成立伊始，就受到了市场和业界的高度关注。随着近年来的快速发展，发行人迭代推出多款智能芯片、处理器IP产品，通过提供优秀的产品性能、可靠的产品质量、完善的技术支持积累了良好的市场口碑，在业内的知名度不断提升。发行人成立至今共获得多项荣誉：2017年12月，发行人获得全球知名创投研究机构CB Insights颁布的“2018年全球人工智能企业100强”奖项；2018年11月，于深圳举办的第二十届中国国际高新技术成果交易会上，寒武纪1M处理器、思元100智能芯片、思元100加速卡三款产品连续斩获高交会组委会颁发的“优秀创新产品奖”；同月，发行人继2017年后再次上榜由美国著名权威半导体杂志《EETimes》评选的“全球60家最值得关注的半导体公司（EETimes Silicon 60）”榜单；2019年6月，发行人入选《福布斯》杂志中文版颁布的“2019福布斯中国最具创新力企业榜”；2019年10月，思元270芯片获得第六届乌镇世界互联网大会“世界互联网领先科技成果奖”。
6、本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
募集资金投资项目建成投产后，将会有助于进一步扩大发行人业务规模，增强发行人的规模优势，提升发行人的盈利能力和核心竞争力，发展和完善现有产品体系和研发体系。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，进一步优化资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署盖章页）
保荐代表人：
彭 捷
王 彬
项目协办人：
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署盖章页）
总经理：
杨明辉
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权彭捷和王彬担任中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责中科寒武纪科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对中科寒武纪科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责中科寒武纪科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
彭 捷
王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司
关于
中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年六月
目 录
声 明...................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.........................................................................3
一、保荐人名称............................................................................................3
二、项目保荐代表人、项目组其他成员情况............................................3
三、发行人基本情况....................................................................................3
四、保荐人与发行人的关联关系................................................................4
五、保荐人内部审核程序和内核意见........................................................5第二节 保荐人承诺事项.....................................................................................7第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.............................................8
一、保荐结论................................................................................................8
二、本次发行履行了必要的决策程序........................................................8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件............................................8
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件........................................9
五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定........................12
六、发行人面临的主要风险......................................................................12
七、保荐机构聘请第三方情况..................................................................23
八、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见..........................23
九、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见..................23
十、发行人的发展前景评价......................................................................24
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“发行人”或“公司”）的委托，担任寒武纪首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和上海证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、项目组其他成员情况
中信证券指定彭捷、王彬二人为寒武纪首次公开发行股票的保荐代表人；指定黄新炎、陈力、曹文伟、侯理想、戴晦明、韩煦、李江昊为项目组其他成员。
1、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
彭捷：女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，北京大学管理学硕士，拥有十二年投资银行工作经验。曾负责或参与立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线等 IPO 项目，国投中鲁、立讯精密定向增发，冠城大通公开增发，冠城大通可转债，瀛通通讯可转债，广联达定向增发等再融资项目，创智科技、圣邦股份重大资产重组项目。
王彬：男，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人，注册会计师，拥有近二十年资本市场相关工作经验。自保荐制度执行以来，曾主持或参与过桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、天壕节能IPO、星宇股份IPO、海南矿业IPO、珈玮股份IPO、华扬联众IPO、石头科技IPO、首都在线IPO、冀中能源公司债、厦门中骏公司债、南通科技重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组，天壕节能重大资产重组、中国服装重大资产重组、石化油服重大资产重组等众多项目。
三、发行人基本情况
中文名称： 中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称： Cambricon Technologies Corporation Limited
注册资本： 36,000万元人民币
法定代表人： 陈天石
成立日期： 2016年3月15日（2019年11月29日整体变更为
股份有限公司）
住所： 北京市海淀区知春路7号致真大厦D座16层1601
房
邮政编码： 100191
互联网网址： www.cambricon.com
电子邮箱： ir@cambricon.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；
软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（企业依
经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 叶淏尹
电话： 010-83030796-8025
发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
四、保荐人与发行人的关联关系
1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，金石银翼直接持有发行人 428.55 万股（对应发行前持股比例为 1.19%）。金石银翼的普通合伙人金石投资有限公司系本次发行的保荐人和主承销商中信证券的全资子公司。中信兴业投资集团有限公司持有宁波瀚高8.33%的份额，宁波瀚高持有发行人1,233.91万股（对应发行前持股比例为 3.43%）。中信兴业投资集团有限公司系中国中信有限公司的全资子公司，中国中信有限公司持有本次发行的保荐人和主承销商中信证券15.47%的股权。
2、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。
4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
根据《证券法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券合规部内设的内核小组承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作。
本保荐人内部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约并结合防疫期间的相关要求对项目进行相关核查。内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内部审核意见
2020年3月9日，中信证券内核小组通过线上会议方式召开了中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请通过了本保荐人的内部审核，本保荐人内核小组同意将中科寒武纪科技股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律法规和上海证券交易所及中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异
三、保荐机构有充分理由确信发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和上海证券交易所及中国证监会规定的决策程序。
四、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
六、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律法规、上海证券交易所及中国证监会的相关规定以及行业规范。
八、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
九、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，由项目组对寒武纪进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目属于国家产业政策支持鼓励的领域，经过了必要的备案，市场前景良好，其顺利实施，将预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件；截至本发行保荐书签署日，发行人股东所持公司股份不涉及国有股转持事项。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
1、董事会决策程序
2020年2月24日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
2、股东大会决策程序
2020年3月10日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
1、发行人成立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片。经过不断的研发积累，公司产品在行业内赢得高度认可，广泛应用于消费电子、数据中心、云计算等诸多场景。发行人资产质量良好，运营管理能力较强，报告期内资产规模持续扩大，具有持续经营能力。
3、天健会计师审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了编号为天健审〔2020〕338号的标准无保留意见审计报告。
4、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐人依据《注册办法》相关规定，对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人符合科创板定位的条件
经核查发行人出具的《关于符合科创板定位要求的专项说明》以及公司章程、发行人工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。
2、发行人符合科创板主体资格的条件
经核查发行人工商档案、发行人创立大会暨2019年第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件、发行人的《发起人协议》、《企业法人营业执照》等文件，发行人是依法注册成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3、符合关于发行人的财务内控条件
经审阅、分析天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕338号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕342 号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕339 号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2020〕341 号）、《关于中科寒武纪科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（天健审〔2020〕340号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的最近三年发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料；与发行人、天健会计师有关人员进行座谈。保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册办法》第十一条第二款的规定。
4、符合关于发行人的业务及持续经营的条件
经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》、自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
5、符合关于发行人有关生产经营及合规性的条件
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》、发行人历次经营范围变更后的《营业执照》《审计报告》、发行人的重大业务合同等文件，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
（1）2017年、2018年和2019年，发行人研发费用分别为2,986.19万元、24,011.18万元和54,304.54万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；发行人最近三年研发费用占营业收入的比例分别为 380.73%、205.18%和122.32%，均超过 5%。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的规定。
（2）截至2020年2月29日，发行人及控股子公司已取得33项发明专利，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。
（3）2017年、2018年和2019年，发行人分别实现营业收入784.33万元、11,702.52万元和44,393.85万元，最近三年营业收入复合增长率超过20%，且最近一年营业收入金额超过3亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。
六、发行人面临的主要风险
1、公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险
（1）公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
公司自2016年3月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由2017年的784.33万元增长到2019年的44,393.85万元。与此同时，报告期内公司业务结构发生了较大变化，2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入，而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化。
公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性。终端智能处理器IP业务方面，华为海思终止与公司合作使得公司IP授权业务收入下滑较大，未来发展存在一定的不确定性。云端智能芯片及加速卡业务的销售情况受关联方中科曙光采购金额的影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务将难以持续发展。边缘智能芯片及加速卡业务尚未实现规模化出货，其业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响，如未来相关工作及推广计划不及预期，边缘智能芯片及加速卡产品的销售计划将难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在一定的不确定性。智能计算集群系统业务方面，公司目前的在手订单主要包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。
（2）公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
报告期内，终端智能处理器 IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系统是公司收入的主要来源，预计2020年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模化销售，但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态。公司预计2020 年上半年营业收入较上年同期将小幅下降，主要系从华为海思取得的终端智能处理器 IP授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，但公司业务拓展及收入增长受到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响。因此，如果上述因素发生不利变动，公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况，将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利影响。
2、IP授权业务持续发展的风险
（1）与华为海思合作难以持续的风险
报告期内，公司IP授权收入主要来源于终端智能处理器IP寒武纪1A和寒武纪1H两款产品。2017年至2019年，公司终端智能处理器IP授权业务收入分别为771.27万元、11,666.21万元和6,877.12万元，占主营业务收入的比例分别为98.95%、99.69%和15.49%。其中，本公司对华为海思终端智能处理器 IP授权业务的销售金额为771.27万元、11,425.64万元和6,365.80万元，占到公司终端智能处理器IP授权业务销售收入比例的100.00%、97.94%和92.56%。2019年终端智能处理器IP授权业务收入相较于2018年下滑41.23%，主要系华为海思选择自研终端智能芯片，未与公司继续合作。由于公司与华为海思未继续达成新的合作，公司短期内难以开发同等业务体量的大客户，因此2020年公司终端智能处理器IP授权业务收入将继续下滑。
2018 年以来，华为海思选择自主研发人工智能芯片并推出多款产品，华为海思未来与本公司在终端、云端、边缘端人工智能芯片产品领域均存在直接竞争。由于华为海思及其母公司为全国知名科技集团公司，其选择自主研发人工智能芯片产品使得公司 IP授权业务收入下滑较大，而且面临着更加激烈的市场竞争。公司未来 IP授权业务的持续增长取决于能否成功拓展新客户和继续与存量客户维持合作，还取决于公司拥有及未来将要研发的处理器 IP在性能、用途等方面能否满足客户需求。若无法满足上述条件，则公司 IP授权服务存在难以持续发展的风险。
（2）智能处理器IP市场需求相对有限，且市场竞争可能加剧的风险
一方面，由于研发资金及人才投入较大，国内研发中高档终端智能芯片的厂商相对较少，其中仅有少数厂商已实现对外大规模出货。报告期内，除华为海思外，公司其他 IP授权业务客户销售规模较小；由于华为海思选择自研终端智能芯片，公司目前 IP授权业务在手订单数量及金额较小；由于国内知名智能手机厂商绝大多数产品现阶段采用成熟手机芯片产品和方案，尚未大规模商用其自主研发的SoC芯片，该等厂商短期内不存在大规模采购公司处理器IP产品的需求；受下游智能终端产品自身发展的局限，多数SoC芯片厂商对于8TOPS量级计算能力的处理器IP核尚未有大规模的需求。因此现阶段公司智能处理器IP市场需求相对有限。
另一方面，随着人工智能应用的发展和对人工智能计算能力的需求不断提升，集成电路巨头英伟达、英特尔、高通、联发科、华为海思等均对智能芯片投入大量资源进行研发或并购；集成电路行业 IP巨头ARM等的进入，也加剧了终端智能处理器IP市场的竞争，IP授权业务潜在市场空间进一步受到挤压，公司面临较大的竞争压力。
如果未来智能处理器 IP市场需求无法显著增长，或市场竞争进一步加剧，则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险。
3、云端智能芯片及加速卡业务相关的关联交易及客户拓展风险
（1）云端智能芯片及加速卡业务中关联方中科曙光的销售占比较高及未来的持续交易风险
2019年，公司云端智能芯片及加速卡销售收入7,888.24万元，其中向关联方中科曙光销售加速卡6,384.43万元，关联销售占比为80.94%，关联销售占比相对较高。关联方中科曙光的采购金额对于公司云端智能芯片及加速卡业务的销售情况影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务面临着关联交易占比较高、销售金额可能大幅下滑的风险。
（2）除中科曙光外，其它主要服务器厂商采购金额较小可能面临的客户拓展风险及收入下滑等业务持续经营风险
除关联方中科曙光外，2019 年公司其他云端智能芯片及加速卡客户采购公司产品的数量及金额均相对较小。2019 年，公司云端智能芯片及加速卡业务的非关联方主要客户包括江苏恒瑞通智能科技有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司及北京金山云网络技术有限公司等，销售金额合计为1,503.81万元，销售占比为 19.06%。公司目前正在大力拓展云端智能芯片及加速卡客户，但客户采购云端智能芯片及加速卡产品前需要通过对该等产品进行较长时间的认证、测试、适配、移植来确认其实际性能和运行稳定性，因此公司拓展新客户需要一定的时间周期和前期技术服务投入，公司面临着客户拓展不及预期的风险。同时从市场空间方面来看，当前英伟达V100目前在市场上占据绝对优势地位，公司思元290产品预计2021年形成规模化收入。从市场竞争方面来看，英伟达于2020年5月14日发布了V100的下一代产品A100，其各项指标均比V100有大幅提升，和公司的思元290产品形成了直接竞争。A100和思元290在客户的导入时间存在重叠，思元290的客户导入可能受到影响。如果公司未来无法拓展对公司云端智能芯片及加速卡产品需求较大的客户，公司将面临着云端智能芯片及加速卡业务收入下滑的风险。
（3）思元290市场推广与客户开拓不及预期的风险
思元290在市场中的主要竞争产品包括英伟达的A100和V100 GPU，以及华为海思的Ascend 910智能芯片。在客户导入方面，英伟达V100和A100以及华为海思Ascend 910可能更早开始在客户处导入；在销售网络方面，公司成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，销售团队仍有待完善，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展，而英伟达、华为海思均有较为成熟完善的销售网络；在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，公司基础系统软件平台Cambricon Neuware的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距。公司思元290面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。
4、边缘智能芯片及加速卡业务的不确定性风险
公司思元220边缘智能芯片及相应的M.2加速卡于2019年11月正式发布。截至本发行保荐书签署日，公司边缘智能芯片及加速卡产品已与部分客户签署销售合同，同时部分客户处于送样及测试阶段。公司预计2020年内可实现规模化出货。公司边缘智能芯片业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响。如相关工作及推广计划不及预期，公司将面临边缘智能芯片及加速卡产品销售计划难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在不确定性的风险。
5、智能计算集群系统业务的可持续性风险
2019 年，公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项目，该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为 97.29%。截至本发行保荐书签署之日，公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较强的独立经营能力。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。
6、在手订单和合同无法按期执行的风险
公司作为人工智能核心芯片的研发、设计和销售的初创企业，已形成云边端一体化、训练推理融合的基础系统软件平台和基于寒武纪产品的人工智能新生态。公司终端智能处理器 IP主要以授权形式应用于智能终端设备中，云端智能芯片及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心中，边缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司等。该三类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关。公司智能计算集群系统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等。受新冠肺炎疫情的影响，及行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、新产品性能、下游客户的产品生产和销售等因素的影响，如果公司在手订单未能按期执行，或已与公司签订框架协议的客户未能按期向公司下订单，或与公司处于密集业务沟通阶段的客户未能按期签订合同并下订单，或该类合同或订单未能按期转化为收入，则公司2020年预计销售收入的实现存在无法按期完成的风险。
7、公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险
（1）公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险
中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署过合作协议。横琴先进智能计算平台（一期）由中国科学院负责出资建设，横琴先进智能计算平台（二期）由横琴新区出资建设。公司通过横琴新区管委会商务局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台（二期）项目。在横琴先进智能计算平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售金额为6,344.83万元。在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已实现收入20,708.35万元。2019年公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占2019年营业收入比例为60.94%。未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力，将对公司经营造成一定不利影响。
（2）中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险
根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》，中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术专利的所有权和使用权，以独占许可的方式授予公司使用，许可期限为永久。中科院计算所许可公司使用的上述专利不涉及公司的核心技术。公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所许可的“处理器数据传输机制类”专利。除上述专利外，公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。公司曾委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发。公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的商业用途。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，如中科院计算所终止对公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期，将对公司经营造成一定不利影响。
（3）中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险
公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况。截至2019年末，在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约3.97%，占比较小；截至本发行保荐书签署日，该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研发工作，上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，在公司兼职的中科院计算所在职人员流失，将对公司经营造成一定不利影响。
8、持续亏损的风险
智能芯片研发需要大量资本开支。2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-38,070.04 万元、-4,104.65 万元和-117,898.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元和-37,673.31万元。报告期内，公司持续亏损的主要原因是公司研发支出较大，产品仍在市场拓展阶段，且报告期内因股权激励计提的股份支付金额较大。未来一段时间，公司将存在持续亏损并将面临如下潜在风险：
（1）公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响
人工智能芯片产品产生销售收入之前，公司需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作。公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本发行保荐书签署日，公司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会对公司的资金状况造成压力。
若公司经营活动无法维持充足的现金流，公司现有在研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞，现有产品的市场推广也会受到影响，不利于公司的业务拓展，也可能导致公司无法正常履约等，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司成功实施业务战略的能力。
（2）公司收入可能无法按计划增长
公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广及销售等因素。公司持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，进而可能使未来销售收入增长不及预期。公司将持续在产品研发、市场推广及销售等方面进行投入，如公司收入未能按计划增长，则可能导致亏损进一步增加。
（3）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
9、公司存在累计未弥补亏损的风险
截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-85,463.70万元。截至本发行保荐书签署日，公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大，因此，公司未来一定期间可能无法盈利，公司累计未弥补亏损将持续为负，无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面。即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
10、市场竞争风险
近年来，随着人工智能应用及算法的逐步普及，人工智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。如 Intel收购了多家人工智能芯片初创公司，高通、联发科先后推出了自主研发的带有人工智能处理功能的 SoC 芯片产品，国内企业中如华为海思及其他芯片设计公司也日渐进入该市场。总体来看，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，技术迭代速度加快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态。随着越来越多的厂商推出人工智能芯片产品，该领域市场竞争日趋激烈。目前，英伟达在人工智能芯片领域仍占有绝对优势，英特尔、华为海思、AMD、ARM等公司在该领域也有较强的竞争力。
当前，除寒武纪之外，提供终端智能处理器IP的厂商主要包括英国的ARM、以色列的CEVA以及美国的Cadence等；而在云端智能计算市场和边缘智能计算市场，目前市场份额主要由英伟达等企业所占据；在智能计算集群系统市场，基于英伟达GPU产品的集群占据市场优势地位。与英伟达等集成电路行业巨头相比，公司存在一定竞争劣势。在产业链生态架构方面，公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距；在产品落地能力方面，公司由于成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。
未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于人工智能芯片的要求，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。未来如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将可能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成较大的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
11、客户集中度较高的风险
2017年、2018年和2019年，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为 100.00%、99.95%和 95.44%，客户集中度较高。若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购量或者公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来显著不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成重大不利影响。
12、供应商集中度较高且部分供应商难以取代的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括IP授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。报告期内，公司通过代理商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。2017年-2019年，公司向前五名直接供应商合计采购的金额分别为 1,422.28 万元、20,315.49万元和36,271.17万元，占同期采购总额的比例分别为92.64%、82.53%和66.49%，占比相对较高。其中，晶圆主要向台积电采购，芯片 IP 及 EDA 工具主要向Cadence、Synopsys和ARM等采购，封装测试服务主要向日月光、Amkor和长电科技采购，采购相对集中。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司短时间内难以低成本地切换至新供应商。此外，未来若供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，将对公司生产经营产生不利影响。
13、公司收入及业绩下滑的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为784.33万元、11,702.52 万元和 44,393.85 万元，2018 年度和 2019 年度较前年增幅分别为1,392.05%及279.35%；2017年度、2018年度和2019年度，公司净利润分别为-38,070.04万元、-4,104.65万元和-117,912.53万元，报告期内公司净利润的波动主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响。公司报告期各期扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.07 万元、-17,191.50 万元及-37,673.31万元。2020年，公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大，加之受到新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降，因公司研发投入增加导致2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，因公司持续增加研发投入预计2020年公司扣除非经常性损益后的净利润将较2019年有较大幅度的下滑。未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。
14、大额股份支付的风险
为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了艾溪合伙和艾加溪合伙两个股权激励平台，报告期内进行了多次员工股权激励。2017 年度、2018年度和 2019 年度，公司分别发生股份支付费用 36,398.57 万元、17.48 万元和94,379.44万元。
高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设置将影响公司未来人才的引进及现有人才的稳定。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响，并进而延迟实现公司盈利。
七、保荐机构聘请第三方情况
在寒武纪本次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“本项目”）工作中，保荐机构中信证券聘请北京嘉润律师事务所担任本次证券发行上市的保荐机构第三方专家。北京嘉润律师事务所同意接受保荐机构之委托，在本项目中向保荐机构提供服务，服务内容主要包括：协助完成法律部分尽职调查及部分法律工作底稿整理等，以更加充分、有效地完成对发行人法律部分的尽职调查工作。律师服务费为人民币50万元，由保荐机构分两个阶段以自有资金支付。保荐机构除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了翻译机构为本次公开发行上市提供服务。
九、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见
经核查，发行人股东中国投基金、南京招银、宁波瀚高、深圳新芯、湖北招银、河南国新、谨业投资、金石银翼、智科胜讯、国科瑞华、埃迪卡拉、湖北联想、新疆东鹏、国调国信智芯、宁波图灵、中科院转化、广州汇星、嘉富泽地和广州新业等19名股东属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，并已办理私募投资基金备案。
经核查，除该等19名机构投资者外，公司其余机构股东中中科算源、阿里创投、纳远明志、科大讯飞、国新资本、纳什均衡、宁波汇原不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。艾溪合伙、艾加溪合伙为公司员工持股平台，不需要履行私募投资基金备案程序。中金澔镆之上层出资人已履行相应的备案程序。古生代创投、国科艾熙之上层出资人已履行相应的私募投资基金备案程序。
十、发行人的发展前景评价
发行人的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案。发行人的主要产品包括终端智能处理器 IP、云端智能芯片及加速卡、边缘智能芯片及加速卡以及与上述产品配套的基础系统软件平台。
发行人自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片，让机器更好地理解和服务人类。发行人核心人员在处理器芯片和人工智能领域深耕十余年，带领发行人研发了智能处理器指令集与微架构等一系列自主创新关键技术。经过不断的研发积累，发行人产品在行业内赢得高度认可，广泛应用于消费电子、数据中心、云计算等诸多场景。采用发行人终端智能处理器 IP的终端设备已出货过亿台；云端智能芯片及加速卡也已应用到国内主流服务器厂商的产品中，并已实现量产出货；边缘智能芯片及加速卡的发布标志着发行人已形成全面覆盖云端、边缘端和终端场景的系列化智能芯片产品布局。
基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：
1、领先的核心技术优势
发行人是目前国际上少数几家全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术的企业之一，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。发行人掌握的智能处理器指令集、智能处理器微架构、智能芯片编程语言、智能芯片高性能数学库等核心技术，具有壁垒高、研发难、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术价值、经济价值和生态价值。
发行人凭借领先的核心技术，较早实现了多项技术的产品化，例如推出全球首款商用终端智能处理器IP产品寒武纪1A、中国首款高峰值云端智能芯片思元100等。发行人通过技术创新和设计优化，持续提升产品的性能、能效和易用性，推动产品竞争力不断提升。
发行人在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为发行人研发的核心技术保驾护航。截至2020年2月29日，发行人已获授权的境内外专利有65项（其中境内专利50项、境外专利15项），PCT专利申请120项。
2、人才团队优势
发行人董事长、总经理陈天石博士曾在中国科学院计算技术研究所担任研究员（正高级职称）、博士生导师，在人工智能和处理器芯片等相关领域从事基础科研工作十余年，积累了坚实的理论功底和丰富的研发经验，创办并领导发行人在智能芯片方向快速跻身全球初创公司前列。陈天石博士是寒武纪系列商用智能芯片的奠基人之一，曾获“中国科学院杰出科技成就奖”（2019年）、“北京市有突出贡献的科学技术管理人才”（2019年）、“上海市五一劳动奖章”（2019年）、“科技部科技创新创业人才”（2018年）、“央视年度科技创新人物”（2017年）、“上海市青年五四奖章”（2017年）等众多荣誉。发行人副总经理、首席技术官梁军先生是从业近20年的芯片架构专家，曾作为主架构师完成了多款高端复杂SoC芯片的架构设计，累计量产芯片超亿颗。
发行人在技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。发行人核心研发人员多毕业于著名高校或科研院所，拥有计算机、微电子等相关专业的学历背景，多名骨干成员拥有知名半导体公司多年的工作经历。发行人员工中有79.25%为研发人员，有63.64%拥有硕士及以上学位，研发队伍结构合理、技能全面，有力支撑了发行人的技术创新和产品研发。
3、产品体系优势
发行人已推出的产品体系覆盖了云端、边缘端的智能芯片及其加速卡、终端智能处理器IP，可满足云、边、端不同规模的人工智能计算需求。发行人的智能芯片和处理器产品可高效支持机器视觉（图像和视频的智能处理）、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等多样化的人工智能任务，高效支持视觉、语音和自然语言处理等技术相互协作融合的多模态人工智能任务，辐射智慧互联网、智能制造、智能交通、智能教育、智慧金融、智能家居、智慧医疗等“智能+”产业。同时，发行人为云边端智能芯片和处理器产品研发了统一的基础系统软件平台，彻底打破云端、边缘端、终端之间的开发壁垒，无须繁琐的移植即可让同一人工智能应用程序便捷高效地运行在发行人云边端所有产品之上。云边端体系化的智能芯片和处理器产品以及完全统一的基础系统软件平台可大幅加速人工智能应用在各场景的落地，加快发行人生态的拓展。
发行人已经形成完备高效的芯片和软件开发流程，可根据市场需求和下游应用的演进趋势对产品进行快速迭代升级，在支撑客户业务的同时也推动了发行人核心技术的不断提升，拓展了发行人产品的品类和应用场景，延伸了智能芯片应用生态的边界，使发行人的产品体系始终满足市场和客户需求。
4、客户资源优势
发行人凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。目前发行人产品广泛服务于知名芯片设计公司、服务器厂商和产业公司，辐射互联网、云计算、能源、教育、金融、电信、交通、医疗等行业的智能化升级，支撑人工智能行业各类中小企业快速发展。
借助发行人运营积累的客户基础，发行人进一步提升了品牌认可度和市场影响力，上述优质客户的品牌效应也有助于发行人进一步开拓其他客户的合作机会。同时，丰富的现有客户资源也为发行人新产品的市场开拓提供了便利，可以实现多类产品的销售协同，产品的推出、升级和更新换代更易被市场接受，为发行人的业务拓展和收入增长打下了良好的基础。
5、品牌优势
发行人成立伊始，就受到了市场和业界的高度关注。随着近年来的快速发展，发行人迭代推出多款智能芯片、处理器IP产品，通过提供优秀的产品性能、可靠的产品质量、完善的技术支持积累了良好的市场口碑，在业内的知名度不断提升。发行人成立至今共获得多项荣誉：2017年12月，发行人获得全球知名创投研究机构CB Insights颁布的“2018年全球人工智能企业100强”奖项；2018年11月，于深圳举办的第二十届中国国际高新技术成果交易会上，寒武纪1M处理器、思元100智能芯片、思元100加速卡三款产品连续斩获高交会组委会颁发的“优秀创新产品奖”；同月，发行人继2017年后再次上榜由美国著名权威半导体杂志《EETimes》评选的“全球60家最值得关注的半导体公司（EETimes Silicon 60）”榜单；2019年6月，发行人入选《福布斯》杂志中文版颁布的“2019福布斯中国最具创新力企业榜”；2019年10月，思元270芯片获得第六届乌镇世界互联网大会“世界互联网领先科技成果奖”。
6、本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力
募集资金投资项目建成投产后，将会有助于进一步扩大发行人业务规模，增强发行人的规模优势，提升发行人的盈利能力和核心竞争力，发展和完善现有产品体系和研发体系。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，进一步优化资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署盖章页）
保荐代表人：
彭 捷
王 彬
项目协办人：
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署盖章页）
总经理：
杨明辉
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签署盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权彭捷和王彬担任中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责中科寒武纪科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对中科寒武纪科技股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责中科寒武纪科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
张佑君
被授权人：
彭 捷
王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
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