中信证券股份有限公司
关于
中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
目 录
声明...............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、发行人基本情况................................................................................................3
二、本次发行情况....................................................................................................6
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况......................................17
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明..............19
第二节 保荐人承诺事项...........................................................................................22
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................23
一、本次发行履行了必要的决策程序..................................................................23
二、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，
保荐人的核查内容和核查过程..............................................................................23
三、是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件......24
四、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定....................................25
五、保荐人结论......................................................................................................26
六、对公司持续督导期间的工作安排..................................................................26
声明
中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和上海证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损
失。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称： Cambricon Technologies Corporation Limited
注册资本： 36,000万元人民币
法定代表人： 陈天石
成立日期： 2016年3月15日（2019年11月29日整体变更为
股份有限公司）
住所： 北京市海淀区知春路7号致真大厦D座16层1601
房
邮政编码： 100191
互联网网址： www.cambricon.com
电子邮箱： ir@ cambricon.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；
软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（企业依
经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 叶淏尹
电话： 010-83030796-8025
发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案。
（三）发行人的核心技术及研发水平
发行人自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片，让机器更好地理解和服务人类。发行人核心人员在处理器芯片和人工智能领域深耕十余年，带领发行人研发了智能处理器指令集与微架构等一系列自主创新关键技术。经过不断的研发积累，发行人产品在行业内赢得高度认可，广泛应用于消费电子、数据中心、云计算等诸多场景。采用发行人终端智能处理器IP的终端设备已出货过亿台；云端智能芯片及加速卡也已应用到国内主流服务器厂商的产品中，并已实现量产出货；边缘智能芯片及加速卡的发布标志着发行人已形成全面覆盖云端、边缘端和终端场景的系列化智能芯片产品布局。
1、技术先进性
发行人自成立至今，一直专注于人工智能芯片设计领域，积累了较强的技术和研发优势。发行人是目前国际上少数几家全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术的企业之一，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。发行人掌握的智能处理器指令集、智能处理器微架构、智能芯片编程语言、智能芯片高性能数学库等核心技术，具有壁垒高、研发难、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术价值、经济价值和生态价值。
发行人凭借领先的核心技术，较早实现了多项技术的产品化，例如推出全球首款商用终端智能处理器IP产品寒武纪1A、中国首款高峰值云端智能芯片思元100等。发行人通过技术创新和设计优化，持续提升产品的性能、能效和易用性，推动产品竞争力不断提升。
发行人在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为发行人研发的核心技术保驾护航。截至2020年2月29日，发行人已获授权的境内外专利有65项（其中境内专利50项、境外专利15项），PCT专利申请120项。
随着近年来的快速发展，发行人迭代推出多款智能芯片、处理器IP产品，通过提供优秀的产品性能、可靠的产品质量、完善的技术支持积累了良好的市场口碑，在业内的知名度不断提升。发行人成立至今共获得多项荣誉：2017年12月，发行人获得全球知名创投研究机构CB Insights颁布的“2018年全球人工智能企业100强”奖项； 2018年11月，于深圳举办的第二十届中国国际高新技术成果交易会上，寒武纪1M处理器、思元100智能芯片、思元100加速卡三款产品连续斩获高交会组委会颁发的“优秀创新产品奖”；同月，发行人继 2017年后再次上榜由美国著名权威半导体杂志《EE Times》评选的“全球60家最值得关注的半导体公司（EETimes Silicon 60）”榜单；2019年6月，发行人入选《福布斯》杂志中文版颁布的“2019福布斯中国最具创新力企业榜”；2019年10月，思元270芯片获得第六届乌镇世界互联网大会“世界互联网领先科技成果奖”。
2、研发技术产业化情况
发行人已推出的产品体系覆盖了云端、边缘端的智能芯片及其加速卡、终端智能处理器IP，可满足云、边、端不同规模的人工智能计算需求。发行人的智能芯片和处理器产品可高效支持机器视觉（图像和视频的智能处理）、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等多样化的人工智能任务，高效支持视觉、语音和自然语言处理等技术相互协作融合的多模态人工智能任务，辐射智慧互联网、智能制造、智能交通、智能教育、智慧金融、智能家居、智慧医疗等“智能+”产业。同时，发行人为云边端智能芯片和处理器产品研发了统一的基础系统软件平台，彻底打破云端、边缘端、终端之间的开发壁垒，无须繁琐的移植即可让同一人工智能应用程序便捷高效地运行在发行人云边端所有产品之上。云边端体系化的智能芯片和处理器产品以及完全统一的基础系统软件平台可大幅加速人工智能应用在各场景的落地，加快发行人生态的拓展。
发行人凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。目前发行人产品广泛服务于知名芯片设计公司、服务器厂商和产业公司，辐射互联网、云计算、能源、教育、金融、电信、交通、医疗等行业的智能化升级，支撑人工智能行业各类中小企业快速发展。报告期内，发行人主营业务收入分别为779.47万元、11,702.52万元和44,390.69万元，发行人的产业化规模逐年增长。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
资产总额 466,847.23 304,145.16 59,018.46
项目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
归属于母公司股东权益 435,647.95 51,064.24 3,307.66
资产负债率（母公司） 2.73% 79.47% 92.53%
营业收入 44,393.85 11,702.52 784.33
净利润 -117,912.53 -4,104.65 -38,070.04
归属于母公司股东的净利润 -117,898.56 -4,104.65 -38,070.04
扣除非经常性损益后归属于母 -37,673.31 -17,191.50 -2,886.07
公司股东的净利润
基本每股收益（元） -3.27 - -
稀释每股收益（元） -3.27 - -
加权平均净资产收益率 -39.28% -12.50% -
经营活动产生的现金流量净额 -20,179.60 -5,549.05 -2,352.43
现金分红 - - -
研发投入占营业收入的比例 122.32% 205.18% 380.73%
（五）发行人的主要风险
1、公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险
（1）公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
公司自2016年3月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由2017年的784.33万元增长到2019年的44,393.85万元。与此同时，报告期内公司业务结构发生了较大变化，2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入，而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化。公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性，如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。
（2）公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
报告期内，终端智能处理器 IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系统是公司收入的主要来源，预计2020年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模化销售，但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态。公司预计2020 年上半年营业收入较上年同期将小幅下降，主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，但公司业务拓展及收入增长受到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响。因此，如果上述因素发生不利变动，公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况，将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利影响。
2、IP授权业务持续发展的风险
（1）与华为海思合作难以持续的风险
报告期内，公司IP授权收入主要来源于终端智能处理器IP寒武纪1A和寒武纪1H两款产品。2017年至2019年，公司终端智能处理器IP授权业务收入分别为771.27万元、11,666.21万元和6,877.12万元，占主营业务收入的比例分别为98.95%、99.69%和15.49%。其中，本公司对华为海思终端智能处理器 IP授权业务的销售金额为771.27万元、11,425.64万元和6,365.80万元，占到公司终端智能处理器IP授权业务销售收入比例的100.00%、97.94%和92.56%。2019年终端智能处理器IP授权业务收入相较于2018年下滑41.23%，主要系华为海思选择自研终端智能芯片，未与公司继续合作。由于公司与华为海思未继续达成新的合作，公司短期内难以开发同等业务体量的大客户，因此2020年公司终端智能处理器IP授权业务收入将继续下滑。
2018 年以来，华为海思选择自主研发人工智能芯片并推出多款产品，华为海思未来与本公司在终端、云端、边缘端人工智能芯片产品领域均存在直接竞争。由于华为海思及其母公司为全国知名科技集团公司，其选择自主研发人工智能芯片产品使得公司IP授权业务收入下滑较大，而且面临着更加激烈的市场竞争。公司未来IP授权业务的持续增长取决于能否成功拓展新客户和继续与存量客户维持合作，还取决于公司拥有及未来将要研发的处理器IP在性能、用途等方面能否满足客户需求。若无法满足上述条件，则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险。
（2）智能处理器IP市场需求相对有限，且市场竞争可能加剧的风险
一方面，由于研发资金及人才投入较大，国内研发中高档终端智能芯片的厂商相对较少，其中仅有少数厂商已实现对外大规模出货。报告期内，除华为海思外，公司其他IP授权业务客户销售规模较小；由于华为海思选择自研终端智能芯片，公司目前IP授权业务在手订单数量及金额较小；由于国内知名智能手机厂商绝大多数产品现阶段采用成熟手机芯片产品和方案，尚未大规模商用其自主研发的SoC芯片，该等厂商短期内不存在大规模采购公司处理器IP产品的需求；受下游智能终端产品自身发展的局限，多数SoC芯片厂商对于8TOPS量级计算能力的处理器IP核尚未有大规模的需求。因此现阶段公司智能处理器IP市场需求相对有限。
另一方面，随着人工智能应用的发展和对人工智能计算能力的需求不断提升，集成电路巨头英伟达、英特尔、高通、联发科、华为海思等均对智能芯片投入大
量资源进行研发或并购；集成电路行业IP巨头ARM等的进入，也加剧了终端
智能处理器IP市场的竞争，IP授权业务潜在市场空间进一步受到挤压，公司面
临较大的竞争压力。
如果未来智能处理器IP市场需求无法显著增长，或市场竞争进一步加剧，则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险。
3、云端智能芯片及加速卡业务相关的关联交易及客户拓展风险
（1）云端智能芯片及加速卡业务中关联方中科曙光的销售占比较高及未来的持续交易风险
2019年，公司云端智能芯片及加速卡销售收入7,888.24万元，其中向关联方中科曙光销售加速卡6,384.43万元，关联销售占比为80.94%，关联销售占比相对较高。关联方中科曙光的采购金额对于公司云端智能芯片及加速卡业务的销售情况影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务面临着关联交易占比较高、销售金额可能大幅下滑的风险。
（2）除中科曙光外，其它主要服务器厂商采购金额较小可能面临的客户拓展风险及收入下滑等业务持续经营风险
除关联方中科曙光外，2019 年公司其他云端智能芯片及加速卡客户采购公司产品的数量及金额均相对较小。2019 年，公司云端智能芯片及加速卡业务的非关联方主要客户包括江苏恒瑞通智能科技有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司及北京金山云网络技术有限公司等，销售金额合计为1,503.81万元，销售占比为 19.06%。公司目前正在大力拓展云端智能芯片及加速卡客户，但客户采购云端智能芯片及加速卡产品前需要通过对该等产品进行较长时间的认证、测试、适配、移植来确认其实际性能和运行稳定性，因此公司拓展新客户需要一定的时
间周期和前期技术服务投入，公司面临着客户拓展不及预期的风险。同时从市场
空间方面来看，当前英伟达V100目前在市场上占据绝对优势地位，公司思元290
产品预计 2021 年形成规模化收入。从市场竞争方面来看，英伟达于 2020 年 5
月14日发布了V100的下一代产品A100，其各项指标均比V100有大幅提升，
和公司的思元290产品形成了直接竞争。A100和思元290在客户的导入时间存
在重叠，思元290的客户导入可能受到影响。如果公司未来无法拓展对公司云端
智能芯片及加速卡产品需求较大的客户，公司将面临着云端智能芯片及加速卡业
务收入下滑的风险。
（3）思元290市场推广与客户开拓不及预期的风险
思元290在市场中的主要竞争产品包括英伟达的A100和V100 GPU，以及华为海思的Ascend 910智能芯片。在客户导入方面，英伟达V100和A100以及华为海思Ascend 910可能更早开始在客户处导入；在销售网络方面，公司成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，销售团队仍有待完善，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展，而英伟达、华为海思均有较为成熟完善的销售网络；在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，公司基础系统软件平台Cambricon Neuware的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距。公司思元290面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。
4、边缘智能芯片及加速卡业务的不确定性风险
公司思元220边缘智能芯片及相应的M.2加速卡于2019年11月正式发布。截至本上市保荐书签署日，公司边缘智能芯片及加速卡产品已与部分客户签署销售合同，同时部分客户处于送样及测试阶段。公司预计2020年内可实现规模化出货。公司边缘智能芯片业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响。如相关工作及推广计划不及预期，公司将面临边缘智能芯片及加速卡产品销售计划难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在不确定性的风险。
5、智能计算集群系统业务的可持续性风险
2019 年，公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项目，该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为 97.29%。截至本上市保荐书
签署之日，公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平台
（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税
金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的
风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智
能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较
强的独立经营能力。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算
力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算
集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。
6、在手订单和合同无法按期执行的风险
公司作为人工智能核心芯片的研发、设计和销售的初创企业，已形成云边端一体化、训练推理融合的基础系统软件平台和基于寒武纪产品的人工智能新生态。公司终端智能处理器IP主要以授权形式应用于智能终端设备中，云端智能芯片
及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心中，边
缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司等。该三
类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关。公司智能计算集群系
统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等。受新冠肺炎
疫情的影响，及行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、新产品性能、
下游客户的产品生产和销售等因素的影响，如果公司在手订单未能按期执行，或
已与公司签订框架协议的客户未能按期向公司下订单，或与公司处于密集业务沟
通阶段的客户未能按期签订合同并下订单，或该类合同或订单未能按期转化为收
入，则公司2020年预计销售收入的实现存在无法按期完成的风险。
7、公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险
（1）公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险
中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署过合作协议。横琴先进智能计算平台（一期）由中国科学院负责出资建设，横琴先进智能计算平台（二期）由横琴新区出资建设。公司通过横琴新区管委会商务局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台（二期）项目。在横琴先进智能计算平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售金额为6,344.83万元。在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已实现收入20,708.35万元。2019年公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占2019年营业收入比例为60.94%。未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力，将对公司经营造成一定不利影响。
（2）中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险
根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》，中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术专利的所有权和使用权，以独占许可的方式授予公司使用，许可期限为永久。中科院计算所许可公司使用的上述专利不涉及公司的核心技术。公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所许可的“处理器数据传输机制类”专利。除上述专利外，公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。公司曾委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发。公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的商业用途。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，如中科院计算所终止对公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期，将对公司经营造成一定不利影响。
（3）中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险
公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况。截至2019年末，在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约3.97%，占比较小；截至本上市保荐书签署日，该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研发工作，上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，在公司兼职的中科院计算所在职人员流失，将对公司经营造成一定不利影响。
8、持续亏损的风险
智能芯片研发需要大量资本开支。2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-38,070.04 万元、-4,104.65 万元和-117,898.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元和-37,673.31万元。报告期内，公司持续亏损的主要原因是公司研发支出较大，产品仍在市场拓展阶段，且报告期内因股权激励计提的股份支付金额较大。未来一段时间，公司将存在持续亏损并将面临如下潜在风险：
（1）公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响
人工智能芯片产品产生销售收入之前，公司需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作。公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大
量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本上市保荐书签署日，公
司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会
对公司的资金状况造成压力。
若公司经营活动无法维持充足的现金流，公司现有在研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞，现有产品的市场推广也会受到影响，不利于公司的业务拓展，也可能导致公司无法正常履约等，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司成功实施业务战略的能力。
（2）公司收入可能无法按计划增长
公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广及销售等因素。公司持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，进而可能使未来销售收入增长不及预期。公司将持续在产品研发、市场推广及销售等方面进行投入，如公司收入未能按计划增长，则可能导致亏损进一步增加。
（3）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
9、公司存在累计未弥补亏损的风险
截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-85,463.70万元。截至本上市保荐书签署日，公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大，因此，公司未来一定期间可能无法盈利，公司累计未弥补亏损将持续为负，无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面。即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
10、市场竞争风险
近年来，随着人工智能应用及算法的逐步普及，人工智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。如Intel收购了多家人工智能芯片初创公司，高通、联发科先后推出了自主研发的带有人工智能处理功能的SoC芯片产品，国内企业中如华为海思及其他芯片设计公司也日渐进入该市场。总体来看，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，技术迭代速度加快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态。随着越来越多的厂商推出人工智能芯片产品，该领域市场竞争日趋激烈。目前，英伟达在人工智能芯片领域仍占有绝对优势，英特尔、华为海思、AMD、ARM等公司在该领域也有较强的竞争力。
当前，除寒武纪之外，提供终端智能处理器IP的厂商主要包括英国的ARM、以色列的CEVA以及美国的Cadence等；而在云端智能计算市场和边缘智能计算市场，目前市场份额主要由英伟达等企业所占据；在智能计算集群系统市场，基于英伟达GPU产品的集群占据市场优势地位。与英伟达等集成电路行业巨头相比，公司存在一定竞争劣势。在产业链生态架构方面，公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距；在产品落地能力方面，公司由于成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。
未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于人工智能芯片的要求，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。未来如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将可能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成较大的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
11、客户集中度较高的风险
2017年、2018年和2019年，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为 100.00%、99.95%和 95.44%，客户集中度较高。若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购量或者公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来显著不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成重大不利影响。
12、供应商集中度较高且部分供应商难以取代的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括IP授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。报告期内，公司通过代理商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。2017年-2019年，公司向前五名直接供应商合计采购的金额分别为 1,422.28 万元、20,315.49万元和36,271.17万元，占同期采购总额的比例分别为92.64%、82.53%和66.49%，占比相对较高。其中，晶圆主要向台积电采购，芯片IP及EDA工具主要向Cadence、Synopsys和ARM等采购，封装测试服务主要向日月光、Amkor和长电科技采购，
采购相对集中。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商
的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司短时间内难以低成
本地切换至新供应商。此外，未来若供应商业务经营发生不利变化、产能受限或
合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，将对公
司生产经营产生不利影响。
13、公司收入及业绩下滑的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为784.33万元、11,702.52万元和44,393.85万元，2018年度和2019年度较前年增幅分别为1,392.05%及279.35%；2017年度、2018年度和2019年度，公司净利润分别为-38,070.04万元、-4,104.65万元和-117,912.53万元，报告期内公司净利润的波动主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响。公司报告期各期扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元及-37,673.31万元。2020年，公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大，加之受到新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降，因公司研发投入增加导致2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，因公司持续增加研发投入预计2020年公司扣除非经常性损益后的净利润将较2019年有较大幅度的下滑。未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。
14、大额股份支付的风险
为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了艾溪合伙和艾加溪合伙两个股权激励平台，报告期内进行了多次员工股权激励。2017年度、2018年度和2019年度，公司分别发生股份支付费用36,398.57万元、17.48万元和94,379.44万元。
高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设置将影响公司未来人才的引进及现有人才的稳定。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响，并进而延迟实现公司盈利。
二、本次发行情况
本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
本次拟发行股份不超过 不低于
发行股数 4,010.00万股，且不低于本 占发行后总股本比例 10%
次发行后公司总股本的10%
本次拟发行股份不超过 不低于
其中：发行新股数量 4,010.00万股，且不低于本 占发行后总股本比例 10%
次发行后公司总股本的10%
股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无
发行后总股本 不超过40,010.00万股
每股发行价格 【】
发行市盈率 【】倍（每股收益按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
12.10元（按经审计的截至
发行前每股净资产 2019年12月31日归属于母 发行前每股收益 -3.27
公司股东的净资产除以发 （元/股）
行前总股本计算）
【】元（按本次发行后归属
于母公司的净资产除以发
行后总股本计算，其中，发
发行后每股净资产 行后归属于母公司的净资 发行后每股收益 【】
产按经审计的截至【】年【】 （元/股）
月【】日归属于母公司的净
资产和本次募集资金净额
之和计算）
发行市净率 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
发行方式 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭
证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象 人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公
司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他
对象
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 无
发行费用的分摊原则 【】
募集资金总额 【】
募集资金净额 【】
新一代云端训练芯片及系统项目
募集资金投资项目 新一代云端推理芯片及系统项目
新一代边缘端人工智能芯片及系统项目
补充流动资金
本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、律
发行费用概算 师费用【】万元、审计及验资费用【】万元、发行手续费用及其他
【】万元
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定彭捷、王彬二人为寒武纪首次公开发行股票的保荐代表人；指定韩佰洋为本次发行的项目协办人；指定黄新炎、陈力、曹文伟、侯理想、戴晦明、韩煦、李江昊为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
彭捷：女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，北京大学管理学硕士，拥有十二年投资银行工作经验。曾负责或参与立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线等 IPO 项目，国投中鲁、立讯精密定向增发，冠城大通公开增发，冠城大通可转债，瀛通通讯可转债，广联达定向增发等再融资项目，创智科技、圣邦股份重大资产重组项目。
王彬：男，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人，注册会计师，拥有近二十年资本市场相关工作经验。自保荐制度执行以来，曾主持或参与过桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、天壕节能IPO、星宇股份IPO、海南矿业IPO、珈玮股份IPO、华扬联众IPO、石头科技IPO、首都在线IPO、冀中能源公司债、厦门中骏公司债、南通科技重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组，天壕节能重大资产重组、中国服装重大资产重组、石化油服重大资产重组等众多项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
韩佰洋：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与贝斯特精机、三棵树涂料、三元基因、赛诺医疗等 IPO 项目及碧水源发行股份购买资产项目。
（三）项目组其他成员保荐业务主要执业情况
黄新炎：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师，博士，拥有十二年投资银行工作经验。曾负责或参与了正元智慧、恒泰艾普、首航节能、海南橡胶、润和软件、道通科技、首都在线等 IPO 项目；负责或参与了中科金财、中粮屯河等项目的再融资工作，负责了中科金财等项目的重大资产重组工作；服务过阿里巴巴，担任过国家开发银行等多家大型企业的专业独立委员或财务顾问。
陈力：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与朗科智能、瀛通通讯、华扬联众、海能实业、互爱科技、灵思云途、猪八戒等 IPO 项目，银润投资跨境收购学大教育、中环股份非公开发行、正元智慧可转债、瀛通通讯可转债等再融资项目，学大教育私有化项目以及多个投资或并购财务顾问项目。
曹文伟：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了石头科技、步长制药、绿色动力、爱玛科技、麒麟合盛（APUS）、灵思云途等IPO项目，创业慧康、青岛双星非公开发行项目，信威集团重大资产重组项目和苏宁体育资本市场运作项目等。
侯理想：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。主要参与了灵思云途、爱玛科技、长春英利、珠海越亚、威海泓淋、某云服务公司等 IPO 项目，青岛双星非公开发行股票、中环股份非公开发行股票联主项目，航天发展重大资产重组、中国移动积分联盟财务顾问。负责了嘉化能源重大资产重组项目。加入中信证券之前具有三年私募股权投资工作经验。
戴晦明：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与恒银金融、彩讯科技、某上海龙头芯片公司、某深圳通信设备公司等 IPO 项目，航天发展重大资产重组项目、中国电信资本运作计划、工信部产业基金设立、航天科工集团某下属公司并购项目等。
韩煦：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与长沙银行、石头科技科创板 IPO 项目，中国大唐集团、中国保利集团、中国建材集团等公司债项目，中国移动资本运作项目、中国互联网投资基金资本运作项目等。
李江昊：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与某新能源公司、某金属贸易公司、某龙头芯片公司等IPO项目。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，本保荐人与发行人的关联关系如下：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况
截至本上市保荐书签署日，金石银翼股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人428.55万股（对应发行前持股比例为1.19%）。金石银翼股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人金石投资有限公司系本次发行的保荐人中信证券的全资子公司。中信兴业投资集团有限公司持有宁波瀚高8.33%的份额，宁波瀚高持有发行人1,233.91万股（对应发行前持股比例为3.43%）。中信兴业投资集团有限公司系中国中信有限公司的全资子公司，中国中信有限公司持有本次发行的保荐人和主承销商中信证券15.47%的股权。
本保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年2月24日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020年3月10日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由
和依据，保荐人的核查内容和核查过程
（一）核查内容、过程和依据
保荐机构查阅了相关网站，对报告期内主要客户、供应商进行了实地和视频访谈；了解发行人与主要客户、供应商的业务由来及合作情况，了解上下游企业对发行人的评价；查阅了与主要客户的销售合同及与主要供应商的采购合同；查阅了与发行人业务有关的可比上市公司招股说明书，年度报告、财务数据等资料，与发行人进行对比分析；从万得终端等渠道获取并查阅与发行人相关的行业报告；对发行人所处行业搜集了深度研究报告和市场数据；查阅了发行人报告期内的审
计报告；对发行人进行实地查看并对实际控制人、高级管理人员、核心团队进行
了访谈；审阅了公司持有的《高新技术企业证书》；取得了发行人报告期内研发
费用明细表，通过对研发费用执行实质性审计程序进行确认；取得了发行人报告
期的无形资产明细账，查阅了公司获得的相关专利与软件著作权、获得的行业权
威奖项。
（二）保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
三、是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条
件
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的上市条件：
1、发行后股本总额为人民币不超过40,010.00万元，不低于人民币3,000万元；
2、本次拟发行股份不超过4,010.00万股。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份，且不低于本次发行后公司总股本的10%；
3、市值及财务指标
（1）市值指标
结合发行人最近一年增资及外部股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币15亿元。
（2）财务指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕338号），2019年度发行人经审计的营业收入为44,393.85万元，不低于人民币2亿元。发行人最近三年累计研发投入合计81,301.91万元，占最近三年累计营业收入的比例为142.93%，不低于15%。
（3）标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款规定的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。
发行人预计市值不低于15亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于人民币15亿元”的要求。同时，发行人2019年度经审计的营业收入为44,393.85万元，最近三年累计研发投入合计81,301.91万元，占最近三年累计营业收入的比例为142.93%，满足上述上市标准中“最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”的要求。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
四、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
1、2017 年、2018 年和 2019 年，发行人研发费用分别为 2,986.19 万元、24,011.18万元和54,304.54万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；发行人最近三年研发费用占营业收入的比例分别为380.73%、205.18%和122.32%，均超过5%。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的规
定。
2、截至2020年2月29日，发行人及控股子公司已取得33项发明专利，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。
3、2017年、2018年和2019年，发行人分别实现营业收入784.33万元、11,702.52万元和44,393.85万元，最近三年营业收入复合增长率超过20%，且最近一年营业收入金额超过3亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。
五、保荐人结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计
年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行上海证券交易所及中国证监会相关规
1、督导发行人有效执行并完善 定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
防止大股东、实际控制人、其他 协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保
关联机构违规占用发行人资源 荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行
防止高管人员利用职务之便损 人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的
害发行人利益的内控制度 执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交
保障关联交易公允性和合规性 易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按
的制度，并对关联交易发表意见 照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重
大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息
事项 工作安排
义务，审阅信息披露文件及向上 披露的人员学习有关信息披露的规定
海证券交易所及中国证监会提
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用
专户存储、投资项目的实施等承 募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
诺事项 董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
发表意见
6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国
担保等事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及财 关信息
务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
（二）保荐协议对保荐机构的权 督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
利、履行持续督导职责的其他主 法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并
要约定 限期纠正，情节严重的，向上海证券交易所及中国证监会
报告；按照上海证券交易所及中国证监会信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
（三）发行人和其他中介机构配 机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条
合保荐机构履行保荐职责的相 件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应
关约定 的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关
的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，
可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出
具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署盖章页）
保荐业务负责人：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
保荐代表人：
彭 捷 王 彬
项目协办人：
韩佰洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
中信证券股份有限公司
关于
中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年五月
目 录
声明...............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、发行人基本情况................................................................................................3
二、本次发行情况....................................................................................................6
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况......................................17
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明..............19
第二节 保荐人承诺事项...........................................................................................22
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................23
一、本次发行履行了必要的决策程序..................................................................23
二、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，
保荐人的核查内容和核查过程..............................................................................23
三、是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件......24
四、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定....................................25
五、保荐人结论......................................................................................................26
六、对公司持续督导期间的工作安排..................................................................26
声明
中信证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和上海证券交易所及中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损
失。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义）
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 中科寒武纪科技股份有限公司
英文名称： Cambricon Technologies Corporation Limited
注册资本： 36,000万元人民币
法定代表人： 陈天石
成立日期： 2016年3月15日（2019年11月29日整体变更为
股份有限公司）
住所： 北京市海淀区知春路7号致真大厦D座16层1601
房
邮政编码： 100191
互联网网址： www.cambricon.com
电子邮箱： ir@ cambricon.com
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；
软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（企业依
经营范围： 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
信息披露部门： 董事会办公室
信息披露负责人： 叶淏尹
电话： 010-83030796-8025
发行类型： 首次公开发行股票并在科创板上市
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务是应用于各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销售，为客户提供丰富的芯片产品与系统软件解决方案。
（三）发行人的核心技术及研发水平
发行人自成立以来一直专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新，致力于打造人工智能领域的核心处理器芯片，让机器更好地理解和服务人类。发行人核心人员在处理器芯片和人工智能领域深耕十余年，带领发行人研发了智能处理器指令集与微架构等一系列自主创新关键技术。经过不断的研发积累，发行人产品在行业内赢得高度认可，广泛应用于消费电子、数据中心、云计算等诸多场景。采用发行人终端智能处理器IP的终端设备已出货过亿台；云端智能芯片及加速卡也已应用到国内主流服务器厂商的产品中，并已实现量产出货；边缘智能芯片及加速卡的发布标志着发行人已形成全面覆盖云端、边缘端和终端场景的系列化智能芯片产品布局。
1、技术先进性
发行人自成立至今，一直专注于人工智能芯片设计领域，积累了较强的技术和研发优势。发行人是目前国际上少数几家全面系统掌握了智能芯片及其基础系统软件研发和产品化核心技术的企业之一，能提供云边端一体、软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件。发行人掌握的智能处理器指令集、智能处理器微架构、智能芯片编程语言、智能芯片高性能数学库等核心技术，具有壁垒高、研发难、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术价值、经济价值和生态价值。
发行人凭借领先的核心技术，较早实现了多项技术的产品化，例如推出全球首款商用终端智能处理器IP产品寒武纪1A、中国首款高峰值云端智能芯片思元100等。发行人通过技术创新和设计优化，持续提升产品的性能、能效和易用性，推动产品竞争力不断提升。
发行人在智能芯片及相关领域开展了体系化的知识产权布局，为发行人研发的核心技术保驾护航。截至2020年2月29日，发行人已获授权的境内外专利有65项（其中境内专利50项、境外专利15项），PCT专利申请120项。
随着近年来的快速发展，发行人迭代推出多款智能芯片、处理器IP产品，通过提供优秀的产品性能、可靠的产品质量、完善的技术支持积累了良好的市场口碑，在业内的知名度不断提升。发行人成立至今共获得多项荣誉：2017年12月，发行人获得全球知名创投研究机构CB Insights颁布的“2018年全球人工智能企业100强”奖项； 2018年11月，于深圳举办的第二十届中国国际高新技术成果交易会上，寒武纪1M处理器、思元100智能芯片、思元100加速卡三款产品连续斩获高交会组委会颁发的“优秀创新产品奖”；同月，发行人继 2017年后再次上榜由美国著名权威半导体杂志《EE Times》评选的“全球60家最值得关注的半导体公司（EETimes Silicon 60）”榜单；2019年6月，发行人入选《福布斯》杂志中文版颁布的“2019福布斯中国最具创新力企业榜”；2019年10月，思元270芯片获得第六届乌镇世界互联网大会“世界互联网领先科技成果奖”。
2、研发技术产业化情况
发行人已推出的产品体系覆盖了云端、边缘端的智能芯片及其加速卡、终端智能处理器IP，可满足云、边、端不同规模的人工智能计算需求。发行人的智能芯片和处理器产品可高效支持机器视觉（图像和视频的智能处理）、语音处理（语音识别与合成）、自然语言处理以及推荐系统等多样化的人工智能任务，高效支持视觉、语音和自然语言处理等技术相互协作融合的多模态人工智能任务，辐射智慧互联网、智能制造、智能交通、智能教育、智慧金融、智能家居、智慧医疗等“智能+”产业。同时，发行人为云边端智能芯片和处理器产品研发了统一的基础系统软件平台，彻底打破云端、边缘端、终端之间的开发壁垒，无须繁琐的移植即可让同一人工智能应用程序便捷高效地运行在发行人云边端所有产品之上。云边端体系化的智能芯片和处理器产品以及完全统一的基础系统软件平台可大幅加速人工智能应用在各场景的落地，加快发行人生态的拓展。
发行人凭借领先的研发能力、可靠的产品质量和优秀的客户服务水平，在国内外积累了良好的品牌认知和优质的客户资源。目前发行人产品广泛服务于知名芯片设计公司、服务器厂商和产业公司，辐射互联网、云计算、能源、教育、金融、电信、交通、医疗等行业的智能化升级，支撑人工智能行业各类中小企业快速发展。报告期内，发行人主营业务收入分别为779.47万元、11,702.52万元和44,390.69万元，发行人的产业化规模逐年增长。
（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
资产总额 466,847.23 304,145.16 59,018.46
项目 2019年度 2018年度 2017年度
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
归属于母公司股东权益 435,647.95 51,064.24 3,307.66
资产负债率（母公司） 2.73% 79.47% 92.53%
营业收入 44,393.85 11,702.52 784.33
净利润 -117,912.53 -4,104.65 -38,070.04
归属于母公司股东的净利润 -117,898.56 -4,104.65 -38,070.04
扣除非经常性损益后归属于母 -37,673.31 -17,191.50 -2,886.07
公司股东的净利润
基本每股收益（元） -3.27 - -
稀释每股收益（元） -3.27 - -
加权平均净资产收益率 -39.28% -12.50% -
经营活动产生的现金流量净额 -20,179.60 -5,549.05 -2,352.43
现金分红 - - -
研发投入占营业收入的比例 122.32% 205.18% 380.73%
（五）发行人的主要风险
1、公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险
（1）公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
公司自2016年3月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由2017年的784.33万元增长到2019年的44,393.85万元。与此同时，报告期内公司业务结构发生了较大变化，2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入，而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化。公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性，如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。
（2）公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
报告期内，终端智能处理器 IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系统是公司收入的主要来源，预计2020年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模化销售，但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态。公司预计2020 年上半年营业收入较上年同期将小幅下降，主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，但公司业务拓展及收入增长受到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响。因此，如果上述因素发生不利变动，公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况，将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利影响。
2、IP授权业务持续发展的风险
（1）与华为海思合作难以持续的风险
报告期内，公司IP授权收入主要来源于终端智能处理器IP寒武纪1A和寒武纪1H两款产品。2017年至2019年，公司终端智能处理器IP授权业务收入分别为771.27万元、11,666.21万元和6,877.12万元，占主营业务收入的比例分别为98.95%、99.69%和15.49%。其中，本公司对华为海思终端智能处理器 IP授权业务的销售金额为771.27万元、11,425.64万元和6,365.80万元，占到公司终端智能处理器IP授权业务销售收入比例的100.00%、97.94%和92.56%。2019年终端智能处理器IP授权业务收入相较于2018年下滑41.23%，主要系华为海思选择自研终端智能芯片，未与公司继续合作。由于公司与华为海思未继续达成新的合作，公司短期内难以开发同等业务体量的大客户，因此2020年公司终端智能处理器IP授权业务收入将继续下滑。
2018 年以来，华为海思选择自主研发人工智能芯片并推出多款产品，华为海思未来与本公司在终端、云端、边缘端人工智能芯片产品领域均存在直接竞争。由于华为海思及其母公司为全国知名科技集团公司，其选择自主研发人工智能芯片产品使得公司IP授权业务收入下滑较大，而且面临着更加激烈的市场竞争。公司未来IP授权业务的持续增长取决于能否成功拓展新客户和继续与存量客户维持合作，还取决于公司拥有及未来将要研发的处理器IP在性能、用途等方面能否满足客户需求。若无法满足上述条件，则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险。
（2）智能处理器IP市场需求相对有限，且市场竞争可能加剧的风险
一方面，由于研发资金及人才投入较大，国内研发中高档终端智能芯片的厂商相对较少，其中仅有少数厂商已实现对外大规模出货。报告期内，除华为海思外，公司其他IP授权业务客户销售规模较小；由于华为海思选择自研终端智能芯片，公司目前IP授权业务在手订单数量及金额较小；由于国内知名智能手机厂商绝大多数产品现阶段采用成熟手机芯片产品和方案，尚未大规模商用其自主研发的SoC芯片，该等厂商短期内不存在大规模采购公司处理器IP产品的需求；受下游智能终端产品自身发展的局限，多数SoC芯片厂商对于8TOPS量级计算能力的处理器IP核尚未有大规模的需求。因此现阶段公司智能处理器IP市场需求相对有限。
另一方面，随着人工智能应用的发展和对人工智能计算能力的需求不断提升，集成电路巨头英伟达、英特尔、高通、联发科、华为海思等均对智能芯片投入大
量资源进行研发或并购；集成电路行业IP巨头ARM等的进入，也加剧了终端
智能处理器IP市场的竞争，IP授权业务潜在市场空间进一步受到挤压，公司面
临较大的竞争压力。
如果未来智能处理器IP市场需求无法显著增长，或市场竞争进一步加剧，则公司IP授权服务存在难以持续发展的风险。
3、云端智能芯片及加速卡业务相关的关联交易及客户拓展风险
（1）云端智能芯片及加速卡业务中关联方中科曙光的销售占比较高及未来的持续交易风险
2019年，公司云端智能芯片及加速卡销售收入7,888.24万元，其中向关联方中科曙光销售加速卡6,384.43万元，关联销售占比为80.94%，关联销售占比相对较高。关联方中科曙光的采购金额对于公司云端智能芯片及加速卡业务的销售情况影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务面临着关联交易占比较高、销售金额可能大幅下滑的风险。
（2）除中科曙光外，其它主要服务器厂商采购金额较小可能面临的客户拓展风险及收入下滑等业务持续经营风险
除关联方中科曙光外，2019 年公司其他云端智能芯片及加速卡客户采购公司产品的数量及金额均相对较小。2019 年，公司云端智能芯片及加速卡业务的非关联方主要客户包括江苏恒瑞通智能科技有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司及北京金山云网络技术有限公司等，销售金额合计为1,503.81万元，销售占比为 19.06%。公司目前正在大力拓展云端智能芯片及加速卡客户，但客户采购云端智能芯片及加速卡产品前需要通过对该等产品进行较长时间的认证、测试、适配、移植来确认其实际性能和运行稳定性，因此公司拓展新客户需要一定的时
间周期和前期技术服务投入，公司面临着客户拓展不及预期的风险。同时从市场
空间方面来看，当前英伟达V100目前在市场上占据绝对优势地位，公司思元290
产品预计 2021 年形成规模化收入。从市场竞争方面来看，英伟达于 2020 年 5
月14日发布了V100的下一代产品A100，其各项指标均比V100有大幅提升，
和公司的思元290产品形成了直接竞争。A100和思元290在客户的导入时间存
在重叠，思元290的客户导入可能受到影响。如果公司未来无法拓展对公司云端
智能芯片及加速卡产品需求较大的客户，公司将面临着云端智能芯片及加速卡业
务收入下滑的风险。
（3）思元290市场推广与客户开拓不及预期的风险
思元290在市场中的主要竞争产品包括英伟达的A100和V100 GPU，以及华为海思的Ascend 910智能芯片。在客户导入方面，英伟达V100和A100以及华为海思Ascend 910可能更早开始在客户处导入；在销售网络方面，公司成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，销售团队仍有待完善，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展，而英伟达、华为海思均有较为成熟完善的销售网络；在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，公司基础系统软件平台Cambricon Neuware的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距。公司思元290面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。
4、边缘智能芯片及加速卡业务的不确定性风险
公司思元220边缘智能芯片及相应的M.2加速卡于2019年11月正式发布。截至本上市保荐书签署日，公司边缘智能芯片及加速卡产品已与部分客户签署销售合同，同时部分客户处于送样及测试阶段。公司预计2020年内可实现规模化出货。公司边缘智能芯片业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响。如相关工作及推广计划不及预期，公司将面临边缘智能芯片及加速卡产品销售计划难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在不确定性的风险。
5、智能计算集群系统业务的可持续性风险
2019 年，公司智能计算集群系统业务收入主要来源于与珠海市横琴新区管理委员会商务局、西安沣东仪享科技服务有限公司开展的智能计算集群系统项目，该等项目占公司智能计算集群系统业务收入比例为 97.29%。截至本上市保荐书
签署之日，公司智能计算集群系统方面的在手订单包括横琴先进智能计算平台
（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税
金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的
风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智
能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较
强的独立经营能力。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算
力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算
集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。
6、在手订单和合同无法按期执行的风险
公司作为人工智能核心芯片的研发、设计和销售的初创企业，已形成云边端一体化、训练推理融合的基础系统软件平台和基于寒武纪产品的人工智能新生态。公司终端智能处理器IP主要以授权形式应用于智能终端设备中，云端智能芯片
及加速卡主要以实体芯片或加速卡的形式应用于各类云服务器或数据中心中，边
缘智能芯片及加速卡目前主要客户包括人工智能行业客户及互联网公司等。该三
类产品订单的执行与下游客户产品的正常生产和销售相关。公司智能计算集群系
统业务主要订单来源于部分地方数据中心、行业企业和科研机构等。受新冠肺炎
疫情的影响，及行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、新产品性能、
下游客户的产品生产和销售等因素的影响，如果公司在手订单未能按期执行，或
已与公司签订框架协议的客户未能按期向公司下订单，或与公司处于密集业务沟
通阶段的客户未能按期签订合同并下订单，或该类合同或订单未能按期转化为收
入，则公司2020年预计销售收入的实现存在无法按期完成的风险。
7、公司与中科院计算所合作对公司未来经营可能带来不利影响的风险
（1）公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力风险
中科院计算所与珠海横琴新区管委会曾就横琴先进智能计算平台项目签署过合作协议。横琴先进智能计算平台（一期）由中国科学院负责出资建设，横琴先进智能计算平台（二期）由横琴新区出资建设。公司通过横琴新区管委会商务局单一来源采购取得横琴先进智能计算平台（二期）项目。在横琴先进智能计算平台（一期）项目中，公司向项目总集成方中科曙光销售金额为6,344.83万元。在横琴智能计算平台（二期）项目中，公司已实现收入20,708.35万元。2019年公司与横琴先进智能计算平台项目（含一期、二期）相关的收入占2019年营业收入比例为60.94%。未来若公司未能形成更加有效的市场开拓和客户拓展能力，将对公司经营造成一定不利影响。
（2）中科院计算所技术授权和公司委托中科院计算所研发的风险
根据公司与中科院计算所签署的《知识产权许可协议》，中科院计算所将其合法拥有的与“智能处理器与相关软硬件系统”等相关技术专利的所有权和使用权，以独占许可的方式授予公司使用，许可期限为永久。中科院计算所许可公司使用的上述专利不涉及公司的核心技术。公司在寒武纪1A、寒武纪1H终端智能处理器IP产品和思元100云端智能芯片及加速卡产品中使用了中科院计算所许可的“处理器数据传输机制类”专利。除上述专利外，公司未在产品中使用其他类中科院计算所许可使用的专利。公司曾委托中科院计算所参与BANG语言相关代码开发。公司在BANG语言项目研发过程中处于主导地位，并在后续对BANG语言及相关工具链组件持续发展、升级、迭代。公司依据《委托开发合同》有权使用由中科院计算所提供的所有开发成果并有权将开发成果应用于公司的商业用途。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，如中科院计算所终止对公司的技术授权、或委托中科院计算所研发的项目进度未达预期，将对公司经营造成一定不利影响。
（3）中科院计算所部分在职人员在公司兼职的风险
公司存在中科院计算所部分在职人员在公司兼职的情况。截至2019年末，在公司兼职的中科院计算所在职人员占公司全部研发人员的比例约3.97%，占比较小；截至本上市保荐书签署日，该等中科院计算所在职人员在公司主要从事研发工作，上述兼职人员未担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等关键岗位。未来若公司与中科院计算所的合作出现变化，在公司兼职的中科院计算所在职人员流失，将对公司经营造成一定不利影响。
8、持续亏损的风险
智能芯片研发需要大量资本开支。2017年度、2018年度和2019年度，公司归属于母公司普通股股东的净利润分别为-38,070.04 万元、-4,104.65 万元和-117,898.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元和-37,673.31万元。报告期内，公司持续亏损的主要原因是公司研发支出较大，产品仍在市场拓展阶段，且报告期内因股权激励计提的股份支付金额较大。未来一段时间，公司将存在持续亏损并将面临如下潜在风险：
（1）公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响
人工智能芯片产品产生销售收入之前，公司需要投入大量资源完成产品研发、推广及销售等工作。公司将在现有产品推广及新产品研发等诸多方面继续投入大
量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至本上市保荐书签署日，公
司营运资金依赖于外部融资，如经营发展所需开支超过可获得的外部融资，将会
对公司的资金状况造成压力。
若公司经营活动无法维持充足的现金流，公司现有在研项目的进程将可能受到影响并因此迟滞，现有产品的市场推广也会受到影响，不利于公司的业务拓展，也可能导致公司无法正常履约等，并对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司成功实施业务战略的能力。
（2）公司收入可能无法按计划增长
公司未来销售收入的产生主要取决于公司产品市场推广及销售等因素。公司持续亏损的情形将可能导致公司的资金状况无法满足自身在产品研发、市场推广及销售等方面的需求，进而可能使未来销售收入增长不及预期。公司将持续在产品研发、市场推广及销售等方面进行投入，如公司收入未能按计划增长，则可能导致亏损进一步增加。
（3）公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市的风险
公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后未盈利状态可能持续存在。若公司上市后触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.2条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
9、公司存在累计未弥补亏损的风险
截至2019年12月31日，公司累计未分配利润为-85,463.70万元。截至本上市保荐书签署日，公司产品仍在市场拓展阶段、研发支出较大，因此，公司未来一定期间可能无法盈利，公司累计未弥补亏损将持续为负，无法进行利润分配。公司未来亏损净额的多少将取决于公司产生收入的能力、研发项目的数量及投入等方面。即使公司未来能够盈利，亦可能无法保持持续盈利。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。
10、市场竞争风险
近年来，随着人工智能应用及算法的逐步普及，人工智能芯片受到了多家集成电路龙头企业的重视，该领域也成为多家初创集成电路设计公司发力的重点。如Intel收购了多家人工智能芯片初创公司，高通、联发科先后推出了自主研发的带有人工智能处理功能的SoC芯片产品，国内企业中如华为海思及其他芯片设计公司也日渐进入该市场。总体来看，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，技术迭代速度加快，技术发展路径尚在探索中，尚未形成具有绝对优势的架构和系统生态。随着越来越多的厂商推出人工智能芯片产品，该领域市场竞争日趋激烈。目前，英伟达在人工智能芯片领域仍占有绝对优势，英特尔、华为海思、AMD、ARM等公司在该领域也有较强的竞争力。
当前，除寒武纪之外，提供终端智能处理器IP的厂商主要包括英国的ARM、以色列的CEVA以及美国的Cadence等；而在云端智能计算市场和边缘智能计算市场，目前市场份额主要由英伟达等企业所占据；在智能计算集群系统市场，基于英伟达GPU产品的集群占据市场优势地位。与英伟达等集成电路行业巨头相比，公司存在一定竞争劣势。在产业链生态架构方面，公司自主研发的基础系统软件平台的生态完善程度与英伟达相比仍有一定差距；在产品落地能力方面，公司由于成立时间较短，销售网络尚未全面铺开，业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。
未来若公司核心技术升级迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落后于行业升级换代水平，或者公司核心技术发展的方向未能匹配未来行业对于人工智能芯片的要求，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。未来如公司不能实施有效的应对措施，及时弥补竞争劣势，将可能面临主要产品销售不及预期、产品毛利率下滑、公司各类型产品难以形成较大的规模化收入、公司未来长期难以实现盈利等不利情况，公司的竞争地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争受到不利的影响。
11、客户集中度较高的风险
2017年、2018年和2019年，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为 100.00%、99.95%和 95.44%，客户集中度较高。若公司主要客户大幅降低对公司产品的采购量或者公司未能继续维持与主要客户的合作关系，将给公司业绩带来显著不利影响。此外，公司面临着新客户拓展的业务开发压力，如果新客户拓展情况未达到预期，亦会对公司盈利水平造成重大不利影响。
12、供应商集中度较高且部分供应商难以取代的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括IP授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。报告期内，公司通过代理商采购芯片IP、EDA工具、晶圆及其他电子元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。2017年-2019年，公司向前五名直接供应商合计采购的金额分别为 1,422.28 万元、20,315.49万元和36,271.17万元，占同期采购总额的比例分别为92.64%、82.53%和66.49%，占比相对较高。其中，晶圆主要向台积电采购，芯片IP及EDA工具主要向Cadence、Synopsys和ARM等采购，封装测试服务主要向日月光、Amkor和长电科技采购，
采购相对集中。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商
的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司短时间内难以低成
本地切换至新供应商。此外，未来若供应商业务经营发生不利变化、产能受限或
合作关系紧张，或由于其他不可抗力因素不能与公司继续进行业务合作，将对公
司生产经营产生不利影响。
13、公司收入及业绩下滑的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司的营业收入分别为784.33万元、11,702.52万元和44,393.85万元，2018年度和2019年度较前年增幅分别为1,392.05%及279.35%；2017年度、2018年度和2019年度，公司净利润分别为-38,070.04万元、-4,104.65万元和-117,912.53万元，报告期内公司净利润的波动主要系受到股份支付等非经常性损益项目及研发费用的影响。公司报告期各期扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,886.07万元、-17,191.50万元及-37,673.31万元。2020年，公司从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大，加之受到新冠肺炎疫情的影响，公司2020年一季度收入及2020年上半年预计收入较去年同期有所下降，因公司研发投入增加导致2020年一季度亏损及2020年上半年预计亏损较去年同期有所增加。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，因公司持续增加研发投入预计2020年公司扣除非经常性损益后的净利润将较2019年有较大幅度的下滑。未来若由于国际政治经济环境、国内宏观经济形势、行业政策、行业竞争加剧、下游市场波动、新产品性能、在手订单无法按期执行等原因导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生影响，并导致公司收入及经营业绩下滑。
14、大额股份支付的风险
为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，公司成立了艾溪合伙和艾加溪合伙两个股权激励平台，报告期内进行了多次员工股权激励。2017年度、2018年度和2019年度，公司分别发生股份支付费用36,398.57万元、17.48万元和94,379.44万元。
高素质的人才团队是公司核心竞争力的重点，公司员工激励制度的设置将影响公司未来人才的引进及现有人才的稳定。若未来公司实施新的股权激励计划，仍将可能产生大额股份支付费用，对公司经营业绩产生一定不利影响，并进而延迟实现公司盈利。
二、本次发行情况
本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
本次拟发行股份不超过 不低于
发行股数 4,010.00万股，且不低于本 占发行后总股本比例 10%
次发行后公司总股本的10%
本次拟发行股份不超过 不低于
其中：发行新股数量 4,010.00万股，且不低于本 占发行后总股本比例 10%
次发行后公司总股本的10%
股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无
发行后总股本 不超过40,010.00万股
每股发行价格 【】
发行市盈率 【】倍（每股收益按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低
的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
12.10元（按经审计的截至
发行前每股净资产 2019年12月31日归属于母 发行前每股收益 -3.27
公司股东的净资产除以发 （元/股）
行前总股本计算）
【】元（按本次发行后归属
于母公司的净资产除以发
行后总股本计算，其中，发
发行后每股净资产 行后归属于母公司的净资 发行后每股收益 【】
产按经审计的截至【】年【】 （元/股）
月【】日归属于母公司的净
资产和本次募集资金净额
之和计算）
发行市净率 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者
发行方式 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭
证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象 人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公
司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他
对象
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 无
发行费用的分摊原则 【】
募集资金总额 【】
募集资金净额 【】
新一代云端训练芯片及系统项目
募集资金投资项目 新一代云端推理芯片及系统项目
新一代边缘端人工智能芯片及系统项目
补充流动资金
本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、律
发行费用概算 师费用【】万元、审计及验资费用【】万元、发行手续费用及其他
【】万元
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定彭捷、王彬二人为寒武纪首次公开发行股票的保荐代表人；指定韩佰洋为本次发行的项目协办人；指定黄新炎、陈力、曹文伟、侯理想、戴晦明、韩煦、李江昊为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
彭捷：女，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人，北京大学管理学硕士，拥有十二年投资银行工作经验。曾负责或参与立讯精密、圣邦股份、朗新科技、首都在线等 IPO 项目，国投中鲁、立讯精密定向增发，冠城大通公开增发，冠城大通可转债，瀛通通讯可转债，广联达定向增发等再融资项目，创智科技、圣邦股份重大资产重组项目。
王彬：男，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人，注册会计师，拥有近二十年资本市场相关工作经验。自保荐制度执行以来，曾主持或参与过桑德环境配股、航天科技配股、建发股份配股、航天电子配股、中色股份配股、天壕节能IPO、星宇股份IPO、海南矿业IPO、珈玮股份IPO、华扬联众IPO、石头科技IPO、首都在线IPO、冀中能源公司债、厦门中骏公司债、南通科技重大资产重组、东北制药非公开、哈药集团重大资产重组，天壕节能重大资产重组、中国服装重大资产重组、石化油服重大资产重组等众多项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
韩佰洋：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与贝斯特精机、三棵树涂料、三元基因、赛诺医疗等 IPO 项目及碧水源发行股份购买资产项目。
（三）项目组其他成员保荐业务主要执业情况
黄新炎：男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人、注册会计师，博士，拥有十二年投资银行工作经验。曾负责或参与了正元智慧、恒泰艾普、首航节能、海南橡胶、润和软件、道通科技、首都在线等 IPO 项目；负责或参与了中科金财、中粮屯河等项目的再融资工作，负责了中科金财等项目的重大资产重组工作；服务过阿里巴巴，担任过国家开发银行等多家大型企业的专业独立委员或财务顾问。
陈力：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与朗科智能、瀛通通讯、华扬联众、海能实业、互爱科技、灵思云途、猪八戒等 IPO 项目，银润投资跨境收购学大教育、中环股份非公开发行、正元智慧可转债、瀛通通讯可转债等再融资项目，学大教育私有化项目以及多个投资或并购财务顾问项目。
曹文伟：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与了石头科技、步长制药、绿色动力、爱玛科技、麒麟合盛（APUS）、灵思云途等IPO项目，创业慧康、青岛双星非公开发行项目，信威集团重大资产重组项目和苏宁体育资本市场运作项目等。
侯理想：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。主要参与了灵思云途、爱玛科技、长春英利、珠海越亚、威海泓淋、某云服务公司等 IPO 项目，青岛双星非公开发行股票、中环股份非公开发行股票联主项目，航天发展重大资产重组、中国移动积分联盟财务顾问。负责了嘉化能源重大资产重组项目。加入中信证券之前具有三年私募股权投资工作经验。
戴晦明：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与恒银金融、彩讯科技、某上海龙头芯片公司、某深圳通信设备公司等 IPO 项目，航天发展重大资产重组项目、中国电信资本运作计划、工信部产业基金设立、航天科工集团某下属公司并购项目等。
韩煦：女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与长沙银行、石头科技科创板 IPO 项目，中国大唐集团、中国保利集团、中国建材集团等公司债项目，中国移动资本运作项目、中国互联网投资基金资本运作项目等。
李江昊：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与某新能源公司、某金属贸易公司、某龙头芯片公司等IPO项目。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，本保荐人与发行人的关联关系如下：
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况
截至本上市保荐书签署日，金石银翼股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发行人428.55万股（对应发行前持股比例为1.19%）。金石银翼股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的普通合伙人金石投资有限公司系本次发行的保荐人中信证券的全资子公司。中信兴业投资集团有限公司持有宁波瀚高8.33%的份额，宁波瀚高持有发行人1,233.91万股（对应发行前持股比例为3.43%）。中信兴业投资集团有限公司系中国中信有限公司的全资子公司，中国中信有限公司持有本次发行的保荐人和主承销商中信证券15.47%的股权。
本保荐人将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，本保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿投资者损失。
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年2月24日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会决策程序
2020年3月10日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，审议通过了本次发行的相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由
和依据，保荐人的核查内容和核查过程
（一）核查内容、过程和依据
保荐机构查阅了相关网站，对报告期内主要客户、供应商进行了实地和视频访谈；了解发行人与主要客户、供应商的业务由来及合作情况，了解上下游企业对发行人的评价；查阅了与主要客户的销售合同及与主要供应商的采购合同；查阅了与发行人业务有关的可比上市公司招股说明书，年度报告、财务数据等资料，与发行人进行对比分析；从万得终端等渠道获取并查阅与发行人相关的行业报告；对发行人所处行业搜集了深度研究报告和市场数据；查阅了发行人报告期内的审
计报告；对发行人进行实地查看并对实际控制人、高级管理人员、核心团队进行
了访谈；审阅了公司持有的《高新技术企业证书》；取得了发行人报告期内研发
费用明细表，通过对研发费用执行实质性审计程序进行确认；取得了发行人报告
期的无形资产明细账，查阅了公司获得的相关专利与软件著作权、获得的行业权
威奖项。
（二）保荐机构核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人所从事的业务及所处行业符合国家战略，属于面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的科技创新行业。同时，发行人具备关键核心技术并主要靠核心技术开展生产经营，具有较强的科技创新能力，商业模式稳定，市场认可度较高，社会形象良好，成长性较强，符合相关法律法规中对科创板定位的要求。
三、是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条
件
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）规定的上市条件：
1、发行后股本总额为人民币不超过40,010.00万元，不低于人民币3,000万元；
2、本次拟发行股份不超过4,010.00万股。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份，且不低于本次发行后公司总股本的10%；
3、市值及财务指标
（1）市值指标
结合发行人最近一年增资及外部股权转让对应的估值情况以及可比公司在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币15亿元。
（2）财务指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2020〕338号），2019年度发行人经审计的营业收入为44,393.85万元，不低于人民币2亿元。发行人最近三年累计研发投入合计81,301.91万元，占最近三年累计营业收入的比例为142.93%，不低于15%。
（3）标准适用判定
发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款规定的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。
发行人预计市值不低于15亿元，满足上述上市标准中“预计市值不低于人民币15亿元”的要求。同时，发行人2019年度经审计的营业收入为44,393.85万元，最近三年累计研发投入合计81,301.91万元，占最近三年累计营业收入的比例为142.93%，满足上述上市标准中“最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”的要求。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
四、发行人符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
1、2017 年、2018 年和 2019 年，发行人研发费用分别为 2,986.19 万元、24,011.18万元和54,304.54万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；发行人最近三年研发费用占营业收入的比例分别为380.73%、205.18%和122.32%，均超过5%。因此，发行人符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款的规
定。
2、截至2020年2月29日，发行人及控股子公司已取得33项发明专利，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款的规定。
3、2017年、2018年和2019年，发行人分别实现营业收入784.33万元、11,702.52万元和44,393.85万元，最近三年营业收入复合增长率超过20%，且最近一年营业收入金额超过3亿元，符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款的规定。
五、保荐人结论
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计
年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行上海证券交易所及中国证监会相关规
1、督导发行人有效执行并完善 定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
防止大股东、实际控制人、其他 协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保
关联机构违规占用发行人资源 荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经
的制度 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况
2、督导发行人有效执行并完善 督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行
防止高管人员利用职务之便损 人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的
害发行人利益的内控制度 执行情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交
保障关联交易公允性和合规性 易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按
的制度，并对关联交易发表意见 照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重
大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息
事项 工作安排
义务，审阅信息披露文件及向上 披露的人员学习有关信息披露的规定
海证券交易所及中国证监会提
交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用
专户存储、投资项目的实施等承 募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
诺事项 董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
发表意见
6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国
担保等事项，并发表意见 证监会关于对外担保行为的相关规定
7、持续关注发行人经营环境和
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相
况、市场营销、核心技术以及财 关信息
务状况
8、根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料
发行人进行现场检查 并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续
（二）保荐协议对保荐机构的权 督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违
利、履行持续督导职责的其他主 法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并
要约定 限期纠正，情节严重的，向上海证券交易所及中国证监会
报告；按照上海证券交易所及中国证监会信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐
（三）发行人和其他中介机构配 机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条
合保荐机构履行保荐职责的相 件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应
关约定 的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关
的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，
可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出
具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署盖章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签署盖章页）
保荐业务负责人：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
保荐代表人：
彭 捷 王 彬
项目协办人：
韩佰洋
中信证券股份有限公司
年 月 日
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