证券代码：002872 证券简称：*ST天圣 公告编号：2020-067
天圣制药集团股份有限公司
关于重庆证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于2020年4月20日收到了中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）下发的《关于对天圣制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕4号）（以下简称“《决定书》”），因关联方非经营性资金占用事项存在的相关问题，责令公司进行整改。具体内容详见公司于 2020年 4月 22日披露的《关于收到重庆证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2020-032）。
公司收到《决定书》后，高度重视并根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求逐项制定整改措施。现将整改报告的主要内容公告如下：
一、分析问题、查找原因
根据重庆市第一中级人民法院《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68号】显示，公司控股股东刘群利用担任公司董事长职务上的便利，在 2016年5月至2018年3月期间，凌驾于内部控制制度之上，通过虚增款项及费用等方式将公司资金9,182.4926万元非法占为己有；在2017年7月至2018年2月期间，以缴纳保证金、虚增款项等方式挪用公司资金 3,325万元。以上金额合计12,507.4926万元（其中360万元已归还）。
以上职务侵占和挪用资金行为构成关联交易和关联方非经营性资金占用，本次违规事项发生主要原因系公司控股股东规范经营意识不足、合规风险识别不够，在该事项中凌驾于公司内部控制之上，跨越公司正常审批程序；同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东的意图，未能有效执行公司内部控制制度。
二、整改情况
（一）收回占用资金及利息
1、控股股东偿还占用资金方案概述
公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十次会议及2020年4月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计 12,147.4926万元。偿还方式包括现金和非现金资产，具体如下：
（1）现金资产：以现金偿还2,920.4926万元。
（2）非现金资产包括：重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称“新生活”）、重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）和重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）的 100%股权。根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对上述资产进行评估后出具的资产评估报告，上述非现金资产的合计评估价值为9,229.30万元。在参考评估价值的基础上，上述非现金资产的交易价格确定为9,227.00万元。
具体内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》。
2、控股股东占用资金本金偿还情况
截至2020年6月16日，长龙实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的100%股权以及长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路 2号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下，作价抵偿占用资金 9,227万元；天圣制药已收到控股股东刘群偿还现金2,920.4926万元。刘群占用资金本金已偿还完毕。
因兴隆科技存在2起被列入失信被执行人名单的情形，公司与刘群、长龙实业在签订的《资产转让协议暨债务重组协议》中约定：长龙实业保证在交割之前代兴隆科技偿还被列入失信被执行人的涉诉金额即 192,005元。上述2起案件已于兴隆科技股权转让工商登记变更手续完成前执行完毕并结案。
兴隆科技以其位于长寿区晏家工业园区第1幢1-1#、2-1#和第2幢1-1#、2-1#的房产及长寿区晏家工业园区的土地使用权为天圣制药向中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行”）申请贷款提供抵押担保，担保期限为2015年4月15日至2016年4月14日，担保金额为3,000万元。经核查，天圣制药已于2016年4月14日将该笔贷款偿还给中信银行，但存在未及时办理涂销的情形。截至本公告披露日，上述抵押的涂销事宜已办理完毕。
3、控股股东占用资金利息偿还情况
根据贵局出具的《决定书》相关要求，公司财务部初步测算控股股东刘群占用资金利息为 15,512,720.35元。因刘群目前所涉诉讼案件处于二审上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金偿还资金占用利息。公司将持续关注该案件的后续情况，并积极督促刘群尽快偿还资金占用利息。
（二）履行信息披露义务
1、2018年3月，公司控股股东刘群被有关机关留置，详见公司于2018年4月3日披露的《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的公告》、2018年4月27日披露的《关于公司董事长事项的公告》。
2、2018年 9月，公司控股股东刘群因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住，2019年 5月因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，起诉书认为：被告人刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，采用虚增款项及费用等方式将天圣制药资金共计人民币9,182.495 万元非法占为己有，被告人李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，帮助刘群非法占有天圣制药资金人民币435万元；被告人刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，通过缴纳保证金、虚增款项、支付预付款和往来款等方式挪用天圣制药资金人民币 3,325 万元借贷给他人，超过三个月未还，被告人李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，伙同被告人刘群挪用天圣制药资金人民币260万元归个人使用或借贷给他人，超过三个月未还。详见公司于2018年9月26日披露的《关于公司董事长事项的进展公告》及2019年5月28日披露的《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》。
3、2020年 3月，公司及控股股东刘群收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，被告人李洪对其中人民币 435万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其中人民币6,145.3976万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币 3,325万元(其中 360万元已归还)，被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。详见公司于2020年3月23日披露的《关于公司及相关人员收到刑事判决书的公告》。
目前控股股东刘群已依法提起上诉，一审判决尚未生效。
4、2020年 3月公司召开董事会及监事会审议控股股东提出的偿还占用资金方案，详见公司2020年3月31日披露的《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的公告》，且该方案于 2020年4月15日召开公司临时股东大会审议通过。
5、公司于2020年5月7日、2020年5月26日、2020年6月2日、6月16日分别披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展公告》。
（三）修订公司相关制度
为进一步规范公司运作，明确有关事项的权限，公司根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等证监会和深交所有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际
情况，对相关制度的有关条款进行了修订，相关情况如下：
1、公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第二十八次会议、2019
年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章
程的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。主要修订内容如下：
原条款 修改后
一、《公司章程》主要修订的内容如下：
原第一百一十三条董事会行使下列职权： 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（八）审议公司单笔交易金额占公司最近 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
一期经审计净资产10%以上（含本数）的 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项，包括但不限于对外投资、收购出售 项、委托理财、关联交易等；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等；
原第一百一十五条董事长行使下列职权： 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（三）审议公司单笔交易金额占公司最近 （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长
一期经审计净资产 10%以下的事项，包括 决定公司单笔交易金额占公司最近一期经审计
但不限于对外投资、收购出售资产、资产 净资产 10%以下的事项：对外投资、收购出售
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 资产、资产抵押、委托理财等；
易等；
第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权根据公司生产经营发展的需
要，在以下规定权限范围内对公司资产、资金
的运用及借贷、对外投资、委托理财、主营业
务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行
等情形作出决策：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
原第一百一十九条 董事会应当确定对外投 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 算数据；
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万
报股东大会批准。 元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发
生的交易金额在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，
需经董事会批准。公司在连续十二个月内发生
交易标的相关的同类关联交易应累计计算。
（三）应由董事会审批的对外担保事项，应当
取得出席董事会会议的2/3以上董事上同意。
前述董事会权限范围内的事项，如法律、法规
及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，
须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
二、《对外投资管理制度》主要修订的内容如下：
第七条公司对外投资事项需股东大会批准的，
第七条公司股东大会决策审批以下的对外 由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
投资事项： 公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部
（一）交易涉及的资产总额占公司最 各项控制制度执行。
近一期经审计总资产的50%以上（其中购买 （一）股东大会
或出售资产占公司最近一期经审计总资产 公司股东大会决策审批以下的对外投资事项：
的30%以上），该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
算数据； 计总资产的 50%以上（其中购买或出售资产占
（二）交易标的(如股权)在最近一个会 公司最近一期经审计总资产的 30%以上），该
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝 的，以较高者作为计算数据；
对金额超过5000万元人民币； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
（三）交易标的(如股权)在最近一个会 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 业收入的50％以上，且绝对金额超过 5,000万
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 元人民币；
额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
50％以上，且绝对金额超过5000万元人民 润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民
币； 币；
（五）交易产生的利润占公司最近一 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
个会计年度经审计净利润的50％以上，且 公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
绝对金额超过500万元人民币。 对金额超过5,000万元人民币；
公司与关联人发生的对外投资金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
交股东大会审议。 500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 公司与关联人发生的对外投资金额在 3,000万
其绝对值计算。交易标的为股权，且购买 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
或出售该股权将导致公司合并报表范围发 值 5％以上的关联交易，应当提交股东大会审
生变更的，该股权对应公司的全部资产和 议。
营业收入视为交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。 上对述值指计标算计。算交中易涉标及的的为数股权据如，且为负购买值，或取出其售该绝
股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该
股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收
入。
（二）董事会
公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应
由董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的10％以上，且绝对金额超过 1,000万
元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
对金额超过1,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（三）公司对外投资金额低于前述董事会审批
标准的，由董事长审批。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
2、公司于2019年12月3日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过
了《关于修订公司<总经理工作制度>的议案》、《关于修订公司<预算管理制
度>的议案》、《关于修订公司<招投标管理办法>的议案》、《关于修订公司
<内部审计制度>的议案》。公司于2019年12月3日召开的第四届董事会第三
十次会议、2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议
案》。上述制度主要修订内容如下：
原条款 修改后
一、《公司章程》主要修订的内容如下：
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（三）在董事会闭会期间，董事会授权董 （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长
事长决定公司单笔交易金额占公司最近一 决定公司单笔交易金额占公司最近一期经审计
期经审计净资产 10%以下的事项：对外投 净资产 5%以下的事项：对外投资、收购出售
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 资产、资产抵押、委托理财等；
等；
…… ……
第一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 （一）董事会有权根据公司生产经营发展的需
（一）董事会有权根据公司生产经营发展 要，在以下规定权限范围内对公司资产、资金
的需要，在以下规定权限范围内对公司资 的运用及借贷、对外投资、委托理财、主营业
产、资金的运用及借贷、对外投资、委托 务权益性投资、保险等重大合同的签署、执行
理财、主营业务权益性投资、保险等重大 等情形作出决策：
合同的签署、执行等情形作出决策： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 算数据；
高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 计营业收入的5％以上，且绝对金额超过1,000
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 万元；
额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 净利润的 5％以上，且绝对金额超过 100 万
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超 元；
过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 公司最近一期经审计净资产的 5％以上，且绝
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 对金额超过1,000万元；
上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 100万元。
超过100万元。 ……
……
二、《对外投资管理制度》主要修订的内容如下：
第七条公司对外投资事项需股东大会批准 第七条公司对外投资事项需股东大会批准的，
的，由董事会审议通过后提交股东大会审 由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
议批准。公司日常生产经营活动所需的授 公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部
权按公司内部各项控制制度执行。 各项控制制度执行。
…… ……
（三）董事会 （三）董事会
公司对外进行投资，达到下列标准之一 公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应
的，应由董事会批准： 由董事会批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
高者作为计算数据； 算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额 计营业收入的5％以上，且绝对金额超过1,000
超过 1,000万元；3、交易标的(如股权)在 万元；
最近一个会计年度相关的净利润占公司最 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
近一个会计年度经审计净利润的 10％以 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
上，且绝对金额超过100万元； 净利润的 5％以上，且绝对金额超过 100 万
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 元；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
上，且绝对金额超过1,000万元； 公司最近一期经审计净资产的 5％以上，且绝
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 对金额超过1,000万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
超过100万元。 经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过
…… 100万元。
……
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公
告。
（四）追究相关人员责任
1、公司已督促时任董事长刘群、时任总经理李洪、时任副总经理王永红、时任资金部部长廖雪琴离职。
2、就本次违规行为涉及的公司其他相关人员风险意识与法律意识淡薄，未能有效执行公司内部控制制度问题，公司已对相关人员进行了批评教育，后续公司将加强员工培训，提高员工的风险和法律意识。
（五）强化和提升内部控制
针对上述关联方非经营性资金占用事项中公司内部控制失效问题，公司进行了如下整改：
1、加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关，并加强复核与内部监督。
整改责任人：财务负责人
整改完成时间：将长期执行
2、公司审计部和财务部已建立常态的沟通协调机制。公司将强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪。
整改责任人：内审负责人
整改完成时间：将长期执行
3、公司已设立直通独立董事、内审部门和监事会的举报通道，形成监督压力，进一步加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，防范相关人员逾越内部控制的行为发生。
整改责任人：监事会、内审负责人
整改完成时间：将长期执行
（六）组织学习证券法律法规
公司组织董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，强化公司治理意识，切实提升公司治理及公司规范运作水平，维护公司及全体股东的利益。
后续公司将适时开展相关证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；并积极组织公司董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规的培训。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2020年6月29日
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