关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年六月
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会出具的《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函》（简称“发行注册落实函”）收悉。中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对上市委问询所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：? 黑体（不加粗）： 发行注册落实函问题? 宋体（不加粗）： 对发行注册落实函所列问题的回复? 楷体（加粗）： 对招股说明书的修改、补充
? 楷体（不加粗）： 对招股说明书的引用
由于招股说明书涉及补充披露的内容较多，本回复报告补充披露部分主要采取“补充披露涉及内容开始部分+??+补充披露涉及内容结束部分”的方式。中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
目 录
问题1 关于持续经营能力.......................................................................................3
问题2.关于2020年上半年亏损幅度同比扩大及2020年全年业绩预计依据....5
问题3 关于股份支付...............................................................................................5
问题4 关于研发支出资本化.................................................................................15
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
问题1关于持续经营能力
请在“重大事项提示”第1条持续经营能力中，结合终端与华为海思的终止合作、云端关联交易占比高、以及边缘端、智能计算集群系统等业务线的销售情况，集中统一补充说明对持续营利能力的影响。
问题1 回复：
问题1 关于发行人补充披露的部分
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险”中补充披露如下：
1、公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
公司自2016年3月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由2017年的784.33万元增长到2019年的44,393.85万元。与此同时，报告期内公司业务结构发生了较大变化，2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入，而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化。
公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性。终端智能处理器IP业务方面，华为海思终止与公司合作使得公司IP授权业务收入下滑较大，未来发展存在一定的不确定性。云端智能芯片及加速卡业务的销售情况受关联中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告方中科曙光采购金额的影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务将难以持续发展。边缘智能芯片及加速卡业务尚未实现规模化出货，其业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响，如未来相关工作及推广计划不及预期，边缘智能芯片及加速卡产品的销售计划将难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在一定的不确定性。智能计算集群系统业务方面，公司目前的在手订单主要包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。
2、公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
报告期内，终端智能处理器IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系统是公司收入的主要来源，预计2020年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模化销售，但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态。公司预计2020年上半年营业收入较上年同期将小幅下降，主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，但公司业务拓展及收入增长受到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响。因此，如果上述因素发生不利变动，公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况，将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利影响。
除上述内容外，发行人对招股说明书“第四节 风险因素”部分也相应进行了调整。
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问题2.关于2020年上半年亏损幅度同比扩大及2020年全年业绩预计依据
根据招股说明书披露，发行人2019年上半年净利润为-0.3亿元，预计2020年上半年营业收入同比下降12%-16%、净利润为-2.3亿元到-2.1亿元，预计2020年全年营业收入将保持同比增长态势。
请发行人进一步说明2020年上半年业绩亏损的原因及是否影响发行人持续经营能力，并说明预计全年营业收入同比增长的依据。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题2 回复：
问题2 关于发行人进一步说明的部分
（1）公司预计2020年上半年业绩亏损的原因，不影响发行人持续经营能力
2020年1-6月，公司预计营业收入约为8,200.00万元至8,600.00万元，预计同比下降约12.24%至16.32%，主要原因系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受新冠肺炎疫情的不利影响。
2020年1-6月，公司预计净利润为-23,000.00万元至-21,000.00万元，除了上述预计营业收入有所下降以外，主要原因系为保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势，公司进一步增加了研发投入造成净利润下滑。2020年上半年公司预计研发投入金额为25,000.00万元至27,000.00万元，较2019年1-6月增长77.52%至91.72%。公司研发费用主要由职工薪酬、测试化验加工费和知识产权事务费等构成。公司业务处于快速发展阶段，研发人员职工薪酬、测试化验加工费快速增长，导致研发费用金额上升较快。
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虽然2020年上半年公司预计亏损幅度同比扩大，主要系受华为海思终端智能处理器 IP授权业务收入下降及新冠肺炎疫情的影响造成预计收入有所下降，公司持续加大研发投入亦造成亏损增加。未来随着消费电子、车联网、人工智能物联网等多产业的持续快读发展，终端智能芯片应用的广度和深度将不断提升，下游行业对处理器 IP 产品的需求预计将实现增长。公司凭借技术及产品应用经验，预计未来可持续实现 IP产品的规模化销售。研发投入是公司保持技术研发的前瞻性、领先性的基础，亦是公司保持产品与技术竞争优势的核心。报告期内公司员工人数逐步增加，核心技术人员团队也较为稳定，公司能够保持较好的人才吸引能力和团队稳定性。公司业务前景广阔，在手订单及处于商谈阶段的合同和订单较为充足。因此，公司生产经营可持续性未受到不利影响，2020 年上半年预计业绩亏损不影响公司持续经营能力。
（2）预计2020年全年营业收入同比增长的依据
2020年，公司主营业务收入预计约为6亿元至9亿元，同比增长35.15%至102.73%。分业务板块收入情况如下：
业务类型 预计收入金额
终端智能处理器IP 1,600万元-1,800万元
云端智能芯片及加速卡 1.6亿元-3亿元
边缘智能芯片及加速卡 0.7亿元-1.2亿元
智能计算集群系统 3.4亿元-4.4亿元
基础系统软件及其他1 1,400万元-2,200万元
合计 6亿元-9亿元
注1：基础系统软件系与云端智能芯片及加速卡配套使用的软件。
1）终端智能处理器IP业务情况
截至本回复报告出具之日，公司终端智能处理器 IP业务的在手订单情况如下表所示：
客户 金额
华为海思 按被许可产品出货量计算的版税，不超过协
议约定金额
北京智芯微电子科技有限公司 672万元（含税）
杭州博雅鸿图视频技术有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
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厦门星宸科技有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
展讯通信（上海）有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司终端智能处理器 IP业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户为某智能检测设备厂商，预计总体金额在595万元（含税）左右。
另外，公司终端智能处理器 IP授权业务有部分客户已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括物联网智能硬件芯片设计企业、通信芯片设计企业、智能终端厂商等，预计总体合同金额1,000万元左右。
综上，2020年公司终端智能处理器IP授权业务收入将继续下滑，预计约为1,600万元-1,800万元。
2）云端智能芯片及加速卡业务情况
截至本回复报告出具之日，公司云端智能芯片及加速卡业务的在手订单情况如下表所示：
客户 产品类型 金额（万元）
某智能物联网领域领先企业 思元270加速卡 880.00
某人工智能领域领先企业 思元270加速卡 245.00
中国电子器材国际有限公司 思元270加速卡 47.00
其他 思元270加速卡 9.60
合计 1,181.60
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司云端智能芯片及加速卡业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要包括某服务器厂商、某人工智能领域领先企业等，预计销售的产品主要为思元270，总体金额在5,000.00万元左右，其中与某服务器厂商正在洽谈的合同拟于近日签署，金额4,000万元（含税）。
另外，公司云端智能芯片及加速卡业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括若干互联网龙头企业、服务器行业龙头企业及云服务企业等，预计总体金额超过11,000万元。
综上，公司预计云端智能芯片及加速卡业务将进一步增长，2020 年该业务中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告收入规模预计约为1.6亿元-3亿元。
3）边缘智能芯片及加速卡业务情况
截至本回复报告出具之日，公司边缘智能芯片及加速卡业务的在手订单情况如下表所示：
客户名称 产品类型 金额（万元）
深圳市英唐创泰科技有限公司 思元220加速卡 490.29
某智能物联网领域领先企业 思元220芯片 132.00
深圳中电国际信息科技有限公司 思元220加速卡 16.13
其他 思元220加速卡 5.53
合计 643.95
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司边缘智能芯片及加速卡业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要为互联网龙头企业，销售的产品主要为思元 220，预计总体金额约 1,000万元左右。
另外，公司边缘智能芯片及加速卡业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括人工智能技术企业、智能交通解决方案提供商、大型商业银行、智能物联网系统供应商等，预计总体金额超过5,000万元。
综上，公司边缘智能计算芯片及加速卡业务收入预计2020年将实现零的突破，预计2020年该业务收入规模约为0.7亿元-1.2亿元。
4）智能计算集群系统业务情况
截至本回复报告出具之日，公司智能计算集群系统业务的在手订单情况如下表所示：
项目 在手订单 对应客户 对应金额
智能计算集群 横琴先进智能计算平台（二 珠海市横琴新区管 18,570.66万元（不含
系统情况 期）第二批 理委员会商务局 税金额）
除横琴先进智能计算平台（二期）第二批外，公司智能计算集群系统业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要为地方数据中心（位于两个省会城市）、企业和科研机构（某能源行业企业、中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告某传媒行业企业），预计该等业务的合同金额约2亿元。
另外，公司智能计算集群系统业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段，该等客户主要包括多个地方数据中心和行业用户，有较大可能性获取订单，预计该等合同金额超过5亿元。
综上，公司智能计算集群系统业务在2020年将继续增长，预计收入约为3.4亿元-4.4亿元。
5）基础系统软件业务情况
基础系统软件业务方面，2020 年公司将配合智能芯片及加速卡产品线向客户单独销售，公司与某服务器厂商洽谈的合同拟于近日签署，合同金额938万元（含税）。预计2020年该业务收入规模约为1,400万元-2,200万元。
综上，公司终端智能处理器 IP授权业务收入预计将下滑；云端智能芯片及加速卡业务收入预计将进一步增长；边缘智能芯片及加速卡业务预计将实现规模化销售；公司洽谈中的智能计算集群系统项目及在手订单如能在2020年内完成建设验收，智能计算集群系统业务预计将进一步增长；公司基础系统软件将配合智能芯片及加速卡产品线实现规模化销售。
上述对各业务的预计为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。
问题2 关于保荐机构和申报会计师核查部分
（1）核查过程
保荐机构和申报会计师主要采取了以下核查手段：
1）取得发行人2020年上半年预计经营业绩数据，了解发行人2020年上半年经营业绩趋势；
2）获取发行人各主营业务截至最新时点在手订单数量、金额明细，及对应的合同；
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3）取得发行人2020年全年预计经营业绩数据，了解发行人2020年全年经营业绩趋势；
4）对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人截至最新时点正在洽谈的重要客户情况，2020 年上半年和全年预计经营数据变化原因，了解发行人目标市场规模，所在行业竞争格局，发行人的竞争优劣势及策略；
5）结合发行人业务模式和经营规模的变动情况，分析发行人报告期内、2020年上半年和全年经营业绩变化的原因及合理性，分析是否对发行人持续经营能力产生重大影响；
6）对发行人产品、技术相关负责人进行访谈，了解发行人技术及研发进展情况，产品性能、功耗、性能功耗比、性价比等指标情况，新产品推出规划，与同行业可比公司及可比产品的对比情况；
7）查阅智能芯片相关行业研究报告，以及下游需求相关研究报告和预计数据，“新基建”政策，了解发行人目标市场规模，所在行业竞争格局，发行人竞争优劣势等。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1）2020年1-6月，发行人预计营业收入约为8,200.00万元至8,600.00万元，预计同比下降约12.24%至16.32%，主要原因系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受新冠肺炎疫情的不利影响。2020年1-6月，发行人预计净利润为-23,000.00万元至-21,000.00万元，除了上述预计营业收入有所下降以外，主要原因系预计研发投入大幅增加造成净利润下滑。发行人预计2020年上半年业绩亏损不影响发行人持续经营能力。
2）发行人预计2020年全年业务收入同比增长，主要系发行人云端智能芯片及加速卡业务收入预计将进一步增长；边缘智能芯片及加速卡业务预计将实现规模化销售；发行人洽谈中的智能计算集群系统项目及在手订单如能在2020年内完成建设验收，智能计算集群系统业务预计将进一步增长；发行人基础系统软件将配合云端智能芯片及加速卡产品线实现规模化销售。上述对各业务的预计为发中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告行人初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。
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问题3关于股份支付
2017年度、2018年度和2019年度，公司分别发生股份支付费用36,398.57万元、17.48万元和94,379.44万元。发行人将上述股份支付费用全部确认为管理费用。
请发行人结合股权激励涉及员工岗位职责说明股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题3 回复：
问题3 关于发行人说明的部分
报告期内，公司股权激励涉及员工岗位主要包括管理人员、销售人员以及研发技术人员等。公司将股份支付费用全部确认为管理费用，主要原因如下：
（1）股权激励事项不适用《企业会计准则第9号——职工薪酬》准则，而适用《企业会计准则第11号——股份支付》准则，但股份支付准则并无明确要求需按受益对象计入当期损益。同时，根据《企业会计准则讲解 2010》第十二章股份支付所列举的12-5案例所述，在A公司为其200名中层以上职员进行股权激励时，未区分中层以上职员的岗位，将所有人员的股份支付费用全部计入管理费用。因此，公司将股份支付费用全部确认为管理费用符合《企业会计准则》的规定。
（2）股权激励的本质是公司基于管理需要，为了激励和留住公司认为的核心人才用预期获取公司股权的方式而推行的一种长期激励机制，且很多股权激励不仅是为了获取职工未来提供服务所支付的报酬，还包含了对职工历史贡献的回报、稳定公司未来的人员结构、留住人才等其他目的，实质为一种管理成本。因此，股份支付费用全部确认为管理费用是合适的。
（3）公司在管理费用中以股份支付费用单独列示该部分金额更能方便数据中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告统计，并在财务数据分析比较时更能真实、有效的反映公司的实际经营成果。如果按职能划分，会造成相关费用扭曲，影响相关指标的计算。公司目前采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款规定的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。如果将股份支付费用按人员职能划分，则会造成公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例虚高，不符合实际情况。
（4）公司将股份支付费用全部列入管理费用符合行业惯例。经查询科创板已上市公司案例，存在将股份支付费用全部计入管理费用的情形，且涉及的股权激励对象除管理人员外亦包括销售、研发或生产人员，例如泽璟制药（688266.SH）、神工股份（688233.SH）、传音控股（688036.SH）、晶晨股份（688099.SH）等均将销售、研发或生产人员的股份支付费用计入管理费用。
综上所述，公司股权激励涉及员工岗位主要包括管理人员、销售人员以及研发技术人员等，公司将上述股份支付费用全部确认为管理费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，且与科创板已上市公司处理不存在重大差异。
问题3 关于保荐机构和申报会计师核查部分
（1）核查过程
1）查阅公司与股权激励计划相关的股东会决议、艾溪合伙和艾加溪合伙相关工商档案、员工持股平台合伙协议，了解股权激励对象的岗位职责；
2）复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》及其他相关规定；
3）查阅科创板已上市公司关于股份支付处理的相关案例。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人将股份支付费用全部确认为管理费用的会计处理符合《企业会计准中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告则》的相关规定，且与科创板已上市公司处理不存在重大差异。
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问题4关于研发支出资本化
招股说明书披露对于开发支出资本化的条件仅做了原则性的披露，发行人报告期各期末开发支出均没有余额，请结合已研发及正在研的产品研发支出的核算情况补充披露会计政策中有关开发阶段支出的具体内涵及资本化的具体标准，确保上市前后执行的一致性。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题4 回复：
问题4 关于发行人说明的部分
公司研发项目主要为智能处理器IP、芯片、加速卡及配套基础系统软件产品。报告期内，公司研发项目情况具体如下：
单位：万元
序 项目名 研发支出 研发支出
号 称 项目介绍 研发目标 金额 费用化金
额
本项目旨在持续研发 持续提高智能处理器架构
智能处 一系列先进的智能处 的先进性，提高智能处理
1 理器架 理器架构和IP，支撑 器IP的性能和能效。给公 14,484.81 14,484.81
构 内部智能芯片研发和 司所有产品线的提供核心
外部终端智能处理器 竞争力支撑
IP销售
面向边缘智能处理低延
时、低功耗以及部署环境
本项目旨在研发面向 的小尺寸要求，研发一款
边缘智 边缘推理的智能加速 高性能、低功耗、小尺寸
2 能芯片 芯片，用于各种边缘 的边缘智能芯片；同时要 6,914.61 6,914.61
场景的小尺寸边缘智 求支持主流的边缘场景应
能加速卡 用接口，比如 EMMC、
GMAC，以支撑各种应用
场景部署
本项面向人工智能推 提供云边端一体化的应用
基础系 理任务，研发（并持 开发环境，支持跨云边端
3 统软件 续升级迭代）适用于 硬件平台的应用开发；支 4,830.41 4,830.41
（推理） 公司各类芯片/处理 持业界主流人工智能编程
器产品的基础系统软 框架，提供完备的开发、
件，支撑开发者基于 调试、性能调优工具链
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该软件平台开发推理
应用
本项目旨在基于云端 符合标准 PCIe 加速卡规
PCIe加 推理芯片，研发适用 范，兼容主流服务器；研
4 速卡硬 于数据中心服务器 发不同功耗规格的，面向 4,431.64 4,431.64
件产品 的，易于部署的PCIe 不同场景的硬件加速卡
加速卡硬件产品
为云端的人工智能训练任
本项面向人工智能训 务提供高效、灵活的应用
练任务，研发适用于 开发平台，在单机单卡、
基础系 公司各云端芯片的基 单机多卡和多机多卡等不
5 统软件 础系统软件，支撑开 同场景下达到优异的性 1,240.91 1,240.91
（训练） 发者基于该软件平台 能；支持业界主流人工智
开发训练应用 能编程框架，提供完备的
开发、调试、性能调优工
具链
本项目基于公司云端 用于人工智能训练的加速
硬件平 芯片产品，研发适用 卡兼容业界主流训练服务
6 台（训 于各类训练服务器、 器板卡接口，硬件底板支 1,572.50 1,572.50
练） 易于部署的硬件加速 持多卡间互联
卡产品与硬件底板
本项目面向云端的人 单芯片具备充裕的峰值运
高档云 工智能训练场景，研 算能力，支持多芯片间互
7 端智能 发性能和能效出色的 联，以支持分布式训练； 17,738.21 17,738.21
芯片 云端芯片 芯片适用于多样化的人工
智能训练任务
本项目面向云端推理 芯片的能效与计算能力密
中档云 任务以及云端相对简 度（单位面积提供的计算
8 端智能 单的训练任务，研发 能力）具有竞争力；芯片 24,279.17 24,279.17
芯片 性价比与能效出色的 适用于多样化的人工智能
云端芯片 推理应用
公司研发活动分为研究阶段和开发阶段。研究阶段主要包括概念阶段和计划阶段，主要完成需求管理和重点解决产品需求如何实现的问题，进一步细分为需求分析阶段、规格/特征定义阶段、方案设计阶段；开发阶段主要包括开发阶段和样品阶段，主要完成对符合设计规格的产品进行设计与实现和样品试生产，进一步细分为开发实施阶段、测试验证阶段、小批量生产/应用评估阶段。
根据企业会计准则的规定，公司研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
报告期内，公司所研发的项目在技术上具有较强的前瞻性，存在一定的技术风险，同时，公司成立不久，产品研发能力处于不断成熟过程中。此外，智能处理器 IP作为芯片产品的研发基础，需持续不断地提高性能和能效；芯片产品需通过流片进行各种性能测试和方案改进；配套基础系统软件产品需不断的进行性能优化。因此，在开展批量生产前（即完成小批量生产/应用评估），该等产品的性能存在不确定性。因此，公司对技术上的可行性采取了较为谨慎的判断。
同时，公司产品由于具有前瞻性强的特征，部分应用市场也处于早期阶段。因此，公司对技术的市场风险（有用性）判断也相对谨慎。
基于以上两点情况，并基于谨慎性原则，规避人为因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发支出均采用费用化处理，未进行研发支出资本化。在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，结合公司研发项目的具体情况，基于谨慎性和一致性原则，对研发支出进行会计核算。
问题4 关于发行人补充披露的部分
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二、重要会计政策和会计估计”之“（十二）无形资产”补充披露如下：
“公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司为研究产品而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出；大规模生产之前，针对产品最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，具体为内部研究开发项目完成方案设计阶段之后所发生的研发支出。
报告期内，公司所研发的项目在技术上具有较强的前瞻性，存在一定的技术风险。同时，公司成立不久，产品研发能力处于不断成熟过程中。此外，智能处理器IP作为芯片产品的研发基础，需持续不断地提高性能和能效；芯片产品需通过流片进行各种性能测试和方案改进；配套基础系统软件产品需不断的进行性能优化。因此，在开展批量生产前（即完成小批量生产/应用评估），该中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告等产品的性能存在不确定性。因此，公司对技术上的可行性采取了较为谨慎的判断。
同时，公司产品由于具有前瞻性强的特征，部分应用市场也处于早期阶段。因此，公司对技术的市场风险（有用性）判断也相对谨慎。
基于以上两点情况，并基于谨慎性原则，规避人为因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发支出均采用费用化处理，未进行研发支出资本化。在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，结合公司研发项目的具体情况，基于谨慎性和一致性原则，对研发支出进行会计核算。”
问题4 关于保荐机构和申报会计师核查部分
（1）核查过程
1）对公司研发人员进行访谈，了解公司研发流程及研发的关键节点；
2）了解公司已研发及正在研的产品研发支出的核算情况，并取得研发支出相关管理制度，了解开发阶段支出具体内涵及资本化的具体标准；
3）检查公司研发支出的会计处理，了解相应处理的原因并评估合理性；
4）查阅招股说明书，检查公司是否已按要求进行了补充披露。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1）公司已按要求在招股说明书中做了补充披露；
2）开发阶段支出具体为内部研究开发项目完成方案设计阶段之后所发生的研发支出；
3）报告期内，公司的研发支出均采用费用化处理的会计政策，未进行研发支出资本化；在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，结合公司研发项目的具体情况，基于谨慎性和一致性原则，对研发支出进行会计核算。
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
发行人董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
陈天石
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（此页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
彭 捷 王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
关于中科寒武纪科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年六月
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会出具的《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函》（简称“发行注册落实函”）收悉。中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对上市委问询所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书中的相同。
本回复报告的字体代表以下含义：? 黑体（不加粗）： 发行注册落实函问题? 宋体（不加粗）： 对发行注册落实函所列问题的回复? 楷体（加粗）： 对招股说明书的修改、补充
? 楷体（不加粗）： 对招股说明书的引用
由于招股说明书涉及补充披露的内容较多，本回复报告补充披露部分主要采取“补充披露涉及内容开始部分+??+补充披露涉及内容结束部分”的方式。中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
目 录
问题1 关于持续经营能力.......................................................................................3
问题2.关于2020年上半年亏损幅度同比扩大及2020年全年业绩预计依据....5
问题3 关于股份支付...............................................................................................5
问题4 关于研发支出资本化.................................................................................15
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
问题1关于持续经营能力
请在“重大事项提示”第1条持续经营能力中，结合终端与华为海思的终止合作、云端关联交易占比高、以及边缘端、智能计算集群系统等业务线的销售情况，集中统一补充说明对持续营利能力的影响。
问题1 回复：
问题1 关于发行人补充披露的部分
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、（一）公司持续稳定经营和未来发展存在不确定性的风险”中补充披露如下：
1、公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
公司自2016年3月设立以来，一直专注于各类型人工智能芯片产品的开发业务且处于快速发展中。报告期内，公司的业务规模增长较快，营业收入由2017年的784.33万元增长到2019年的44,393.85万元。与此同时，报告期内公司业务结构发生了较大变化，2017年、2018年公司主营业务收入中绝大部分为终端智能处理器IP业务收入，而2019年公司主营业务收入绝大部分为云端智能芯片及加速卡业务和智能计算集群系统业务收入。一方面，公司经营时间较短，业务结构和商业模式尚处于发展变化中；另一方面，人工智能芯片技术仍处于发展的初期阶段，未来公司仍将不断推出新产品和经营与人工智能芯片相关的新业务。因此，公司未来在产品结构、客户结构、业务结构、商业模式等方面仍有可能发生较大变化。
公司当前的产品、业务结构和商业模式均有一定的不确定性。终端智能处理器IP业务方面，华为海思终止与公司合作使得公司IP授权业务收入下滑较大，未来发展存在一定的不确定性。云端智能芯片及加速卡业务的销售情况受关联中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告方中科曙光采购金额的影响较大，如果中科曙光未来没有持续大量采购公司的云端智能芯片及加速卡产品且公司未能及时拓展该类产品的非关联方客户，公司云端智能芯片及加速卡业务将难以持续发展。边缘智能芯片及加速卡业务尚未实现规模化出货，其业务开展计划受到产品测试、系统优化、客户推广等工作具体进展的影响，如未来相关工作及推广计划不及预期，边缘智能芯片及加速卡产品的销售计划将难以实现，该业务开展以及持续经营情况存在一定的不确定性。智能计算集群系统业务方面，公司目前的在手订单主要包括横琴先进智能计算平台（二期）的第二批供货硬件设备、授权软件，合同金额18,570.66万元（不含税金额）。由于受新建机房等相关设施完工时间影响，该订单存在不能按期执行的风险。除该订单以外，公司暂无其他智能计算集群系统业务在手订单。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司智能计算集群系统业务未来面临着商业化进展障碍及可持续性风险。如果公司未来不能形成具有较强竞争力的核心产品、业务布局和商业模式，公司将面临着难以持续经营和未来发展前景存在较大不确定性的风险。
2、公司经营业绩导致的持续经营和未来发展前景存在不确定性的风险
报告期内，终端智能处理器IP、云端智能芯片及加速卡、智能计算集群系统是公司收入的主要来源，预计2020年边缘智能芯片及加速卡产品可实现规模化销售，但是持续较大的研发投入使得公司目前处于持续亏损状态。公司预计2020年上半年营业收入较上年同期将小幅下降，主要系从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受到新冠肺炎疫情的影响。2020年全年，公司预计营业收入将保持同比增长态势，但公司业务拓展及收入增长受到行业政策、国际政治经济环境、国内宏观经济形势、公司的市场开拓、市场竞争、新产品推出节奏、新产品比较优势、在手订单执行情况等多种因素的影响。因此，如果上述因素发生不利变动，公司可能会面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况，将对公司业务拓展、收入增长和公司持续经营和未来发展前景带来不利影响。
除上述内容外，发行人对招股说明书“第四节 风险因素”部分也相应进行了调整。
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问题2.关于2020年上半年亏损幅度同比扩大及2020年全年业绩预计依据
根据招股说明书披露，发行人2019年上半年净利润为-0.3亿元，预计2020年上半年营业收入同比下降12%-16%、净利润为-2.3亿元到-2.1亿元，预计2020年全年营业收入将保持同比增长态势。
请发行人进一步说明2020年上半年业绩亏损的原因及是否影响发行人持续经营能力，并说明预计全年营业收入同比增长的依据。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题2 回复：
问题2 关于发行人进一步说明的部分
（1）公司预计2020年上半年业绩亏损的原因，不影响发行人持续经营能力
2020年1-6月，公司预计营业收入约为8,200.00万元至8,600.00万元，预计同比下降约12.24%至16.32%，主要原因系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受新冠肺炎疫情的不利影响。
2020年1-6月，公司预计净利润为-23,000.00万元至-21,000.00万元，除了上述预计营业收入有所下降以外，主要原因系为保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势，公司进一步增加了研发投入造成净利润下滑。2020年上半年公司预计研发投入金额为25,000.00万元至27,000.00万元，较2019年1-6月增长77.52%至91.72%。公司研发费用主要由职工薪酬、测试化验加工费和知识产权事务费等构成。公司业务处于快速发展阶段，研发人员职工薪酬、测试化验加工费快速增长，导致研发费用金额上升较快。
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虽然2020年上半年公司预计亏损幅度同比扩大，主要系受华为海思终端智能处理器 IP授权业务收入下降及新冠肺炎疫情的影响造成预计收入有所下降，公司持续加大研发投入亦造成亏损增加。未来随着消费电子、车联网、人工智能物联网等多产业的持续快读发展，终端智能芯片应用的广度和深度将不断提升，下游行业对处理器 IP 产品的需求预计将实现增长。公司凭借技术及产品应用经验，预计未来可持续实现 IP产品的规模化销售。研发投入是公司保持技术研发的前瞻性、领先性的基础，亦是公司保持产品与技术竞争优势的核心。报告期内公司员工人数逐步增加，核心技术人员团队也较为稳定，公司能够保持较好的人才吸引能力和团队稳定性。公司业务前景广阔，在手订单及处于商谈阶段的合同和订单较为充足。因此，公司生产经营可持续性未受到不利影响，2020 年上半年预计业绩亏损不影响公司持续经营能力。
（2）预计2020年全年营业收入同比增长的依据
2020年，公司主营业务收入预计约为6亿元至9亿元，同比增长35.15%至102.73%。分业务板块收入情况如下：
业务类型 预计收入金额
终端智能处理器IP 1,600万元-1,800万元
云端智能芯片及加速卡 1.6亿元-3亿元
边缘智能芯片及加速卡 0.7亿元-1.2亿元
智能计算集群系统 3.4亿元-4.4亿元
基础系统软件及其他1 1,400万元-2,200万元
合计 6亿元-9亿元
注1：基础系统软件系与云端智能芯片及加速卡配套使用的软件。
1）终端智能处理器IP业务情况
截至本回复报告出具之日，公司终端智能处理器 IP业务的在手订单情况如下表所示：
客户 金额
华为海思 按被许可产品出货量计算的版税，不超过协
议约定金额
北京智芯微电子科技有限公司 672万元（含税）
杭州博雅鸿图视频技术有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
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厦门星宸科技有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
展讯通信（上海）有限公司 按被许可产品出货量计算的版税
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司终端智能处理器 IP业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户为某智能检测设备厂商，预计总体金额在595万元（含税）左右。
另外，公司终端智能处理器 IP授权业务有部分客户已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括物联网智能硬件芯片设计企业、通信芯片设计企业、智能终端厂商等，预计总体合同金额1,000万元左右。
综上，2020年公司终端智能处理器IP授权业务收入将继续下滑，预计约为1,600万元-1,800万元。
2）云端智能芯片及加速卡业务情况
截至本回复报告出具之日，公司云端智能芯片及加速卡业务的在手订单情况如下表所示：
客户 产品类型 金额（万元）
某智能物联网领域领先企业 思元270加速卡 880.00
某人工智能领域领先企业 思元270加速卡 245.00
中国电子器材国际有限公司 思元270加速卡 47.00
其他 思元270加速卡 9.60
合计 1,181.60
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司云端智能芯片及加速卡业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要包括某服务器厂商、某人工智能领域领先企业等，预计销售的产品主要为思元270，总体金额在5,000.00万元左右，其中与某服务器厂商正在洽谈的合同拟于近日签署，金额4,000万元（含税）。
另外，公司云端智能芯片及加速卡业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括若干互联网龙头企业、服务器行业龙头企业及云服务企业等，预计总体金额超过11,000万元。
综上，公司预计云端智能芯片及加速卡业务将进一步增长，2020 年该业务中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告收入规模预计约为1.6亿元-3亿元。
3）边缘智能芯片及加速卡业务情况
截至本回复报告出具之日，公司边缘智能芯片及加速卡业务的在手订单情况如下表所示：
客户名称 产品类型 金额（万元）
深圳市英唐创泰科技有限公司 思元220加速卡 490.29
某智能物联网领域领先企业 思元220芯片 132.00
深圳中电国际信息科技有限公司 思元220加速卡 16.13
其他 思元220加速卡 5.53
合计 643.95
除上述已签署合同或已下单的在手订单外，公司边缘智能芯片及加速卡业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要为互联网龙头企业，销售的产品主要为思元 220，预计总体金额约 1,000万元左右。
另外，公司边缘智能芯片及加速卡业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段。该等客户主要包括人工智能技术企业、智能交通解决方案提供商、大型商业银行、智能物联网系统供应商等，预计总体金额超过5,000万元。
综上，公司边缘智能计算芯片及加速卡业务收入预计2020年将实现零的突破，预计2020年该业务收入规模约为0.7亿元-1.2亿元。
4）智能计算集群系统业务情况
截至本回复报告出具之日，公司智能计算集群系统业务的在手订单情况如下表所示：
项目 在手订单 对应客户 对应金额
智能计算集群 横琴先进智能计算平台（二 珠海市横琴新区管 18,570.66万元（不含
系统情况 期）第二批 理委员会商务局 税金额）
除横琴先进智能计算平台（二期）第二批外，公司智能计算集群系统业务存在部分与客户正在进行商务洽谈且确定性相对较高的采购合同或订单，该等客户主要为地方数据中心（位于两个省会城市）、企业和科研机构（某能源行业企业、中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告某传媒行业企业），预计该等业务的合同金额约2亿元。
另外，公司智能计算集群系统业务有部分客户与公司已处于密集业务沟通阶段，该等客户主要包括多个地方数据中心和行业用户，有较大可能性获取订单，预计该等合同金额超过5亿元。
综上，公司智能计算集群系统业务在2020年将继续增长，预计收入约为3.4亿元-4.4亿元。
5）基础系统软件业务情况
基础系统软件业务方面，2020 年公司将配合智能芯片及加速卡产品线向客户单独销售，公司与某服务器厂商洽谈的合同拟于近日签署，合同金额938万元（含税）。预计2020年该业务收入规模约为1,400万元-2,200万元。
综上，公司终端智能处理器 IP授权业务收入预计将下滑；云端智能芯片及加速卡业务收入预计将进一步增长；边缘智能芯片及加速卡业务预计将实现规模化销售；公司洽谈中的智能计算集群系统项目及在手订单如能在2020年内完成建设验收，智能计算集群系统业务预计将进一步增长；公司基础系统软件将配合智能芯片及加速卡产品线实现规模化销售。
上述对各业务的预计为公司初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。
问题2 关于保荐机构和申报会计师核查部分
（1）核查过程
保荐机构和申报会计师主要采取了以下核查手段：
1）取得发行人2020年上半年预计经营业绩数据，了解发行人2020年上半年经营业绩趋势；
2）获取发行人各主营业务截至最新时点在手订单数量、金额明细，及对应的合同；
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3）取得发行人2020年全年预计经营业绩数据，了解发行人2020年全年经营业绩趋势；
4）对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人截至最新时点正在洽谈的重要客户情况，2020 年上半年和全年预计经营数据变化原因，了解发行人目标市场规模，所在行业竞争格局，发行人的竞争优劣势及策略；
5）结合发行人业务模式和经营规模的变动情况，分析发行人报告期内、2020年上半年和全年经营业绩变化的原因及合理性，分析是否对发行人持续经营能力产生重大影响；
6）对发行人产品、技术相关负责人进行访谈，了解发行人技术及研发进展情况，产品性能、功耗、性能功耗比、性价比等指标情况，新产品推出规划，与同行业可比公司及可比产品的对比情况；
7）查阅智能芯片相关行业研究报告，以及下游需求相关研究报告和预计数据，“新基建”政策，了解发行人目标市场规模，所在行业竞争格局，发行人竞争优劣势等。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1）2020年1-6月，发行人预计营业收入约为8,200.00万元至8,600.00万元，预计同比下降约12.24%至16.32%，主要原因系预计从华为海思取得的终端智能处理器IP授权业务收入同比下降较大以及受新冠肺炎疫情的不利影响。2020年1-6月，发行人预计净利润为-23,000.00万元至-21,000.00万元，除了上述预计营业收入有所下降以外，主要原因系预计研发投入大幅增加造成净利润下滑。发行人预计2020年上半年业绩亏损不影响发行人持续经营能力。
2）发行人预计2020年全年业务收入同比增长，主要系发行人云端智能芯片及加速卡业务收入预计将进一步增长；边缘智能芯片及加速卡业务预计将实现规模化销售；发行人洽谈中的智能计算集群系统项目及在手订单如能在2020年内完成建设验收，智能计算集群系统业务预计将进一步增长；发行人基础系统软件将配合云端智能芯片及加速卡产品线实现规模化销售。上述对各业务的预计为发中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告行人初步预计情况，未经会计师审计，且不构成盈利预测。
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问题3关于股份支付
2017年度、2018年度和2019年度，公司分别发生股份支付费用36,398.57万元、17.48万元和94,379.44万元。发行人将上述股份支付费用全部确认为管理费用。
请发行人结合股权激励涉及员工岗位职责说明股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题3 回复：
问题3 关于发行人说明的部分
报告期内，公司股权激励涉及员工岗位主要包括管理人员、销售人员以及研发技术人员等。公司将股份支付费用全部确认为管理费用，主要原因如下：
（1）股权激励事项不适用《企业会计准则第9号——职工薪酬》准则，而适用《企业会计准则第11号——股份支付》准则，但股份支付准则并无明确要求需按受益对象计入当期损益。同时，根据《企业会计准则讲解 2010》第十二章股份支付所列举的12-5案例所述，在A公司为其200名中层以上职员进行股权激励时，未区分中层以上职员的岗位，将所有人员的股份支付费用全部计入管理费用。因此，公司将股份支付费用全部确认为管理费用符合《企业会计准则》的规定。
（2）股权激励的本质是公司基于管理需要，为了激励和留住公司认为的核心人才用预期获取公司股权的方式而推行的一种长期激励机制，且很多股权激励不仅是为了获取职工未来提供服务所支付的报酬，还包含了对职工历史贡献的回报、稳定公司未来的人员结构、留住人才等其他目的，实质为一种管理成本。因此，股份支付费用全部确认为管理费用是合适的。
（3）公司在管理费用中以股份支付费用单独列示该部分金额更能方便数据中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告统计，并在财务数据分析比较时更能真实、有效的反映公司的实际经营成果。如果按职能划分，会造成相关费用扭曲，影响相关指标的计算。公司目前采用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款规定的上市标准：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。如果将股份支付费用按人员职能划分，则会造成公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例虚高，不符合实际情况。
（4）公司将股份支付费用全部列入管理费用符合行业惯例。经查询科创板已上市公司案例，存在将股份支付费用全部计入管理费用的情形，且涉及的股权激励对象除管理人员外亦包括销售、研发或生产人员，例如泽璟制药（688266.SH）、神工股份（688233.SH）、传音控股（688036.SH）、晶晨股份（688099.SH）等均将销售、研发或生产人员的股份支付费用计入管理费用。
综上所述，公司股权激励涉及员工岗位主要包括管理人员、销售人员以及研发技术人员等，公司将上述股份支付费用全部确认为管理费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，且与科创板已上市公司处理不存在重大差异。
问题3 关于保荐机构和申报会计师核查部分
（1）核查过程
1）查阅公司与股权激励计划相关的股东会决议、艾溪合伙和艾加溪合伙相关工商档案、员工持股平台合伙协议，了解股权激励对象的岗位职责；
2）复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》及其他相关规定；
3）查阅科创板已上市公司关于股份支付处理的相关案例。
（2）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
发行人将股份支付费用全部确认为管理费用的会计处理符合《企业会计准中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告则》的相关规定，且与科创板已上市公司处理不存在重大差异。
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问题4关于研发支出资本化
招股说明书披露对于开发支出资本化的条件仅做了原则性的披露，发行人报告期各期末开发支出均没有余额，请结合已研发及正在研的产品研发支出的核算情况补充披露会计政策中有关开发阶段支出的具体内涵及资本化的具体标准，确保上市前后执行的一致性。
请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
问题4 回复：
问题4 关于发行人说明的部分
公司研发项目主要为智能处理器IP、芯片、加速卡及配套基础系统软件产品。报告期内，公司研发项目情况具体如下：
单位：万元
序 项目名 研发支出 研发支出
号 称 项目介绍 研发目标 金额 费用化金
额
本项目旨在持续研发 持续提高智能处理器架构
智能处 一系列先进的智能处 的先进性，提高智能处理
1 理器架 理器架构和IP，支撑 器IP的性能和能效。给公 14,484.81 14,484.81
构 内部智能芯片研发和 司所有产品线的提供核心
外部终端智能处理器 竞争力支撑
IP销售
面向边缘智能处理低延
时、低功耗以及部署环境
本项目旨在研发面向 的小尺寸要求，研发一款
边缘智 边缘推理的智能加速 高性能、低功耗、小尺寸
2 能芯片 芯片，用于各种边缘 的边缘智能芯片；同时要 6,914.61 6,914.61
场景的小尺寸边缘智 求支持主流的边缘场景应
能加速卡 用接口，比如 EMMC、
GMAC，以支撑各种应用
场景部署
本项面向人工智能推 提供云边端一体化的应用
基础系 理任务，研发（并持 开发环境，支持跨云边端
3 统软件 续升级迭代）适用于 硬件平台的应用开发；支 4,830.41 4,830.41
（推理） 公司各类芯片/处理 持业界主流人工智能编程
器产品的基础系统软 框架，提供完备的开发、
件，支撑开发者基于 调试、性能调优工具链
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该软件平台开发推理
应用
本项目旨在基于云端 符合标准 PCIe 加速卡规
PCIe加 推理芯片，研发适用 范，兼容主流服务器；研
4 速卡硬 于数据中心服务器 发不同功耗规格的，面向 4,431.64 4,431.64
件产品 的，易于部署的PCIe 不同场景的硬件加速卡
加速卡硬件产品
为云端的人工智能训练任
本项面向人工智能训 务提供高效、灵活的应用
练任务，研发适用于 开发平台，在单机单卡、
基础系 公司各云端芯片的基 单机多卡和多机多卡等不
5 统软件 础系统软件，支撑开 同场景下达到优异的性 1,240.91 1,240.91
（训练） 发者基于该软件平台 能；支持业界主流人工智
开发训练应用 能编程框架，提供完备的
开发、调试、性能调优工
具链
本项目基于公司云端 用于人工智能训练的加速
硬件平 芯片产品，研发适用 卡兼容业界主流训练服务
6 台（训 于各类训练服务器、 器板卡接口，硬件底板支 1,572.50 1,572.50
练） 易于部署的硬件加速 持多卡间互联
卡产品与硬件底板
本项目面向云端的人 单芯片具备充裕的峰值运
高档云 工智能训练场景，研 算能力，支持多芯片间互
7 端智能 发性能和能效出色的 联，以支持分布式训练； 17,738.21 17,738.21
芯片 云端芯片 芯片适用于多样化的人工
智能训练任务
本项目面向云端推理 芯片的能效与计算能力密
中档云 任务以及云端相对简 度（单位面积提供的计算
8 端智能 单的训练任务，研发 能力）具有竞争力；芯片 24,279.17 24,279.17
芯片 性价比与能效出色的 适用于多样化的人工智能
云端芯片 推理应用
公司研发活动分为研究阶段和开发阶段。研究阶段主要包括概念阶段和计划阶段，主要完成需求管理和重点解决产品需求如何实现的问题，进一步细分为需求分析阶段、规格/特征定义阶段、方案设计阶段；开发阶段主要包括开发阶段和样品阶段，主要完成对符合设计规格的产品进行设计与实现和样品试生产，进一步细分为开发实施阶段、测试验证阶段、小批量生产/应用评估阶段。
根据企业会计准则的规定，公司研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
报告期内，公司所研发的项目在技术上具有较强的前瞻性，存在一定的技术风险，同时，公司成立不久，产品研发能力处于不断成熟过程中。此外，智能处理器 IP作为芯片产品的研发基础，需持续不断地提高性能和能效；芯片产品需通过流片进行各种性能测试和方案改进；配套基础系统软件产品需不断的进行性能优化。因此，在开展批量生产前（即完成小批量生产/应用评估），该等产品的性能存在不确定性。因此，公司对技术上的可行性采取了较为谨慎的判断。
同时，公司产品由于具有前瞻性强的特征，部分应用市场也处于早期阶段。因此，公司对技术的市场风险（有用性）判断也相对谨慎。
基于以上两点情况，并基于谨慎性原则，规避人为因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发支出均采用费用化处理，未进行研发支出资本化。在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，结合公司研发项目的具体情况，基于谨慎性和一致性原则，对研发支出进行会计核算。
问题4 关于发行人补充披露的部分
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“二、重要会计政策和会计估计”之“（十二）无形资产”补充披露如下：
“公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司为研究产品而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为研究阶段的支出；大规模生产之前，针对产品最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，具体为内部研究开发项目完成方案设计阶段之后所发生的研发支出。
报告期内，公司所研发的项目在技术上具有较强的前瞻性，存在一定的技术风险。同时，公司成立不久，产品研发能力处于不断成熟过程中。此外，智能处理器IP作为芯片产品的研发基础，需持续不断地提高性能和能效；芯片产品需通过流片进行各种性能测试和方案改进；配套基础系统软件产品需不断的进行性能优化。因此，在开展批量生产前（即完成小批量生产/应用评估），该中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告等产品的性能存在不确定性。因此，公司对技术上的可行性采取了较为谨慎的判断。
同时，公司产品由于具有前瞻性强的特征，部分应用市场也处于早期阶段。因此，公司对技术的市场风险（有用性）判断也相对谨慎。
基于以上两点情况，并基于谨慎性原则，规避人为因素的影响，使公司的财务状况、经营成果得到更客观、可靠、稳健的反映，报告期内公司的研发支出均采用费用化处理，未进行研发支出资本化。在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，结合公司研发项目的具体情况，基于谨慎性和一致性原则，对研发支出进行会计核算。”
问题4 关于保荐机构和申报会计师核查部分
（1）核查过程
1）对公司研发人员进行访谈，了解公司研发流程及研发的关键节点；
2）了解公司已研发及正在研的产品研发支出的核算情况，并取得研发支出相关管理制度，了解开发阶段支出具体内涵及资本化的具体标准；
3）检查公司研发支出的会计处理，了解相应处理的原因并评估合理性；
4）查阅招股说明书，检查公司是否已按要求进行了补充披露。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1）公司已按要求在招股说明书中做了补充披露；
2）开发阶段支出具体为内部研究开发项目完成方案设计阶段之后所发生的研发支出；
3）报告期内，公司的研发支出均采用费用化处理的会计政策，未进行研发支出资本化；在后续年度，公司将根据会计准则相关要求，结合公司研发项目的具体情况，基于谨慎性和一致性原则，对研发支出进行会计核算。
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构总体意见：
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（此页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之盖章页）
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
发行人董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
陈天石
中科寒武纪科技股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
（此页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
彭 捷 王 彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
中科寒武纪科技股份有限公司 发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
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