北京国枫（成都）律师事务所
关于四川双马水泥股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2020]D0015号
致：四川双马水泥股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，北京国枫（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2020年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.《四川双马水泥股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》；
3.《四川双马水泥股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的提示性公告》；
4.本次股东大会现场参会股东的登记记录及凭证资料；
5.本次股东大会会议文件。
贵公司已向本所保证，贵公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，贵公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本法律意见书仅供贵公司2020年第二次临时股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会作为召集人于2020年6月13日在巨潮资讯网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告了《四川双马水泥股份有
限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、
投票规则、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、
参加网络投票的具体操作流程等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年6月29日下午2:00时在四川省成都市双流县金河路66号四川川投国际酒店一楼V801会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年6月29日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年6月29日9:15至15:00期间的任意时间。
涉及融资融券业务相关账户的投票，按照《网络投票实施细则》等有关规定执行。
经查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
（一）本次股东大会召集人资格
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会的股东资格
经核查，参加本次股东大会表决的股东（包含股东代理人）共计60人，代表公司535,603,371股份，占股权登记日公司股份总数的70.1565%。其中：
1、出席现场会议的股东（包含股东代理人）共计4人，代表公司523,228,717股股份，占股权登记日公司股份总数的 68.5356%。本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册以及股东授权委托书对出席本次股东大会现场会议的股东（包含股东代理人）名称及其所持有表决权的股份数进行了验证；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的共计56人，代表公司12,374,654股股份，占股权登记日公司股份总数的1.6209%。上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
（三）出席本次股东大会的其他人员资格
除公司股东（包含股东代理人）以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所经办律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
经本所律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。经合并统计现场会议投票和网络投票，本次股东大会议案获得有效通过。具体情况如下：
1、审议通过了《关于公司出售全资子公司股权的议案》
该议案的表决结果为同意535,292,510股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9420%；反对300,872股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0562％；弃权9,989股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％。
其中，中小股东的表决情况为同意8,016,693股，占出席会议中小股东所持股份的96.2671％；反对300,872股，占出席会议中小股东所持股份的3.6130％；弃权9,989股，占出席会议中小股东所持股份的0.1200％。
2、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》
该议案的表决结果为同意535,292,510股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9420%%；反对263,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0492％；弃权47,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0088％。
其中，中小股东的表决情况为同意8,016,693股，占出席会议中小股东所持股份的96.2671％；反对263,672股，占出席会议中小股东所持股份的3.1663％；弃权47,189股，占出席会议中小股东所持股份的0.5667％。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次出售全资子公司股权相关事宜的议案》
该议案的表决结果为同意535,292,510股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9420%%；反对263,672股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0492％；弃权47,189股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0088％。
其中，中小股东的表决情况为同意8,016,693股，占出席会议中小股东所持股份的96.2671％；反对263,672股，占出席会议中小股东所持股份的3.1663％；弃权47,189股，占出席会议中小股东所持股份的0.5667％。
本次临时股东大会审议的议案为需以特别决议通过的议案，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式三份。[本页无正文，为《北京国枫（成都）律师事务所关于四川双马水泥股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页]
负责人
李大鹏
北京国枫（成都）律师事务所
经办律师
李 铃
唐雪妮
年 月 日
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