上海嘉坦律师事务所
关于
浙江春风动力股份有限公司
2019年股票期权激励计划
调整行权价格相关事项
之
法律意见书
二〇二〇年六月
上海嘉坦律师事务所
关于浙江春风动力股份有限公司
2019年股票期权激励计划
调整行权价格相关事项之
法律意见书
致：浙江春风动力股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”或“春风动力”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整行权价格相关事宜（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到春风动力如下保证：春风动力向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为春风动力本次调整事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
2019年4月9日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见。
2019年4月9日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江春风动力股份有限公司 2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2019年4月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对激励对象名单进行了公告，并于2019年4月18日在公司内部办公系统对本次股权激励计划中激励对象的姓名和职务进行公示，公示期自4月18日起至4月27日止，共计10天。截止2019年4月27日公示期满，公司监事会未接到任何员工针对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被股东大会授权确定期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2019年5月24日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划首次授予登记工作，实际授予的股票期权数量为 287.40万份，激励对象人数为322人。
2020年6月17日，公司发布了《春风动力关于2019年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，公司2019年股票期权激励计划中预留的62.10万份股票期权自激励计划经 2018年年度股东大会审议通过后 12个月未明确激励对象，预留权益失效。
2020年6月29日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因2018年及2019年年度权益分派方案已实施完毕，按照《激励计划》的规定，公司董事会同意本次激励计划已授予的股票期权行权价格由 23.33元/股调整为22.60元/股。
本所律师认为，根据2018年年度股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整事由
2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年年度利润分配的议案》，公司 2018年度利润分配方案为：按公司实施本次权益方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购库存股后的股份总数为基数，即，公司总股本-回购库存股=134,385,400-2,928,811=131,456,589 股，每股派发现金红利为 0.32764元（含税），此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。2019年6月28日公司完成实施该次利润分配。
2020年 5月 19日，公司 2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司2019年年度利润分配的议案》，公司2019年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），此次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。2020年6月15日，公司完成实施该次利润分配。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划》相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得
导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0–V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定计算，调整后的行权价格=23.33-0.3276-0.4≈22.60元/股。
（三）本次调整的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
本所律师认为，本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据2018年年度股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整的原因及调整的方法及调整后的行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
（以下无正文）
（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于浙江春风动力股份有限公司2019年股票
期权激励计划调整行权价格相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2020年6月29日出具，一式贰份，无副本。上海嘉坦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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卢超军 卢超军
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徐 涛
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