大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议资料
大连派思燃气系统股份有限公司
2020年第四次临时股东大会
会议材料
二〇二〇年七月
大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议资料
目录
2020年第四次临时股东大会会议须知
2020年第四次临时股东大会会议议程
会议议题：
1、《关于向股东转让应收账款暨关联交易议案》
大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议资料
大连派思燃气系统股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议资料用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次股东大会议案属特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。大连派思燃气系统股份有限公司 2020年第四次临时股东大会会议资料
大连派思燃气系统股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2020年7月16日（周四）14点30分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年7月16日9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市敬德街521号地矿科技大厦14层
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
四、宣读《会议须知》。
五、审议议案：序号 非累积投票议案名称
1 《关于向股东转让应收账款暨关联交易议案》
六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代表参加计票和监票。
八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、主持人宣布表决结果。
十一、宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议》。
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十二、见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司2020年第四次临时股东大会法律意见书》。
十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
大连派思燃气系统股份有限公司关于向股东转让应收账款暨关联交易议案各位股东：
一、关联交易概述
为优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“派思股份”）及其全资子公司派思燃气（香港）有限公司（以下简称“派思香港”）拟与公司股东大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）签署《应收账款转让协议》，将部分应收账款转让给派思投资。转让的应收账款账面原值约为人民币76,609,569.25元，已计提减值准备37,281,597.43元，账面净值约为人民币39,327,971.82 元。经双方友好协商，转让价格按应收账款评估值人民币76,609,569.25元确定。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方派思投资为公司第三大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，派思投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本议案谢冰先生、李启明先生作为关联董事回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可，同意提交本次董事会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
派思投资持有公司45,039,647股股份，占公司总股本的11.20%，为公司第三大股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、派思投资基本信息
名称：大连派思投资有限公司
统一社会信用代码：91210204559831542X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）
法定代表人：谢冰
注册资本：10000万人民币
经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、派思投资主要业务最近三年发展状况
派思投资成立于2010年，主要从事项目投资，业务分布在燃气装备制造、新能源开发、燃气应用、能源投资、海外业务五大板块。
3、最近12个月派思投资与公司关联交易情况
最近12个月，除已经过公司股东大会审议通过的日常关联交易及公司全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权转让给派思投资外，派思投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售资产（转让应收账款债权）。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的最近一期（2020年5月31日）财务报表的账面价值如下：
编 号 科目名称 债权人 账面价值 账面余额
1 应收账款 大连派思燃气系统股份有限公司 32,980,847.82 63,915,321.25
2 应收账款 派思燃气（香港）有限公司 6,347,124.00 12,694,248.00
合 计 39,327,971.82 76,609,569.25
以上数据未经审计。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次交易的标的由正衡资产评估（山东）有限公司对派思股份及其子公司派思香港标的应收账款价值进行评估，并出具了资产评估报告（正衡（鲁）评报字[2020]第066号）。评估基准日为2020年5月31日。
1、评估方法的选择
本次评估为应收账款评估，采用成本法对委估资产的价值进行评估。
2、评估结论
在评估基准日2020年5月31日持续经营的前提下，大连派思燃气系统股份有限公司申报的应收账款账面原值为 76,609,569.25 元，账面净值为39,327,971.82元，评估价值为76,609,569.25元。
（三）本次交易为应收账款转让，派思股份和派思香港将应收账款及有关的从权利及相应的追索权转让给派思投资。
（四）交易标的定价情况及公平合理性
本次交易的转让价格按标的应收账款的的评估值76,609,569.25元确定，定价公允合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
转让双方签订的《应收账款转让协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
受让方（甲方）：大连派思投资有限公司
转让方（乙方1）：大连派思燃气系统股份有限公司；
转让方（乙方2）：派思燃气（香港）有限公司2、转让价格：人民币76,609,569.25元。
3、支付方式：
（1）甲乙各方确认并同意，乙方1将其共计63,915,321.25元的应收账款，以及乙方2将其共计12,694,248.00元的应收账款（应收账款明细详见附件一《应收账款转让清单》，乙方1的前述应收账款与乙方2的前述应收账款以下统称“标的应收账款”）两项合计76,609,569.25元应收账款按照本协议约定的条款和条件转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让该标的应收账款并支付转让对价。
（2）甲乙各方确认并同意，甲方就其在本协议项下受让的标的应收账款无追索权，无论标的应收账款因任何原因不能收回，甲方均不得向乙方追索已经支付的转让对价，不得要求乙方承担未能收回的应收账款差额，并不得要求乙方回购标的应收账款。
（3）本协议签署后，乙方应向甲方提供形成标的应收账款的所有基础合同、补充协议或合解协议（如有）及相关发票的复印件并加盖乙方公章。
（4）各方确认，在任何情况下，甲方不应承担且不应被视为已承担乙方就任何标的应收账款债权或基础合同对债务人或任何其他方负有的责任或义务。相关基础合同尚在售后服务期的（如有），基础合同项下的售后服务仍由乙方继续履行。
4、支付期限：各方一致同意，上述标的应收账款的转让对价共计人民币76,609,569.25元由乙方1统一收取，甲方应于协议签署后15日内支付。乙方1代乙方2收取的转让对价，其支付由双方另行协商。
5、违约责任：本协议生效后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议项下的义务或违反其在本协议中的声明、保证和承诺或违反本协议的其他条款，即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的损失。
6、协议的生效条件：本协议经各方签字或盖章，且就本次标的应收账款转让及关联交易事项通过乙方董事会或股东大会（如需）表决通过之日起生效。
（二）本次交易不涉及债务重组。
五、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次关联交易的目的是为优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，更好的维护公司和中小投资者利益。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次交易完成后，可能对公司2020年利润情况产生影响，具体以相关年度审计为准。
当否，请各位股东审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2020年6月29日
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