鹏博士电信传媒集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十九次会议的事前认可意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作细则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规章制度的规定，我们作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第十一届董事会第二十九次会议拟审议的本次非公开发行股票涉及的关联交易等事项的有关议案发表如下事前认可意见：
一、本次非公开发行的发行对象深圳市欣鹏运科技有限公司为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）的子公司，将通过认购本次非公开发行的股票成为公司控股股东，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行的发行对象深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一至技术有限公司，均为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次非公开发行股票事宜构成关联交易。
本次关联交易各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则。
二、本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
三、公司引入中安国际投资有限公司作为战略投资者认购本次非公开发行的股票，并签订附条件生效的战略合作协议，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法规文件的相关要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要，有利于保护公司和中小股东合法权益。相关事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第十一届董事会第二十九次会议审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事：刘巍、张强、何云
2020年6月24日
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