商赢环球股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年七月一日
2020年第三次临时股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：本次会议第1项议案为普通决议议案，需经出席会议股东持表决权的1/2以上通过，方为有效。
五、会议主持人宣读现场表决结果。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
商赢环球股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
议 程
时间：2020年7月1日下午14时30分
地点：上海市徐汇区徐虹中路8号3楼会议室
主持人：公司董事长钱安先生
会议议程：
一、审议《关于公司与香港上海汇丰银行有限公司签署<调解协议>的议案》；
二、投票表决与计票；
三、与股东交流公司情况；
四、宣读现场投票表决结果；
五、律师发表法律意见；
六、宣布会议结束。议案一：
审议《关于公司与香港上海汇丰银行有限公司签署
<调解协议>的议案》
各位股东及股东代表：
重要内容提示:
? 案件所处的诉讼阶段：达成调解协议
? 上市公司所处的当事人地位：被告
? 涉案的金额：涉案本金港币100,827,795.34元、美元20,617,981.53
元；以2020年6月12日人民币对港币、美元汇率计算，合计折合人民
币约238,296,179.39元（不含利息及其他费用）。? 是否会对上市公司损益产生影响：本次双方签署的《调解协议》对公司
本期利润或期后利润产生的影响较小，不会对上市公司损益产生负面影
响。
一、基本情况概述
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年10月12日、2017年10月31日召开了第七届董事会第6次临时会议及2017年第六次临时股东大会,审议通过了《关于为子公司及孙公司贷款提供担保的议案》，经协商，TheHongKong and Shanghai Banking Corporation Limited（香港上海汇丰银行有限公司，以下简称“香港汇丰”）对公司控股子公司Oneworld Star InternationalHoldings Limited（环球星光国际控股有限公司，以下简称“环球星光”）提供2,000万美元的授信额度；对控股孙公司Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司，以下简称“Star Ace公司”）、Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司，以下简称“Orient Gate公司”）、Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司，以下简称“Diamond Dragon公司”）、Star Property HKLimited（星晖置业有限公司，以下简称“Star Property公司”）提供总额不超过3.9亿元港币的授信额度，公司将为以上授信额度提供总额不超过5.5亿元港币的连带责任担保，担保期限不短于借款期限。根据协议的约定，香港汇丰有权随时单方面中止或取消任何未使用的授信或决定是否允许任何未使用的授信的使用，香港汇丰有权随时要求立即偿还相关贷款。
2019年10月，公司、环球星光及其下属公司陆续收到香港汇丰发来的《催款函》，主要内容为：根据担保协议约定，公司无条件且不可撤销的同意，香港汇丰有权随时要求公司向其支付被担保债务人所欠全部款项。现香港汇丰要求环球星光、Star Ace公司、Orient Gate公司以及Star Property公司偿还全部贷款，折合人民币总计为 275,969,340.71 元，其中美元 25,952,555.89、港币102,495,163.78（以上折合人民币金额均以2019年10月14日港币及美元汇率为基数,其中美元对人民币汇率为1：7.0725，港币对人民币汇率为1:0.9017）。同时，要求公司作为担保方承担担保义务立即偿付债务。具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于收到<催款函>的公告》（公告编号：临-2019-077）。
二、担保事项的进展情况
鉴于上述情况，香港汇丰向宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）提起诉讼，要求公司为借款人环球星光、Star Ace公司、OrientGate公司、Star Property公司（以上合称“四借款人”）拖欠香港汇丰贷款本息费用承担连带还款责任，公司于2020年6月15日收到【案号为：（2020）宁01民初5号】（以下简称“本案”）。本案诉讼过程中，银川中院已依法查封公司名下财产。为解决本案债权债务纠纷，经公司与香港汇丰友好协商，就还款事宜达成一致，并签署了《调解协议》（以下简称“本协议”），同时授权公司经营管理层全权办理上述事项的相关事宜，本协议主要条款如下：
甲方（债权人）：香港上海汇丰银行有限公司（简称“香港汇丰”）
地址：香港中环皇后大道中1号香港汇丰总行大厦
乙方（债务人）：商赢环球股份有限公司（简称“商赢环球”）
地址：银川经济技术开发区经天东路南侧8号
1、债务确认。甲乙双方共同确认，乙方对四借款人尚欠甲方如下债务应承担连带保证责任：
（1）结欠本金港币100,827,795.34元、美元20,617,981.53元；利息（含逾期利息）港币5,897,828.39元、美元1,415,282.01元（暂计至2020年6月12日）；以及按照各份授信合同约定计算至全部欠款清偿之日的利息（含逾期利息）。
（2）甲方实现债权的费用（包括律师费、案件受理费、保全费、翻译费、公证转递费等）人民币3,654,702.30元,港币15,000元 及 美元108,227.00元。
2、和解还款。甲、乙双方同意并确认，本案项下和解款项为第1条所列债务金额总额（简称“和解款项”）。乙方按照如下约定向甲方支付：
（1）应于乙方名下工商银行上海世博支行开立的1001320619100005327、1001320629000034025账户解封当日偿付甲方港币1,200万元；
（2）应于2020年7月底前偿付港币500万元；
（3）应于2020年8月底前偿付港币500万元；
（4）应于2020年9月底前偿付港币7,060万元；
（5）2021年2月至5月，应于每月月底前偿付港币700万元；
（6）2021年6月至2022年5月，分12期等额还款剩余本金、利息；
（7）本协议履行期间以未付款项总额为基数，按授信合同约定按月计息，具体如下：
A.2020年6月、7月和8月计收逾期利息；2020年9月起不再计收逾期利息，仅按合同约定的正常利率按月计息。
B.如果2020年7月底前偿付总额至港币2,200万元，则可在支付港币1,200万后停止计收逾期利息，仅按正常利率计息。
（8）如果乙方于2021年6月底前付清剩余本金及利息等全部欠款，则甲方同意本协议项下和解款项总额按95折计收、结算。
3、其他约定。就本协议第2条项下还款方案，进一步约定如下：
（1）和解还款期间产生的费用，包括但不限于律师费、执行费、解封费用、税费等，均由乙方承担，以甲方统计并通知的金额为准。每期还款均按费用、逾期利息、利息、本金的顺序冲抵欠款；
（2）乙方或乙方指定的第三方还款，均视为乙方的还款。乙方债务全额清偿之前，甲方收到的款项无论何种原因均无需退还。
（3）甲方收到的款项应为足额，如乙方偿付的为其他币种，还款时由于汇率差、手续费、税费等产生差额应予补足。乙方的还款以甲方实际收到款项的金额和时间为准。
4、外管登记。和解还款期间，如涉及续办跨境担保登记、跨境汇付款项等事项，由乙方自行负责解决，确保甲方实际收讫款项。
5、法院程序。本协议签订当日，甲乙双方将本协议递交银川中院并签署调解笔录，由银川中院依据本协议做出本案《民事调解书》。
（1）本协议生效同时甲方向银川中院递交乙方于工商银行上海世博支行开立的1001320619100005327、1001320629000034025账户的解封申请，乙方在上述账户解封当日支付（提供支付指令证明）甲方港币1,200万元并保证3日内到达甲方指定账户；
（2）甲方收到乙方支付的共计港币2,200万元和解款项之日起3日内，甲方向银川中院递交乙方于建设银行上海奉贤支行开立的31050182360000000855账户、工商银行宁夏分行营业部2902028009200269007账户的解封申请；
（3）剩余查封资产于和解款项全部清偿后3日内，甲方向银川中院递交解封申请。
（4）本案解封如涉及任何费用，由乙方承担。
6、债务解除。乙方按时足额偿还本协议项下和解款项后，甲方同意解除乙方在本协议项下债务的保证责任和还款责任，并承诺不再向乙方进行任何形式的追索及主张任何权利。
7、违约责任。如乙方未能依本协议按时足额支付和解款项，或违反本协议项下义务，则
（1）甲方有权计收逾期利息；或／及
（2）甲方有权向银川中院申请强制执行《民事调解书》：强制乙方立即偿还本协议第1条确认之全部债务余额，以及由此产生的执行费、公告费、律师费及税费等费用。
（3）乙方已支付的和解款项不予退还，按费用、逾期利息、利息、本金的顺序抵扣，清偿债务。
8、诉讼退费。本案调解结案，甲方自行向银川中院申请办理清退诉讼费的手续，诉讼退费由甲方（或其指定的第三方）收取。
9、适用法律。本协议及协议各方的权利和义务应受中华人民共和国法律管辖及制约，并按照中华人民共和国法律解释。
10、协议生效。本协议自下列条件达成之日起生效：
（1）各方（或代表）盖章或签字；
（2）乙方董事会及股东大会审议通过。
银川中院根据已生效的《调解协议》做出《民事调解书》。本协议一式五份，甲方二份，乙方两份，呈送银川中院一份。每份文本均具有同等法律效力。各方履行完本协议约定的义务后再无其他争议。
三、对公司本期利润或期后利润的影响
本次双方签署的《调解协议》对公司本期利润或期后利润产生的影响较小，不会对上市公司损益产生负面影响。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2020年7月1日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
