证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2020-039
青岛惠城环保科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知及相关资料已于2020年6月19日以邮件送达各位监事，此次会议于2020年6月24日下午16:30在山东省青岛市黄岛区萧山路7号惠城广场412会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席李宏宽主持，公司董事、高级管理人员列席会议。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向深圳证券交易所申请公开发行可转
换公司债券。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
2. 逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。公司监事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的具体方案：（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范
围内确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，提请股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2）付息方式
i本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
ii 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
iii付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
iv可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前有效的转股价，n为该次送股或转增股本率，A为该次增发新股价或配股价，k为该次增发新股或配股率，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）转股价格向下修正条款
1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
i在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
ii当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（16）债券持有人会议相关事项
1）在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
i公司拟变更可转债募集说明书的约定；
ii公司未能按期支付本期可转债本息；
iii公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
iv保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
v发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
vi根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
i公司董事会；
ii单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
iii法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币32,000.00万元（含32,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 4万吨/年FCC催化新材料项目（一阶 56,169.00 32,000.00
段）
合计 56,169.00 32,000.00
注：上表“项目总投资”金额含增值税。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（18）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（19）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（20）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案取得深圳证券交易所审核同意并获中国证券监督管理委员会注册及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
3. 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》，并同意将该
议案提交股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次公开发行可转换公司债券的方案，公司制定了《青岛惠城环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
4. 审议通过了《关于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》，
并同意将该议案提交股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次公开发行可转换公司债券的方案，公司制定了《青岛惠城环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
5. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议
案提交股东大会审议。为配合公司公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，对截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况，公司拟定了《前次募集资金使用情况专项报告》，并由立信会计师事务所出具了《青岛惠城环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可
行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方案，公司对本次发行可转债募集资金运用的可行性编制了《青岛惠城环保科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
7. 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及填补措施的议案》，并同意将该议案提交股东大会
审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
8. 审议通过了《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》，并
同意将该议案提交股东大会审议。为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《青岛惠城环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。公
司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的同意注册批文，则上述授权有效期自动延长至本次公开发行可转换公司债券实施完成日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
10. 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
监事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币 10,000 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为第二届董事会第六次会议审议批准的使用期限到期后延长12个月，即 2020年7月24日至2021年7月23日，在上述额度和有效期内，资金可滚动使用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第二届监事会第八次会议决议
特此公告。
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监事会
2020年06月29日
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