Chen & Co. Law Firm 瑛明律师事务所 Tel 电话: +86 21 6881 5499
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致：浙江卫星石化股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
2018年限制性股票激励计划第二次解锁、预留部分第一次解锁相关事项
的法律意见书
瑛明法字(2020)第SHE2018101-4号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“卫星石化”或“公司”)的委托，担任卫星石化实施 2018 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)项目的专项法律顾问，已于2018年4月23日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101号《关于浙江卫星石化股份有限公司实施2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，于2018年6月25日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-1号《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》，于2019年5月8日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-2号《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》，于2019年6月26日出具了瑛明法字(2018)第SHE2018101-3号《关于浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划第一次解锁、回购注销部分限制性股票及<激励计划>(草案)及摘要部分条款修改相关事项的法律意见书》，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(深圳证券交易所中小板公司部于2016年8月13日公布，以下简称“《备忘录4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《浙江卫星石化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定，就本次激励计划第二次解锁、预留部分第一次解锁(以下简称“本次解锁”)所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、卫星石化、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和卫星石化的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意卫星石化在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是卫星石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供卫星石化实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为卫星石化实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对卫星石化实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次解锁的批准和授权
1.1 2018年4月23日，卫星石化董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
1.2 2018年4月23日，卫星石化监事会召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计
划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份
有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2018年5月4日，卫星石化监事会出具《关于公司2018年限制性股票激励计划授
予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合
《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要规定的各项条件。公司已
经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务，公示期
为2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期内，公司未收到任何关于激励
名单的异议。
1.3 2018年5月9日，卫星石化召开2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于
<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
1.4 2018年6月25日，卫星石化第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关于
调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于
公司向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司
2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次
授予条件已经成就，确定授予日为2018年6月25日，向符合条件的50名激励对
象首次授予限制性股票190万股，授予价格为7.44元/股。公司独立董事就上述发
表了独立意见，并同意按照上述调整后的数量以及确定的价格授予激励对象限制性
股票。
1.5 2018年6月25日，卫星石化第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于
调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于
公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化监
事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》，认为本次股权
激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向激
励对象授予限制性股票。
1.6 2019年5月8日，卫星石化第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关于
调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根
据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由 7.44 元/股调整
为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限
制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5月8日，
向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股预留限制性股票。该议案由关
联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，并同意按
照上述调整授予价格向激励对象授予预留部分限制性股票。
1.7 2019年5月8日，卫星石化第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于
调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根
据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由 7.44 元/股调整
为7.35元/股；审议通过了《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为列
入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条
件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。卫星石化监事会出具《关于
2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见》，认为本次激
励计划预留部分的激励对象合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向预留
部分激励对象授予限制性股票。
1.8 2019年6月25日，卫星石化第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，
占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划
股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计
划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过
了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授
予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，
同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述 2 名激励对象已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018年限制性股票
激励计划>(草案)部分条款的议案》，同意修改公司《激励计划(草案)》及摘要部分
条款。
1.9 同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事
项的独立意见》，认为(1)公司 2018 年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的
解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情
形；(2)本次回购价格调整未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全
体股东特别是中小股东的合法权益，同意董事会对本次回购价格调整；(3)本次回
购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中2名激励对象已授予但尚未解
除限售的合计8万股限制性股票；(4)本次对《激励计划(草案)》及其摘要中部分条
款进行修改，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，本次修改激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
1.10 2019年6月25日，卫星石化第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于
公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此
次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，
占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划
股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计
划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过
了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授
予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，
同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述 2 名激励对象已授予但尚未解
除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018年限制性股票
激励计划>(草案)部分条款的议案》，认为本次修改不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》，认
为本次修改公司《激励计划(草案)》及其摘要中部分条款，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继
续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件
的要求予以实施。
1.11 2020年6月28日，卫星石化第三届董事会召开第三十二次会议并审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，
占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象
共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%，该
议案由关联董事杨卫东先生回避表决。
1.12 同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十二次会议相关事
项的独立意见》，认为(1)公司 2018 年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的
解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情
形；(2)公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件
已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
1.13 2020年6月28日，卫星石化第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关
于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司
此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，
占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象
共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，卫星石化本次解锁已经取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划(草案)》的相关规定，卫星石化尚需依法办理本次解锁的登记手续
及履行相应信息披露义务。
二. 本次解锁的情况说明
2.1 根据《激励计划(草案)》的规定，限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授限制
性股票在未来36个月按30%、30%、40%分三次解锁。第一次解锁的解锁期间为
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，
第二次解锁的解锁期间为自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月
内的最后一个交易日止。根据卫星石化第三届董事会第十三会议审议通过的《关于
公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定以
2018年6月25日作为授予日向激励对象授予限制性股票；根据卫星石化第三届董
事会召开第二十次会议并审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司确定以2019年5月8日作为授予日，向符合条件的4名激励对象授予限制性
股票22万股预留限制性股票。截至卫星石化第三届董事会第三十二次会议审议本
次解锁事项之日，本次激励计划的第二个锁定期、预留部分第一个锁定期已经届满。
2.2 根据《激励计划(草案)》的规定，本次解锁必须满足各项解锁条件，经本所律师核
查及公司、激励对象的确认，本次解锁条件及其成就的情况如下：
序 解锁的条件 解锁条件是否成就
号
（一）公司未发生以下任一情形： 根据卫星石化的公告文件并经本所律
师查阅公司2019年年度报告、天健会
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 审(2020)1528号《审计报告》并通过中
告； 国 证 监 会 官 网 ( 网 址
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证
1 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
告；
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网 (网 址：
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
http://www.szse.cn/)等公开网络查询，
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 截至本意见书出具之日，公司未发生前
5.中国证监会认定的其他情形。 述情形，满足解锁条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.激励对象成为公司独立董事或监事；
2.激励对象成为单独或合计持有卫星石化 5% 根据激励对象分别出具的《承诺函》，
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、并经本所律师通过中国证监会官网(网
子女； 址 ：
3.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/)、证
选的； 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
2
4.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 (http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、
定为不适当人选的； 深 圳 证 券 交 易 所 官 网 (网 址：
5.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 http://www.szse.cn/)等公开网络查询，
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
措施； 件。
6.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
7.激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的
(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的；
8.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形的；
9.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司达到业绩考核指标 根据卫星石化2018年年度报告、2019
第一次解锁：平湖基地年产45万吨丙烷脱氢制 年年度报告及其公告文件，平湖基地年
丙烯二期项目于2018年12月31日前具备投料 产45万吨丙烷脱氢制丙烯二期项目已
3 条件； 于2018年12月31日前达到试生产条
第二次解锁：平湖基地年产15万吨聚丙烯项目 件、具备投料条件；平湖基地年产 15
万吨聚丙烯项目已于2019年12月31
2019年12月31日前成功建成投产。 日前成功建成投产。
（四）激励对象达到个人绩效考核指标 根据卫星石化提供的考核结果及确认，
4 激励对象需达到上一会计年度个人绩效考核指 52 名激励对象上一会计年度绩效考核
标，方可申请解锁当期相应比例的限制性股票。均达到考核指标，满足解锁条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划(草案)》规定的
本次解锁需满足的条件均已满足。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要
的内部决策程序，公司尚需就本次解锁依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；
本次解锁需满足的条件均已满足，符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划
(草案)》的相关规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾页和签署页)
(此页无正文，为《关于浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划第二次解
锁、预留部分第一次解锁相关事项的法律意见书》的结尾页和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 余娟娟
姚 骁
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