证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2020-046
高伟达软件股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2020 年 6 月 24 日以邮件方式
发出。本次会议于 2020 年 6 月 28 日在公司会议室以现场与通讯结合
的方式召开。本次会议应参加监事 3 名，实际参加监事 3 名。本次会
议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次
会议由公司监事会主席汪挺主持。
本次会议经审议，通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上
市条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票相关资
格、条件的要求，公司监事会认为公司符合向特定对象发行股票并在
创业板上市的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行股票并在创
业板上市的资格和条件。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
二、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业
板上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟对本次向特定对象发行股票并在创业
板上市方案部分表述进行调整，除调整的内容外，方案其他内容保持
不变。公司监事会逐项审议并通过了各项调整内容如下：
1. 发行方式及发行时间
调整前：
本次非公开发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。公司
将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非
公开发行的核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
调整后：
本次发行全部采取向特定投资者发行的方式。公司将在通过深圳
证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本项以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
2. 发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只及以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现
金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核
准文件后，按照中国证监会规定，根据发行对象申购报价的情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
调整后：
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构
投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只及以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式
认购本次发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深圳
证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深圳
证券交易所相关规定，依照本次发行方案，根据询价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本项以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
3. 定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含基准日当日）
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准
批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息
为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0 ÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
调整后：
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含基准日当日）公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。假设
调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0 ÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本项以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
4. 发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时不超过 134,025,677 股（含本数），以中国证监会关于本次非公
开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据
股东大会授权与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开
发行数量将作相应调整。
调整后：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过 134,025,677 股（含本数），并以中国证监会同意注册的发行数
量为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权与
主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次发行数
量将作相应调整。
本项以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
除上述内容外，公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案中
的其他事项未发生调整。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预
案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制
了《高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创
业板上市预案（修订稿）》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网披露的相关公告。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
四、审议通过《关于向特定对象发行股票并在创业板上市方案论
证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制
了《高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创
业板上市方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网披露的相关公告。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
五、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具
体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并
编制了《高伟达软件股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网披露的相关公告。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
六、 审议通过《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象
发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法
规和规范性文件的相关规定，公司为本次向特定对象发行股票并在创
业板上市编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，募集说明书真实、准确、完整。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网披露的相关公告。
本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。
特此公告
高伟达软件股份有限公司监事会
2020 年 6 月 28 日
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