股票代码：300465 股票简称：高伟达
高伟达软件股份有限公司
（北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间）
2020 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 并 在 创 业
板上市方案论证分析报告（修订稿）
二零二〇年六月
高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）
目 录
目 录 ...................................................................................................................... 1
释 义 ...................................................................................................................... 2
一、本次发行的背景和目的............................................................................. 3
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性 ...................................... 7
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 .............................. 7
四、本次发行方式的可行性............................................................................. 8
五、发行方案的公平性、合理性 ....................................................................11
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
.......................................................................................................................... 11
七、结论 ......................................................................................................... 17
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高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
高伟达、发行人、上市
指 高伟达软件股份有限公司
公司、本公司、公司
鹰高投资 指 鹰高投资咨询有限责任公司，公司控股股东
本次发行/本次非公开 高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并
指
发行 在创业板上市的行为
高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并
本报告 指
在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）
高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并
预案 指
在创业板上市预案（修订稿）
定价基准日 指 本次发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 高伟达软件股份有限公司董事会
监事会 指 高伟达软件股份有限公司监事会
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《高伟达软件股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
注：1、本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、2020 年 1-3 月财务数据未经审计。
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高伟达软件股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市
方案论证分析报告（修订稿）
高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”、“高伟达”）为满足公司业务
发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向
特定对象发行股票，募集资金不超过 45,002.57 万元用于“基于分布式架构的智
能金融解决方案建设项目”。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、金融业信息化建设具有重要意义
信息化有力地支持了我国金融业的改革和发展，推动了我国金融行业的现代
化进程。金融业 IT 投资主要集中于银行业，同时银行业是我国信息化程度最高
的行业之一。我国自上世纪 90 年代就开始了以国有银行为重点的数据大集中建
设。目前我国国有大型商业银行已基本完成了数据大集中工程，初步建设并完成
了 IT 业务处理系统，信息系统已成为我国银行业的重要基础架构。随着银行业
务和 IT 技术的不断融合，银行业 IT 系统已从支持服务的角色转变为银行生存和
发展的支柱。
2、金融 IT 系统安全可控有序推进
为了应对日益严峻的网络及信息安全的挑战,中共中央于 2018 年 3 月印发了
《深化党和国家机构改革方案》，将中央网络安全和信息化领导小组改为中国共
产党中央网络安全和信息化委员会。随后一系列有关强调发展信息安全自主可控
的重要文件和法规也随之颁布，包括自主可控的软件、硬件等产品形成自主可控
的 IT 产业。
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高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）
根据银监会发布的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息
化建设的指导意见》对金融 IT 基础设施国产化提出了试点指导意见，同时行业
内对金融 IT 基础设施国产化已达成行业共识。近年来，国产服务器、网络设备
等 IT 硬件的逐步成熟，数据库、中间件、操作系统等国产基础软件也快速成长，
奠定了金融信息化国产替代的重要基础。
3、我国金融业 IT 投资呈现持续增长态势
为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要
求，近年来，国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时，加快了综合业务
应用系统的建设速度，随之而来的是我国银行业 IT 投资的增长。
IDC 统计数据显示，2017 年度中国银行业总体 IT 投资规模为 1,014.0 亿元，
同比增长 9.84%，2018 年中国银行业整体 IT 投资为 1,116.8 亿元人民币，同比增
长 10.14%。随着银行机构金融信息和业务处理系统的逐步完善，银行信息化已
经不再是简单的业务支撑工具，而逐渐演化为银行的核心竞争力。一方面信息化
帮助银行拓宽服务渠道，实现以客户为中心的服务，另一方面夯实信息安全，保
障内部控制的平稳运行。与日俱增的客户多样化与个性化需求正在促使银行实现
更加精细的管理、更加贴心的服务和更高效的运作效率。在此背景下未来银行业
的 IT 投资仍将保持较高增速。IDC 预测，到 2023 年，中国银行业整体 IT 投资
市场规模持续增长，将达到 1,718.4 亿元。
资料来源：IDC
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（二）本次发行的目的
1、践行公司发展战略，积极布局分布式架构平台
近年来，公司深耕于金融信息服务业务，为银行、保险、证券为主的金融企
业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成以及软件外包服务。此外，为
了完善业务布局并夯实服务能力，公司积极布局移动互联网营销发展及大数据技
术，从单一的金融信息化行业向多元化主业共同发展转型。
在国家政策对金融信息化建设的大力支持下，公司拟通过本次发行投资于分
布式架构平台研发。待上述项目建设完毕并投入使用后，公司将具备提供基于分
布式架构的国产化金融 IT 解决方案能力，在提升公司业务整体实力和盈利能力
的同时，进一步增强公司在行业内的综合竞争力，提升公司的行业竞争地位。
2、提升资金实力，扩展业务规模
公司所处行业及业务具有“轻资产”运营的特点，流动资产主要由货币资金、
存货、应收账款等经营性流动资产构成。其中，公司存货主要由客户尚未完成验
收的系统集成商品及部分尚未确认收入的项目成本所构成，该业务是公司的传统
业务，具有技术更新快、专业性强、需求稳定、周期较短、周转迅速等特点，客
户对于交货时间通常具有严格的要求，从而使得公司需要使用大量的流动资金提
前进行采购备货。此外，公司的银行客户通常遵照预算决算体制，在年初完成预
算的制定工作，年底进行决算，其预算、立项和采购均有明显的季节性特征，造
成公司各期末应收账款余额较高，资金压力较大。
近年来，公司业务规模持续发展，资金需求较大。本次募集资金到位后，公
司资金实力将得到增强，为公司业务发展提供资金支持。
3、积极投入产品技术研发，把握行业发展机遇
作为市场为数不多的综合性解决方案提供商之一，公司秉承“以系统集成带
动解决方案，以解决方案催生服务需求”的战略，充分发挥产品和服务业务的协
同效应，满足客户多样化的解决方案定制需求。依托于丰富的项目实施经验以及
先进的研发模式和理念，公司产品保持着金融信息化行业内的领先地位。随着金
融信息化、大数据、云科技等产业政策的不断出台，为了把握不断涌现的行业机
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遇，公司将在技术研发方面持续投入，积极储备人才、建设稳定研发团队，为公
司在行业的高速发展下维持技术领先优势提供保障。
（三）本次发行证券品种选择及其必要性
1、本次发行证券选择的品种
本次拟发行证券的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市
人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
2、本次发行证券品种选择的必要性
（1）满足募集资金投资项目资金需求
公司使用本次发行股票募集资金建设“基于分布式架构的智能金融解决方案
建设项目”，项目资金需求为 45,002.57 万元。由于在保障公司日常运营开支等情
况下现有资金无法满足项目建设资金需求，因此公司需要通过外部融资方式为项
目建设提供支持。
（2）为公司技术升级提供资金支持
公司作为金融信息化解决方案提供商，长期坚持自主研发创新，通过技术创
新引领产品和服务创新，不断丰富完善技术、产品和服务模式，形成了信贷管理
系统、核心业务系统、CRM 及 ECIF 等具有较强市场竞争力的产品，拥有 CMMI3
级资质和国家工业和信息化部颁发的系统集成一级资质。公司拟开启将分布式架
构应用于金融信息化建设领域的探索，在研发过程中需要持续的研发投入，因此
公司将通过本次发行为公司研发提供资金支持，以保障公司的技术升级顺利进
行。
（3）股权融资符合公司现阶段融资需求
股权融资具备能优化资本结构、增强财务稳健性、减少未来偿债压力和资金
流出等特点，能够相对较好地满足公司在业务发展过程中的资金需求。待募投项
目建设完毕并顺利开展后，项目将逐步释放经济效益并为公司盈利提供稳定支
点，同时逐步消除股本扩张造成的即期收益摊薄影响，进而保护公司股东的长期
利益。
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二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围及数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深交所相关规定，依照本次发行方案，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的全部发
行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
综上，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，
选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
因此，本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据
本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所
审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会或深交所的相关规定，依照本
次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
综上，本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已
经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行为向特定对象发行股票，发行方案可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行不存在《证券法》第九条规定的不得采用的方式
本次发行为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
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2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务
院证券监督管理机构规定。”
3、公司不存在违反《管理办法》第十一条的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4、公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司
生产经营的独立性。
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5、符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修
订版）的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证
券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
公司本次发行相关事项已经公司第三届董事会第二十九次会议、2019 年度
股东大会、第四届董事会第二次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及
相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
本次发行股票方案尚须经深交所审核通过，并取得中国证监会予以注册的决
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定后方能实施。
综上，公司符合《管理办法》等法律、法规的相关规定，且不存在不得发行
证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，审议程序及发行方式合法、
合规、可行。
五、发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加
全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次发行发
表了独立意见。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定
的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案已经公司股东大会审议通过。股东大会审议本次发行相关事项
时，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，本次发行相关事项已经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，且中小投资者表决情况已
单独计票。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件
要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行取得中国证监会注册后，公司将及时公告《募集说明书》；本次发
行完成后，公司将及时公告《发行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做
出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
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的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会【2015】31 号）等规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次发行于 2020 年 10 月底完成（该完成时间仅用于计算本次发
行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册同
意，并实际发行完成时间并实际发行完成时间为准）。
（2）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化。
（3）假设本次发行股票数量为 134,028,677 股（最终发行数量将提请股东大
会授权董事会根据中国证监会相关规定及根据市场化询价的情况与保荐机构（主
承销商）协商确定）。
（4）根据公司会计师出具的《高伟达软件股份有限公司审计报告 2019 年度》
（中汇会审【2020】2244 号），公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润
13,374.15 万元，同比增长 27.93%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润预计为 12,420.29 万元，同比增长 105.78%。假设：①2020 年度实现的归
属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分
别较 2019 年度减少 10%、持平、增长 10%三种情况（前述利润值不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资 者 不应据此进行投资决策）；② 假设公司本次 向特定对象 发行募集资 金
45,002.57 万元，暂不考虑发行费用；③未考虑其他非经常性损益、不可抗力因
素对公司财务状况的影响。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对 2020 年度每股收益指标的影响，
如下所示：
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2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 446,787,857 446,762,257 580,790,934
本次拟募集资金总额（万元） 45,002.57
预计本次发行完成月份 2020 年 10 月
假设 1：2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年下降 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
13,374.15 12,036.74 12,036.74
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
12,420.29 11,178.26 11,178.26
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.30 0.27 0.26
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.30 0.27 0.26
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.28 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.28 0.25 0.24
假设 2：2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
13,374.15 13,374.15 13,374.15
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
12,420.29 12,420.29 12,420.29
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.30 0.30 0.29
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.30 0.30 0.29
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.28 0.28 0.26
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.28 0.28 0.26
假设 3：2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
13,374.15 14,711.57 14,711.57
前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非
12,420.29 13,662.32 13,662.32
后）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.30 0.33 0.31
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.30 0.33 0.31
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.28 0.31 0.29
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.28 0.31 0.29
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，本次发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本
次融资募集资金到位当年（2020 年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风
险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报
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措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本规模将相应增加。由于本次募集资
金投资项目建设存在一定周期，到项目最终实现经济效益前尚需一定过程和时
间，项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于本次发行完成后公司
净资产、股本总额规模将有所增加，因此存在导致公司面临每股收益和净资产收
益率在短期内下降的风险。
（三）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
1、增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司经过 20 余年的精耕细作，在金融信息化领域积累了丰富的客户资源和
技术储备，核心产品具有较强的市场影响力。未来，一方面，公司将结合金融信
息化行业的技术发展趋势，持续提升研发水平，创新研发思路，开发高附加值的
新产品，继续保持公司在金融信息化行业的技术领先优势；另一方面，进一步加
强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求；
最后，持续加强市场开拓，加大薄弱市场建设，保持经营业绩稳定增长。
2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理
相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金合理规范使用。
3、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职
责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的
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治理结构和制度保障。
4、积极加强公司运营管理，有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。
公司将持续改进、完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等主要环
节的信息化管理，提高公司运营效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司
的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完
善薪酬与激励机制，引进市场优秀人才，建立有市场竞争力的薪酬体系，并最大
限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力，把人才优势转化为切实的竞争
优势。通过以上措施，全面增强公司运营管理水平，有效提升公司的经营效率和
综合盈利能力。
5、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，在《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回
报规划（2017-2019）》基础上，公司制定了《高伟达软件股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体
内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《高
伟达软件股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》已经公司第三
届董事会第二十九次会议、2019 年度股东大会审议通过。
（四）公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发
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及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告【2015】31 号）等文件的要求，对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用高伟达软件股份有限公司的资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
7、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。”
（五）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟先生根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等文件的要求，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
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“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，
本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”
七、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理， 符
合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《高伟达软件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并
在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）》签章页）
高伟达软件股份有限公司 董事会
2020 年 6 月 28 日
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