焦作万方铝业股份有限公司
募集资金使用管理办法
(2020 年 6 月 24 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过)
为规范焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使
用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《焦作万
方铝业股份有限公司章程》等要求制定本办法。
第一章 总 则
第一条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，该子公司或受控制的其他企业应遵守本办法。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金使用与招股说明书或募
集说明书所承诺的一致，不得随意改变募集资金投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第五条 公司董事会负责制定和完善募集资金管理办法，并确保办法的有效
实施。
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第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专
户”)，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需
资金应当在同一专户存储。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协
议”)。协议至少应当包括下列内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务
顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
问；
(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子
公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应按招股说明书或募集说明书所列用途使用。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划(如有)。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
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(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四)变更募集资金用途；
(五)改变募集资金投资项目实施地点；
(六)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，还应
当经股东大会审议通过。
第十四条 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章的规定及公司内部决策制度履
行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(五)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
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(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
(六)本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部
分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金
的，应当符合以下要求：
(一)募集资金到账超过一年；
(二)不影响其他募集资金项目的实施；
(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品期限不得超
过十二个月，且必须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及
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安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
(一)补充募投项目资金缺口；
(二)用于在建项目及新项目；
(三)归还银行贷款；
(四)暂时补充流动资金；
(五)进行现金管理；
(六)永久补充流动资金。
第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独
立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和
信息披露义务。
第二十二条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或独立财务顾问应当发
表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助并
披露。
第二十三条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
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公司承诺计划实施。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正
常进行时，公司应及时履行报告和公告义务。
第二十四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金， 自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，
原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必
须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关
联董事或关联股东应回避表决。
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间
变更的除外)；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内公告下列内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意
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见;
(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金(包括利息收
入)低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十五
条第一款履行相应程序。
节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报
告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十四条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
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出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资
计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际
存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度
报告中披露。
第三十五条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务
顾问应当对公司年度募集资金的存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要
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的费用。
第六章 附则
第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。董事会根据有关法律、法规的
规定及公司实际情况，对本办法进行修改。
第三十八条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。
二Ｏ二Ｏ年六月二十四日
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