华泰联合证券有限责任公司
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年六月
释义
本公告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 苏州华兴源创科技股份有限公司
华兴源创
源华创兴 指 苏州源华创兴投资管理有限公司
苏州源奋 指 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙）
苏州源客 指 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙）
报告期 指 2017年、2018年及2019年1-11月
标的公司、欧立通 指 苏州欧立通自动化科技有限公司
交易对方/补偿义务人 指 李齐花、陆国初
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李
本次交易、本次重组 指 齐花、陆国初持有的欧立通100%的股权，并非公开
发行股份募集配套资金
苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现
重组报告书/报告书/报告书 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
独立财务顾问核查意见 指
集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核
查意见》
交割完成日 指 2020年6月18日
交割审计基准日 指 2020年6月30日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割完成日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
法律顾问 指 上海市通力律师事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
股东大会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司股东大会
1
董事会 指 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
2
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称
“上市公司”、“华兴源创”）委托，作为本次华兴源创发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资
料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易
行为做出独立、客观和公正的评价，以供华兴源创全体股东及有关方面参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问
核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对华兴源创的任何投资建议，对投资者
根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华兴源创董事会发布的
《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 1
声明与承诺 ................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................................... 5
（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................................... 6
二、本次交易的相关决策过程 ................................................................................... 8
三、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 9
（一）标的资产的交割情况 ........................................................................................................... 9
（二）验资情况............................................................................................................................... 9
（三）新增股份登记情况............................................................................................................. 10
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 10
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................................... 10
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 10
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 10
八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 11
九、独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 11
4
一、本次交易方案概述
本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国
初持有的欧立通 100%的股权。
本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评估结果
作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构选
用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日
2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较合并口径账面净资产 21,095.19
万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。
其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 31,200 万元。
同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，所募集
的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费
用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支
付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200
万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，后因上市公司实施
2019 年度权益分派方案并经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发股价格
调整为 25.92 元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为
28,086,418 股。
5
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 53,200
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募
集配套资金具体用途如下：
单位：万元
拟投入募集资 占配套融资总额 占交易总金额
序号 项目名称
金金额 比例 比例
1 本次交易的现金对价 31,200.00 58.65% 30.00%
2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62%
上市公司补充流动资
3 10,000.00 18.80% 9.62%
金
4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92%
合计 53,200.00 100.00% 51.15%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
（三）本次发行股份发行情况
1、发行价格
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第一届董事会第十三次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如
下：
单位：元/股
项目 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
市场参考价 32.5550 44.5684 56.4898
市场参考价 80% 26.0440 35.6547 45.1918
注：由于华兴源创自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议公告日期间不足 120 个
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交易日，因此 120 个交易日市场参考价为自上市之日起至第一届董事会第十三次会议决议
公告日之间共计 94 个交易日的交易均价。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，
本次交易的发行价格确定为 26.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条的
规定。
华兴源创于 2020 年 5 月 22 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.135 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 25.92 元/股。
2、发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行数量
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。其
中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元；以现金方式支付欧
立通交易对价的 30%，即 31,200 万元。
本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=标的公司 100%股权作价×交易对方各自
所持的欧立通的股权比例×股份支付手段占交易对价比例÷本次非公开发行股份
的价格
按照上述公式计算的股数不足 1 股的，按 0 股计算。
上市公司向交易对方分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元
所持欧立通股权 发行股份数量
交易对方 总对价 股份对价
比例 （股）
李齐花 65.00% 67,600.00 47,320.00 18,256,172
陆国初 35.00% 36,400.00 25,480.00 9,830,246
合计 100.00% 104,000.00 72,800.00 28,086,418
4、股份锁定情况
根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下：
7
李齐花所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股
份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他
方式处分。
陆国初所持欧立通已实缴 40 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份
自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方
式处分；所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自
该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式
处分。
交易对方在本次交易中取得的新增股份，自该等新增股份发行结束之日起至
具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计
净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚
于 2023 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之
日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取
的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息
事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。
华兴源创应当于 2022 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净
利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计
师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日），
根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的
差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补
偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
二、本次交易的相关决策过程
本次重组方案实施前需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方
案不得实施。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次
交易方案。
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2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通
过了本次交易；同时，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议》；同日，华兴源创召开第一届董
事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。
4、2020 年 3 月 24 日，华兴源创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易。
5、2020 年 5 月 25 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。
6、2020 年 6 月 3 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了《苏州华兴源创科
技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利
补偿协议之补充协议（二）》；同日，华兴源创召开了第一届董事会第十七次会议，
审议通过了本次交易方案调整。
7、2020 年 6 月 8 日，本次交易提交中国证监会注册。2020 年 6 月 12 日，
本次交易获得中国证监会注册。
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
2020 年 6 月 18 日，常熟市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，
核准欧立通 100%股权变更登记手续，并核发本次变更后的《营业执照》。本次变
更完成后，上市公司持有欧立通 100%的股权。本次交易所涉及的标的资产过户
手续已经办理完毕。
（二）验资情况
2020 年 6 月 23 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司验资报
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告》（容诚验字[2020]230Z0101 号）。根据《苏州华兴源创科技股份有限公司验资
报告》，截止至 2020 年 6 月 23 日，欧立通 100%股权已变更至华兴源创名下。
（三）新增股份登记情况
2020 年 6 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，华兴源创本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理
完毕。华兴源创本次发行股份数量为 28,086,418 股，均为有限售条件的流通股，
本次发行完成后公司的股份数量为 429,086,418 股。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），
限售期自股份登记之日起开始计算。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
自上市公司取得中国证监会关于本次重组的注册批复后至本公告书签署日，
上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，相关协议均已生效；本次交易相关方按照相关协议
10
的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良
好，未发生违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，华兴源创本次交易实施的其他相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需按照向交易对方支付本次交易的现金对价；
（二）上市公司尚需在中国证监会注册批复期限内办理募集配套资金涉及的
股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
非公开发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施；
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，
并办理工商变更登记手续；
（四）上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至股权交割日期
间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行损益归属期间损益的有关安排；
（五）上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本
次交易的后续事项履行信息披露义务；
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至本公告书出具之日，在相关各方充分履行其承诺的情况下，本次交易后续事
项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义
务；标的资产已完成资产过户及股东工商变更登记手续；上市公司本次发行股份
购买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法
有效；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
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联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组
更换情况；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，
不存在违反协议约定或承诺的情形，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
12
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蔡福祥 孙天驰 刘哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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