关于桂林福达股份有限公司非公开发行新股
申请文件反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
关于桂林福达股份有限公司非公开发行新股
申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明中国证券监督管理委员会：
贵会关于《桂林福达股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可项目审查一次反馈意见通知书200895号（以下简称“反馈意见”）收悉。对反馈意见所提财务会计问题。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”或“公司”）的相关资料进行了核查，现就核查情况反馈如下：
一、重点问题
问题 4：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年3月12日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
自发行人第四届董事会第二十四次会议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体如下：
（一）其他应收款
截至2020年3月31日，公司其他应收款账面价值为1,170.28万元，具体构成如下：
序号 项目 账面价值（万元）
1 应收利息 -
2 应收股利 -
3 其他应收款 1,170.28
合计 1,170.28
其中，其他应收款账面余额具体构成情况如下：序号 款项性质 账面余额（万元）
1 借款 1,000.00
2 其他 170.28
合计 1,170.28
截至2020年3月31日，公司其他应收款-借款主要为对合营公司福达阿尔芬的借款，该借款为全体股东按股份同比例借款，借款目的是协助福达阿尔芬快速投产运营，与发行人更好的协同发展主营业务，因此不属于财务性投资；其他应收款-其他主要为押金、备用金等构成，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2020年3月31日，公司其他流动资产金额为127.66万元，全部为待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资金额为5,815.88万元，系对合营企业投资，具体构成如下：
序 期末账面价值 是否属于
号 被投资单位 （万元） 投资目的 主营业务 财务性投
资
一、合营企业
公司主要生产销售长
桂林福达阿尔芬 结合合作方资源、技术 大度型为曲1.轴6米，到其产8米品的可
1 大型曲轴有限公 5,815.88 优势，拓展大型曲轴业 应用于船舶、机车、 否
司 务。 发电机组和工程机械
等下游市场。
合计 5,815.88 - -
截至2020年3月31日，公司持有福达阿尔芬50%股权账面价值为5,815.88万元，投资目的为结合合作方资源、技术优势，拓展大型曲轴业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（四）其他非流动资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动资产金额为3,037.92万元，系预付工程设备款，不属于财务性投资。
此外，截至2020年3月31日，公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财、其他权益工具投资。
综上所述，截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）的情形。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
截至2020年3月31日，公司不存在财务性投资和类金融业务。发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设所需资金，而项目所需的资金总额超过发行人目前可使用的资金金额，发行人本次募集资金具有必要性。
发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 101,000.00万元，其中 76,000.00万元用于大型曲轴精密锻造生产线项目，25,000.00万元用于补充流动资金。本次募投项目投资总额为91,524.00万元，本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理，募集资金具有合理性。
四、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
五、会计师核查意见
发行人会计师取得并查阅了公司的公告文件、年度报告、季度报告、对外投资协议、借款协议等资料，通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商信息，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
经核查，发行人会计师认为：发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前 6个月至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题 5：报告期各期末，申请人应收账款及存货金额逐年增加。请申请人披露：（1)应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用的政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2)结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用的政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
（一）应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 46,552.18 36,518.38 39,952.49
期后回款金额 44,516.52 36,187.76 39,574.97
期后回款比例（%） 95.63 99.09 99.06
注：2017年末、2018年末应收账款期后回款比例指期后12个月回款比例，2019年末应收账款期后回款比例指截至2020年3月31日回款比例。
由上表分析可知，公司2017-2018年各期末应收账款余额期后12个月回款比例分别为99.06%及99.09%，截至2020年3月31日，公司2019年末应收账款回款比例为95.63%。报告期内，公司整体回款情况良好，对未能如期回款的应收账款，公司已严格按照坏账计提政策进行充分的坏账准备计提。
（二）结合业务模式、信用政策分析应收账款规模变动的原因
报告期各期末，公司应收账款变动的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年末 2018年度/2018年末 2017年度/2017年末
应收账款余额（万元） 46,552.18 36,518.38 39,952.49
应收账款变动率(%) 27.48 -8.60 -
营业收入（万元） 151,477.43 140,480.98 133,353.03
应收账款占营业收入比(%) 30.73 26.00 29.96
应收账款周转天数 100.08 99.34 108.73
由上表分析可知，报告期各期末，公司应收账款余额分别为39,952.49万元、36,518.38万元、46,552.18万元，占营业收入的比例分别为29.96%、26.00%、30.73%，
整体保持稳定。2019年末应收账款余额较2018年末增长27.48%，主要原因是2019
年第四季度公司销售量较2018年第四季度增长，2019年第四季度营业收入金额为4
4,364.25万元，2018年第四季度营业收入金额为 34,177.17万元，增长率为 29.81%，
与应收账款期末余额增长率相当，而公司的信用期集中在2-4个月，导致2019年末
应收账款余额较2018年末大幅上升。截至2020年3月31日，公司2019年末应收
账款回款比例达95.63%，故此期末应收账款总体回收情况符合预期。报告期内，公
司应收账款周转天数分别为100.08天、99.34天、108.73天，低于最长120天信用期。
报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，具体情况如下：
1、业务模式
公司主要从事汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。
公司现阶段经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。公司2017-2019年主机配套占营业收入的比例分别为97.42%、97.87%、98.29%。
公司与主机配套厂商签订购销合同，根据订单需求生产备货，生产完成后通过物流运输方式交付，并与主机配套厂商结算。公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企
业，具有良好的信誉度。
2、信用政策
报告期内，公司根据客户的资信情况，行业发展情况等，对主机市场客户执行2-4个月不等的应收账款账期。公司信用政策在报告期内一直保持稳定。
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、公司应收账款水平具有合理性
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率指标对比如下：
期间 2019年度 2018年度 2017年度
汽车制造业平均值 5.99 6.11 8.63
（大类代码：C36）
福达股份 3.65 3.67 3.36
注：同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除 ST类公司。同行业公司具体指标明细请见附表1。
根据证监会上市公司行业分类，发行人所属行业为汽车制造业，大类代码为C36。该行业既包括了汽车整车制造业企业，也包括了汽车零部件及配件制造业企业，而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大，这导致分类结果中的同类上市公司的平均值与发行人缺乏可比性。
因此，发行人选取下述在产品类型和业务模式与公司相似度较高的可比公司，就应收账款周转情况对比分析如下：
期间 2019年度 2018年度 2017年度 行业分类 大类代码
襄阳轴承 4.60 4.90 4.98 通用设备制造业 C34
天润工业 3.93 3.62 3.69 汽车制造业 C36
兴民智通 3.42 3.61 4.51 汽车制造业 C36
双环传动 4.28 4.92 5.23 通用设备制造业 C34
富临精工 3.38 1.52 2.42 汽车制造业 C36
德尔股份 5.83 5.76 5.99 通用设备制造业 C34
长春一东 3.66 3.77 3.53 汽车制造业 C36
平均值 4.16 4.01 4.34 - -
福达股份 3.65 3.67 3.36 汽车制造业 C36
报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.36次、3.67次及3.65次，2018年较2017年有所上升的原因系公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时，亦高度关注应收账款的回收和周转，加强了对应收账款规模的控制，使应收账款周转总体变短。
与同行业可比公司对比，公司报告期内各年应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，其中，应收账款周转率高于公司的同行业上市公司主要有：襄阳轴承、双环传动、德尔股份。主要是因为公司的业务结构与上述公司存在差异：襄阳轴承
主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务，与公司业务不同；双环
传动主营齿轮的研发、制造和销售，与公司的齿轮业务存在可比性，2017-2019年公
司齿轮的周转率分别为 6.10、5.26、4.58，与双环传动接近。德尔股份主营泵及电泵
类产品，电机、电控及汽车电子类产品，降噪（NVH）隔热及轻量化类产品，整体
业务结构与公司有所差异，因此应收账款周转率有所不同。
天润工业主营曲轴、连杆等，与公司从事的曲轴业务存在可比性，应收账款周转率与本公司接近。长春一东主营离合器的研发、制造和销售，与本公司的离合器业务存在可比性，与公司的周转率接近。
公司 2017-2019年度销售收入中曲轴收入约占 59%，离合器收入约占 23%，齿轮收入约占9%，主营业务收入以曲轴和离合器为主。与同行业的天润工业和长春一东应收账款周转率相近，报告期内公司应收账款周转率是合理的。
（四）公司坏账准备计提具有充分性
1、2019年1月1日前公司应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将期末单项余额200万元及以上的应收账款或其他应收款作为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定信用风险组合的依据：
组合1 应收关联方款项（合并范围内）、职工借款和单位押金、保证金
组合2 第三方应收款项
②按信用风险组合计提坏账准备的计提方法：
组合1 除存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收关联方款项（合并范围内）、职工借款和单位押金、保证金计提坏账准备
组合2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%)
1年以内 5.00
1至2年 10.00
2至3年 30.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5年以上 100.00
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2、2019年1月1日起公司应收账款坏账准备计提政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之要求，在参考公司近三年的账龄结构的基础上计算应收账款迁徙率及历史损失率，并出于谨慎考虑确定预期信用损失率如下：
账龄 预期信用损失率(%)
1年以内 5.00
1至2年 10.00
2至3年 30.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5年以上 100.00
3、报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
账龄情况 2019年12月31日
金额 占比（%） 坏账准备 计提比例 账面价值
1年以内 46,221.56 99.29 2,311.08 5.00 43,910.49
1至2年 105.71 0.23 10.57 10.00 95.14
2至3年 85.38 0.18 25.61 30.00 59.77
3至4年 41.98 0.09 20.99 50.00 20.99
4至5年 94.30 0.20 75.44 80.00 18.86
5年以上 3.24 0.01 3.24 100.00 -
合计 46,552.18 100.00 2,446.94 5.26 44,105.25
账龄情况 2018年12月31日
金额 占比（%） 坏账准备 计提比例 账面价值
1年以内 36,140.87 98.97 1,807.04 5.00 34,333.82
1至2年 122.70 0.34 12.27 10.00 110.43
2至3年 118.32 0.32 35.50 30.00 82.83
3至4年 117.21 0.32 58.60 50.00 58.60
4至5年 3.72 0.01 2.98 80.00 0.74
5年以上 15.57 0.04 15.57 100.00 -
合计 36,518.38 100.00 1,931.96 5.29 34,586.42
账龄情况 2017年12月31日
金额 占比（%） 坏账准备 计提比例 账面价值
1年以内 39,208.96 98.84 1,960.39 5.00 37,248.57
1至2年 176.93 0.45 17.69 10.00 159.24
2至3年 243.50 0.61 73.05 30.00 170.45
3至4年 15.16 0.04 7.58 50.00 7.58
4至5年 17.72 0.04 14.18 80.00 3.54
5年以上 8.00 0.02 8.00 100.00 -
合计 39,670.28 100.00 2,080.90 5.25 37,589.38
2017年末、2018年末及2019年末，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为98.84%、98.97%及99.29%，主要原因是公司与重要客户建立了良好的业务合作关系，在此基础上公司亦逐步加强自身的回款管理情况，应收账款账龄情况良好，发生坏账损失的可能较低，对应收账款坏账计提的比例充分。
4、与同行业可比公司坏账准备计提政策的比较
（1）2019年1月1日前，对按账龄分析法计提坏账准备政策对比
2019年1月1日执行新金融工具准则前，坏账准备的计提政策与同行业上市公司对比情况如下：
账龄 福达 襄阳 天润 兴民 双环 富临 德尔股份 长春
股份 轴承 工业 智通 传动 精工 一东
1年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 2.00/5.00 -
1-2年 10.00 20.00 10.00 20.00 10.00 10.00 10.00 50.00
2-3年 30.00 50.00 30.00 50.00 20.00 30.00 40.00 100.00
3-4年 50.00 100.00 50.00 100.00 50.00 50.00 100.00 100.00
4-5年 80.00 100.00 80.00 100.00 80.00 80.00 100.00 100.00
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：同行业上市公司资料来源于各公司公开披露的信息。
由上表可知，公司 1 年以内应收账款坏账计提比例与襄阳轴承、天润工业、兴民智通、双环传动、富临精工一致，高于德尔股份和长春一东。公司 1 年以上应收账款坏账计提比例与天润工业、双环传动、富临精工基本一致，低于襄阳轴承、兴民智通、长春一东和德尔股份。该等公司中，天润工业主营曲轴、连杆等业务，与公司存在更强的可比性，公司与天润工业的坏账计提政策一致。
2017年末、2018年末，公司应收账款账龄集中在 1年以内，1年以内应收账款占比分别为98.84%、98.97%，1年以内应收账款按照5%计提坏账准备与可比公司相比是谨慎的。2017 年末、2018 年末，公司 1 年以上应收账款占比分别为1.16%、1.03%，3年以上应收账款占比分别为0.10%、0.37%，占比均较低，尤其是3年以上应收账款的绝对金额低，分别为40.88万元、136.50万元，故此公司应收账款坏账准备计提政策与公司应收账款结构相适应，总体具备审慎性。
因此，公司按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比公司对比是合理的，公司应收账款坏账准备计提充分。
（2）2019年1月1日起，应收账款预计信用损失率政策对比
公司自2019年1月1日期按预期信用损失率计算应收账款减值损失，公司对应收账款预期信用损失率政策与同行业可比公司比较情况如下：
账龄 福达股份 襄阳轴承 天润工业兴民智通 双环传动 富临精工 德尔股份 长春一东
1年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 1.07 0.06
1-2年 10.00 20.00 10.00 20.00 10.00 10.00 13.12 1.64
2-3年 30.00 50.00 30.00 50.00 20.00 30.00 61.82 35.75
3-4年 50.00 100.00 50.00 100.00 50.00 50.00 100.00 99.31
4-5年 80.00 100.00 80.00 100.00 80.00 80.00 100.00 —
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 —
由上表可知，2019 年公司与同行业的预期损失率对比情况基本与 2017 年、2018年坏账计提比例的同行业对比情况保持一致。公司1年以内预期信用损失率与襄阳轴承、天润工业、兴民智通、双环传动、富临精工一致，高于德尔股份和长春一东。公司 1 年以上预期信用损失率与天润工业、双环传动、富临精工基本一致，低于襄阳轴承、兴民智通、长春一东和德尔股份。可比公司中，天润工业主营曲轴、连杆等业务，与公司存在更强的可比性，公司与天润工业的预期信用损失率政策一致。
2019 年末，公司应收账款账龄集中在 1 年以内，1 年以内应收账款占比为99.29%，公司 1 年以内应收账款按照 5%计提坏账准备，与可比公司相比是谨慎的。2019 年末公司 1 年以上应收账款占比为 0.71%，3 年以上应收账款占比为0.30%，占比较低，且3年以上应收账款的绝对金额亦较低，为139.52万元，公司应收账款坏账准备计提政策与公司应收账款结构相适应，总体具备审慎性。
因此，公司预期信用损失率与同行业可比公司对比是合理的，说明公司应收账款减值损失计提较为充分。
（3）计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比
报告期内，公司与同行业上市公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比如下：
单位：%
期间 2019年度 2018年度 2017年度
汽车制造业平均值 9.18 7.12 6.93
（大类代码：C36）
福达股份 5.26 5.29 5.25
注：同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除 ST类公司。同行业公司具体指标明细请见附表2。
根据证监会上市公司行业分类，发行人所属行业为汽车制造业，大类代码为C36。该行业既包括了汽车整车制造业企业，也包括了汽车零部件及配件制造业企业，而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大，这导致分类结果中的同类上市公司的平均值与发行人缺乏可比性。
因此，发行人选取下述在产品类型和业务模式与公司相似度较高的可比公司，就应收账款坏账准备计提情况对比分析如下：
单位：%
期间 2019年末 2018年末 2017年末 行业分类 大类代码
襄阳轴承 10.53 8.35 8.17 通用设备制造业 C34
天润工业 5.54 5.73 5.57 汽车制造业 C36
兴民智通 10.27 9.25 6.60 汽车制造业 C36
双环传动 6.82 6.02 6.47 通用设备制造业 C34
富临精工 74.03 65.49 8.94 汽车制造业 C36
德尔股份 2.92 1.65 1.56 通用设备制造业 C34
长春一东 2.38 3.93 7.95 汽车制造业 C36
平均值 6.41 5.82 6.47 - -
福达股份 5.26 5.29 5.25 汽车制造业 C36
注：2018年末、2019年末平均值系剔除异常值后结果。
由上表分析可知，报告期各期末，公司计提坏账准备占应收账款余额比例位于同行业可比公司中间水平，公司应收账款坏账准备计提较谨慎且充分。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）存货构成及跌价准备计提情况
报告期内，公司按产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 账面价值 占比 减值 账面价值 占比(%) 减值 账面价值 占比(%) 减值
(%) 准备 准备 准备
原材料 8,218.40 19.64 - 8,082.03 19.71 - 7,638.67 20.70 -
周转材料 4,613.75 11.03 - 5,632.33 13.73 - 4,500.86 12.20 -
在产品 6,378.10 15.24 - 3,852.17 9.39 - 3,409.16 9.24 -
库存商品 22,630.78 54.09 381.96 23,443.81 57.17 319.58 21,348.18 57.86 237.29
合计 41,841.02 100.00 381.96 41,010.34 100.00 319.58 36,896.87 100.00 237.29
公司存货主要是原材料和库存商品，原材料主要有圆钢、钢板等，库存商品主要有曲轴、离合器、齿轮等。2017年末、2018年末和 2019年末，库存商品占存货总额的比例分别为 57.86%、57.17%、54.09%，原材料占存货总额的比例分别为20.70%、19.71%、19.64%，两项合计占比分别为 78.56%、76.87%、73.73%，存货构成较为稳定。存货余额逐年增加，主要系公司业务规模增长导致备货量增加所致。
报告期内，公司按照成本与可变现净值熟低原则进行库存商品减值测试。截至2017年末、2018年末和 2019年末，公司存货跌价准备分别为 237.29万元、319.58万元和381.96万元，占存货余额比重分别为0.64%、0.78%和0.91%。
（二）存货库龄分布情况
报告期内，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
2019年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2年以上 小计
原材料 7,026.70 238.93 952.76 8,218.40
周转材料 3,486.32 325.03 802.39 4,613.75
在产品 6,363.59 14.32 0.19 6,378.10
库存商品 21,444.20 560.69 625.89 22,630.78
合计 38,320.81 1,138.98 2,381.23 41,841.02
占比(%) 91.59% 2.72% 5.69% 100.00%
2018年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2年以上 小计
原材料 6,696.23 440.84 944.96 8,082.03
周转材料 4,353.85 612.42 666.06 5,632.33
在产品 3,844.84 7.33 - 3,852.17
库存商品 21,968.13 1,209.88 265.79 23,443.81
合计 36,863.05 2,270.47 1,876.82 41,010.34
占比(%) 89.89% 5.54% 4.58% 100.00%
2017年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2年以上 小计
原材料 6,748.06 410.10 480.51 7,638.67
周转材料 3,478.18 542.80 479.88 4,500.86
在产品 3,409.16 0.00 0.00 3,409.16
库存商品 20,603.59 524.13 220.46 21,348.18
合计 34,238.99 1,477.04 1,180.85 36,896.87
占比(%) 92.80% 4.00% 3.20% 100.00%
2017年末、2018年末和2019年末，公司1年以内存货占比为92.80%、89.89%、91.59%，占比较高，2019年 1年以内存货占比较 2018年上升，主要原因是公司加
强存货管理，逐步消化1年以上存货。
2017年末、2018年末和2019年末，公司1年以上的存货主要为原材料、周转材料、库存商品。1年以上原材料主要为钢材、金属件、通用件等，不易损坏或腐蚀，可替代性强，可以长期存放，不存在过时淘汰的风险。1年以上周转材料主要为使用期限较长的曲轴毛坯生产模具、包装物、备品备件等，曲轴毛坯生产模具按照使用次数分次计入成本，使用期限较长导致库龄较长；包装物、备品备件等周转材料在领用时一次计入成本，具有通用性，不存在过时风险。1年以上库存商品主要为维修市场备货所致。公司主要为主机厂提供汽车零部件及相关配套服务，由于主机厂存货施行零库存管理，为配合主机厂售后服务的需求，公司对售出产品保留少量备货。受维修市场需求影响，备货产品流动性较慢，导致存货库龄较长，公司已按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值与账面价值熟低进行计提存货跌价准备。
公司加强对存货的管理，每年根据市场需求严格控制存货储备，保证储备能够满足公司日常生产经营需求，发行人存货库龄分布整体较好，符合企业实际生产经营特点。
（三）与同行业可比公司比较分析
1、存货周转率
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率指标对比如下：
期间 2019年度 2018年度 2017年度
汽车制造业平均值 5.11 5.49 5.66
（大类代码：C36）
福达股份 3.65 3.67 3.36
注：同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除 ST类公司。同行业公司具体指标明细请见附表3。
根据证监会上市公司行业分类，发行人所属行业为汽车制造业，大类代码为C36。该行业既包括了汽车整车制造业企业，也包括了汽车零部件及配件制造业企业，而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大，这导致分类结果中的同类上市公司的平均值与发行人缺乏可比性。
因此，发行人选取以下几家在产品类型和业务模式上相似度更高的企业来对比分析发行人存货周转情况的合理性：
同行业可比公司 2019年度 2018年度 2017年度 行业分类 大类代码
襄阳轴承 2.27 2.71 2.77 通用设备制造业 C34
天润工业 2.61 2.86 3.29 汽车制造业 C36
兴民智通 1.23 1.31 1.48 汽车制造业 C36
双环传动 2.30 2.38 2.54 通用设备制造业 C34
富临精工 3.17 3.25 5.84 汽车制造业 C36
德尔股份 4.05 4.03 4.26 通用设备制造业 C34
长春一东 5.06 4.22 3.69 汽车制造业 C36
平均值 2.96 2.97 3.41 - -
福达股份 2.79 2.81 3.12 汽车制造业 C36
2017年度、2018年度、2019年度，公司的存货周转率分别为 3.12次、2.81次和 2.79 次。报告期内，公司存货周转率比较稳定，与同行业上市公司没有显著差异。
报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要原因为公司为提高产品质量、降低成本，延伸了产品产业链所致。由于产业链上游为精密锻件产品，受产能逐步释放，备货不断增加影响，公司存货周转率逐年下降。
公司执行以销定产为主的经营策略，且主要客户为玉柴股份、东风康明斯、丰田通商、浙江远景、汉德车桥等主机厂，不存在金额较大的长期滞销的存货，公司存货周转率符合其实际生产经营情况，具有合理性。
2、存货跌价准备计提比例
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例对比如下：
单位：%
期间 2019年度 2018年度 2017年度
汽车制造业平均值 6.51 5.19 4.07
（大类代码：C36）
福达股份 0.91 0.78 0.64
注：同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除 ST类公司。同行业公司具体指标明细请见附表4。
根据证监会上市公司行业分类，发行人所属行业为汽车制造业，大类代码为C36。该行业既包括了汽车整车制造业企业，也包括了汽车零部件及配件制造业企业，而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大，这导致分类结果中的同类上市公司的平均值与发行人缺乏可比性。
因此，发行人选取下述在产品类型和业务模式与公司相似度较高的可比公司，就存货跌价准备计提情况对比分析如下：
单位：%
期间 2019年末 2018年末 2017年末 行业分类 大类代码
襄阳轴承 6.99 7.41 6.42 通用设备制造业 C34
天润工业 0.44 - - 汽车制造业 C36
兴民智通 2.94 3.12 0.65 汽车制造业 C36
双环传动 3.28 2.95 1.92 通用设备制造业 C34
富临精工 7.88 13.25 1.75 汽车制造业 C36
德尔股份 1.47 0.88 1.10 通用设备制造业 C34
长春一东 9.28 6.83 8.12 汽车制造业 C36
平均值 4.61 4.92 2.85 - -
福达股份 0.91 0.78 0.64 汽车制造业 C36
报告期内，公司存货跌价准备计提率低于同行业上市公司，主要系公司主营曲轴、离合器业务，与同行业上市公司侧重的业务领域、业务构成和业务模式不尽相同。其中，天润工业主要以船机、重卡、轻卡和轿车曲轴为主，与公司业务模式较为接近，报告期内，天润工业存货跌价准备的计提比例为0.00%、0.00%、0.44%，与公司计提的存货跌价准备较为接近。
由于公司主要以“以销定产”的模式组织生产，库存商品大多有明确的销售合同或者订单对应，系为执行销售合同或者订单而持有的存货，使得公司存货中占比较大的库存商品、原材料等减值风险相对较小。公司结合自身业务开展情况，并按照会计准则进行存货跌价测试和计提，报告期内存货跌价准备计提充分。
三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈了公司管理层，了解公司业务销售、回款、采购、存货管理情况；
2、对公司主要客户、供应商进行了函证，检查了公司期后回款情况；
3、查阅了公司应收账款明细账，获取了坏账准备计提政策；
4、查阅了主要客户销售合同及相关凭证；
5、查阅了公司存货明细表，获取了存货跌价准备的具体计提政策，对存货库龄及跌价测试情况进行了分析；
6、针对期末存货实施了监盘程序；
7、查阅了同行业可比公司年报等公开资料。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：1、通过加强应收账款账款管理，2018年末应收账款较2017年末有所下降；应收账款2019年较2018年增加，主要系公司2019年业务拓展，第四季度公司业务规模上升导致，公司各期末应收账款余额变动合理；2、公司各期末应收账款期后回款情况良好，针对未回款情况，公司已针对性地计提了
坏账准备；3、公司客户信用期为2-4个月，报告期内不存在重大变更；4、公司坏
账准备计提政策及应收账款周转率水平与同行业可比公司对比不存在重大差异，公
司坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，坏账准备计提充分，应收账款
水平合理；5、报告期公司主要存货由产成品及原材料构成，公司存货库龄集中在1
年以内，公司对存在跌价迹象的存货已充分计提存货跌价准备；6、与同行业可比公
司相比，公司存货周转率与存货跌价准备计提情况不存在重大差异。
问题 6：报告期内，申请人非经常性损益占净利润比例较高，归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为 5.905.07 万元、3.193.96 万元、4.587.07 万元和502.22 万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为 43.39%、28.49%和32.25%和 17.02%,请申请人披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司2017-2019年度、2020年第一季度非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年一季度 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 685.17 5,147.26 3,712.69 2,840.27
其中：与收益相关的政 65.85 2,669.98 1,345.74 492.87
府补助
其中：与资产相关的政 619.32 2,477.29 2,366.95 2,347.40
府补助
股权处置 - - - 2,731.99
其他 -146.11 6.44 -214.94 366.66
所得税影响 36.83 566.63 303.79 33.84
合计 502.22 4,587.07 3,193.96 5,905.07
合并报表中归属于母公 2,951.29 14,224.44 11,211.98 13,609.46
司股东的净利润
扣除非经常性损益后归属 2,449.07 9,637.38 8,018.02 7,704.39
于母公司股东的净利润
公司报告期内非经常性损益主要由政府补助、股权处置、其他构成，其中其他包括固定资产处置损益、其他营业外收支净额、理财产品投资收益等。
二、非经常性损益的具体内容、真实性及合理性
（一）2017年至2020年3月主要政府补助明细情况
报告期内，公司非经常性损益根据企业会计准则的要求核算，具有真实性及合理性，具体情况如下：
1、与收益相关的政府补助
发放 发放金额 发放原因 计入本期损益的金额（万元）
时间 （万元） 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
2020年 5.002019 年高新技术企业 5.00 - - -
认定奖励性后补助资金
自治区科技厅关于申报
2020年 10.002019 年高新科技企业 10.00 - - -
认定奖励性后补助经费
的通知
2020年 20.00技能大师工作室建设项 20.00 - - -
目补贴
2019 年工业和信息化
2020年 27.00发展专项资金项目（两 27.00 - - -
化融合）
2020年 3.85稳定就业岗位补贴 3.85 - - -
2019年 1,062.40市本级技术改造项目奖 - 1,062.40 - -
励
2019年 400.00高贡献高成长企业融资 - 400.00 - -
奖励
2019年 300.00创新发展驱动 - 300.00 - -
2019年 240.74工业倍增发展专项资金 - 240.74 - -
2019年 194.00人才小高地建设奖补 - 194.00 - -
2019年 150.00智能制造示范作用奖励 - 150.00 - -
2019年 79.00新产品销售达标奖励 - 79.00 - -
2019年 75.59高企奖励 - 75.59 - -
2019年 49.92省级传统产业改造升级 - 49.92 - -
切块资金
2019年 30.00工业企业创品牌奖励 - 30.00 - -
2019年 30.00绿色工厂示范作用奖励 - 30.00 - -
2019年 26.10支持实体经济发展奖励 - 26.10 - -
2019年 18.00技术创新引导转化奖励 - 18.00 - -
2019年 8.03专利资助 - 8.03 - -
2019年 6.19稳岗补贴 - 6.19 - -
2018年 900.00广西创新驱动发展专项 - - 900.00 -
资金
2018年 200.00国家地方联合工程研究 - - 200.00 -
中心奖励资金
2018年 150.00人才小高地建设资金 - - 150.00 -
恶劣工况下高传扭能力
2018年 35.00Φ430 汽车离合器的研 - - 35.00 -
发
2018年 15.00高新技术企业奖励 - - 15.00 -
2018年 10.00桂林经济技术开发区 - - 10.00 -
“年度十佳企业”奖励
2018年 10.00纳税贡献奖 - - 10.00 -
2018年 10.00新进规模工业企业奖励 - - 10.00 -
2018年 7.20增值税财政返税 - - 7.20 -
2018年 3.43稳岗补贴 - - 3.43 -
2018年 2.00工业新产品补助资金 - - 2.00 -
2018年 1.62专利补助 - - 1.62 -
2018年 0.99专利资助款 - - 0.99 -
2018年 0.50临桂区 2017 年度工业 - - 0.50 -
生产先进企业奖励
年产百万件曲轴数字化
2017年 200.00锻造车间系统的研制与 - - - 200.00
应用示范项目专项补贴
广西汽车传动系统核心
2017年 125.00零部件人才小高地建设 - - - 125.00
专项资金补贴
年产100万套离合器智
2017年 80.00能制造关键技术研究及 - - - 80.00
产业化项目补贴
汽车摩擦离合器扭转振
2017年 30.00动仿真与控制关键技术 - - - 30.00
研究科研经费
2017年 8.00增值税财政返税 - - - 8.00
2017年 6.00先进规模企业奖 - - - 6.00
2017年 5.70博士后创新实践基地资 - - - 5.70
助
2017年 5.33襄阳市财政局社会保险 - - - 5.33
基金款
2017年 5.29专利补助 - - - 5.29
2017年 5.10专项资金 - - - 5.10
2017年 5.00高新区企业申报认定补 - - - 5.00
助
2017年 5.00襄阳市科学技术局高企 - - - 5.00
认定奖励
2017年 5.00收科学技术局补助经费 - - - 5.00
2017年 5.00高新技术企业奖励 - - - 5.00
2017年 2.26发明奖励款 - - - 2.26
2017年 0.18个税返还 - - - 0.18
合计 65.85 2,669.98 1,345.74 492.87
2017 年度收到的与收益相关的政府补助主要有年产百万件曲轴数字化锻造车间系统的研制与应用示范项目专项补贴，均具有真实性和合理性，2018 年度收到的与收益相关的政府补助主要有广西创新驱动发展专项资金、国家地方联合工程研究中心奖励资金，2019 年度收到的与收益相关的政府补助主要有市本级技术改造项目奖励、高贡献高成长企业融资奖励、创新发展驱动专项资金等。
其中，2017 年度收到的年产百万件曲轴数字化锻造车间系统的研制与应用示范项目专项补贴，系奖励该项目为广西省唯一上榜国家智能制造试点示范项目，由桂林市财政局于2017年支付。
2018 年度收到的国家地方联合工程研究中心奖励资金，由发改投资[2018]576号和桂发改投资[2018]474号文件的认定，是政府对公司“汽车曲轴及离合器制造基数国家地方联合工程研究中心创新能力建设项目”的奖励款，申报奖励时项目已基本完成建设，奖励用途为支持和鼓励企业加强技术研究，提高研发创新能力，该款项由桂林市财政局于2018年支付。
2018年和2019年收到的创新发展驱动专项资金系企业根据《自治区创新驱动发展专项资金管理办法(试行)》、《广西科技重大专项管理办法（试行）》和《广西壮族自治区人民政府印发关于深化自治区本级财政科技计划和科技项目管理改革实施方案的通知》进行申请，由广西壮族自治区科学技术厅于2019年度、2018年度发放，用于研发创新。
市本级技术改造项目奖励系依据桂林市工业和信息化委员会下发的“关于印发《加快桂林新型工业发展的若干政策实施细则》的通知”进行申请，用于企业技术改造，该奖励申请于 2019年获桂林市工业和信息化委员会、桂林市财政局批准通过，并由桂林市财政国库支付局支付；
高贡献高成长企业融资奖励系企业根据“关于《桂林市加快工业高质量发展若干政策》的通知”进行申请，由桂林市财政国库支付局于2019年支付，用于奖励纳税增长、贷款增长符合要求的企业。
2、与资产相关的政府补助
计入本期损益 计入本期损 计入本期损 计入本期损
发放 发放金额 发放原因 的金额 益的金额 益的金额 益的金额
时间 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
2018年 750.00工业转型升级资金 22.63 90.50 30.17 -
2018年 500.00汽车曲轴及离合器制造技术创新 12.50 50.00 - -
能力建设项目
2017年 100.00汽车曲轴及离合器制造技术研究 2.50 10.00 10.00 -
2010- 22,107.81“退二进三”政策性搬迁补助 400.20 1,600.79 1,600.79 1,600.79
2014年
2009- 6,804.00年产10万吨精密锻件建设项目 115.59 462.38 462.38 462.38
2011年
2012年 790.00技术中心技术改造 34.85 139.41 139.41 139.41
2012- 380.00研发中心创新能力提升 16.76 67.06 67.06 67.06
2013年
2013年 400.00年产25万根曲轴项目 14.29 57.14 57.14 57.14
2010- 2,460.44武汉曲轴公司生产项目财政补贴 - - - 20.62
2011年
合计 619.32 2,477.29 2,366.95 2,347.40
与资产相关的政府补助主要有“退二进三”政策性搬迁补助、年产10万吨精密锻件建设项目等。
“退二进三”政策性搬迁补助系公司将生产厂房从桂林市西城工业区搬迁至桂林市秧塘工业园区所获得的政策性补助。相关政府补助批复文件包括根据临桂县人民政府《关于同意桂林福达股份有限公司按“退二进三”优惠政策搬迁改造的批复》（临政复[2010]337 号）、临桂县财政局《关于桂林福达股份有限公司收储地价的复函》、桂林市人民政府《桂林市工业企业“退二进三”搬迁改造管理办法（试行）》（市政[2007]45号）、《〈桂林市工业企业“退二进三”搬迁改造管理办法（试行）〉调整补充意见》（市政[2008]11号）。公司已累计收到上述政策性搬迁补偿款34,664.00万元，累计核销搬迁补偿款 12,556.19万元，其中：固定资产-房屋建筑物清理损失7,810.37万元，无形资产-土地使用权清理损失3,506.62万元，固定资产-机器设备清理损失 17.63万元，搬迁费用 1,221.58万元；剩余共计 22,107.81万元用于购建长期资产，计入递延收益，具有真实性和合理性。
年产10万吨精密锻件建设项目系公司2009年及2010年根据广西壮族自治区经济委员会《关于下达 2009年第一批千亿元产业和重点产业发展资金技术改造项目计划的通知》（桂经投资[2009]132号）及桂林市财政局《关于下达（拨付）2010年第一批自治区企业技术改造资金预算指标的通知》（市财企[2010]44号），将用于年产10万吨精密锻件建设项目的财政补贴5,000.00万元确认为递延收益。
公司 2011年根据广西壮族自治区工业和信息化产业委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2011年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2011]491 号）及桂林市发展和改革委员会、桂林市工业与信息化委员会《关于下达重点产业振兴和技术改造 2011年中央预算内投资计划的通知》（市发改工业字[2011]28号），将用于年产 10万吨精密锻件建设项目的财政补贴 1,804.00万元确认为递延收益，具有真实性及合理性。
（二）股权处置
公司与福达集团于2017年6月26日签署了《关于武汉福达曲轴有限公司股权转让协议》，公司向福达集团转让公司持有的武汉曲轴 100%股权。中水致远资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具了《桂林福达股份有限公司拟转让其持有的武汉福达曲轴有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 020169号），确定武汉曲轴净资产的评估值为 3,552.58万元。本次股权交易的资产评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，并具备充分独立性。上述股权的交易价格系根据评估报告确定，具备公允性。
发行人根据上述评估报告将股权转让价格确定为3,552.58万元，该股权的账面价值为 820.59万元，参照会计准则中“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”，公司将收到的转让价款和股权账面价值差额2,731.99万元确认为投资收益，具有真实性及合理性。
三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、针对转让子公司股权事项，查阅了相关转让的协议、三会决议、评估报告、股权转让收款凭据、股权转移手续等相关文件。
2、针对报告期内计入当期损益的政府补助，查阅了公司各年度政府补助明细表、政府补助文件、申请文件、政府补助金额、银行收款单等文件。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内，公司非经常性损益确认依据充分，具有真实性及合理性，且相关会计处理符合会计准则的规定。
问题7：报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，且申请再融资补充流动资金。请申请人说明并披露报告期内分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐机构、会计师及律师对申请人现金分红的合规性、合理性核查并发表意见。
回复：
一、发行人《公司章程》关于利润分配的规定
发行人《公司章程》中有关利润分配的条款如下：“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过1亿元。
公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。
公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。”
二、报告期内发行人利润分配的具体情况
发行人报告期内的利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 14,224.44 11,211.98 13,609.46
按母公司净利润10%提取法定盈余公积金 1,083.38 411.46 882.58
现金分红（含税） 8,928.88 8,965.78 11,954.37
现金分红占当年利润分配的比例 100% 100% 100%
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的 62.77% 79.97% 87.84%
比例
最近三年累计现金分红合计 29,849.04
最近三年年均可分配利润 13,015.29
最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例 229.34%
发行人报告期内不存在亏损，且均已提取利润的 10%列入公司法定公积金，符合《公司章程》规定利润分配的条件；报告期内的分红均采取现金分红，符合《公司章程》规定的利润分配政策。
三、审议程序
（一）2017年度利润分配审议程序
2018年3月28日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。
2018年3月28日，发行人召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。
2018年3月29日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》，认为：董事会提出的公司2017 年度利润分配预案符合《公司章程》《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事会《关于 2017年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提请公司2017年度股东大会审议。
2018 年 4 月 26 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，同意以总股本597,718,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金红利总额为119,543,742元，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
2018年5月8日，发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（2018-036）。
（二）2018年度利润分配审议程序
2019年3月29日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。
2019年3月29日，发行人召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。
2019年3月30日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为：董事会提出的公司2018 年度利润分配预案符合《公司章程》《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事会《关于 2018年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提请公司2018年度股东大会审议。
2019 年 4 月 22 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，以总股本 597,718,710股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为89,657,806.50元，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
2019年4月30日，发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（2019-021）。
（三）2019年度利润分配审议程序
2020年 3月 25日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。
2020年 3月 25日，发行人召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。
2020年3月26日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次相关事项的独立意见》，认为：董事会提出的公司2019 年度利润分配预案符合《公司章程》《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事会《关于 2019年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提请公司2019年度股东大会审议。
2020 年 4 月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》，以总股本 595,258,710股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为89,288,806.50元，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
2020年4月23日，发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（2020-030）。
发行人报告期内的利润分配，均经董事会、监事会及股东大会审议通过，股东大会均提供了网络投票方式，独立董事发表了独立意见，且在股东大会审议通过后2个月内实施完毕，符合《公司章程》的规定。
综上，发行人报告期内的利润分配符合《公司章程》规定的条件，决策程序符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规规章的规定。
四、分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（一）分红行为和公司盈利水平相匹配
公司报告期内的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于母公司
（含税） 母公司股东的净利润 股东的净利润的比率
2019年度 8,928.88 14,224.44 62.77%
2018年度 8,965.78 11,211.98 79.97%
2017年度 11,954.37 13,609.46 87.84%
合计 29,849.03 39,045.88 76.45%
由上表可知，公司报告期内各期现金分红金额占当年归属于母公司股东的净利润的比例处于相对较高水平，但未超过当年归属于母公司股东的净利润。公司自上市以来始终坚持与投资者分享公司的经营成果的理念，重视对投资者的投资回报，公司也积极响应《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在保证公司投资、经营所必须的资金后，一直采取较高比例现金分红的利润分配政策。
综上，公司分红行为和盈利水平相匹配，公司具备相应的分红能力。
（二）分红行为和公司现金流状况相匹配
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含 经营活动产生的流量净 占经营活动产生的流量净额
税） 额 的比率
2019年度 8,928.88 34,748.70 25.70%
2018年度 8,965.78 31,419.29 28.54%
2017年度 11,954.37 857.39 1,394.27%
合计 29,849.03 67,025.38 44.53%
由上表可知，2018年度、2019年度公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为 28.54%、25.70%，均低于经营活动现金流量净额。2017年经营活动现金流较低主要是因为公司 2016年下半年增加了开具银行承兑汇票购买存货的比例，该部分银行承兑汇票在 2017年进行兑付，导致采购商品、劳务支付的现金增加所致。2017年派发的现金来源于公司以往年度经营所得。2017-2019年度累计分红金额占经营活动产生的流量净额为 44.53%，公司分红行为和现金流状况相匹配。
（三）分红行为和公司业务发展需要相匹配
公司将在现有业务的基础上稳步推进智能制造，逐步调整产品结构，合理规划产业布局并向高端装备制造业转型升级。未来，公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、债务融资和股权融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，公司分红行为与公司业务发展需要相匹配。
报告期内，公司自有资金充足，资产负债率较低，自有资金和自筹资金能够满足资本性支出的需求，各年分红未影响公司正常的资本支出，分红行为和公司业务发展需要相匹配。
五、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计师查阅了公司最近三年分红相关的利润分配预案、董事会决议、独立董事意见、监事会会议、年度股东大会决议、分红发放明细及相关凭证等。
（二）核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内的分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行为是基于公司的盈利状况、现金流状况、业务发展规划、公司的长短期利益和全体股东的整体利益作出的，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
问题8：申请人本次拟募集资金不超过 10.1亿元用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”及补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入：（2）本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增5.000根船用发动机曲轴项目”的区别、联系以及申请人相关技术储备情况，相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险，新增产能消化措施：（3）效益测算的过程及谨慎性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目的投资数额安排明细
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过101,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
大型曲轴精密锻造生产线项目 91,524.00 76,000.00
补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 116,524.00 101,000.00
本次募投项目拟投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”金额 76,000.00万元，补充流动资金 25,000万元。本次募投项目中拟投入募集资金 4,183.04万元作为工程建设预备费，不属于资本性支出，与补充流动资金 25,000 万元合计 29,183.04 万元，占本次募集资金金额的28.89%，未超过30%。
（二）大型曲轴精密锻造生产线项目投资数额的测算依据和测算过程
大型曲轴精密锻造生产线项目总投资额为 91,524.00万元，其中建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用及铺底流动资金分别为 4,933.00 万元、66,300.00 万元、4,893.00 万元、15,398.00 万元，分别占比为 5.39%、72.44%、5.35%、16.82%。具体的投资安排如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例 拟投入募集资金金额
1 建筑工程 4,933.00 5.39% 4,933.00
2 设备购置及安装工程 66,300.00 72.44% 66,300.00
3 工程建设其他费用 4,893.00 5.35% 4,767.00
4 铺底流动资金 15,398.00 16.82% -
项目总投资 91,524.00 100.00% 76,000.00
1、建筑工程
大型曲轴精密锻造生产线项目位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园，桂林福达重工锻造有限公司现有厂区内，项目建筑工程投资估算合计为 4,933.00 万元。
单位：万元
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例 拟投入募集资金金额
及是否资本性支出
1 土建工程 2,721.60 2.97% 2,721.60 是
1.1 锻造厂房 2,721.60 2.97% 2,721.60 是
2 公用工程 1,061.40 1.16% 1,061.40 是
2.1 给排水及消防 244.94 0.27% 244.94 是
2.2 采暖、通风与空调 204.12 0.22% 204.12 是
2.3 动力工程 136.08 0.15% 136.08 是
2.4 电气工程 449.06 0.49% 449.06 是
2.5 弱电工程 27.20 0.03% 27.20 是
3 工艺设备 1,100.00 1.20% 1,100.00 是
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例 拟投入募集资金金额
及是否资本性支出
4 总图工程（暂估） 50.00 0.05% 50.00 是
建筑工程小计 4,933.00 5.39% 5.39% 是
2、设备购置及安装工程
大型曲轴精密锻造生产线项目根据代表产品并考虑生产产线的通用性，拟新增3条锻造生产线：1,600t、2,200t及3,600t锻造生产线各1条，主要设备包括备料生产线、锻造生产线、锻后处理线及起重运输用设备等，本项目将基于 ISA-95 对ERP、MES、PDM进行系统融合集成以实现智能化生产。项目设备购置及安装工程总计66,300.00万元，均为资本性支出，具体明细入下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 合计
1 备料生产线
1.1 超声波探伤机 1 145.00 145.00
1.2 专用快速车床 8 80.00 640.00
1.3 专用快速车床 4 120.00 480.00
2 锻造1线
2.1 中频感应加热炉 6 420.00 2,940.00
2.2 压力机 1 5,250.00 5,250.00
2.3 操作机 1 2,590.00 2,590.00
2.4 模具、模架 1 1,820.00 1,820.00
3 锻造2线
3.1 中频感应加热炉 6 525.00 3,150.00
3.2 压力机 1 5,950.00 5,950.00
3.3 操作机 1 3,010.00 3,010.00
3.4 模具、模架 1 1,890.00 1,890.00
4 锻造3线
4.1 中频感应加热炉 6 630.00 3,780.00
4.2 压力机 1 8,120.00 8,120.00
4.3 操作机 1 3,920.00 3,920.00
4.4 模具、模架 1 2,380.00 2,380.00
5 锻后处理线
5.1 台车式热处理炉 4 240.00 960.00
5.2 台车式热处理炉 2 350.00 700.00
5.3 台车式热处理炉 2 450.00 900.00
5.4 通过式抛丸机 2 90.00 180.00
6 起重运输设备
6.1 电动双梁起重器 2 315.00 630.00
7 智能化系统
7.1 综合布线系统 1 510.00 510.00
7.2 网络传输层设备 1 620.00 620.00
7.3 网络安全设备 1 330.00 330.00
7.4 服务器 1 580.00 580.00
7.5 存储设备 1 360.00 360.00
7.6 安防监控、出入口管理 1 490.00 490.00
数据机房建设（含装修、服务
7.7 器、UPS配电系统、精密空 1 620.00 620.00
调、消防、机房环控设备、大
屏显示系统）
7.8 智能传感采集设备 1 860.00 860.00
7.9 数据采集SCAD 1 560.00 560.00
7.10 ERP 1 880.00 880.00
7.11 研发系统PDM 1 760.00 760.00
7.12 数字孪生系统 1 880.00 880.00
7.13 MES 1 980.00 980.00
7.14 WMS 1 220.00 220.00
7.15 车间看板系统 1 410.00 410.00
7.16 工位安灯系统 1 320.00 320.00
7.17 质量管理与追溯系统 1 650.00 650.00
7.18 质量分析系统 1 280.00 280.00
7.19 软件工具类（研发设计类、数 1 550.00 550.00
据库、服务器操作系统）
8 智能物流系统
8.1 智能输送设备系统 1 1,650.00 1,650.00
8.2 智能机器人系统 1 1,005.00 1,005.00
8.3 控制系统 1 70.00 70.00
9 生产线总控连线
9.1 锻造1线总控连线 1 980.00 980.00
9.1 锻造2线总控连线 1 1,090.00 1,090.00
9.2 锻造3线总控连线 1 1,210.00 1,210.00
小计 66,300.00
3、工程建设及其他费用
工程建设及其他费用总额为4,893.00万元，包括建设单位管理费、可行性研究报告编制费、设计费、勘探费、工厂建设监理费、招标代理服务费、环境影响咨询费、预备费等。具体明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例 拟投入募集资金金额
及是否资本性支出
1 建设单位管理费 107.83 0.12% 107.83 是
2 可行性研究报告编制费 24.22 0.03% 24.22 是
3 设计费 176.51 0.19% 176.51 是
4 勘察费 16.33 0.02% 16.33 是
5 工程建设监理费 119.14 0.13% 119.14 是
6 招标代理服务费 6.11 0.01% 6.11 是
7 环境影响咨询费 8.34 0.01% 8.34 是
8 安全预评价费 5.00 0.01% 5.00 是
9 施工图审查费 5.44 0.01% 5.44 是
10 劳动安全卫生预评价 5.00 0.01% 5.00 是
11 联合试运转费 30.00 0.03% 30.00 是
12 地方性行政规费 68.04 0.07% 68.04 是
13 生产准备及开办费 12.00 0.01% 12.00 是
14 预备费 4,309.04 4.71% 4,183.04 否
工程建设及其他费用小计 4,893.00 5.35% 4,767.00 是
4、铺底流动资金
铺底流动资金为15,398.00万元，铺底流动资金占总投资的比例为16.82%，不使用募集资金投入铺底流动资金。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额为91,524.00万元，拟投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”金额 76,000.00万元，补充流动资金 25,000万元。其中，建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用拟投入募集资金金额分别为 4,933.00 万元、66,300.00 万元、583.96 万元，属于资本性开支；工程建设预备费拟投入募集资金金额为 4,183.04 万元，不属于资本性支出，与补充流动资金 25,000 万元合计29,183.04万元，占本次募集资金金额的28.89%，未超过募集资金总额的30%。
单位：万元
项目名称 投资内容 拟投入募集资金金额 占募集资金比例 是否资本性支出
建筑工程 4,933.00 4.88% 是
大型曲轴精 设备购置及安装工程 66,300.00 65.64% 是
密锻造生产
线项目 工程建设其他费用 583.96 0.58% 是
工程建设预备费 4,183.04 4.14% 否
补充流动资金 25,000.00 24.75% 否
合计 101,000.00 100.00% -
二、本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”的区别、联系以及申请人相关技术储备情况，相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险，新增产能消化措施
（一）本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”的区别、联系
本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”与前次已变更的募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的区别和联系，主要体现在如下方面：
类型 类别 前次已变更的募投项目“新增5,000 本次募投项目之“大型曲轴精密锻造
根船用发动机曲轴项目” 生产线项目”
实施主 原计划由“桂林曲轴”实施，后变更
区别 体 为“福达阿尔芬”实施，变更后仅保 福达锻造
留成品加工环节
类型 类别 前次已变更的募投项目“新增5,000 本次募投项目之“大型曲轴精密锻造
根船用发动机曲轴项目” 生产线项目”
新建三条大型曲轴毛坯锻造生产线，
投资方 新建两条从毛坯锻造到成品加工的 项目产品为船舶发动机、大型发电机
向及建 船用发动机曲轴专用生产线，形成 组（核电备用）、大型工程机械配套
设内容 年产 5,000 根各种型号规格的船用 的大型曲轴锻件，项目建成后将形成
发动机曲轴生产能力 年产大型曲轴锻件 11,900 根的生产
能力
产品及 主要产品为曲轴毛坯锻件，系大型曲
应用领 主要产品为船用发动机曲轴成品， 轴上游产品，主要应用领域为船舶发
域 主要应用领域为船用发动机 动机、大型发电机组、大型工程机械
等
曲轴毛 不对外销售，仅内部供应，用于船
坯供应 用发动机曲轴后续加工生产 销售给外部第三方客户及福达阿尔芬
方向
市场开 依靠公司自身综合优势开拓、推广 依靠公司自身综合优势以及合作方阿
发成熟 市场 尔芬的优势开拓、推广市场，市场推
度 广更成熟，风险更小
投资金 本项目总投资45,416.00万元 本项目总投资91,524.00万元
额
开发大型曲轴产品、进军大型曲轴市场是公司既定的发展战略。2015年非公开发行股
票时筹划“新增5,000根船用发动机曲轴项目”即是落实公司发展战略的体现。2015年非
公开发行股票募集资金到位后，随着市场环境的变化，考虑到大型曲轴产品开发周期
较长，同时2018年公司又与阿尔芬达成合资协议，因此公司将“新增5,000根船用发动
机曲轴项目”变更为由合资公司福达阿尔芬实施。但福达阿尔芬预计投产后大型曲轴锻
联系 件的供应瓶颈较为明显，此外，公司也注意到市场对大型曲轴锻件的需求较大，因此
发行人筹划实施本次项目。公司筹划实施“大型曲轴精密锻造生产线项目”符合公司既
定的发展战略，项目成功实施后能满足行业客户对大型曲轴锻件的大量需求，也有利
于稳定福达阿尔芬的原材料供应。本项目的实施有利于延伸发行人产业链，提高上市
公司盈利能力，培育新的产品增长点，同时有力推进合资公司开拓大型曲轴产品市
场，进一步加快推进公司向高端装备制造业产品转型进程。
综上所述，本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”与前次已变更的募投项目之“新增 5,000根船用发动机曲轴项目”均为公司发展的重要战略方向，但项目建设内容和产品具有显著差异。前次已变更的募投项目的建设内容是新建两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线，形成年产 5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。本次募投项目的建设内容是新建三条大型曲轴锻造线，项目产品为船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械配套的大型曲轴锻件，项目建成后将形成年产大型曲轴锻件 11,900 根的生产能力。公司一直高度重视行业发展的趋势和客户需求的满足，开发大型曲轴产品、进军大型曲轴市场是公司既定的发展战略，公司启动本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”，具有坚实的市场基础和充足的客户需求，具有合理性和必要性。
（二）发行人相关技术储备情况
公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”围绕公司主营业务展开，是公司现有发动机曲轴业务的拓展和延伸。公司拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心，具有强大的自主开发能力，拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺，多家子公司被认定为国家高新技术企业。公司多年来积累的各项核心技术为本次募投项目相关产品的开发和实施提供了重要支撑，公司已具备了与本次募投项目相关的技术人员、技术专利、技术平台、生产经验等关键要素。
1、研发人员
公司已经建立人员配备齐全、梯度合理的技术研发团队，公司大部分技术骨干均具有 10年以上的相关行业研发经验及多年汽车零部件生产制造经验。截至报告期末，公司研发人员的数量为 350 人，研发人员数量占公司总人数的比例为13.47%。
2、技术专利
截至报告期末，公司已授权 129项专利，其中授权发明专利 29项，形成了轴颈及圆角淬火、圆角滚压等多项核心技术。公司锻钢发动机曲轴项目被国家科学技术部列为 2006年度国家火炬项目（项目编号：2006GH041399），公司年产 10万吨精密锻件建设项目被列为2011年度国家火炬项目（项目编号：2011GH031814）和广西壮族自治区重大统筹推进项目。公司也积极参加行业标准的制定工作，作为第一起草单位制定了《机械压力机锻模 零件 第 5 部分 定位件》（JB∕T 6059.5-2015）、《机械压力机锻模 零件 第 7部分 垫板》（JB∕T 6059.7-2015）等行业标准。
3、技术平台
公司拥有国家级“汽车曲轴及离合器制造技术国家地方联合工程研究中心”，以及“广西自治区级企业技术中心”、“广西汽车传动系统工程技术研究中心”、“广西汽车传动系统关键零部件工程实验室”、“博士后创新实践基地”等创新平台，具有强大的自主开发能力，拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺，先后被认定为国家高新技术企业，为本次募投项目提供足够的技术支撑和质量保证。公司与北京机电研究所、机械工业第三设计研究院、上海交通大学、重庆大学等科研单位展开合作，如公司与重庆大学依托“广西博士后创新实践基地”合作开展曲轴动平衡分析软件开发与应用，与上海交大依托“材料改性联合实验室”平台开展曲轴锻件热处理工艺优化及模拟应用分析。福达股份试验中心 2018 年 1 月获CNAS实验室认可证书，具备了国际认可的按相应认可准则开展检测服务的技术能力，具有国际权威性和互认性，成为对外开放的行业公共服务平台。
4、合营方技术支持
作为福达阿尔芬的合营方以及公司战略合作伙伴，阿尔芬是世界知名的百年企业，是全球4~8m大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商，在大型曲轴锻造领域拥有先进而可靠的生产技术，也将为本次募投项目提供必要的技术支持和协助，包括对设备选型、产线布局、生产工艺方案提供支持和协助、对试生产、量产、产品测试提供指导、派驻技术人员现场协助、与公司研发人员进行技术交流等。
5、生产经验
本次募投项目的实施主体福达锻造于 2012年底建成投产，现已配备六条热模锻全自动生产线，拥有世界一流水平的模具设计加工中心，在精密曲轴毛坯锻件的生产和研发领域积累了丰富的生产经验，具备成熟的生产工艺。福达锻造年产百万件曲轴数字化锻造生产系统的研制与应用示范项目，于2016年11月通过国家发改委验收，成为国内首个通过国家级验收的数字化锻造生产系统，并于 2017年被国家工信部认定为“智能制造试点示范（曲轴数字化车间）”（工信部装函[2017]426号）。经过多年曲轴锻件的生产和研发，公司现有配套产品类型除涵盖商用车、乘用车之外，已经涉足农业机械、工程机械和船舶等领域，相关领域对产品精度要求较高，公司在这方面的生产经验将成为本次募投项目成功实施的重要基础。
此外，福达锻造在信息化应用、装备数字化、网络化和智能化应用等方面开展了大量工作。福达锻造采用 MES 制造执行系统的应用，该系统涵盖生产计划排产、生产调度、生产过程控制、设备维修维护、模具管理、设备加工分析、质量管理、生产物料等业务模块，对生产过程的人、机、料、法、环进行全面、实时管控，实现了生产现场的透明化、有序化、智能化的管理。
福达锻造在大型精密锻件的生产、研发过程中积累的成熟、智能化的生产经验将有力的帮助本次募投项目成功建设及运营。
综上所述，公司实施的募投项目技术储备充分。
（三）相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险
发行人本次募投项目相关技术路线、生产工艺及主要产品经过仔细论证、深入市场研究，短期内不存在被替代风险，主要理由如下：
1、技术路线
锻造具有改善铸态组织、压合铸造缺陷、细化晶粒、均匀成分等优点，因此能显著提高金属的力学性能，在机械制造业中，对高强度、耐冲击、抗疲劳要求较高的重要机件的锻件多是通过此类技术路线生产的。根据成形原理，锻造可分为自由锻、模锻、特殊锻造等。本募投项目技术路线主要利用压力机配合成形装置进行多次镦锻成形，最终产品是大型曲轴锻件，属于材料加工性质。镦锻工艺为模锻的先进工艺之一。
2、生产工艺
本募投项目拟新增 3条锻造生产线：1,600t、2,200t及 3,600t锻造生产线各 1条，可进一步满足船舶工业、大型发电机组、大型工程机械等行业对大型曲轴产品的需求。本募投项目产品为大型曲轴锻件，外形较为复杂，其曲柺主要利用压力机配合成形装置多次镦锻成形，对成形工艺及镦锻设备要求较高。为保证生产工艺的先进性，本次募投项目用于设备购置及安装工程的费用合计 66,300.00万元，用于购置进口及国内生产的先进、成熟、可靠的生产工艺和设备，并基于 ISA-95 对ERP、MES、PDM进行系统融合集成以实现智能化生产。
3、主要产品
本项目在原有曲轴锻造线的基础上，增加大型曲轴锻造线，项目产品为船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械配套的大型曲轴锻件，项目建成后将形成年产大型曲轴锻件 11,900根的生产能力。产品下游船舶工业、大型发电机组、大型工程机械均具有良好的市场需求，而且未来出口市场有望持续增长，市场前景良好。
综上所述，本募投项目相关技术路线、生产工艺及主要产品短期内不存在被替代的风险。
（四）新增产能消化措施
该项目建成达产后，将新增年产 11,900根大型曲轴锻件的产能，从产业政策支持、市场前景以及公司拟采取的应对措施分析，公司新增产能消化具备合理性和可行性，具体情况如下：
1、该项目符合国家产业政策，受国家政策大力支持
近年来，国家积极探索新的经济增长模式，供给侧改革推动产业升级。2015年，国务院发布《中国制造 2025》明确提出要强化工业基础能力，将工业强基工程列为五大工程之一，着力破解核心技术零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等“工业四基”难题。2016 年，工业和信息化部、财政部联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020年）》，明确将发展智能制造作为我国长期坚持的战略任务。加快发展智能制造，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。在国家大力支持智能制造的背景下，公司顺应产业发展趋势，引入世界先进的锻造设备，符合国家产业政策，同时，也有利于提升公司曲轴锻造生产的智能化水平，提升公司整体竞争力。
此外，我国针对大型曲轴的下游应用行业船舶工业、核电以及工程机械行业也出台了一系列支持政策，推动船舶工业、核电以及工程机械行业的发展。
船舶工业作为我国海洋强国战略的重要环节之一，一直享受国家政策支持。2016年3月，工信部发布《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020年）》，将“关键零部件强基工程”作为重点任务。此外，2017 年初至今，国家各部委分别发布《船舶工业深化结构调整较快转型升级行动计划（2016-2020）》、《推进船舶总装建造智能化转型行动计划（2019-2021 年）》和《智能船舶发展行动计划（2019-2021 年）》，积极推进我国船舶工业结构性改革，提高发展的质量和水平，结合智能制造发展趋势，提出了船舶工业智能化转型升级的目标。随着我国加快推进船舶工业及配套产业向高端化智能化发展，国内市场对高质量的船用大曲轴锻件毛坯的需求预计将进一步提升。
核电作为非化石能源中的主力能源，对实现我国能源安全供应、供给侧结构改革和生态文明建设具有重要意义。2014 年以来，国家各部委分别发布了《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》、《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》、《电力发展“十三五”规划》及《“十三五”核工业发展规划》，将核电作为我国能源发展的长期重大战略选择，为我国核电发展提出了明确的发展目标。在政策指引下，我国核电建设正稳步推进。而大型曲轴锻件作为核电备用柴油发电机组的上游核心零部件，受益于核电产业的持续发展，市场需求有望进一步释放。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年）》、《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》和《工程机械行业“十三五”发展规划》，大型和超大型工程机械行业属于国家重点鼓励发展的领域。上述政策为国内大型工程机械产业的发展提供了有力的政策保障，其核心零部件产业亦前景广阔。
综上，国家推动供给侧改革，发展高端装备制造业，提高关键零部件国产化比例的产业政策，以及国家在船舶工业、核电以及工程机械等行业的战略布局及行业规划，均为本次募投项目的产能消化提供了有力的政策支持。
2、大型曲轴锻件市场前景广阔
随着“中国制造 2025”、“一带一路”、“海洋强国”以及“核电强国”等国家战略的深入推进，下游船舶、核电以及工程机械等行业的持续景气将带来大型曲轴市场强劲的需求，进而带动曲轴锻件需求大幅增加。
船舶方面：船用柴油机是船舶最为关键的动力设备，在船舶总成本中占比12%至 15%，而船用曲轴则是船用柴油机关键零件之一。根据 Global MarketInsights发布的最新报告显示，全球船用发动机市场在2025年将达到135亿美元的市场规模。我国船舶产业规模近年来迅速扩大，造船完工量、新承接订单量、手持订单量占世界市场比重显著提高。然而，我国船机曲轴尤其是中高端产品的产量尚不能完全满足主机厂的需要，部分产品仍需进口。因此，国产替代的高质量大型曲轴锻件毛坯有较大发展空间。
核电方面：目前，我国已成为世界上少数几个拥有比较完整的核工业体系的国家之一。截至2019年9月，我国在运营的核电机组共47台，总装机超过4,800万千瓦，在建机组 10台，总装机超过 970万千瓦，但从全球核电发电量占总发电量比例来看，我国目前核电占比仅为 4%，远远低于全球 10%的水平，我国核电产业发展潜力仍然较大。据中国产业信息网预计，2024 年国内核电设备制造商将分享2,300亿元的市场，核电辅助设备中的应急备用电源的市场规模将达到 230亿元。大型发电机组（核电备用）随着核电工业的发展，未来市场发展空间十分广阔，而大型曲轴锻件作为大型发电机组（核电备用）的上游核心零部件，市场需求有望进一步释放。
大型工程机械方面：大规模交通基础设施建设带动我国工程机械行业于 2017年触底回升，2018年全行业实现营业收入5,964亿元，同比增长10.4%，2019年工程机械全行业营业收入将突破 6,000亿元。大型工程机械产销量的增长将带动曲轴等工程机械动力零部件需求的增长。
综上，本次非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”的下游产业包括船舶工业、核电和大型工程机械等市场前景广阔，需求强劲，未来将带动其核心零部件的市场需求持续增长，对本次募投项目的产能消化形成有力支撑。
3、利用工艺优势和现有客户基础进行市场开发
公司拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心，具有强大的自主研发能力，拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺，多家子公司被认定为国家高新技术企业。公司多年来积累的各项核心技术和工艺优势，有助于公司生产质量过硬的产品，能够满足下游客户对高可靠性、高质量的大型曲轴锻件的需求。
其次，公司将充分利用汽车曲轴产品进入玉柴、潍柴、洋马等汽车发动机厂商的有利条件，加大开拓力度，进入现有客户的船机供应链体系并努力提升市场份额。
4、充分利用阿尔芬合作契机，强化协同效应，共同开拓市场
近年来，公司积极推进产品高端化战略，充分利用工艺技术和装备优势，加大对船舶、工程机械等非道路用曲轴的配套力度，延伸产业链，开拓新的市场。
2018 年，公司与阿尔芬签订合资合作协议，双方共同投资设立合资公司福达阿尔芬，借助阿尔芬的技术力量、客户渠道等，共同开拓船舶、核电以及大型工程机械所需曲轴市场。阿尔芬具备世界先进的技术和专利，生产的大型曲轴分别用于船舶内燃机、大型发电机和核能发电机组等领域，是全球4米到8米大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商，其客户包括美国卡特彼勒、康明斯、德国曼恩、瓦锡兰、MTU、戴姆勒、保时捷、宝马、大众以及日本三菱重工等，国内客户包括中船、中车、潍柴、沪东重机等。
“大型曲轴精密锻造生产线项目”的实施能够有效延伸福达锻造的产业链，增加产品附加价值，助力公司开拓大型曲轴市场，积极推动公司向高端装备制造业进军。同时，该项目的实施能够一定程度缓解福达阿尔芬大型曲轴锻件供应不足的瓶颈，为福达阿尔芬提供所需的大型曲轴锻件，强化与阿尔芬的协同效应，共同开拓市场。
5、合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出现
本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能释放过程，项目建设期为2年，建成后分4年达产。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现，随着公司竞争力的不断提升，市场的进一步拓展，新增产能可逐步消化。
综上，本次募投项目市场前景广阔，受到国家产业政策大力支持。公司充分利用技术工艺优势、现有客户基础优势以及与阿尔芬合作的契机进行市场开拓，合理规划募投产能，避免新增产能消化压力集中出现，从产业政策支持、市场前景以及公司拟采取的应对措施分析，公司新增产能消化具备合理性和可行性。
三、效益测算的过程及谨慎性
本次募投“大型曲轴精密锻造生产线项目”计算期为 15年，其中建设期 2年，经营期13年。经营期分为投产期4年，第一年生产产能按照19%计算、第二年生产产能按照 48%，第三年生产产能按照 82%计算；达产期 10年，生产产能按照100%计算。预计完全达产后，新增年营业收入 77,400.00 万元，新增年净利润11,506.00万元。具体测算依据和过程如下：
（一）本次募投项目效益测算的过程
1、销售收入测算
本项目成功实施后形成的产品为长度1.6-3.3m曲轴锻件、3.3-6.0m曲轴锻件以及 6.0-8.0m 曲轴锻件。公司通过预测上述产品达产年销量以及销售单价，对达产年销售收入进行了合理预估。
预计本次募投项目完全达产后销售量情况如下：产品名称 规格 单价（万元） 销量（件） 收入（万元）
1.6-3.3m曲轴锻件 3.20 10,000 32,000.00
大型曲轴 3.3-6.0m曲轴锻件 18.00 1,500 27,000.00
锻件
6.0-8.0m曲轴锻件 46.00 400 18,400.00
合计 77,400.00
公司测算不同类型产品销售单价时，基于公司采购大型曲轴毛坯的历史数据结合大型曲轴成品的市场销售价格以及曲轴毛坯成本占比（约 40%）估算，考虑了不同规格曲轴锻件产品的不同价格。大型曲轴锻件产品单价具有谨慎性和合理性。
2、税金及附加测算
本次募投项目增值税按照 13%的税率计算，城市维护建设税按照增值税税额的 7%计取，教育费附加按照增值税税额的 5%计取。税金及附加的测算按照法定税率计算。
3、营业费用测算
参考公司实际生产情况及历史营业费用情况对达产年营业费用进行了合理预估，预计本次募投项目完全达产后营业费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 完全达产年份
1 生产成本 53,999.66
1.1 直接材料费 31,734.00
1.2 直接燃料及动力费 9,288.00
1.3 工资及福利费 600.00
1.4 制造费用 12,377.66
2 管理费用 4,280.97
3 销售费用 4,570.50
4 财务费用 468.87
5 总成本费用 63,320.00
（1）生产成本测算依据
生产成本主要包括直接材料费、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用，其中金额较大的为直接材料费、直接燃料及动力费和制造费用。
直接材料费。本募投项目的曲轴锻件主要原材料为圆钢，参考公司实际生产情况，原材料消耗量参照产品报告期内消耗比例进行测算，原材料的价格根据市场特种钢材采购价格确定，辅助材料参考公司实际生产耗用辅助材料平均单价确定。预计本次募投项目完全达产后年直接材料费为31,734.00万元。
直接燃料及动力费。本募投项目的直接燃料及动力主要为天然气和电力，其单价均按公司实际生产过程中平均费用单价确定。预计本次募投项目完全达产后直接燃料及动力费为9,288.00万元。
工资及福利费。本募投项目预计新增生产人员 60人，根据项目所需人员及人均年工资和附加进行测算，年均人工成本 10万元。预计本次募投项目完全达产后工资及福利费为600.00万元。
制造费用。本募投项目制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。折旧费根据项目的固定资产、无形资产及其他资产计提。本项目设备综合折旧年限为 12年，建筑综合折旧年限为 25年，残值皆为 5%，预计本次募投项目正常年折旧及摊销为5,800.47万元。修理费和其他制造费用参考历史数据后,预计分别为2,320.19万元和4,257.00万元。预计本次募投项目完全达产后制造费用为12,377.66万元。
（2）管理费用测算依据
管理费用在参考公司历史管理费用占营业收入比例的基础上确定，预计本次募投项目完全达产后管理费用为4,280.97万元。
（3）销售费用测算依据
销售费用在参考公司历史销售费用占营业收入比例的基础上确定，预计本次募投项目完全达产后销售费用为4,570.50万元。
（4）财务费用测算依据
财务费用在参考公司历史财务费用占营业收入比例的基础上确定，预计本次募投项目完全达产后财务费用为468.87万元。
综上，公司对于营业成本的测算均基于公司历史数据并考虑未来可能发生的变化进行适当调整，具备谨慎性和合理性。
4、所得税测算
公司为高新技术企业，所得税率按15%计取。
5、本次募投项目效益测算
在项目收入、成本费用测算的基础上，对项目完全达产后的年效益情况测算如下：
单位：万元
序号 项目 完全达产年份
1 营业收入 77,400.00
2 营业成本 53,999.66
序号 项目 完全达产年份
3 毛利率 30.23%
4 税金及附加 567.50
5 管理费用 4,280.97
6 销售费用 4,570.50
7 财务费用 468.87
8 利润总额 13,512.50
9 所得税 2026.88
10 净利润 11,485.63
11 净利润率 14.84%
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性
1、单价测算的谨慎性
详见本问题回复“（一）本次募投项目效益测算的过程”之“1、销售收入测算”。
2、毛利率测算的谨慎性
本次募投项目预计的综合毛利率为 30.23%，较发行人 2019 年度综合毛利率24.22%要高，具体原因如下：
（1）产品应用场景的变化
公司本次募投项目产品主要应用于船用发动机、大型发电机组、大型工程机械，大型曲轴锻件下游客户对价格敏感度低，对产品质量和可靠性更敏感，且定制化程度更高，因此综合毛利率更高。
（2）公司生产效率的提高
本次募投“大型曲轴精密锻造生产线项目”拟募集资金新建3条锻造生产线，通过购置新的智能化制造装备，集成 ERP、MES、PDM实现智能化生产，提高公司生产效率，随着市场不断开拓、公司运营经验的不断成熟，规模化生产不断扩大，将进一步降低单位产品的生产成本，获得高于行业平均值的毛利率水平。
（3）对标进口产品
当前，我国船机曲轴尤其是中高端产品的产量不能完全满足主机厂的需要，部分产品仍需进口。通过本次募投项目的建设，在国内建设大型曲轴锻造生产线，可在一定程度上缓解国内船机曲轴配套滞后的现状。国外进口曲轴毛坯通常为中高端产品，定价较高，且本次募投项目的产品相较于进口产品没有关税和海运成本，在定价时可以有更大的利润空间，因此综合毛利率较高。
（4）对比曲轴生产商天润工业
综合对比本次募投项目预计实现效益与天润工业（603166.SH）曲轴锻件业务在2017-2019年实际效益实现情况。具体情况如下：
单位：万元
项目 本次募投预计 天润工业1曲轴锻件业务
平均值 2019年 2018年 2017年
总收入 77,400.00 - 27,163.87 34,089.67 29,824.35
总成本 53,999.66 - 20,353.69 25,242.23 21,957.08
综合毛利率 30.23% 25.80% 25.07% 25.95% 26.38%
注 1：天润工业（603166.SH）主营业务包括重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴，以及连杆、铸件、锻件等主要业务板块。公司主要产品有曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件。
注2：数据来源Wind。
本次募投项目预计综合毛利率为 30.23%，天润工业曲轴锻件业务 2017-2019年平均毛利率为 25.80%，本次募投项目预计综合毛利率略高于天润工业曲轴锻件业务综合毛利率，分析主要原因如下：
天润工业主要从事重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴，以及连杆、铸件、锻件产品的研发、生产及销售，天润工业曲轴锻件业务 2017年-2019年平均毛利率为 25.80%。公司本次募投项目产品主要应用于船用发动机、大型发电机组、大型工程机械，大型曲轴锻件下游客户对价格敏感度低，对产品质量和可靠性更敏感，综合毛利率更高。
综上所述，公司对本次募投项目的收入、成本、费用以及毛利率的测算均基于公司对市场的合理预期和公司历史数据，并进行适当调整，相关测算依据充分，测算过程合理谨慎。
四、会计师核查意见
发行人会计师查阅了非公开发行股票的预案及其他相关文件、本次募集资金使用的可行性报告及财务测算明细；查阅相关行业政策法规、研究报告、市场空间、发展趋势等信息及资料；取得并复核了公司募投项目效益测算表；对本次募投项目与前次已变更的募投项目的区别、联系及发行人相关技术储备情况，相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险，新增产能消化措施进行谨慎性、合理性核查；查阅行业相关政策及研究报告，查阅了同行业上市公司毛利率情况。
经核查，发行人会计师认为：1、发行人本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依据和测算过程具有合理性，除工程建设预备费和铺底流动资金外，设备购置费均属于资本性支出；2、发行人本次募投项目与前次已变更募投项目即有区别也有联系，相关说明合理，发行人具有充分的技术储备，募投项目技术路线、生产工艺及主要产品不存在被替代风险，本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性，本次募投项目的市场前景广阔，发行人具备新增产能的消化能力；3、本次募投项目的效益测算符合发行人业务的实际情况，具有谨慎性。
问题9：请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对于公司生产经营的影响
2020 年初，我国爆发新冠肺炎疫情。为抗击疫情，全国上下全力推进新冠肺炎疫情防控工作，大多数企业延迟复工以防止疫情的扩散，对经济发展造成了一定影响。发行人于2020年1月23日春节休假，原定于2020年1月30日复工，受疫情影响，至2月底桂林地区工厂实现全面复工，至3月15日襄阳曲轴实现全面复工。
国内新冠肺炎疫情短期内对公司经营业绩产生了不利影响。受新冠肺炎疫情影响，2020 年一季度公司营业收入与扣非后归属于上市公司股东的净利润同比下滑19.98%和 20.61%。其中，发行人全资子公司襄阳曲轴地处湖北地区，受疫情影响较大，2020 年一季度营业收入与净利润同比下滑 36.71%和 49.16%。具体情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年1-3月 比上年同期
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 增减（%）
营业收入 30,673.79 - 38,334.35 - -19.98
其中：襄阳曲轴 3,572.82 11.65 5,645.61 14.73 -36.71
归属于上市公司
2,951.29 - 4,622.21 - -36.15
股东的净利润
其中：襄阳曲轴 366.90 12.43 721.71 15.61 -49.16
扣非后归属于上市
2,449.07 - 3,084.79 - -20.61
公司股东的净利润
其中，主营业务收入与上年同期对比分析如下：
2020年一季度 2019年一季度 对比
产品名称 单位 销售单价 销售金额 销售单价 销售金额 销售金额
销量 （元） （万元） 销量 （元） （万元） 销量 单价变动 （万元）
曲轴 万根 19.87 890.02 17,686.88 19.02 1,037.01 19,724.44 4.48% -14.17% -2,037.56
其中：商用车 万根 7.85 1,591.64 12,500.28 9.72 1,540.39 14,966.89 -19.17% 3.33% -2,466.61
曲轴
乘用车曲轴 万根 12.02 431.54 5,186.60 9.30 511.34 4,757.54 29.18% -15.61% 429.05
离合器 万套 10.14 548.44 5,563.14 14.12 611.49 8,634.36 -28.16% -10.31% -3,071.22
齿轮 万套 2.86 855.47 2,442.45 4.08 794.49 3,243.42 -30.06% 7.68% -800.97
精密锻件 万件 8.77 175.32 1,537.46 12.80 246.46 3,153.84 -31.47% -28.86% -1,616.38
高强度螺栓 万支 227.99 5.94 1,353.62 270.88 6.65 1,801.11 -15.83% -10.68% -447.49
合计 269.63 106.01 28,583.54 320.90 113.92 36,557.16 -15.98% -6.94% -7,973.62
从上表可见，公司 2020年一季度销量较上年同期下降 15.98%，主要系商用车曲轴、离合器、精密锻件、高强度螺栓的销量受疫情影响出现了较大幅度的下滑。而乘用车曲轴销量同比增长，主要系公司对柳州五菱柳机动力有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司的订单在一季度集中交付所致。
除了 2020 年一季度销量较上年同期下滑外，2020 年一季度平均销售单价较上年同期也下降了 6.94%，但主要系产品结构的变化所致。乘用车曲轴平均销售单价下降主要系对柳州五菱柳机动力有限公司销量增加，而相关产品销售单价较低所致。精密锻件平均销售单价下跌，主要系与去年同期相比，一季度对中国重汽集团济南动力有限公司的销售结构有一定变化，上年同期销往中国重汽集团济南动力有限公司的锻件主要为前轴毛坯，单价较高。离合器和高强度螺栓平均销售单价的下降同样系产品销售结构的变化所致。
随着我国疫情防疫防控措施的全面贯彻落实，国内经济稳步复苏，各产业已逐步复工复产，社会经济秩序加快恢复，公司也在落实疫情防控的前提下，已实现全面复工。
从目前情况来看，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响可控，不会对公司持续经营产生重大不利影响，具体如下：
（一）采购方面
公司主要原材料供应商中，除东风锻造有限公司外，无其他重要湖北区域供应商，且东风锻造有限公司主要供应襄阳曲轴，对其他公司生产经营不产生重大影响，目前主要原材料供应商均已复工生产。公司主要外购原材料为曲轴毛坯、压盘、钢材（钢板）、摩擦片等，公司与主要原材料供应商均保持有效沟通，根据公司生产计划从供应商处正常采购生产所需原材料。公司采购主要通过公路及铁路运输，疫情和交通运输状况对公司采购的影响可控。目前公司生产所需原材料市场供应充足，主要供应商均可满足公司采购需求。
（二）生产方面
受新冠肺炎疫情影响，国家出台了延长春节假期的政策，公司对于外地返工员工有居家隔离的要求，复工进度受到延迟，2月底桂林地区工厂实现全面复工，3月15日公司襄阳曲轴方实现全面复工，未对订单交付产生较大影响。
复工复产期间，公司按照政府疫情防控要求，由公司高管牵头成立防疫管理小组，严格做好员工体温监测和办公区域日常消毒工作、要求员工佩戴口罩、外来人员及车辆进行管控等防护措施，有效保障公司正常生产经营。
（三）销售方面
公司 2020年一季度营业收入为 30,673.79万元，较上年同期下降 19.98%，受收入下降影响，归属于上市公司股东的净利润同比下滑 36.15%。主要原因为受新冠肺炎疫情影响，一方面全国范围内延长春节放假时间，公司存量订单的交付时间推迟，另一方面受下游客户延期复工复产等限制，公司销售订单较上年同期有所下降。随着本次疫情的控制，公司下游主要客户逐步复工，相关产品需 求恢复，公司二季度销售订单已恢复至正常水平，预计疫情对发行人产品销售的影响可控。
二、公司采取的应对措施
为有效防范疫情，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，从采购、生产、销售等多个环节保障公司生产经营的正常开展，具体包括：
（一）采购方面
1、积极与合作供应商沟通，提前下发采购计划量，保障充分的原材料储备。
2、在各公司周边或交通发达地区寻找备选供应商，避免因运输管控而引发的原材料供应不足的问题。
3、在疫情严重时期，物流采取铁路运输、包车等运输方式，确保原材料及时供应。
（二）生产方面
1、成立新冠肺炎疫情防控领导小组。公司第一时间成立新冠肺炎疫情防控领导小组并确定小组各成员职责，负责疫情防控组织领导工作，全面落实防控责任。
2、防疫工作宣传。公司通过宣传板报、OA 网络、电子屏、微信群等方式宣传新冠肺炎疫情防控要求。
3、防疫物资准备。公司采购大量的口罩、消毒液、酒精等疫情防控用品，用于员工复工复产使用。各公司安排专人负责发放与登记管理，确保员工防护到位，保障员工安全。
4、实行封闭式管理。公司在员工、车辆进出口处设置体温快速监测点，安排专人对每天上班的员工进行体温检测，发现体温异常，有发热、咳嗽等症状者立即登记报告并进行隔离到公司招待所（公司招待所作为疫情防控隔离点）。同时，公司为每一名员工建立档案，每天记录游动轨迹，落实公司到家庭的点对点路线，最大限度减少员工与外部其他人员接触。
公司制定了严格的消毒措施，对楼道、办公室、会议室、车间、厕所、食堂、宿舍等场所进行环境清洁与消毒，每日消毒2次以上。同时，食堂采取分时供餐，使用一次性餐具，员工不得在餐厅就餐，直接送餐到岗位，减少人员聚集。
（三）销售方面
1、合理安排生产计划，优化人员配置，提高生产经营效率，保障销售订单的按时交付。
2、实行网络办公，实时对接下游客户的信息，第一时间争取客户的特殊订单，如防疫车辆生产订单等；
3、关注出行信息，在确保安全的情况下，驻外销售团队迅速到岗，做好疫情期间下游客户的相关服务工作；
4、做好疫情防控的同时,认真落实公司《防控疫情期间生产保障预案》,与物流公司保持联系，合理安排防控疫情与发货保供工作,保障物流有序、发货稳定。
5、积极开拓市场，寻求新业务机会。
三、是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分
本次新冠肺炎疫情属于突发公共卫生事件，在国内各地方政府通过限制居民出行、外来员工居家隔离、实行交通管制、推迟复工时间等防疫举措的实施下，短期内对公司2020年第一季度的生产经营造成了一定程度的影响。
随着本次疫情的控制，国内经济逐步复苏，各地企业复工复产的有序推进，公司一方面与现有客户保持有效沟通，另一方面积极寻求新业务机会，随着公司二季度销售订单的不断增加，产能利用率已逐步恢复至上年同期水平。4、5 月份主营业务收入实现了同比增长。
综上所述，针对本次疫情，公司已做好较为全面的应对方案，相关影响已逐步减弱。目前公司的生产经营已恢复正常，本次疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
考虑到全球疫情尚未完全遏制，如果未来境内外新冠疫情无法及时得到有效控制，将仍可能对发行人生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响，提请投资者关注风险。
四、关于新冠肺炎疫情的风险提示
针对新冠肺炎疫情对公司业务经营的风险，特别提示如下：
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，为有效防范疫情，制定了一系列科学的疫情防控措施，从采购、生产、销售等多个环节保障公司生产经营的正常开展。由于下游客户延期复工复产等限制，公司一季度销售订单较上年同期有所下降。随着本次疫情的控制，公司下游主要客户逐步复工，相关产品需求恢复，公司二季度销售订单已恢复至正常水平。
尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，如果未来境内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，仍可能对发行人生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响。若疫情影响导致汽车市场销售量进一步减少，随着下游产业链向上游传导，公司未来业绩可能受到一定不利影响。若公司境外的机器设备供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及时交付机器设备，则可能对公司新增产能的投产时间造成不利影响。此外，发行人全资子公司襄阳曲轴地处湖北地区，受疫情影响较大，若后期湖北经济社会秩序的恢复时间较长，则襄阳曲轴的经营可能会受到一定不利影响。提请投资者关注上述风险。
五、会计师核查意见
发行人会计师取得了公司 2020 年一季度财务报告并与上年同期进行比较分析；了解公司 2020年一季度主要经营情况，访谈公司管理层，了解公司具体防疫制度及防疫措施，疫情对公司生产经营等相关情况的影响等；查阅公司关于疫情防控相关的内部文件及报送当地政府的汇报文件等书面材料；通过公开渠道查阅国内外新冠肺炎疫情情况，实地走访生产经营场地。
经核查，发行人会计师认为：此次新冠肺炎疫情对公司生产经营活动产生了一定的短期负面影响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响，发行人对相关风险已进行提示。
（以下无正文，为《桂林福达股份有限公司非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》的签章页）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年6月24日
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