桂林福达股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月关于桂林福达股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年5月22日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200895号）（以下简称“反馈意见”）收悉。桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“福达股份”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”、“德恒律所”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“容诚会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
目 录
一、重点问题............................................................................................6
问题1：根据申请文件，上市公司存在对联营公司福达阿尔芬提供担保和借款的的情况。请申请人补充说明并披露，上述担保及借款的背景及具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在违规对外担保和关联方资金占用等违法违规情形。请保荐机构及律师发表核查意见。............................6
问题2：根据申请文件，报告期内上市公司与控股股东存在多笔关联交易，包括向控股股东购买土地、转让武汉曲轴公司股权等，目前部分土地尚未办理产权变更登记、武汉曲轴公司尚未办理工商变更登记。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，截至目前相关登记程序未完成的主要原因及障碍，是否损害上市公司利益。请保荐机构及律师发表核查意见。.................................12
问题3：根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金10.1亿元，投向大型曲轴精密锻造生产线项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，用地是否落实；（2）募投项目与主营业务的联系，是否涉及开拓新业务或者生产新产品，是否符合行业政策和当前市场情况，是否取得项目实施资质许可，风险是否充分披露；（3）募投项目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响公司生产经营独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。 ........................................................................18
问题4：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。..........................30
问题5：报告期各期末，申请人应收账款及存货金额逐年增加。请申请人披露：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用的政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ....................................35
问题6：报告期内，申请人非经常性损益占净利润比例较高，归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为5.905.07万元、3.193.96万元、4.587.07万元和502.22万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为43.39%、28.49%和32.25%和17.02%,请申请人披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ........................................51
问题7：报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，且申请再融资补充流动资金。请申请人说明并披露报告期内分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐机构、会计师及律师对申请人现金分红的合规性、合理性核查并发表意见。 .................................................................57
问题8：申请人本次拟募集资金不超过10.1亿元用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”及补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入：（2）本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增5.000根船用发动机曲轴项目”的区别、联系以及申请人相关技术储备情况，相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险，新增产能消化措施：（3）效益测算的过程及谨慎性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ..................64
问题9：请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分，请保荐机构及会计师核查并发表意见。..........................................................84
二、一般问题..........................................................................................89
问题1：根据申请文件，公司控股股、实际控制人所持上市公司股份存在质押的情况，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ........................................................................89
问题2：根据申请文件，上市公司部分经营性房产尚未办理权属登记，部分自控股股东处受让的土地尚未办理变更登记。请申请人补充说明并披露，上述房产土地的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能办理产权登记的原因及主要障碍，是否会对公司生产经营及募投项目实施产生不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。............................................................................96
附表......................................................................................................103
附表1：汽车制造业上市公司应收账款周转率情况.................................103
附表 2：汽车制造业上市公司应收账款坏账准备金额占应收账款余额比例.....................................................................................................................106
附表3：汽车制造业上市公司存货周转率情况........................................ 110
附表4：汽车制造业上市公司存货跌价准备金额占存货余额比例........... 114
一、重点问题
问题1：根据申请文件，上市公司存在对联营公司福达阿尔芬提供担保和借款的的情况。请申请人补充说明并披露，上述担保及借款的背景及具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在违规对外担保和关联方资金占用等违法违规情形。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、为福达阿尔芬提供借款的情况
（一）为福达阿尔芬提供借款的背景及具体情况
阿尔芬是世界知名的百年名企，总部位于德国，拥有世界先进的加工设备和专利技术，生产的大型曲轴分别用于船舶内燃机、大型发电机和核能发电机组等领域，是全球4米到8米大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商。
2018年，基于对中国大型曲轴市场的预期以及对双方合作前景的信心，发行人与阿尔芬签订合资合作协议，双方共同投资设立合资公司福达阿尔芬，公司与阿尔芬各持福达阿尔芬 50%的股份。在成立合营企业前，公司与阿尔芬不存在关联关系。双方的合作形式系商业谈判结果，双方均不对福达阿尔芬形成单独控制。鉴于福达阿尔芬是公司的合营企业，根据上市规则和企业会计准则的规定，福达阿尔芬为公司的关联方。
福达阿尔芬主营业务为设计、开发、生产、销售长度为1.6米到8米的大型曲轴，其产品可应用于船舶、机车、发电机组和工程机械等下游市场。在福达阿尔芬的生产运营中阿尔芬主要负责技术及海外客户支持，公司主要负责生产运营及管理支持。
福达阿尔芬因公司经营发展及购置设备的需要，发行人利用闲置资金与阿尔芬同比例向其提供合计 2,000 万元借款，双方对各自所借款项承担同等风险。2019年11月28日，发行人与福达阿尔芬签订了《借款协议》，约定发行人向福达阿尔芬提供总额不超过1,000万元人民币的借款，还款日期为2020年11月30日，借款的年利率为5%，还款来源为公司销售收入。2019年12月6日，阿尔芬与福达阿尔芬签订了《借款协议》，约定阿尔芬向福达阿尔芬提供128万欧元的外币借款，按照当时汇率计算约为1,000万元人民币，还款日期为2020年11月30日，借款的年利率为5%，还款来源为公司销售收入。
根据《公司章程》和合资协议，福达阿尔芬需每年向合营股东双方出具经审计财务报告，以便合营股东双方了解福达阿尔芬的经营和财务情况。根据福达阿尔芬2019年度经审计财务报告，其2019年末的资产负债表如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 项目 2019.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 1,173.01 短期借款 2,000.38
应收账款 89.46 应付账款 417.78
预付款项 44.85 应付职工薪酬 14.09
其他应收款 2.91 其他应付款 319.82
存货 839.93 流动负债合计 2,752.07
其他流动资产 1,583.80 非流动负债合计 -
流动资产合计 3,733.95 负债合计 2,752.07
非流动资产：
固定资产 3,371.17
在建工程 3,876.99 所有者权益：
递延所得税资产 169.24 股本 12,158.37
其他非流动资产 3,247.92 未分配利润 -511.18
非流动资产合计 10,665.32 所有者权益合计 11,647.19
资产总计 14,399.26 负债和所有者权益总计 14,399.26
注：上述财务数据已经审计。
福达阿尔芬将上述借款均用于设备购置和日常经营，不存在不符合借款协议约定的资金用途的情况，亦不存在关联方占用资金等违法违规情形。
（二）履行的程序及信息披露
2019年11月26日，发行人董事会审计委员召开2019年第六次会议，审议通过了《关于公司为合资公司提供借款的议案》，审计委员会认为本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。借款利率定价原则合理公允，本次借款事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次对福达阿尔芬提供借款的事项。
2019年11月27日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见》。独立董事认为本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为本次关联交易有利于福达阿尔芬生产经营顺利开展，同时也能提高公司自有资金使用效率。不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2019年11月27日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司为合资公司提供借款的议案》，董事会认为福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司向其提供借款有利于其项目建设顺利进行。阿尔芬同比例提供借款，双方共同承担风险。本次提供借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2019年11月27日，发行人召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司为合资公司提供借款的议案》，监事会认为本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。相关审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形，因此同意本次向福达阿尔芬提供借款。
2019年11月27日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事关于第四届第二十二次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为本次借款是基于支持合资公司经营发展的实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。合资公司经营情况、资信状况良好，项目的治理与风控健全完善，本次借款风险可控。本次提供借款利率以市场为原则经双方协调一致确定的，资金使用成本定价公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。鉴于本事项构成关联交易，关联董事已回避表决，公司已履行了必要的决策程序，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供借款的事项。
发行人向福达阿尔芬的提供借款总额为1,000万元，未超过公司2018年度经审计净资产的5%，公司未向其他关联方提供借款。根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》及《关联交易制度》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
2019年11月28日，发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限公司关于为合资公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-042）。
发行人及阿尔芬的借款均已于2019年12月到账福达阿尔芬。
二、为福达阿尔芬提供关联担保情况
（一）为福达阿尔芬提供关联担保的背景及具体情况
福达阿尔芬为发行人与阿尔芬共同出资设立，各持有其 50%股权，福达阿尔芬因生产经营需要，向中国民生银行股份有限公司桂林分行申请融资贷款，贷款金额为6,000万元。由于银行担保的要求，发行人与中国民生银行股份有限公司桂林分行于 2020 年 3 月 26 日签订了《保证合同》（公担保字第DB2000000028368 号），约定发行人为福达阿尔芬与该行签订的《固定资产贷款借款合同》（公借贷字第ZH2000000034126号）提供担保，担保金额为6,000万元，借款期限为2020年3月31日至2028年3月31日，保证期间为自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。
本次担保事宜本应由福达阿尔芬的两名股东即发行人与阿尔芬双方按比例承担担保额度，但因阿尔芬为国外企业，在国内办理担保手续繁琐复杂。经双方协商，最终由发行人为福达阿尔芬提供6,000万元的全额担保，再由阿尔芬与发行人签订担保分摊协议，承诺为本次担保的50%份额暨额度3,000万元进行担保。2020年3月5日，阿尔芬与发行人就该等担保事项签订了《担保分摊协议》。
截至2020年5月31日，福达阿尔福实际使用了490万贷款额度。
（二）履行的程序及信息披露
2020年3月6日，发行人董事会审计委员会召开2020年第一次会议，审议通过了《关于公司为合资公司提供担保的议案》。审计委员会认为：福达阿尔芬目前经营业务正在正常进行，在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上，治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将本次担保事项提交董事会审议。
2020年3月9日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关议案的事先认可意见》。独立董事认为，本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与独立董事进行了充分的沟通，并提交了相关文件，独立董事一致认为公司与阿尔芬按持股比例共同为福达阿尔芬提供担保有助于其融资用于生产经营，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。公司董事对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。
2020年3月9日，发行人召开第四届董事会第二十三会议，审议通过了《关于公司为合资公司提供担保的议案》。董事会认为，福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司向其提供融资担保有利于其项目建设顺利进行。福达阿尔芬在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上，治理与风控健全完善，公司按投资比例向其提供担保的风险可控。本次关联担保不存在损害公司及股东的利益的情形，同意上述贷款担保事项。
2020年3月9日，发行人召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司为合资公司提供关联担保的议案》。监事会认为：福达阿尔芬公司目前经营业务正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司对福达阿尔芬融资提供担保系为满足日常经营和发展过程中对资金的需求。此次担保不存在损害公司和股东利益的情形，相关审议程序合法合规，公司本次提供担保符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，因此同意本次向福达阿尔芬提供担保。
2020年3月9日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为，此次的担保对象福达阿尔芬公司目前经营业务正在正常运行，同时高端产品生产线设备陆续到位，公司按投资比例为其提供担保没有损害上市公司利益，不存在违背法律、法规规定及损害公司及中小股东利益的情况；鉴于本次担保事项构成关联担保，关联董事已回避表决，符合有关法规的规定，我们同意公司本次对福达阿尔芬提供担保的事项。本次交易构成关联担保，需提交公司股东大会审议。
2020年3月10日，发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限公司关于为合资公司提供关联担保的公告》（公告编号：2020-004）。
2020年3月25日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于公司为合资公司提供关联担保的议案》。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人与福达阿尔芬交易的合同、凭证，发行人发布的相关公告、审议会议资料等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人为福达阿尔芬提供借款及担保的行为，是为了合营公司福达阿尔芬经营发展需要，并且阿尔芬也为福达阿尔芬同比例借款、提供分摊担保，相关行为均已经履行了必要的审批程序及信息披露义务，发行人不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》《关联交易制度》《对外担保制度》的相关规定，合法、合规。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人为福达阿尔芬提供借款及担保的行为，是为了合营公司福达阿尔芬经营发展需要，并且阿尔芬也为福达阿尔芬同比例借款、提供分摊担保，相关行为均已经履行了必要的审批程序及信息披露义务，发行人不存在损害公司及公司全体股东利益的情况，符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》《关联交易制度》《对外担保制度》的相关规定，合法、合规。
问题2：根据申请文件，报告期内上市公司与控股股东存在多笔关联交易，包括向控股股东购买土地、转让武汉曲轴公司股权等，目前部分土地尚未办理产权变更登记、武汉曲轴公司尚未办理工商变更登记。请申请人补充说明并披露，上述关联交易的的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，定价是否公允，截至目前相关登记程序未完成的主要原因及障碍，是否损害上市公司利益。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内上市公司与控股股东的主要关联交易如下：
（一）控股股东为发行人提供担保
报告期内存在控股股东为发行人提供担保的情况，具体情况如下：序号 担保方 担保本金（万元） 担保起始日 担保到期日
1 福达集团 6,000.00 2017-6-22 2018-6-21
2 福达集团 3,000.00 2017-9-6 2018-9-5
3 福达集团 5,000.00 2017-9-7 2018-9-6
4 福达集团 3,000.00 2017-11-3 2018-11-2
5 福达集团 2,000.00 2017-11-14 2018-11-13
6 福达集团 3,000.00 2017-12-6 2018-12-5
7 福达集团 1,521.00 -- --
8 福达集团 984.50 -- --
9 福达集团 3,000.00 2018-6-7 2019-6-6
10 福达集团 3,000.00 2018-12-3 2019-12-3
11 福达集团 3,000.00 2018-4-26 2019-4-25
12 福达集团 6,000.00 2018-4-26 2019-4-25
13 福达集团 2,000.00 2018-10-23 2019-10-22
14 福达集团 3,730.50 -- --
15 福达集团 1,065.00 -- --
16 福达集团 3,000.00 2019-6-5 2020-6-3
17 福达集团 1,209.71 -- --
18 福达集团 2,370.00 -- --
上述担保是由于发行人融资需要向银行借款，由控股股东为发行人就该等借款事宜提供的担保，为控股股东对发行人的支持和帮助，有利于解决发行人的资金需求，有利于发行人的经营和发展，发行人未向控股股东支付担保费用或提供反担保，不存在损害发行人及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形，不会对公司产生负面影响，符合公司与全体股东的利益，具备必要性；作为控股股东，通过提供担保方式支持上市公司发展，具备合理性。
（二）其他关联交易
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2019年发生额 2018年发生额 2017年发生额
1 购买土地 416.70 436.86 -
2 福达集团 出售设备 1.00 - -
3 转让武汉曲轴股权 - - 3,552.58
注：2018年购买土地关联交易在2018年末“其他非流动资产-预付土地款”科目体现，为含税金额。
1、购买土地
为满足发行人生产建设拓展需要，提高土地利用率，发行人拟建设大型厂房。但由于历史原因，发行人的土地与福达集团的土地相邻，且形状不规则，发行人新建厂房，需跨越福达集团的土地，因此发行人分别于2018年11月，2019年8月向福达集团购买了四宗土地，具备交易的必要性及合理性，具体交易情况如下：
（1）2018年购买土地
2018年11月27日，发行人与福达集团签署《土地变更协议》，约定公司向福达集团支付对价总计4,368,642元（含税），购买福达集团宗地号“桂[2018]临桂区不动产权第 001802 号”中的部分土地 11,558 平方米、宗地号“临国用[2011]第308号”中的部分土地2,081平方米，合计13,639平方米土地。
上述土地价值已经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《桂林福达控股集团有限公司拟资产转让涉及的福达控股集团有限公司部分土地使用价值资产评估说明》（京信评报字（2018）第484号）评估确认。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及发行人《公司章程》《关联交易制度》的要求，发行人本次购买土地的关联交易均未超过发行人2017年度经审计净资产的0.5%，因此不需要提交发行人股东大会及董事会审议。本次购买土地事宜已在发行人2018年年度报告中予以披露。
由于本次土地交易涉及原有土地分拆、土地交易过户、领取新的权力证书等事宜，因此自交易协议签署后，发行人于2019年7月才办妥相关土地的过户事宜。发行人于2019年7月26日领取了桂林市临桂区不动产登记局核发的不动产登记证书，具体情况如下：
使用 不动产证编号 座落 面积 取得 用途 取得 终止
权人 （m2） 方式 日期 日期
桂（2019）临桂区不 桂林市临桂
发行人 动产权第0037982 区临桂镇秧 11,558 出让 工业 2009-8-15 2059-8-14
号 塘工业园区
桂（2019）临桂区不 桂林市临桂
发行人 动产权第0037981 区临桂镇秧 2,081 出让 工业 2010-11-06 2060-11-05
号 塘工业园区
发行人本次购买土地具备交易的必要性及合理性，已履行了必要的审批程序和信息披露程序，以评估价值作为交易价格，定价公允，已完成了土地的交接并办理完毕了不动产登记证，不存在损害发行人利益的情况。
（2）2019年购买土地
因业务发展需要，2019年8月6日，发行人与福达集团签署《土地转让协议》，约定发行人向福达集团支付对价总计4,542,016元（含税），购买福达集团宗地号“桂（2019）临桂区不动产权第0011374号”中的部分土地6,437.87平方米、宗地号“桂（2019）临桂区不动产权第0019810号”中的部分土地7,577.18平方米，合计14,015.15平方米土地。
上述土地价值已经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《福达控股集团有限公司拟资产转让涉及的福达控股集团有限公司部分土地使用权价值资产评估说明》（京信评报字（2019）第455号）评估确认。
根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定及发行人《公司章程》《关联交易制度》的要求，发行人本次购买土地的关联交易均未超过发行人2018年度经审计净资产的0.5%，因此不需要提交发行人股东大会及董事会审议。
本次土地购买事宜已在发行人2019年年度报告中予以披露。
由于上述两宗土地过户涉及增值税和契税核税和完税程序，又因为受疫情影响，完税进度有所滞后，发行人已于2020年6月2日领取了桂林市临桂区不动产登记局核发的不动产登记证书，具体情况如下：
使用 不动产证编号 座落 面积 取得 用途 取得 终止
权人 （m2） 方式 日期 日期
桂（2020）临桂区不 桂林市临桂
发行人 动产权第0011403 区临桂镇秧 7,578 出让 工业 2010-11-06 2060-11-05
号 塘工业园区
桂（2020）临桂区不 桂林市临桂
发行人 动产权第0011453 区临桂镇秧 6,438 出让 工业 2009-08-15 2059-08-14
号 塘工业园区
发行人本次购买土地具备交易的必要性及合理性，已履行了必要的审批程序和信息披露程序，以评估价值作为交易价格，定价公允，已完成了土地的交接并办理完毕了不动产登记证，不存在损害发行人利益的情况。
（3）四宗土地目前状况
为办理上述四宗土地上新建厂房的权属登记，发行人连同四块土地及厂房已一并办理了新的不动产权证书，原有不动产权证书现已作废。2020年6月9日，公司已获取新的不动产权证书，具体情况如下：
不动产产权证号 土地面积 权利 权利 用途 使用 房屋面积 权利 用 厂房性
（㎡） 类型 性质 期限至 （㎡） 类型 途 质
国有
桂（2020）临桂区 建设 工业 2059 房屋 工 大型曲轴
不动产权第 114,050 用地 出让 用地 年8月 17,545.14 所有 业 联合厂房
0012118号 使用 14日 权
权
2、出售设备
2019年发行人子公司福达锻造有闲置车辆而福达集团有使用汽车的需求，因此福达锻造将车辆（桂CFD626，车辆识别号LGB2LAE32AZ010091）转让给福达集团，转让价格为1万元。双方于2019年3月25日签订了《车辆转让协议》，并于当月办理了车辆过户手续。
该车辆为福达锻造2010年5月购入，截至2019年3月转让时账面价值为5,732.9元，经双方研究决定以1万元价格转让，作价具有一定合理性，不存在对发行人利益产生重大损害的情况。
3、转让武汉曲轴股权
武汉曲轴成立于2009年11月17日，注册资本5,000万元，主营业务为发动机曲轴研制、开发、制造与销售。
武汉曲轴2016年度营业收入169.25万元，净利润-257.44万元，扣除非经常性损益后的净利润-456.20万元；2017年1-5月份营业收入0万元，净利润-160.77万元，扣除非经常性损益后的净利润-179.42万元（数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
由于武汉曲轴产品结构较为单一，营业收入增长乏力，近年来持续亏损，武汉曲轴业务、客户已于2015年由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司承接。但武汉曲轴的土地资源及部分资产存在进一步利用价值，福达集团拟对该土地资源予以进一步利用。为此，发行人决定按照市场公允价值将该公司股权转让给福达集团。本次交易完成后，福达集团将武汉曲轴生产场所用于其他业务领域，不构成同业竞争。发行人收回对武汉曲轴的投资，有利于充实公司现金流，集中资源进一步发展主营业务，本次出售资产所得款项用于补充发行人日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对发行人的财务状况和经营成果将产生正面影响，具备交易的必要性及合理性。
2017年6月13日，中水致远资产评估有限公司出具了《桂林福达股份有限公司拟转让其持有的武汉福达曲轴有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020169号），确定武汉曲轴净资产的评估值为3,552.58万元。本次股权交易的资产评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，并具备充分独立性。上述股权的交易价格系根据评估报告确定，具备公允性。
2017年6月26日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。
同日，发行人与福达集团签订《武汉福达曲轴有限公司股权转让协议》，约定发行人将其持有的武汉曲轴 100%的股权转让给福达集团，转让价款为3,552.58万元。
2017年6月27日，发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-063）。
《武汉福达曲轴有限公司股权转让协议》签订后，虽然武汉曲轴100%的股权并未完成变更登记手续，但实际上发行人与福达集团已经完成了交接，即发行人于2017年6月27日就已经将武汉曲轴的控制权与经营管理权一并交付给了福达集团。武汉曲轴交由福达集团实际控制和管理后，不再进行曲轴的生产与经营活动。武汉曲轴已于2020年6月向当地工商部门提交了股权变更登记相关申请材料。由于该公司属于外省企业在当地的投资项目，股权变更事宜也涉及到与当地政府就项目投资主体及项目后续投资方案进行洽谈，故此截至目前工商变更登记事宜仍在办理过程中。
发行人本次转让武汉曲轴100%的股权具备交易的必要性及合理性，已履行了必要的审批程序和信息披露程序，以评估价值作为交易价格，定价公允，已及时进行了管理及控制权移交，并已于2020年6月提交了武汉曲轴的工商登记变更手续，不存在损害发行人利益的情况。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内上市公司与控股股东关联交易的合同、凭证，发行人发布的相关公告、审议会议、评估报告资料。
经核查，保荐机构认为：上述控股股东与发行人的关联交易具备合理性及必要性，已履行了必要的决策程序和信息披露义务，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：上述控股股东与发行人的关联交易具备合理性及必要性，已履行了必要的决策程序和信息披露义务，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
问题3：根据申请文件，本次非公开发行拟募集资金10.1亿元，投向大型曲轴精密锻造生产线项目及补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，用地是否落实；（2）募投项目与主营业务的联系，是否涉及开拓新业务或者生产新产品，是否符合行业政策和当前市场情况，是否取得项目实施资质许可，风险是否充分披露；（3）募投项目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响公司生产经营独立性。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，用地是否落实
2020年3月13日，公司取得临桂区工业和信息商贸局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2020-450312-33-03-007682），福达锻造的大型曲轴精密锻造生产线项目已备案。
2020年4月24日，已完成环评批复，取得了桂林市临桂生态环境局出具的《桂林市临桂生态环境局关于桂林福达重工锻造有限公司大型曲轴精密锻造生产线项目环境影响报告表的批复》（临环管表工[2020]26号）。
本次募投项目占地面积及建筑面积为13,608m2，项目用地位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业区福达锻造现有厂区内，相关房产权证情况如下：
序 所有权 房产证编号 土地面积 房屋地址 面积 用途 他项
号 人 （㎡） （㎡） 权利
发行人、 桂（2020）临桂区
1 福达锻 不动产权第 151,359.00 临桂县临桂镇秧 24,380.80 工业 无
造、桂林 0011858号 塘工业园区 用地
曲轴
2 发行人、 桂（2020）临桂区 151,359.00 临桂县临桂镇秧 25,519.00 工业 无
福达锻 不动产权第 塘工业园区 用地
造、桂林 0011859号
曲轴
发行人、 桂（2020）临桂区
3 福达锻 不动产权第 151,359.00 临桂县临桂镇秧 6,602.12 工业 无
造、桂林 0011889号 塘工业园区 用地
曲轴
发行人、 桂（2020）临桂区
4 福达锻 不动产权第 151,359.00 临桂县临桂镇秧 8,099.55 工业 无
造、桂林 0011890号 塘工业园区 用地
曲轴
上述房产土地面积合计为151,359平方米，已建房屋面积合计为64,601.47平方米，可以实施募投项目。上述土地均为发行人及其全资子公司自有土地，权属清晰，不存在争议。土地性质均为出让地。
综上，本次募投项目已经有权机关备案，已履行环评程序，且项目用地已落实。
二、募投项目与主营业务的联系，是否涉及开拓新业务或者生产新产品，是否符合行业政策和当前市场情况，是否取得项目实施资质许可，风险是否充分披露
（一）本次募投项目属于现有主营业务的延伸和拓展，未超出原主营业务范畴，但会涉及生产新产品。
1、发行人主营业务情况
发行人的主营业务为汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。当前，募投项目实施主体福达锻造的主营业务主要集中于发动机曲轴、汽车前轴、齿轮锻件方面，具备了年产10万吨精密锻件的生产能力，成为中国目前规模较大、工艺装备水平先进的全自动化精密锻件生产企业，进入了沃尔沃、奔驰、日野、上汽通用等国内外知名汽车及发动机厂家的配套体系。
2、本次募投项目未超出原主营业务范畴
近年来，公司积极推进产品高端化战略，充分利用工艺技术和装备优势，加大对船舶、工程机械等非道路用曲轴的配套力度，延伸产业链，拓展产品应用范围，助力公司开拓大型曲轴市场，积极推动公司向高端装备制造业进军。
本次募投项目的产品大曲轴锻件毛坯属于精密锻件，未超出公司原主营业务的范畴。本次募投项目的实施将延伸发行人的产业链，增加大曲轴锻件毛坯系列产品，使发行人曲轴锻件产品生产能力升级，完善产品产业链，增加产品附加值，是向高端装备制造业进军的重大举措，是企业本身发展壮大的需要。
3、募投项目涉及新的产品类型
在传统燃油汽车产销量增长放缓，新能源汽车开发如火如荼的大背景下，公司制定了智能制造以及产品高端化的发展战略，一方面通过智能制造降低成本，提升产品品质和生产效率，另一方面积极开拓船舶、核电以及大型工程机械等非道路用曲轴市场，丰富公司产品品类，增强抵抗风险的能力。
经过多年发展和持续投入，公司已经具备中国目前规模较大、工艺装备水平先进的全自动化精密锻件生产能力，填补了广西汽车、工程机械产业链中大型精密锻件的空白，极大地提高了广西乃至全国机械工业装备能力。在满足国内客户需要的同时，也进入了宝马、沃尔沃、奔驰、雷诺日产、日野、MTU 等国际高端客户的全球供应链体系。
“大型曲轴精密锻造生产线项目”的实施将引进世界先进的锻造设备，打造智能化锻造生产线，开发为船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械配套的大型曲轴锻件毛坯产品。一方面公司将充分利用现有客户资源，加大市场开拓力度，积极拓展中国及周边市场，另一方面，本项目的实施能够一定程度缓解福达阿尔芬大型曲轴锻件供应不足的瓶颈，为福达阿尔芬提供所需的大型曲轴锻件，强化与阿尔芬的协同效应，提升公司综合竞争能力。
综上所述，公司通过本次非公开发行股票募集资金用于生产大型曲轴的锻件毛坯，属于公司主营业务之一精密锻件产品的扩展和延伸，未超出原主营业务范畴，但增加了新的产品类型，延伸了产业链，既推动公司向高端装备制造业进军，同时也增强了公司抵抗风险的能力。
（二）本次募投项目符合国家产业政策，受国家政策大力支持
近年来，国家积极探索新的经济增长模式，供给侧改革推动产业升级。2015年，国务院发布《中国制造2025》明确提出要强化工业基础能力，将工业强基工程列为五大工程之一，着力破解核心技术零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等“工业四基”难题。2016年，工业和信息化部、财政部联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020年）》，明确将发展智能制造作为我国长期坚持的战略任务。加快发展智能制造，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。在国家大力支持智能制造的背景下，公司顺应产业发展趋势，引入世界先进的锻造设备，符合国家产业政策，同时，也有利于提升公司曲轴锻造生产的智能化水平，提升公司整体竞争力。
此外，我国针对大型曲轴的下游应用行业船舶工业、核电以及工程机械行业也出台了一系列支持政策，推动船舶工业、核电以及工程机械行业的发展。
船舶工业作为我国海洋强国战略的重要环节之一，一直享受国家政策支持。2016年3月，工信部发布《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020年）》，将“关键零部件强基工程”作为重点任务。此外，2017年初至今，国家各部委分别发布《船舶工业深化结构调整较快转型升级行动计划（2016-2020）》、《推进船舶总装建造智能化转型行动计划（2019-2021年）》和《智能船舶发展行动计划（2019-2021年）》，积极推进我国船舶工业结构性改革，提高发展的质量和水平，结合智能制造发展趋势，提出了船舶工业智能化转型升级的目标。随着我国加快推进船舶工业及配套产业向高端化智能化发展，国内市场对高质量的船用大曲轴锻件毛坯的需求预计将进一步提升。
核电作为非化石能源中的主力能源，对实现我国能源安全供应、供给侧结构改革和生态文明建设具有重要意义。2014年以来，国家各部委分别发布了《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》、《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》、《电力发展“十三五”规划》及《“十三五”核工业发展规划》，将核电作为我国能源发展的长期重大战略选择，为我国核电发展提出了明确的发展目标。在政策指引下，我国核电建设正稳步推进。而大型曲轴锻件作为核电备用柴油发电机组的上游核心零部件，受益于核电产业的持续发展，市场需求有望进一步释放。
根据《产业结构调整指导目录（2019年）》、《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》和《工程机械行业“十三五”发展规划》，大型和超大型工程机械行业属于国家重点鼓励发展的领域。上述政策为国内大型工程机械产业的发展提供了有力的政策保障，其核心零部件产业亦前景广阔。
综上，本次非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”符合国家推动供给侧改革，发展高端装备制造业，提高关键零部件国产化比例的产业政策。本次募投项目作为核心零部件，助力船舶工业、核电以及工程机械行业向高端化、智能化发展，亦符合国家在相关行业的战略布局及行业规划。
（三）本次募投项目符合当期市场情况
面对我国汽车产销量高位运营，增长率放缓的市场环境，公司也在积极谋求产品升级，开拓新的市场，加大对船舶、大型工程机械等非道路用曲轴的配套力度。在国家政策的支持下，船舶、核电以及大型工程机械行业的持续景气将持续提升市场对大型曲轴和曲轴锻件的需求。
船用柴油机是船舶最为关键的动力设备，在船舶总成本中占比12%至15%，而船用曲轴则是船用柴油机关键零件之一。根据Global Market Insights发布的最新报告显示，全球船用发动机市场在2025年将达到135亿美元的市场规模。我国船舶产业规模近年来迅速扩大，造船完工量、新承接订单量、手持订单量占世界市场比重显著提高。然而，我国船机曲轴尤其是中高端产品的产量尚不能完全满足主机厂的需要，部分产品仍需进口。因此，国产替代的高质量大型曲轴锻件毛坯有较大发展空间。
目前，我国已成为世界上少数几个拥有比较完整的核工业体系的国家之一。截至2019年9月，我国在运营的核电机组共47台，总装机超过4,800万千瓦，在建机组10台，总装机超过970万千瓦，但从全球核电发电量占总发电量比例来看，我国目前核电占比仅为4%，远远低于全球10%的水平，我国核电产业发展潜力仍然较大。据中国产业信息网预计，2024年国内核电设备制造商将分享2,300亿元的市场，核电辅助设备中的应急备用电源的市场规模将达到230亿元。大型发电机组（核电备用）随着核电工业的发展，未来市场发展空间十分广阔，而大型曲轴锻件作为大型发电机组（核电备用）的上游核心零部件，市场需求有望进一步释放。
大规模交通基础设施建设带动我国工程机械行业于2017年触底回升，2018年全行业实现营业收入5,964亿元，同比增长10.4%，2019年工程机械全行业营业收入将突破6,000亿元。大型工程机械产销量的增长将带动曲轴等工程机械动力零部件需求的增长。
综上，本次非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”的下游产业包括船舶工业、核电和大型工程机械等市场前景广阔，需求强劲，未来将带动其核心零部件的市场需求持续增长。因此，本次募投项目符合市场情况。项目实施完成后，将形成年产11,900根大型曲轴锻件的生产能力，大幅提升公司对船舶、核电以及工程机械等领域所需大型曲轴锻件的配套能力，打造公司新的效益增长点，助力公司开拓大型曲轴市场，积极推动公司向高端装备制造业进军。
（四）已取得项目实施资质许可
根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司本次募投项目的实施在实施主体现有经营范围内，无需取得新的资质许可。本次募投项目实施主体福达锻造的经营范围和已取得的相关证书如下：
公司名称 经营范围 证书名称
汽车、工程机械、发 1、《质量管理体系认证证书》（标准：ISO 14001:2015；证书登记
动机锻造件的制造 号码：01104085394）
和销售。（依法须经 2、《质量管理体系认证证书》（标准：IATF16949:2016；证书登记
福达锻造 批准的项目，经相关 号码：01111105679/03）
部门批准后方可开 3、《安全生产标准化证书》（证书编号：桂AQBJXⅡ201700015）
展经营活动。） 4、《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：03711945）
5、《中国船级社工厂认可证书》（证书编号：GZ16W00008）
（五）募投项目风险
关于募投项目风险，公司已在本次非公开发行股票预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”之“（四）募集资金投资项目风险”章节中披露如下：
“1、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。
但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
2、募投项目市场环境风险
尽管公司在人才储备、技术研发、管理水平提升等方面为募集资金投资项目的实施做了充足的准备，但如果未来市场竞争环境发生重大变化，可能会出现市场竞争加剧、技术方案发生变化、主要原材料和产品价格波动、下游需求变化等情况，募集资金投资项目的实施将面临市场环境风险。
3、募投项目效益未达预期风险
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可行性。但未来如果我国宏观经济运行出现较大波动，或船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械行业整体市场环境发生重大变化，将可能对募投项目的投资回报和预期收益产生不利影响。”
鉴于本次募投项目涉及新的产品类型，发行人现就新产品可能面临的市场风险补充披露如下：
本次非公开发行完成后，公司将新增船舶、核电以及大型工程机械所需的大型曲轴锻件毛坯系列产品。大型曲轴是船用发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械配套重要的零部件，产品的质量和性能在很大程度上决定了发动机的工作性能。由于上述产品的重要性，公司的下游厂商在选择配套供应商时，均要对其生产工艺、产品质量进行严格的检验和认证。虽然公司汽车发动机曲轴产品已经获得了许多知名发动机厂商和汽车生产商的配套认证，公司具备曲轴生产、质量控制的经验，但由于船舶、核电以及大型工程机械所需大型曲轴锻件毛坯是公司新的产品类型，公司仍存在无法及时通过下游厂商质量检验和认证的风险。
三、募投项目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响公司生产经营独立性
本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”成功实施后，部分产品会供应给福达阿尔芬用于加工大型曲轴成品，此等交易将构成关联交易。针对募投项目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响公司生产经营独立性分析如下：
（一）本次募投项目不会导致新增同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人黎福超及其下属公司（福达股份及其子公司除外）不存在从事大曲轴锻件业务的情况，故本次募投项目不会导致新增同业竞争。
此外，福达阿尔芬是福达股份与阿尔芬设立的合营企业，并非实际控制人控制的企业。
福达阿尔芬的经营范围是设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。本次募投项目生产的大型曲轴锻件作为生产大型曲轴的材料，将部分销售给福达阿尔芬。因此，福达阿尔芬作为发行人的合营企业，与发行人属于产业链上下游，不存在同业竞争的情形，也不会新增同业竞争。
（二）本次募投项目会增加关联交易，但不会影响独立性
1、福达阿尔芬系公司与独立第三方成立的合营企业
阿尔芬是世界知名的百年名企，拥有世界先进的加工设备和专利技术，生产的大型曲轴分别用于船舶内燃机、大型发电机和核能发电机组等领域，是全球4米到 8 米大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商，其客户包括美国卡特彼勒、康明斯、德国曼恩、瓦锡兰、MTU、戴姆勒、保时捷、宝马、大众以及日本三菱重工等。阿尔芬在中国的业务已经开展将近20年，目前与中船、中车、潍柴、沪东重机等国内外知名行业公司建立了深入合作关系。
2018年，基于对中国大型曲轴市场的预期以及对双方合作前景的信心，发行人与阿尔芬签订合资合作协议，双方共同投资设立合资公司福达阿尔芬，发行人的制造能力协同阿尔芬的技术力量、客户渠道等，共同开拓船舶、核电以及大型工程机械所需曲轴市场。除成立福达阿尔芬外，发行人与阿尔芬不存在其他关联关系。因此，福达阿尔芬系公司与独立第三方成立的合营企业。双方的合作形式系商业谈判结果，双方均不对福达阿尔芬形成单独控制。鉴于福达阿尔芬是公司的合营企业，根据上市规则和企业会计准则的规定，福达阿尔芬为公司的关联方。
2、募投项目产品面向中国及周边市场，有较好客户基础
当前，募投项目实施主体福达锻造的主营业务主要集中于发动机曲轴、汽车前轴、齿轮锻件方面，具备了年产10万吨精密锻件的生产能力，已成为中国目前规模较大、工艺装备水平先进的全自动化精密锻件生产企业，进入了沃尔沃、奔驰、日野、上汽通用等国内外知名汽车及发动机厂家的配套体系。此外，目前发行人与众多国内外大型发动机及整车生产企业建立了长期的合作关系，其中部分企业对大型曲轴也存在较大的需求。丰富优质的客户资源为公司进一步拓宽产品线打下了坚实的基础。
本次募投项目产品为船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械配套的大型曲轴锻件毛坯，公司一方面将充分利用现有存量客户资源，加大市场开拓力度，另一方面会充分利用阿尔芬在世界范围内的客户网络，积极拓展大型曲轴市场。
3、关联交易符合双方战略合作计划，具备商业合理性
阿尔芬具备世界先进的技术和专利，生产的大型曲轴分别用于船舶内燃机、大型发电机和核能发电机组等领域，是全球4米到8米大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商。
公司与阿尔芬合资设立福达阿尔芬的目的就在于借助阿尔芬在全球大型曲轴领域的技术优势和市场地位，积极拓展大型曲轴市场，谋求公司产品的高端化转型升级。大型曲轴锻件为加工大型曲轴的必备原料，募投项目的产品大型曲轴锻件的部分产品将供应给福达阿尔芬，一方面有利于强化公司与阿尔芬的战略协同，符合公司与福达阿尔芬的战略合作计划；另一方面新增关联交易锁定部分产能消化市场，有利于募投项目效益的实现。因此，上述关联交易符合双方战略合作的计划，具备商业合理性。
4、相关交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益
股权结构方面，发行人与阿尔芬各持福达阿尔芬 50%的股份，共同控制福达阿尔芬。发行人除与阿尔芬共同成立合资公司之外，不存在其他关联关系，发行人及发行人关联方对阿尔芬均不存在单独控制的情形。基于此原则，合营股东双方在福达阿尔芬的《公司章程》中约定：公司与股东一方或其关联公司之间的金额超过人民币 300,000 元的交易需经董事会批准，交易事项和价值已作为年度预算的一部分而经过批准的除外。因此，福达阿尔芬与股东的关联交易需接受股东双方的监督，不存在单方面利益输送的动因，不会损害公司及中小股东利益。
发行人与福达阿尔芬之间的合作将本着公平公正、互利互惠的原则，后续在此等关联交易发生时，公司将按照市场价格公允定价，并严格按照《公司法》、《证券法》、双方的《公司章程》以及《关联交易制度》的规定，履行相关的审议程序并及时履行信息披露义务，确保不损害公司及中小股东的利益。此外，发行人与福达阿尔芬已分别承诺之后的合作将本着公平公正、互利互惠的原则，在关联交易发生时，以公允定价为原则，基于向第三方用户销售同类产品价格作为定价基础。
5、关联交易比例较低，不会对公司独立经营产生重大不利影响
公司报告期内与福达阿尔芬的关联交易金额和占比均较小，2019年度，公司与福达阿尔芬的关联销售金额为 1,429.04 万元，占公司营业收入比例为0.94%，对公司生产经营的独立性不存在重大影响。
本次募投项目成功实施后，公司可充分利用现有客户资源，加大市场开拓力度，积极拓展中国及周边市场，考虑到大型曲轴锻件整体市场需求规模较大，福达阿尔芬仅是募投项目潜在客户之一，预计关联销售金额占公司营业收入的比例仍在合理水平，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。
假设本次募投项目新增产品30%供应福达阿尔芬，以公司2017年至2019年营业收入复合增长率6.58%作为发行人营业收入、营业成本、净利润和存量关联交易的预测增长率，募投项目参照可行性研究报告进行预测，对未来公司整体关联销售金额以及占营业收入的比例初步测算如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
发行人营业收入 151,477.43 161,443.45 172,065.17 183,385.70 195,451.04 208,310.19 222,015.37 236,622.24
发行人营业成本 114,792.01 122,344.43 130,393.73 138,972.61 148,115.92 157,860.79 168,246.79 179,316.11
发行人利润总额 15,376.05 16,387.67 17,465.85 18,614.97 19,839.69 21,144.99 22,536.16 24,018.86
募投项目营业收入 - - 15,000.00 37,280.00 63,200.00 77,400.00 77,400.00 77,400.00
募投项目营业成本 - - 12,753.00 29,129.00 45,113.00 54,000.00 54,000.00 54,000.00
募投项目预测利润总 - - 310.87 3,375.05 10,008.76 13,512.50 13,512.50 13,536.47
额
总收入 151,477.43 161,443.45 187,065.17 220,665.70 258,651.04 285,710.19 299,415.37 314,022.24
存量关联销售交易 1,429.04 1,523.06 1,623.27 1,730.07 1,843.89 1,965.21 2,094.50 2,232.30
募投项目关联交易 - - 4,500.00 11,184.00 18,960.00 23,220.00 23,220.00 23,220.00
(募投收入的30%）
总关联交易 1,429.04 1,523.06 6,123.27 12,914.07 20,803.89 25,185.21 25,314.50 25,452.30
关联销售收入占总收 0.94% 0.94% 3.27% 5.85% 8.04% 8.81% 8.45% 8.11%
入比例
新增关联销售收入占 - - 2.41% 5.07% 7.33% 8.13% 7.76% 7.39%
发行人营业收入比例
新增关联销售成本占 - - 2.67% 5.20% 7.00% 7.65% 7.29% 6.94%
发行人营业成本比例
新增关联销售利润总
额占发行人利润总额 - - 0.52% 4.60% 10.06% 11.70% 11.25% 10.81%
比例
注：以上仅根据假设条件进行简单演示测算，不作为任何盈利预期或承诺，请阅读者审慎使用，自行注意投资风险。
若未来根据市场情况，福达阿尔芬对大曲轴锻件毛坯的需求增加，则公司将提高对福达阿尔芬的供货比例。在其他假设条件不变的前提下，若本次募投项目新增产品对福达阿尔芬的供应比例分别为30%、40%及50%，则关联销售收入占总收入比例的敏感性分析如下：
关联销售占总收入比 关联销售占总收入比例
例敏感性分析 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
30% 0.94% 0.94% 3.27% 5.85% 8.04% 8.81% 8.45% 8.11%
募投项目关联 40% 0.94% 0.94% 4.08% 7.54% 10.49% 11.52% 11.04% 10.57%
销售占比
50% 0.94% 0.94% 4.88% 9.23% 12.93% 14.23% 13.62% 13.03%
注：以上仅根据假设条件进行简单演示测算，不作为任何盈利预期或承诺，请阅读者审慎使用，自行注意投资风险。
由上表可知，募投项目投产后，公司的关联销售收入占总收入的比例仍在合理水平，不会对公司的经营独立性产生重大不利影响。
此外，公司一方面将充分利用现有存量客户资源，加大市场开拓力度，另一方面会充分利用阿尔芬在世界范围内的客户网络，积极拓展大型曲轴市场，从而进一步控制和降低关联交易比例。
综上，募投项目潜在关联交易符合公司与阿尔芬的合作战略，具备必要性和合理性，预计未来关联交易金额占公司营业收入比例较低，且定价公允，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次募投项目的相关备案文件及环评文件、募投项目建设用地土地证，对本次募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评程序，用地是否落实进行了核查；保荐机构通过公开渠道查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市场空间、发展趋势、本次非公开发行股票的预案、董事会决议、股东大会决议及其他相关文件、并与发行人有关部门人员进行了访谈，对本次募投项目与主营业务的联系，是否涉及开拓新业务或者生产新产品，是否符合行业政策和当前市场情况，是否取得项目实施资质许可，风险是否充分披露进行了核查；保荐机构通过查阅申请人本次募投项目的可研报告，与发行人有关部门人员访谈对本次募投项目是否新增同业竞争或关联交易，是否影响公司生产经营的独立性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目已经有权机关审批备案，已履行环评程序，用地已落实；本次募投项目属于现有主营业务的延伸和拓展，属于生产新产品，但未超出原主营业务范畴；本次募投项目符合国家产业政策，符合当期市场情况，已取得相关资质许可，风险已充分披露；本次募投项目大型曲轴精密锻造生产线项目实施后不会新增同业竞争，但是将与福达阿尔芬产生关联交易，该关联交易符合双方战略合作计划，具备商业合理性，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：本次募投项目已经有权机关审批备案，已履行环评程序，用地已落实；本次募投项目属于现有主营业务的延伸和拓展，属于生产新产品，但未超出原主营业务范畴；本次募投项目符合国家产业政策，符合当期市场情况，已取得相关资质许可，风险已充分披露；本次募投项目大型曲轴精密锻造生产线项目实施后不会新增同业竞争，但是将与福达阿尔芬产生关联交易，该关联交易符合双方战略合作计划，具备商业合理性，不会对公司生产经营的独立性产生重大不利影响。
问题4：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年3月12日，发行人召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。
自发行人第四届董事会第二十四次会议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况。
二、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，具体如下：
（一）其他应收款
截至2020年3月31日，公司其他应收款账面价值为1,170.28万元，具体构成如下：
序号 项目 账面价值（万元）
1 应收利息 -
2 应收股利 -
3 其他应收款 1,170.28
合计 1,170.28
其中，其他应收款账面余额具体构成情况如下：序号 款项性质 账面余额（万元）
1 借款 1,000.00
2 其他 170.28
合计 1,170.28
截至2020年3月31日，公司其他应收款-借款主要为对合营公司福达阿尔芬的借款，该借款为全体股东按股份同比例借款，借款目的是协助福达阿尔芬快速投产运营，与发行人更好的协同发展主营业务，因此不属于财务性投资；其他应收款-其他主要为押金、备用金等构成，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2020年3月31日，公司其他流动资产金额为127.66万元，全部为待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（三）长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资金额为5,815.88万元，系对合营企业投资，具体构成如下：
序 期末账面价值 是否属
号 被投资单位 （万元） 投资目的 主营业务 于财务
性投资
一、合营企业
桂林福达阿尔芬 结合合作方资源、 公司主要生产销售长度为1.6米
1 大型曲轴有限公 5,815.88 技术优势，拓展大 到8米的大型曲轴，其产品可应 否
司 型曲轴业务。 用于船舶、机车、发电机组和工
程机械等下游市场。
合计 5,815.88 - -
截至2020年3月31日，公司持有福达阿尔芬50%股权账面价值为5,815.88万元，投资目的为结合合作方资源、技术优势，拓展大型曲轴业务，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（四）其他非流动资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动资产金额为3,037.92万元，系预付工程设备款，不属于财务性投资。
此外，截至2020年3月31日，公司不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财、其他权益工具投资。
综上所述，截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）的情形。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
截至2020年3月31日，公司不存在财务性投资和类金融业务。发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设所需资金，而项目所需的资金总额超过发行人目前可使用的资金金额，发行人本次募集资金具有必要性。
发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 101,000.00 万元，其中76,000.00万元用于大型曲轴精密锻造生产线项目，25,000.00万元用于补充流动资金。本次募投项目投资总额为91,524.00万元，本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理，募集资金具有合理性。
四、同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了公司的公告文件、审计报告、年度报告、季度报告、对外投资协议、借款协议等资料，通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商信息，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前 6个月至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）会计师核查意见
发行人会计师取得并查阅了公司的公告文件、年度报告、季度报告、对外投资协议、借款协议等资料，通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商信息，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；访谈了公司主要管理人员，了解了后续财务性投资（包括类金融业务）计划等情况。
经核查，发行人会计师认为：发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前6个月至今，不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题5：报告期各期末，申请人应收账款及存货金额逐年增加。请申请人披露：（1）应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用的政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、应收账款期后回款情况，结合业务模式、信用的政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
（一）应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款余额 46,552.18 36,518.38 39,952.49
期后回款金额 44,516.52 36,187.76 39,574.97
期后回款比例（%） 95.63 99.09 99.06
注：2017年末、2018年末应收账款期后回款比例指期后12个月回款比例，2019年末应收账款期后回款比例指截至2020年3月31日回款比例。
由上表分析可知，公司2017-2018年各期末应收账款余额期后12个月回款比例分别为99.06%及99.09%，截至2020年3月31日，公司2019年末应收账款回款比例为95.63%。报告期内，公司整体回款情况良好，对未能如期回款的应收账款，公司已严格按照坏账计提政策进行充分的坏账准备计提。
（二）结合业务模式、信用政策分析应收账款规模变动的原因
报告期各期末，公司应收账款变动的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度/2019年末 2018年度/2018年末 2017年度/2017年末
应收账款余额（万元） 46,552.18 36,518.38 39,952.49
应收账款变动率(%) 27.48 -8.60 -
营业收入（万元） 151,477.43 140,480.98 133,353.03
应收账款占营业收入比 30.73 26.00 29.96
(%)
应收账款周转天数 100.08 99.34 108.73
由上表分析可知，报告期各期末，公司应收账款余额分别为39,952.49万元、36,518.38万元、46,552.18万元，占营业收入的比例分别为29.96%、26.00%、30.73%，整体保持稳定。2019年末较2018年末增长27.48%，主要原因是2019年第四季度公司销售量较2018年第四季度增长，2019年第四季度营业收入金额为44,364.25万元，2018年第四季度营业收入金额为34,177.17万元，增长率为29.81%，与应收账款期末余额增长率相当，而公司的信用期集中在2-4个月，导致2019年末应收账款余额较2018年末大幅上升。截至2020年3月31日，公司2019年末应收账款回款比例达95.63%，故此期末应收账款总体回收情况符合预期。报告期内，公司应收账款周转天数分别为100.08天、99.34天、108.73天，低于最长120天信用期。
报告期内，公司的业务模式和信用政策并未发生实质变化，具体情况如下：
1、业务模式
公司主要从事汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。
公司现阶段经营模式以主机配套为主，面向售后服务市场销售为辅。其中主机配套是公司直接接受各大发动机和整车厂商的订单，为其配套供应产品；售后服务市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商，汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。公司2017-2019年主机配套占营业收入的比例分别为97.42%、97.87%、98.29%。
公司与主机配套厂商签订购销合同，根据订单需求生产备货，生产完成后通过物流运输方式交付，并与主机配套厂商结算。公司对配套客户的选择有较高的要求，一般需要拥有一定规模和实力，实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业，具有良好的信誉度。
2、信用政策
报告期内，公司根据客户的资信情况，行业发展情况等，对主机市场客户执行2-4个月不等的应收账款账期。公司信用政策在报告期内一直保持稳定。
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、公司应收账款水平具有合理性
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率指标对比如下：
期间 2019年度 2018年度 2017年度
汽车制造业平均值 5.99 6.11 8.63
（大类代码：C36）
福达股份 3.65 3.67 3.36
注：同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。同行业公司具体指标明细请见附表1。
根据证监会上市公司行业分类，发行人所属行业为汽车制造业，大类代码为C36。该行业既包括了汽车整车制造业企业，也包括了汽车零部件及配件制造业企业，而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大，这导致分类结果中的同类上市公司的平均值与发行人缺乏可比性。
因此，发行人选取下述在产品类型和业务模式与公司相似度较高的可比公司，就应收账款周转情况对比分析如下：
期间 2019年度 2018年度 2017年度 行业分类 大类代码
襄阳轴承 4.60 4.90 4.98 通用设备制造业 C34
天润工业 3.93 3.62 3.69 汽车制造业 C36
兴民智通 3.42 3.61 4.51 汽车制造业 C36
双环传动 4.28 4.92 5.23 通用设备制造业 C34
富临精工 3.38 1.52 2.42 汽车制造业 C36
德尔股份 5.83 5.76 5.99 通用设备制造业 C34
长春一东 3.66 3.77 3.53 汽车制造业 C36
平均值 4.16 4.01 4.34 - -
福达股份 3.65 3.67 3.36 汽车制造业 C36
报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.36次、3.67次及3.65次，2018年较2017年有所上升的原因系公司在积极拓展市场、争取优质客户的同时，亦高度关注应收账款的回收和周转，加强了对应收账款规模的控制，使应收账款周转总体变短。
与同行业可比公司对比，公司报告期内各年应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平。其中，应收账款周转率高于发行人的同行业上市公司主要有：襄阳轴承、双环传动、德尔股份，原因主要系公司的业务结构与上述公司存在差异：襄阳轴承主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务，与公司业务不同；双环传动主营齿轮的研发、制造和销售，与公司的齿轮业务存在可比性，2017-2019 年公司齿轮的周转率分别为 6.10、5.26、4.58，与双环传动接近；德尔股份主营泵及电泵类产品，电机、电控及汽车电子类产品，降噪（NVH）隔热及轻量化类产品，整体业务结构与发行人有所差异，因此应收账款周转率有所不同。
天润工业主营曲轴、连杆等，与发行人从事的曲轴业务存在可比性，应收账款周转率与发行人接近。长春一东主营离合器的研发、制造和销售，与发行人的离合器业务存在可比性，与公司的周转率接近。
公司2017-2019年度销售收入中曲轴收入约占59%，离合器收入约占23%，齿轮收入约占9%，主营业务收入以曲轴和离合器为主。与同行业的天润工业和长春一东应收账款周转率相近，报告期内公司应收账款周转率具有合理性。
（四）公司坏账准备计提具有充分性
1、2019年1月1日前公司应收账款坏账准备计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
①单项金额重大的判断依据或金额标准：公司将期末单项余额 200 万元及以上的应收账款或其他应收款作为单项金额重大的应收款项。
②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
确定信用风险组合的依据：
组合1 应收关联方款项（合并范围内）、职工借款和单位押金、保证金
组合2 第三方应收款项
②按信用风险组合计提坏账准备的计提方法：
组合 1 除存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项外，不对应收关联方款项（合并范围内）、职工借款和单位押金、保证金计提坏账准备
组合2 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法的计提比例如下：
账 龄 应收账款计提比例（%）
1年以内 5.00
1至2年 10.00
2至3年 30.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5年以上 100.00
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2、2019年1月1日起公司应收账款坏账准备计提政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款，公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之要求，在参考公司近三年的账龄结构的基础上计算应收账款迁徙率及历史损失率，并出于谨慎考虑确定预期信用损失率如下：
账 龄 预期信用损失率（%）
1年以内 5.00
1至2年 10.00
2至3年 30.00
3至4年 50.00
4至5年 80.00
5年以上 100.00
3、报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
2019年12月31日
账龄情况
金额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1年以内 46,221.56 99.29 2,311.08 5.00 43,910.49
1至2年 105.71 0.23 10.57 10.00 95.14
2至3年 85.38 0.18 25.61 30.00 59.77
3至4年 41.98 0.09 20.99 50.00 20.99
4至5年 94.30 0.20 75.44 80.00 18.86
5年以上 3.24 0.01 3.24 100.00 -
合计 46,552.18 100.00 2,446.94 5.26 44,105.25
2018年12月31日
账龄情况
金额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1年以内 36,140.87 98.97 1,807.04 5.00 34,333.82
1至2年 122.70 0.34 12.27 10.00 110.43
2至3年 118.32 0.32 35.50 30.00 82.83
3至4年 117.21 0.32 58.60 50.00 58.60
4至5年 3.72 0.01 2.98 80.00 0.74
5年以上 15.57 0.04 15.57 100.00 -
合计 36,518.38 100.00 1,931.96 5.29 34,586.42
2017年12月31日
账龄情况
金额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
1年以内 39,208.96 98.84 1,960.39 5.00 37,248.57
1至2年 176.93 0.45 17.69 10.00 159.24
2至3年 243.50 0.61 73.05 30.00 170.45
3至4年 15.16 0.04 7.58 50.00 7.58
4至5年 17.72 0.04 14.18 80.00 3.54
5年以上 8.00 0.02 8.00 100.00 -
合计 39,670.28 100.00 2,080.90 5.25 37,589.38
2017年末、2018年末及2019年末，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为98.84%、98.97%及99.29%，主要原因是公司与重要客户建立了良好的业务合作关系，在此基础上公司亦逐步加强自身的回款管理情况，应收账款账龄情况良好，发生坏账损失的可能较低，对应收账款坏账计提充分。
4、与同行业可比公司坏账准备计提政策的比较
（1）2019年1月1日前，对按账龄分析法计提坏账准备政策对比
2019年1月1日执行新金融工具准则前，坏账准备的计提政策与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
账龄 襄阳轴承 天润工业 兴民智通 双环传动 富临精工 德尔股份 长春一东 福达股份
1年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 2.00/5.00 - 5.00
1-2年 20.00 10.00 20.00 10.00 10.00 10.00 50.00 10.00
2-3年 50.00 30.00 50.00 20.00 30.00 40.00 100.00 30.00
3-4年 100.00 50.00 100.00 50.00 50.00 100.00 100.00 50.00
4-5年 100.00 80.00 100.00 80.00 80.00 100.00 100.00 80.00
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：同行业上市公司资料来源于各公司公开披露的信息。
由上表可知，公司1年以内应收账款坏账计提比例与襄阳轴承、天润工业、兴民智通、双环传动、富临精工一致，高于德尔股份和长春一东。公司1年以上应收账款坏账计提比例与天润工业、双环传动、富临精工基本一致，但低于襄阳轴承、兴民智通、长春一东和德尔股份。该等公司中，天润工业主营曲轴、连杆等业务，与公司存在更强的可比性，公司与天润工业的坏账计提政策一致。
2017年末、2018年末，公司应收账款账龄集中在1年以内，1年以内应收账款占比分别为98.84%、98.97%，1年以内应收账款按照5%计提坏账准备与可比公司相比是谨慎的。2017年末、2018年末，公司1年以上应收账款占比分别为1.16%、1.03%，3年以上应收账款占比分别为0.10%、0.37%，占比均较低，尤其是3年以上应收账款的绝对金额低，分别为40.88万元、136.50万元，故此公司应收账款坏账准备计提政策与公司应收账款结构相适应，总体具备审慎性。
因此，公司按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比公司对比是合理的，公司应收账款坏账准备计提充分。
（2）2019年1月1日起，应收账款预计信用损失率政策对比
公司自2019年1月1日期按预期信用损失率计算应收账款减值损失，公司对应收账款预期信用损失率政策与同行业可比公司比较情况如下：
单位：%
账龄 襄阳轴 天润工 兴民智 双环传 富临精 德尔股 长春一 福达股
承 业 通 动 工 份 东 份
1年以内 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 1.07 0.06 5.00
1-2年 20.00 10.00 20.00 10.00 10.00 13.12 1.64 10.00
2-3年 50.00 30.00 50.00 20.00 30.00 61.82 35.75 30.00
3-4年 100.00 50.00 100.00 50.00 50.00 100.00 99.31 50.00
4-5年 100.00 80.00 100.00 80.00 80.00 100.00 — 80.00
5年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 — 100.00
由上表可知，2019年公司与同行业的预期损失率对比情况基本与2017年、2018年坏账计提比例的同行业对比情况保持一致。公司1年以内预期信用损失率与襄阳轴承、天润工业、兴民智通、双环传动、富临精工一致，高于德尔股份和长春一东。公司1年以上预期信用损失率与天润工业、双环传动、富临精工基本一致，低于襄阳轴承、兴民智通、长春一东和德尔股份。可比公司中，天润工业主营曲轴、连杆等业务，与公司存在更强的可比性，公司与天润工业的预期信用损失率政策一致。
2019年末，公司应收账款账龄集中在1年以内，1年以内应收账款占比为99.29%，公司1年以内应收账款按照5%计提坏账准备，与可比公司相比是谨慎的。2019年末公司1年以上应收账款占比为0.71%，3年以上应收账款占比为0.30%，占比较低，且3年以上应收账款的绝对金额亦较低，为139.52万元，公司应收账款坏账准备计提政策与公司应收账款结构相适应，总体具备审慎性。
因此，公司预期信用损失率与同行业可比公司对比是合理的，说明公司应收账款减值损失计提较为充分。
（3）计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比
报告期内，公司与同行业上市公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比如下：
单位：%
期间 2019年度 2018年度 2017年度
汽车制造业平均值 9.18 7.12 6.93
（大类代码：C36）
福达股份 5.26 5.29 5.25
注：同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。同行业公司具体指标明细请见附表2。
根据证监会上市公司行业分类，发行人所属行业为汽车制造业，大类代码为C36。该行业既包括了汽车整车制造业企业，也包括了汽车零部件及配件制造业企业，而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大，这导致分类结果中的同类上市公司的平均值与发行人缺乏可比性。
因此，发行人选取下述在产品类型和业务模式与公司相似度较高的可比公司，就应收账款坏账准备计提情况对比分析如下：
单位：%
期间 2019年末 2018年末 2017年末 行业分类 大类代码
襄阳轴承 10.53 8.35 8.17 通用设备制造业 C34
天润工业 5.54 5.73 5.57 汽车制造业 C36
兴民智通 10.27 9.25 6.60 汽车制造业 C36
双环传动 6.82 6.02 6.47 通用设备制造业 C34
富临精工 74.03 65.49 8.94 汽车制造业 C36
德尔股份 2.92 1.65 1.56 通用设备制造业 C34
长春一东 2.38 3.93 7.95 汽车制造业 C36
平均值 6.41 5.82 6.47 - -
福达股份 5.26 5.29 5.25 汽车制造业 C36
注：2018年末、2019年末平均值系剔除异常值后结果。
由上表分析可知，报告期各期末，公司计提坏账准备占应收账款余额比例位于同行业可比公司中间水平，公司应收账款坏账准备计提较谨慎且充分。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）申请人存货构成及跌价准备计提情况
报告期内，公司按产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 减值准
账面价值 占比(%) 备 账面价值 占比(%) 减值准备 账面价值 占比(%) 减值准备
原材料 8,218.40 19.64 - 8,082.03 19.71 - 7,638.67 20.70 -
周转材料 4,613.75 11.03 - 5,632.33 13.73 - 4,500.86 12.20 -
在产品 6,378.10 15.24 - 3,852.17 9.39 - 3,409.16 9.24 -
库存商品 22,630.78 54.09 381.96 23,443.81 57.17 319.58 21,348.18 57.86 237.29
合计 41,841.02 100.00 381.96 41,010.34 100.00 319.58 36,896.87 100.00 237.29
公司存货主要是原材料和库存商品，原材料主要有圆钢、钢板等，库存商品主要有曲轴、离合器、齿轮等。2017年末、2018年末和2019年末，库存商品占存货总额的比例分别为 57.86%、57.17%、54.09%，原材料占存货总额的比例分别为20.70%、19.71%、19.64%，两项合计占比分别为78.56%、76.87%、73.73%，存货构成较为稳定。存货余额逐年增加，主要系公司业务规模增长导致备货量增加所致。
报告期内，公司按照成本与可变现净值熟低原则进行库存商品减值测试。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司存货跌价准备分别为237.29万元、319.58万元和381.96万元，占存货余额比重分别为0.64%、0.78%和0.91%。
（二）存货库龄分布情况
报告期内，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
2019年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2年以上 小计
原材料 7,026.70 238.93 952.76 8,218.40
周转材料 3,486.32 325.03 802.39 4,613.75
在产品 6,363.59 14.32 0.19 6,378.10
库存商品 21,444.20 560.69 625.89 22,630.78
合计 38,320.81 1,138.98 2,381.23 41,841.02
占比 91.59% 2.72% 5.69% 100.00%
2018年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2年以上 小计
原材料 6,696.23 440.84 944.96 8,082.03
周转材料 4,353.85 612.42 666.06 5,632.33
在产品 3,844.84 7.33 - 3,852.17
库存商品 21,968.13 1,209.88 265.79 23,443.81
合计 36,863.05 2,270.47 1,876.82 41,010.34
占比 89.89% 5.54% 4.58% 100.00%
2017年12月31日
项目 1年以内 1-2年 2年以上 小计
原材料 6,748.06 410.10 480.51 7,638.67
周转材料 3,478.18 542.80 479.88 4,500.86
在产品 3,409.16 - - 3,409.16
库存商品 20,603.59 524.13 220.46 21,348.18
合计 34,238.99 1,477.04 1,180.85 36,896.87
占比 92.80% 4.00% 3.20% 100.00%
2017年末、2018年末和2019年末，公司1年以内存货占比为92.80%、89.89%、91.59%，占比较高，2019年1年以内存货占比较2018年上升，主要原因是公司加强存货管理，逐步消化1年以上存货。
公司报告期内1年以上的存货主要为原材料、周转材料、库存商品。1年以上原材料主要为钢材、金属件、通用件等，不易损坏或腐蚀，可替代性强，可以长期存放，不存在过时淘汰的风险。1年以上周转材料主要为使用期限较长的曲轴毛坯生产模具、包装物、备品备件等，曲轴毛坯生产模具按照使用次数分次计入成本，使用期限较长导致库龄较长；包装物、备品备件等周转材料在领用时一次计入成本，具有通用性，不存在过时风险。1年以上库存商品主要为维修市场备货所致。公司主要为主机厂提供汽车零部件及相关配套服务，由于主机厂存货施行零库存管理，为配合主机厂售后服务的需求，公司对售出产品保留少量备货。受维修市场需求影响，备货产品流动性较慢，导致存货库龄较长，公司已按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值与账面价值孰低进行计提存货跌价准备。
公司加强对存货的管理，每年根据市场需求严格控制存货储备，保证储备能够保证公司日常生产经营需求，发行人存货库龄分布整体较好，符合企业实际生产经营特点。
（三）与同行业可比公司比较分析
1、存货周转率
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率指标对比如下：
期间 2019年度 2018年度 2017年度
汽车制造业平均值 5.11 5.49 5.66
（大类代码：C36）
福达股份 3.65 3.67 3.36
注：同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。同行业公司具体指标明细请见附表3。
根据证监会上市公司行业分类，发行人所属行业为汽车制造业，大类代码为C36。该行业既包括了汽车整车制造业企业，也包括了汽车零部件及配件制造业企业，而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大，这导致分类结果中的同类上市公司的平均值与发行人缺乏可比性。
因此，发行人选取下述在产品类型和业务模式与公司相似度较高的可比公司，就存货周转情况对比分析如下：
同行业可比公司 2019年度 2018年度 2017年度 行业分类 大类代码
襄阳轴承 2.27 2.71 2.77 通用设备制造业 C34
天润工业 2.61 2.86 3.29 汽车制造业 C36
兴民智通 1.23 1.31 1.48 汽车制造业 C36
双环传动 2.30 2.38 2.54 通用设备制造业 C34
富临精工 3.17 3.25 5.84 汽车制造业 C36
德尔股份 4.05 4.03 4.26 通用设备制造业 C34
长春一东 5.06 4.22 3.69 汽车制造业 C36
平均值 2.96 2.97 3.41 - -
福达股份 2.79 2.81 3.12 汽车制造业 C36
2017年度、2018年度、2019年度，公司的存货周转率分别为3.12次、2.81次和2.79次。报告期内，公司存货周转率比较稳定，与同行业上市公司没有显著差异。
报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要原因为公司为提高产品质量、降低成本，延伸了产品产业链所致。由于产业链上游为精密锻件产品，受产能逐步释放，备货不断增加影响，公司存货周转率逐年下降。
公司执行以销定产为主的经营策略，且主要客户为玉柴股份、东风康明斯、丰田通商、浙江远景、汉德车桥等主机厂，不存在金额较大的长期滞销的存货，公司存货周转率符合其实际生产经营情况，具有合理性。
2、存货跌价准备计提比例
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提比例对比如下：
单位：%
期间 2019年度 2018年度 2017年度
汽车制造业平均值 6.51 5.19 4.07
（大类代码：C36）
福达股份 0.91 0.78 0.64
注：同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。同行业公司具体指标明细请见附表4。
根据证监会上市公司行业分类，发行人所属行业为汽车制造业，大类代码为C36。该行业既包括了汽车整车制造业企业，也包括了汽车零部件及配件制造业企业，而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大，这导致分类结果中的同类上市公司的平均值与发行人缺乏可比性。
因此，发行人选取下述在产品类型和业务模式与公司相似度较高的可比公司，就存货跌价准备计提情况对比分析如下：
单位：%
期间 2019年末 2018年末 2017年末 行业分类 大类代码
襄阳轴承 6.99 7.41 6.42 通用设备制造业 C34
天润工业 0.44 - - 汽车制造业 C36
兴民智通 2.94 3.12 0.65 汽车制造业 C36
双环传动 3.28 2.95 1.92 通用设备制造业 C34
富临精工 7.88 13.25 1.75 汽车制造业 C36
德尔股份 1.47 0.88 1.10 通用设备制造业 C34
长春一东 9.28 6.83 8.12 汽车制造业 C36
平均值 4.61 4.92 2.85 - -
福达股份 0.91 0.78 0.64 汽车制造业 C36
报告期内，公司存货跌价准备计提率低于同行业上市公司，主要系公司主营曲轴、离合器业务，与同行业上市公司侧重的业务领域、业务构成和业务模式不尽相同。其中，天润工业主要以船机、重卡、轻卡和轿车曲轴为主，与公司业务模式较为接近，报告期内，天润工业存货跌价准备的计提比例为0.00%、0.00%、0.44%，与公司计提的存货跌价准备较为接近。
由于公司主要以“以销定产”的模式组织生产，库存商品大多有明确的销售合同或者订单对应，系为执行销售合同或者订单而持有的存货，使得公司存货中占比较大的库存商品、原材料等减值风险相对较小。公司结合自身业务开展情况，并按照会计准则进行存货跌价测试和计提，报告期内存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人财务报告、应收账款明细表，销售政策、应收账款坏账计提政策，销售合同、发票、发货单、收款凭证等销售记录，以及同行业可比上市公司定期报告，访谈销售、财务相关人员，检查应收账款的期后回款情况等，对公司应收账款余额及坏账准备计提情况进行了核查；查阅了发行人存货及减值明细；查阅了可比公司公开披露的财务数据信息；对发行人的相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：1、通过加强应收账款管理，2018年末应收账款较2017年末有所下降；应收账款2019年较2018年增加，主要系公司2019年业务拓展，第四季度公司业务规模上升导致，公司各期末应收账款余额变动合理；2、公司各期末应收账款期后回款情况良好，针对未回款情况，公司已针对性地计提了坏账准备；3、公司客户信用期为2-4个月，报告期内不存在重大变更；4、公司坏账准备计提政策及应收账款周转率水平与同行业可比公司对比不存在重大差异，公司坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，坏账准备计提充分，应收账款水平合理；5、报告期公司主要存货由产成品及原材料构成，公司存货库龄集中在 1 年以内，公司对存在跌价迹象的存货已充分计提存货跌价准备；6、与同行业可比公司相比，公司存货周转率与存货跌价准备计提情况不存在重大差异。
（二）会计师核查意见
发行人会计师访谈了公司管理层，了解公司业务销售、回款、采购、存货管理情况；对公司主要客户、供应商进行了函证，检查了公司期后回款情况；查阅了公司应收账款明细账，获取了坏账准备计提政策；查阅了主要客户销售合同及相关凭证；查阅了公司存货明细表，获取了存货跌价准备的具体计提政策，对存货库 龄及跌价测试情况进行了分析；针对期末存货实施了监盘程序；查阅了同行业可比公司年报等公开资料。
经核查，发行人会计师认为：1、通过加强应收账款管理，2018年末应收账款较2017年末有所下降；应收账款2019年较2018年增加，主要系公司2019年业务拓展，第四季度公司业务规模上升导致，公司各期末应收账款余额变动合理；2、公司各期末应收账款期后回款情况良好，针对未回款情况，公司已针对性地计提了坏账准备；3、公司客户信用期为2-4个月，报告期内不存在重大变更；4、公司坏账准备计提政策及应收账款周转率水平与同行业可比公司对比不存在重大差异，公司坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，坏账准备计提充分，应收账款水平合理；5、报告期公司主要存货由产成品及原材料构成，公司存货库龄集中在1年以内，公司对存在跌价迹象的存货已充分计提存货跌价准备；6、与同行业可比公司相比，公司存货周转率与存货跌价准备计提情况不存在重大差异。
问题6：报告期内，申请人非经常性损益占净利润比例较高，归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为5.905.07万元、3.193.96万元、4.587.07万元和502.22万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为43.39%、28.49%和32.25%和17.02%,请申请人披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司2017-2019年度、2020年第一季度非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年第一季度 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 685.17 5,147.26 3,712.69 2,840.27
其中：与收益相关的政府补 65.85 2,669.98 1,345.74 492.87
助
其中：与资产相关的政府补 619.32 2,477.29 2,366.95 2,347.40
助
股权处置 - - - 2,731.99
其他 -146.11 6.44 -214.94 366.66
所得税影响 36.83 566.63 303.79 33.84
合计 502.22 4,587.07 3,193.96 5,905.07
合并报表中归属于母公司 2,951.29 14,224.44 11,211.98 13,609.46
股东的净利润
扣除非经常性损益后归属 2,449.07 9,637.38 8,018.02 7,704.39
于母公司股东的净利润
公司报告期内非经常性损益主要由政府补助、股权处置、其他构成，其中其他包括固定资产处置损益、其他营业外收支净额、理财产品投资收益等。
二、非经常性损益的具体内容、真实性及合理性
（一）2017年至2020年3月主要政府补助明细情况
报告期内，公司非经常性损益根据企业会计准则的要求核算，具有真实性及合理性，具体情况如下：
1、与收益相关的政府补助发放 发放金额 发放原因 计入本期损益的金额（万元）
时间 （万元） 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
2020年 5.00 2019年高新技术企业认 5.00 - - -
定奖励性后补助资金
自治区科技厅关于申报
2020年 10.00 2019年高新科技企业认 10.00 - - -
定奖励性后补助经费的
通知
2020年 20.00 技能大师工作室建设项 20.00 - - -
目补贴
2019年工业和信息化发
2020年 27.00 展专项资金项目（两化融 27.00 - - -
合）
2020年 3.85 稳定就业岗位补贴 3.85 - - -
2019年1,062.40 市本级技术改造项目奖 - 1,062.40 - -
励
2019年 400.00 高贡献高成长企业融资 - 400.00 - -
奖励
2019年 300.00 创新发展驱动 - 300.00 - -
2019年 240.74 工业倍增发展专项资金 - 240.74 - -
2019年 194.00 人才小高地建设奖补 - 194.00 - -
2019年 150.00 智能制造示范作用奖励 - 150.00 - -
2019年 79.00 新产品销售达标奖励 - 79.00 - -
2019年 75.59 高企奖励 - 75.59 - -
2019年 49.92 省级传统产业改造升级 - 49.92 - -
切块资金
2019年 30.00 工业企业创品牌奖励 - 30.00 - -
2019年 30.00 绿色工厂示范作用奖励 - 30.00 - -
2019年 26.10 支持实体经济发展奖励 - 26.10 - -
2019年 18.00 技术创新引导转化奖励 - 18.00 - -
2019年 8.03 专利资助 - 8.03 - -
2019年 6.19 稳岗补贴 - 6.19 - -
2018年 900.00 广西创新驱动发展专项 - - 900.00 -
资金
2018年 200.00 国家地方联合工程研究 - - 200.00 -
中心奖励资金
2018年 150.00 人才小高地建设资金 - - 150.00 -
2018年 35.00 恶劣工况下高传扭能力 - - 35.00 -
Φ430汽车离合器的研发
2018年 15.00 高新技术企业奖励 - - 15.00 -
2018年 10.00 桂林经济技术开发区“年 - - 10.00 -
度十佳企业”奖励
2018年 10.00 纳税贡献奖 - - 10.00 -
2018年 10.00 新进规模工业企业奖励 - - 10.00 -
2018年 7.20 增值税财政返税 - - 7.20 -
2018年 3.43 稳岗补贴 - - 3.43 -
2018年 2.00 工业新产品补助资金 - - 2.00 -
2018年 1.62 专利补助 - - 1.62 -
2018年 0.99 专利资助款 - - 0.99 -
2018年 0.50 临桂区2017年度工业生 - - 0.50 -
产先进企业奖励
年产百万件曲轴数字化
2017年 200.00 锻造车间系统的研制与 - - - 200.00
应用示范项目专项补贴
广西汽车传动系统核心
2017年 125.00 零部件人才小高地建设 - - - 125.00
专项资金补贴
年产100万套离合器智
2017年 80.00 能制造关键技术研究及 - - - 80.00
产业化项目补贴
汽车摩擦离合器扭转振
2017年 30.00 动仿真与控制关键技术 - - - 30.00
研究科研经费
2017年 8.00 增值税财政返税 - - - 8.00
2017年 6.00 先进规模企业奖 - - - 6.00
2017年 5.70 博士后创新实践基地资 - - - 5.70
助
2017年 5.33 襄阳市财政局社会保险 - - - 5.33
基金款
2017年 5.29 专利补助 - - - 5.29
2017年 5.10 专项资金 - - - 5.10
2017年 5.00 高新区企业申报认定补 - - - 5.00
助
2017年 5.00 襄阳市科学技术局高企 - - - 5.00
认定奖励
2017年 5.00 收科学技术局补助经费 - - - 5.00
2017年 5.00 高新技术企业奖励 - - - 5.00
2017年 2.26 发明奖励款 - - - 2.26
2017年 0.18 个税返还 - - - 0.18
合计 65.85 2,669.98 1,345.74 492.87
2017年度收到的与收益相关的政府补助主要有年产百万件曲轴数字化锻造车间系统的研制与应用示范项目专项补贴、2018年度收到的与收益相关的政府补助主要有广西创新驱动发展专项资金、国家地方联合工程研究中心奖励资金、2019年度收到的与收益相关的政府补助主要有市本级技术改造项目奖励、高贡献高成长企业融资奖励、创新发展驱动奖励等政府补助均具有真实性和合理性。
其中，2017年度收到的年产百万件曲轴数字化锻造车间系统的研制与应用示范项目专项补贴，系奖励该项目为广西省唯一上榜国家智能制造试点示范项目，由桂林市财政局于2017年支付。
2018 年度收到的国家地方联合工程研究中心奖励资金，由发改投资[2018]576号和桂发改投资[2018]474号文件的认定，是政府对公司“汽车曲轴及离合器制造基数国家地方联合工程研究中心创新能力建设项目”的奖励款，申报奖励时项目已基本完成建设，奖励用途为支持和鼓励企业加强技术研究，提高研发创新能力，该款项由桂林市财政局于2018年支付。
2018年度和2019年度收到的创新驱动发展专项资金系企业根据《自治区创新驱动发展专项资金管理办法(试行)》、《广西科技重大专项管理办法（试行）》和《广西壮族自治区人民政府印发关于深化自治区本级财政科技计划和科技项目管理改革实施方案的通知》进行申请，由广西壮族自治区科学技术厅于2019年度、2018年度发放，用于研发创新。
市本级技术改造项目奖励系依据桂林市工业和信息化委员会下发的“关于印发《加快桂林新型工业发展的若干政策实施细则》的通知”进行申请，用于企业技术改造，该奖励申请于2019年获桂林市工业和信息化委员会、桂林市财政局批准通过，并由桂林市财政国库支付局支付。
高贡献高成长企业融资奖励系企业根据“《桂林市加快工业高质量发展若干政策》的通知”进行申请，由桂林市财政国库支付局支付，用于奖励纳税增长、贷款增长符合要求的企业。
2、与资产相关的政府补助
计入本期损 计入本期损 计入本期损 计入本期损
发放 发放金额 益的金额（万益的金额（万益的金额（万益的金额（万
时间 （万元） 发放原因 元） 元） 元） 元）
2022年1-3 2019年度 2018年度 2017年度
月
2018年 750.00 工业转型升级资金 22.63 90.50 30.17 -
2018年 500.00 汽车曲轴及离合器制造技术创 12.50 50.00 - -
新能力建设项目
2017年 100.00 汽车曲轴及离合器制造技术研 2.50 10.00 10.00 -
究
2010-20 22,107.81 “退二进三”政策性搬迁补助 400.20 1,600.79 1,600.79 1,600.79
14年
2009-20 6,804.00 年产10万吨精密锻件建设项目 115.59 462.38 462.38 462.38
11年
2012年 790.00 技术中心技术改造 34.85 139.41 139.41 139.41
2012-20 380.00 研发中心创新能力提升 16.76 67.06 67.06 67.06
13年
2013年 400.00 年产25万根曲轴项目 14.29 57.14 57.14 57.14
2010-20 2,460.44 武汉曲轴公司生产项目财政补 - - - 20.62
11年 贴
合计 619.32 2,477.29 2,366.95 2,347.40
与资产相关的政府补助主要有“退二进三”政策性搬迁补助、年产10万吨精密锻件建设等项目，其剩余综合摊销年限均大于5年，相关政府补助对发行人利润的影响在未来短期内具有一定持续性。
“退二进三”政策性搬迁补助系发行人将生产厂房从桂林市西城工业区搬迁至桂林市秧塘工业园区所获得的政策性补助。相关政府补助批复文件包括临桂县人民政府《关于同意桂林福达股份有限公司按“退二进三”优惠政策搬迁改造的批复》（临政复[2010]337号）、临桂县财政局《关于桂林福达股份有限公司收储地价的复函》、桂林市人民政府《桂林市工业企业“退二进三”搬迁改造管理办法（试行）》（市政[2007]45 号）、《〈桂林市工业企业“退二进三”搬迁改造管理办法（试行）〉调整补充意见》（市政[2008]11号）。发行人已累计收到上述政策性搬迁补偿款34,664.00万元，累计核销搬迁补偿款12,556.19元，其中：固定资产-房屋建筑物清理损失7,810.37万元，无形资产-土地使用权清理损失3,506.62万元，固定资产-机器设备清理损失17.63万元，搬迁费用1,221.58万元；剩余共计22,107.81万元用于购建长期资产，计入递延收益，具有真实性和合理性。
年产10万吨精密锻件建设项目系公司2009年及2010年根据广西壮族自治区经济委员会《关于下达2009年第一批千亿元产业和重点产业发展资金技术改造项目计划的通知》（桂经投资[2009]132 号）及桂林市财政局《关于下达（拨付）2010年第一批自治区企业技术改造资金预算指标的通知》（市财企[2010]44号），将用于年产10万吨精密锻件建设项目的财政补贴5,000.00万元确认为递延收益。
公司2011年根据广西壮族自治区工业和信息化产业委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达 2011 年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》（桂工信投资[2011]491号）及桂林市发展和改革委员会、桂林市工业与信息化委员会《关于下达重点产业振兴和技术改造 2011 年中央预算内投资计划的通知》（市发改工业字[2011]28 号），将用于年产 10 万吨精密锻件建设项目的财政补贴1,804.00元确认为递延收益，具有真实性和合理性。
（二）股权处置
公司与福达集团于2017年6月26日签署了《关于武汉福达曲轴有限公司股权转让协议》，公司向福达集团转让公司持有的武汉曲轴 100%股权。中水致远资产评估有限公司以2017年5月31日为评估基准日出具了《桂林福达股份有限公司拟转让其持有的武汉福达曲轴有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第020169号），确定武汉曲轴净资产的评估值为3,552.58万元。本次股权交易的资产评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券、期货业务资格，并具备充分独立性。上述股权的交易价格系根据评估报告确定，具备公允性。
发行人根据上述评估报告将股权转让价格确定为3,552.58万元，该股权的账面价值为820.59万元，参照会计准则中“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”，公司将收到的转让价款和股权账面价值差额2,731.99万元确认为投资收益，具有真实性及合理性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了相关转让的协议、三会决议、评估报告、股权转让收款凭据、股权转移手续等相关文件；查阅了公司报告期各期政府补助明细表、政府补助文件、申请文件、政府补助金额、银行收款单等文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司非经常性损益确认依据充分，具有真实性及合理性，且相关会计处理符合会计准则的规定。
（二）会计师核查意见
发行人会计师针对转让子公司股权事项，查阅了相关转让的协议、三会决议、评估报告、股权转让收款凭据、股权转移手续等相关文件；针对报告期内计入当期损益的政府补助，查阅了公司各年度政府补助明细表、政府补助文件、申请文件、政府补助金额、银行收款单等文件。
经核查，发行人会计师认为：报告期内，公司非经常性损益确认依据充分，具有真实性及合理性，且相关会计处理符合会计准则的规定。
问题7：报告期内，申请人分红情况明显超过公司章程规定的比例，且申请再融资补充流动资金。请申请人说明并披露报告期内分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。请保荐机构、会计师及律师对申请人现金分红的合规性、合理性核查并发表意见。
回复：
一、发行人《公司章程》关于利润分配的规定
发行人《公司章程》中有关利润分配的条款如下：“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。
公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过1亿元。
公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。
公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。”
二、报告期内发行人利润分配的具体情况
发行人报告期内的利润分配情况如下：
单位：万元
分红年度 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 14,224.44 11,211.98 13,609.46
按母公司净利润10%提取法定盈余公积金 1,083.38 411.46 882.58
现金分红（含税） 8,928.88 8,965.78 11,954.37
现金分红占当年利润分配的比例 100% 100% 100%
分红年度 2019年度 2018年度 2017年度
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 62.77% 79.97% 87.84%
最近三年累计现金分红合计 29,849.04
最近三年年均可分配利润 13,015.29
最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例 229.34%
发行人报告期内不存在亏损，且均已提取利润的10%列入公司法定公积金，符合《公司章程》规定利润分配的条件；报告期内的分红均采取现金分红，符合《公司章程》规定的利润分配政策。
三、审议程序
（一）2017年度利润分配审议程序
2018年3月28日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。
2018年3月28日，发行人召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。
2018年3月29日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》，认为：董事会提出的公司 2017 年度利润分配预案符合《公司章程》《桂林福达股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事会《关于 2017 年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提请公司2017年度股东大会审议。
2018年4月26日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，同意以总股本597,718,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），派发现金红利总额为119,543,742元，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
2018年5月8日，发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（2018-036）。
（二）2018年度利润分配审议程序
2019年3月29日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。
2019年3月29日，发行人召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。
2019年3月30日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为：董事会提出的公司 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事会《关于 2018 年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提请公司2018年度股东大会审议。
2019年4月22日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018 年度利润分配的预案》，以总股本 597,718,710 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为89,657,806.50元，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
2019年4月30日，发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限公司2018年年度权益分派实施公告》（2019-021）。
（三）2019年度利润分配审议程序
2020年3月25日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。
2020年3月25日，发行人召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。
2020年3月26日，发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次相关事项的独立意见》，认为：董事会提出的公司 2019 年度利润分配预案符合《公司章程》《桂林福达股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》等有关规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意董事会《关于 2019 年度利润分配的预案》，并请董事会将上述预案提请公司2019年度股东大会审议。
2020年4月15日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2019 年度利润分配的预案》，以总股本 595,258,710 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），派发现金红利总额为89,288,806.50元，不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。
2020年4月23日，发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》（2020-030）。
发行人报告期内的利润分配，均经董事会、监事会及股东大会审议通过，股东大会均提供了网络投票方式，独立董事发表了独立意见，且在股东大会审议通过后2个月内实施完毕，符合《公司章程》的规定。
综上，发行人报告期内的利润分配符合《公司章程》规定的条件，决策程序符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规规章的规定。
四、分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
（一）分红行为和公司盈利水平相匹配
公司报告期内的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属于母公 占合并报表中归属于母公司股
税） 司股东的净利润 东的净利润的比率
2019年度 8,928.88 14,224.44 62.77%
2018年度 8,965.78 11,211.98 79.97%
2017年度 11,954.37 13,609.46 87.84%
合计 29,849.03 39,045.88 76.45%
由上表可知，公司报告期内各期现金分红金额占当年归属于母公司股东的净利润的比例处于相对较高水平，但未超过当年归属于母公司股东的净利润。公司自上市以来始终坚持与投资者分享公司的经营成果的理念，重视对投资者的投资回报，公司也积极响应《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在保证公司投资、经营所必须的资金后，一直采取较高比例现金分红的利润分配政策。
综上，公司分红行为和盈利水平相匹配，公司具备相应的分红能力。
（二）分红行为和公司现金流状况相匹配
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 经营活动产生的流量净 占经营活动产生的流量净额的
额 比率
2019年度 8,928.88 34,748.70 25.70%
2018年度 8,965.78 31,419.29 28.54%
2017年度 11,954.37 857.39 1,394.27%
合计 29,849.03 67,025.38 44.53%
由上表可知，2018年度、2019年度公司现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为 28.54%、25.70%，均低于经营活动现金流量净额。2017年经营活动现金流较低主要是因为公司2016年下半年增加了开具银行承兑汇票购买存货的比例，该部分银行承兑汇票在2017年进行兑付，导致采购商品、劳务支付的现金增加所致。2017 年派发的现金来源于公司以往年度经营所得。2017-2019年度累计分红金额占经营活动产生的流量净额为44.53%，公司分红行为总体和现金流状况相匹配。
（三）分红行为和公司业务发展需要相匹配
公司将在现有业务的基础上稳步推进智能制造，逐步调整产品结构，合理规划产业布局并向高端装备制造业转型升级。未来，公司将持续深化现有主营业务布局，通过自有资金、债务融资和股权融资等渠道补充业务发展所需的资金，不会受到分红行为的影响。因此，公司分红行为与公司业务发展需要相匹配。
报告期内，公司自有资金充足，资产负债率较低，自有资金和自筹资金能够满足资本性支出的需求，各年分红未影响公司正常的资本支出，分红行为和公司业务发展需要相匹配。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人公司最近三年分红相关的利润分配预案、董事会决议、独立董事意见、监事会会议、年度股东大会决议、分红发放明细及相关凭证等对公司的分红情况进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内的分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行为是基于公司的盈利状况、现金流状况、业务发展规划、公司的长短期利益和全体股东的整体利益作出的，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
（二）会计师核查意见
会计师查阅了公司最近三年分红相关的利润分配预案、董事会决议、独立董事意见、监事会会议、年度股东大会决议、分红发放明细及相关凭证等。
经核查，发行人会计师认为：报告期内的分红行为与公司章程规定一致，决策程序合规，分红行为是基于公司的盈利状况、现金流状况、业务发展规划、公司的长短期利益和全体股东的整体利益作出的，与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人报告期内的利润分配符合《公司章程》规定的条件，决策程序符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规规章的规定。分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。
问题8：申请人本次拟募集资金不超过10.1亿元用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”及补充流动资金。请申请人披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入：（2）本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增5.000根船用发动机曲轴项目”的区别、联系以及申请人相关技术储备情况，相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险，新增产能消化措施：（3）效益测算的过程及谨慎性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目的投资数额安排明细
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过101,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
大型曲轴精密锻造生产线项目 91,524.00 76,000.00
补充流动资金 25,000.00 25,000.00
合计 116,524.00 101,000.00
本次募投项目拟投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”金额76,000.00万元，补充流动资金25,000万元。本次募投项目中拟投入募集资金4,183.04万元作为工程建设预备费，不属于资本性支出，与补充流动资金 25,000 万元合计29,183.04万元，占本次募集资金金额的28.89%，未超过30%。
（二）大型曲轴精密锻造生产线项目投资数额的测算依据和测算过程
大型曲轴精密锻造生产线项目总投资额为91,524.00万元，其中建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用及铺底流动资金分别为4,933.00万元、66,300.00万元、4,893.00万元、15,398.00万元，分别占比为5.39%、72.44%、5.35%、16.82%。具体的投资安排如下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例 拟投入募集资金金额
1 建筑工程 4,933.00 5.39% 4,933.00
2 设备购置及安装工程 66,300.00 72.44% 66,300.00
3 工程建设其他费用 4,893.00 5.35% 4,767.00
4 铺底流动资金 15,398.00 16.82% -
项目总投资 91,524.00 100.00% 76,000.00
1、建筑工程
大型曲轴精密锻造生产线项目位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园，桂林福达重工锻造有限公司现有厂区内，项目建筑工程投资估算合计为4,933.00万元。
单位：万元
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例 拟投入募集资金金额
及是否资本性支出
1 土建工程 2,721.60 2.97% 2,721.60 是
1.1 锻造厂房 2,721.60 2.97% 2,721.60 是
2 公用工程 1,061.40 1.16% 1,061.40 是
2.1 给排水及消防 244.94 0.27% 244.94 是
2.2 采暖、通风与空调 204.12 0.22% 204.12 是
2.3 动力工程 136.08 0.15% 136.08 是
2.4 电气工程 449.06 0.49% 449.06 是
2.5 弱电工程 27.20 0.03% 27.20 是
3 工艺设备 1,100.00 1.20% 1,100.00 是
4 总图工程（暂估） 50.00 0.05% 50.00 是
建筑工程小计 4,933.00 5.39% 5.39% 是
2、设备购置及安装工程
大型曲轴精密锻造生产线项目根据代表产品并考虑生产产线的通用性，拟新增3条锻造生产线：1,600t、2,200t及3,600t锻造生产线各1条，主要设备包括备料生产线、锻造生产线、锻后处理线及起重运输用设备等，本项目将基于ISA-95对ERP、MES、PDM进行系统融合集成以实现智能化生产。项目设备购置及安装工程总计66,300.00万元，均为资本性支出，具体明细入下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/ 单价（万元） 合计
套）
1 备料生产线
1.1 超声波探伤机 1 145.00 145.00
1.2 专用快速车床 8 80.00 640.00
1.3 专用快速车床 4 120.00 480.00
2 锻造1线
2.1 中频感应加热炉 6 420.00 2,940.00
2.2 压力机 1 5,250.00 5,250.00
2.3 操作机 1 2,590.00 2,590.00
2.4 模具、模架 1 1,820.00 1,820.00
3 锻造2线
3.1 中频感应加热炉 6 525.00 3,150.00
3.2 压力机 1 5,950.00 5,950.00
3.3 操作机 1 3,010.00 3,010.00
3.4 模具、模架 1 1,890.00 1,890.00
4 锻造3线
4.1 中频感应加热炉 6 630.00 3,780.00
4.2 压力机 1 8,120.00 8,120.00
4.3 操作机 1 3,920.00 3,920.00
4.4 模具、模架 1 2,380.00 2,380.00
5 锻后处理线
5.1 台车式热处理炉 4 240.00 960.00
5.2 台车式热处理炉 2 350.00 700.00
5.3 台车式热处理炉 2 450.00 900.00
5.4 通过式抛丸机 2 90.00 180.00
6 起重运输设备
6.1 电动双梁起重器 2 315.00 630.00
7 智能化系统
7.1 综合布线系统 1 510.00 510.00
7.2 网络传输层设备 1 620.00 620.00
7.3 网络安全设备 1 330.00 330.00
7.4 服务器 1 580.00 580.00
7.5 存储设备 1 360.00 360.00
7.6 安防监控、出入口管理 1 490.00 490.00
数据机房建设（含装修、服务器、UPS
7.7 配电系统、精密空调、消防、机房环 1 620.00 620.00
控设备、大屏显示系统）
7.8 智能传感采集设备 1 860.00 860.00
7.9 数据采集SCAD 1 560.00 560.00
7.10 ERP 1 880.00 880.00
7.11 研发系统PDM 1 760.00 760.00
7.12 数字孪生系统 1 880.00 880.00
7.13 MES 1 980.00 980.00
7.14 WMS 1 220.00 220.00
7.15 车间看板系统 1 410.00 410.00
7.16 工位安灯系统 1 320.00 320.00
7.17 质量管理与追溯系统 1 650.00 650.00
7.18 质量分析系统 1 280.00 280.00
7.19 软件工具类（研发设计类、数据库、 1 550.00 550.00
服务器操作系统）
8 智能物流系统
8.1 智能输送设备系统 1 1,650.00 1,650.00
8.2 智能机器人系统 1 1,005.00 1,005.00
8.3 控制系统 1 70.00 70.00
9 生产线总控连线
9.1 锻造1线总控连线 1 980.00 980.00
9.1 锻造2线总控连线 1 1,090.00 1,090.00
9.2 锻造3线总控连线 1 1,210.00 1,210.00
小计 66,300.00
3、工程建设及其他费用
工程建设及其他费用总额为4,893.00万元，包括建设单位管理费、可行性研究报告编制费、设计费、勘探费、工厂建设监理费、招标代理服务费、环境影响咨询费、预备费等。具体明细如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例 拟投入募集资金金额
及是否资本性支出
1 建设单位管理费 107.83 0.12% 107.83 是
2 可行性研究报告编制费 24.22 0.03% 24.22 是
3 设计费 176.51 0.19% 176.51 是
4 勘察费 16.33 0.02% 16.33 是
5 工程建设监理费 119.14 0.13% 119.14 是
6 招标代理服务费 6.11 0.01% 6.11 是
7 环境影响咨询费 8.34 0.01% 8.34 是
8 安全预评价费 5.00 0.01% 5.00 是
9 施工图审查费 5.44 0.01% 5.44 是
10 劳动安全卫生预评价 5.00 0.01% 5.00 是
11 联合试运转费 30.00 0.03% 30.00 是
12 地方性行政规费 68.04 0.07% 68.04 是
13 生产准备及开办费 12.00 0.01% 12.00 是
序号 投资内容 投资估算 占总投资比例 拟投入募集资金金额
及是否资本性支出
14 预备费 4,309.04 4.71% 4,183.04 否
工程建设及其他费用小计 4,893.00 5.35% 4,767.00 是
4、铺底流动资金
铺底流动资金为15,398.00万元，铺底流动资金占总投资的比例为16.82%，不使用募集资金投入铺底流动资金。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目总投资额为91,524.00万元，拟投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”金额76,000.00万元，补充流动资金25,000万元。其中，建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用拟投入募集资金金额分别为 4,933.00万元、66,300.00万元、583.96万元，属于资本性开支；工程建设预备费拟投入募集资金金额为4,183.04万元，不属于资本性支出，与补充流动资金25,000万元合计29,183.04万元，占本次募集资金金额的28.89%，未超过募集资金总额的30%。
单位：万元
项目名称 投资内容 拟投入募集资金金额 占募集资金比例 是否资本性支出
建筑工程 4,933.00 4.88% 是
大型曲轴精 设备购置及安装工程 66,300.00 65.64% 是
密锻造生产
线项目 工程建设其他费用 583.96 0.58% 是
工程建设预备费 4,183.04 4.14% 否
补充流动资金 25,000.00 24.75% 否
合计 101,000.00 100.00% -
二、本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的区别、联系以及申请人相关技术储备情况，相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险，新增产能消化措施
（一）本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增 5,000 根船用发动机曲轴项目”的区别、联系
本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”与前次已变更的募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的区别和联系，主要体现在如下方面：
类型 类别 前次已变更的募投项目“新增5,000根 本次募投项目之“大型曲轴精密锻造生产
船用发动机曲轴项目” 线项目”
原计划由“桂林曲轴”实施，后变更为
实施主体 “福达阿尔芬”实施，变更后仅保留成 福达锻造
品加工环节
新建两条从毛坯锻造到成品加工的船用 新建三条大型曲轴毛坯锻造生产线，项目
投资方向 发动机曲轴专用生产线，形成年产5,000 产品为船舶发动机、大型发电机组（核电
及建设内 根各种型号规格的船用发动机曲轴生产 备用）、大型工程机械配套的大型曲轴锻
容 能力 件，项目建成后将形成年产大型曲轴锻件
11,900根的生产能力
区别 产品及应 主要产品为船用发动机曲轴成品，主要 主要产品为曲轴毛坯锻件，系大型曲轴上
用领域 应用领域为船用发动机 游产品，主要应用领域为船舶发动机、大
型发电机组、大型工程机械等
曲轴毛坯 不对外销售，仅内部供应，用于船用发 销售给外部第三方客户及福达阿尔芬
供应方向 动机曲轴后续加工生产
市场开发 依靠公司自身综合优势以及合作方阿尔
成熟度 依靠公司自身综合优势开拓、推广市场 芬的优势开拓、推广市场，市场推广更成
熟，风险更小
投资金额 本项目总投资45,416.00万元 本项目总投资91,524.00万元
开发大型曲轴产品、进军大型曲轴市场是公司既定的发展战略。2015年非公开发行股票时筹划“新
增5,000根船用发动机曲轴项目”即是落实公司发展战略的体现。2015年非公开发行股票募集资
金到位后，随着市场环境的变化，考虑到大型曲轴产品开发周期较长，同时2018年公司又与阿
尔芬达成合资协议，因此公司将“新增5,000根船用发动机曲轴项目”变更为由合资公司福达阿
尔芬实施。但福达阿尔芬预计投产后大型曲轴锻件的供应瓶颈较为明显，此外，公司也注意到市
联系 场对大型曲轴锻件的需求较大，因此发行人筹划实施本次项目。公司筹划实施“大型曲轴精密锻
造生产线项目”符合公司既定的发展战略，项目成功实施后能满足行业客户对大型曲轴锻件的大
量需求，也有利于稳定福达阿尔芬的原材料供应。本项目的实施有利于延伸发行人产业链，提高
上市公司盈利能力，培育新的产品增长点，同时有力推进合资公司开拓大型曲轴产品市场，进一
步加快推进公司向高端装备制造业产品转型进程。
综上所述，本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”与前次已变更的募投项目之“新增5,000根船用发动机曲轴项目”均为公司发展的重要战略方向，但项目建设内容和产品具有显著差异。前次已变更的募投项目的建设内容是新建两条从锻造到加工的船用发动机曲轴专用生产线，形成年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。本次募投项目的建设内容是新建三条大型曲轴锻造线，项目产品为船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械配套的大型曲轴锻件，项目建成后将形成年产大型曲轴锻件11,900根的生产能力。公司一直高度重视行业发展的趋势和客户需求的满足，开发大型曲轴产品、进军大型曲轴市场是公司既定的发展战略，公司启动本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”，具有坚实的市场基础和充足的客户需求，具有合理性和必要性。
（二）发行人相关技术储备情况
公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”围绕公司主营业务展开，是公司现有发动机曲轴业务的拓展和延伸。公司拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心，具有强大的自主开发能力，拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺，多家子公司被认定为国家高新技术企业。公司多年来积累的各项核心技术为本次募投项目相关产品的开发和实施提供了重要支撑，公司已具备了与本次募投项目相关的技术人员、技术专利、技术平台、生产经验等关键要素。
1、研发人员
公司已经建立人员配备齐全、梯度合理的技术研发团队，公司大部分技术骨干均具有10年以上的相关行业研发经验及多年汽车零部件生产制造经验。截至报告期末，公司研发人员的数量为 350 人，研发人员数量占公司总人数的比例为13.47%。
2、技术专利
截至报告期末，公司已授权129项专利，其中授权发明专利29项，形成了轴颈及圆角淬火、圆角滚压等多项核心技术。公司锻钢发动机曲轴项目被国家科学技术部列为2006年度国家火炬项目（项目编号：2006GH041399），公司年产 10 万吨精密锻件建设项目被列为 2011 年度国家火炬项目（项目编号：2011GH031814）和广西壮族自治区重大统筹推进项目。公司也积极参加行业标准的制定工作，作为第一起草单位制定了《机械压力机锻模 零件 第5部分 定位件》（JB∕T 6059.5-2015）、《机械压力机锻模 零件 第 7 部分 垫板》（JB∕T6059.7-2015）等行业标准。
3、技术平台
公司拥有国家级“汽车曲轴及离合器制造技术国家地方联合工程研究中心”，以及“广西自治区级企业技术中心”、“广西汽车传动系统工程技术研究中心”、“广西汽车传动系统关键零部件工程实验室”、“博士后创新实践基地”等创新平台，具有强大的自主开发能力，拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺，先后被认定为国家高新技术企业，为本次募投项目提供足够的技术支撑和质量保证。公司与北京机电研究所、机械工业第三设计研究院、上海交通大学、重庆大学等科研单位展开合作，如公司与重庆大学依托“广西博士后创新实践基地”合作开展曲轴动平衡分析软件开发与应用，与上海交大依托“材料改性联合实验室”平台开展曲轴锻件热处理工艺优化及模拟应用分析。福达股份试验中心2018年1月获CNAS实验室认可证书，具备了国际认可的按相应认可准则开展检测服务的技术能力，具有国际权威性和互认性，成为对外开放的行业公共服务平台。
4、合营方技术支持
作为福达阿尔芬的合营方以及公司战略合作伙伴，阿尔芬是世界知名的百年企业，是全球4~8m大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商，在大型曲轴锻造领域拥有先进而可靠的生产技术，也将为本次募投项目提供必要的技术支持和协助，包括对设备选型、产线布局、生产工艺方案提供支持和协助、对试生产、量产、产品测试提供指导、派驻技术人员现场协助、与公司研发人员进行技术交流等。
5、生产经验
本次募投项目的实施主体福达锻造于2012年底建成投产，现已配备六条热模锻全自动生产线，拥有世界一流水平的模具设计加工中心，在精密曲轴毛坯锻件的生产和研发领域积累了丰富的生产经验，具备成熟的生产工艺。福达锻造年产百万件曲轴数字化锻造生产系统的研制与应用示范项目，于2016年11月通过国家发改委验收，成为国内首个通过国家级验收的数字化锻造生产系统，并于2017年被国家工信部认定为“智能制造试点示范（曲轴数字化车间）”（工信部装函[2017]426 号）。经过多年曲轴锻件的生产和研发，公司现有配套产品类型除涵盖商用车、乘用车之外，已经涉足农业机械、工程机械和船舶等领域，相关领域对产品精度要求较高，公司在这方面的生产经验将成为本次募投项目成功实施的重要基础。
此外，福达锻造在信息化应用、装备数字化、网络化和智能化应用等方面开展了大量工作。福达锻造采用MES制造执行系统的应用，该系统涵盖生产计划排产、生产调度、生产过程控制、设备维修维护、模具管理、设备加工分析、质量管理、生产物料等业务模块，对生产过程的人、机、料、法、环进行全面、实时管控，实现了生产现场的透明化、有序化、智能化的管理。
福达锻造在大型精密锻件的生产、研发过程中积累的成熟、智能化的生产经验将有力的帮助本次募投项目成功建设及运营。
综上所述，公司实施的募投项目技术储备充分。
（三）相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险
发行人本次募投项目相关技术路线、生产工艺及主要产品经过仔细论证、深入市场研究，短期内不存在被替代风险，主要理由如下：
1、技术路线
锻造具有改善铸态组织、压合铸造缺陷、细化晶粒、均匀成分等优点，因此能显著提高金属的力学性能，在机械制造业中，对高强度、耐冲击、抗疲劳要求较高的重要机件的锻件多是通过此类技术路线生产的。根据成形原理，锻造可分为自由锻、模锻、特殊锻造等。本募投项目技术路线主要利用压力机配合成形装置进行多次镦锻成形，最终产品是大型曲轴锻件，属于材料加工性质。镦锻工艺为模锻的先进工艺之一。
2、生产工艺
本募投项目拟新增3条锻造生产线：1,600t、2,200t及3,600t锻造生产线各1条，可进一步满足船舶工业、大型发电机组、大型工程机械等行业对大型曲轴产品的需求。本募投项目产品为大型曲轴锻件，外形较为复杂，其曲柺主要利用压力机配合成形装置多次镦锻成形，对成形工艺及镦锻设备要求较高。为保证生产工艺的先进性，本次募投项目用于设备购置及安装工程的费用合计66,300.00万元，用于购置进口及国内生产的先进、成熟、可靠的生产工艺和设备，并基于ISA-95对ERP、MES、PDM进行系统融合集成以实现智能化生产。
3、主要产品
本项目在原有曲轴锻造线的基础上，增加大型曲轴锻造线，项目产品为船舶发动机、大型发电机组（核电备用）、大型工程机械配套的大型曲轴锻件，项目建成后将形成年产大型曲轴锻件11,900根的生产能力。产品下游船舶工业、大型发电机组、大型工程机械均具有良好的市场需求，而且未来出口市场有望持续增长，市场前景良好。
综上所述，本募投项目相关技术路线、生产工艺及主要产品短期内不存在被替代的风险。
（四）新增产能消化措施
该项目建成达产后，将新增年产11,900根大型曲轴锻件的产能，从产业政策支持、市场前景以及公司拟采取的应对措施分析，公司新增产能消化具备合理性和可行性，具体情况如下：
1、该项目符合国家产业政策，受国家政策大力支持
近年来，国家积极探索新的经济增长模式，供给侧改革推动产业升级。2015年，国务院发布《中国制造2025》明确提出要强化工业基础能力，将工业强基工程列为五大工程之一，着力破解核心技术零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等“工业四基”难题。2016年，工业和信息化部、财政部联合制定了《智能制造发展规划（2016-2020年）》，明确将发展智能制造作为我国长期坚持的战略任务。加快发展智能制造，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。在国家大力支持智能制造的背景下，公司顺应产业发展趋势，引入世界先进的锻造设备，符合国家产业政策，同时，也有利于提升公司曲轴锻造生产的智能化水平，提升公司整体竞争力。
此外，我国针对大型曲轴的下游应用行业船舶工业、核电以及工程机械行业也出台了一系列支持政策，推动船舶工业、核电以及工程机械行业的发展。
船舶工业作为我国海洋强国战略的重要环节之一，一直享受国家政策支持。2016年3月，工信部发布《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020年）》，将“关键零部件强基工程”作为重点任务。此外，2017年初至今，国家各部委分别发布《船舶工业深化结构调整较快转型升级行动计划（2016-2020）》、《推进船舶总装建造智能化转型行动计划（2019-2021年）》和《智能船舶发展行动计划（2019-2021年）》，积极推进我国船舶工业结构性改革，提高发展的质量和水平，结合智能制造发展趋势，提出了船舶工业智能化转型升级的目标。随着我国加快推进船舶工业及配套产业向高端化智能化发展，国内市场对高质量的船用大曲轴锻件毛坯的需求预计将进一步提升。
核电作为非化石能源中的主力能源，对实现我国能源安全供应、供给侧结构改革和生态文明建设具有重要意义。2014年以来，国家各部委分别发布了《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》、《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》、《电力发展“十三五”规划》及《“十三五”核工业发展规划》，将核电作为我国能源发展的长期重大战略选择，为我国核电发展提出了明确的发展目标。在政策指引下，我国核电建设正稳步推进。而大型曲轴锻件作为核电备用柴油发电机组的上游核心零部件，受益于核电产业的持续发展，市场需求有望进一步释放。
根据《产业结构调整指导目录（2019年）》、《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》和《工程机械行业“十三五”发展规划》，大型和超大型工程机械行业属于国家重点鼓励发展的领域。上述政策为国内大型工程机械产业的发展提供了有力的政策保障，其核心零部件产业亦前景广阔。
综上，国家推动供给侧改革，发展高端装备制造业，提高关键零部件国产化比例的产业政策，以及国家在船舶工业、核电以及工程机械等行业的战略布局及行业规划，均为本次募投项目的产能消化提供了有力的政策支持。
2、大型曲轴锻件市场前景广阔
随着“中国制造2025”、“一带一路”、“海洋强国”以及“核电强国”等国家战略的深入推进，下游船舶、核电以及工程机械等行业的持续景气将带来大型曲轴市场强劲的需求，进而带动曲轴锻件需求大幅增加。
船舶方面：船用柴油机是船舶最为关键的动力设备，在船舶总成本中占比12%至 15%，而船用曲轴则是船用柴油机关键零件之一。根据 Global MarketInsights发布的最新报告显示，全球船用发动机市场在2025年将达到135亿美元的市场规模。我国船舶产业规模近年来迅速扩大，造船完工量、新承接订单量、手持订单量占世界市场比重显著提高。然而，我国船机曲轴尤其是中高端产品的产量尚不能完全满足主机厂的需要，部分产品仍需进口。因此，国产替代的高质量大型曲轴锻件毛坯有较大发展空间。
核电方面：目前，我国已成为世界上少数几个拥有比较完整的核工业体系的国家之一。截至2019年9月，我国在运营的核电机组共47台，总装机超过4,800万千瓦，在建机组10台，总装机超过970万千瓦，但从全球核电发电量占总发电量比例来看，我国目前核电占比仅为4%，远远低于全球10%的水平，我国核电产业发展潜力仍然较大。据中国产业信息网预计，2024年国内核电设备制造商将分享2,300亿元的市场，核电辅助设备中的应急备用电源的市场规模将达到230亿元。大型发电机组（核电备用）随着核电工业的发展，未来市场发展空间十分广阔，而大型曲轴锻件作为大型发电机组（核电备用）的上游核心零部件，市场需求有望进一步释放。
大型工程机械方面：大规模交通基础设施建设带动我国工程机械行业于2017年触底回升，2018年全行业实现营业收入5,964亿元，同比增长10.4%，2019年工程机械全行业营业收入将突破6,000亿元。大型工程机械产销量的增长将带动曲轴等工程机械动力零部件需求的增长。
综上，本次非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”的下游产业包括船舶工业、核电和大型工程机械等市场前景广阔，需求强劲，未来将带动其核心零部件的市场需求持续增长，对本次募投项目的产能消化形成有力支撑。
3、利用工艺优势和现有客户基础进行市场开发
公司拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心，具有强大的自主研发能力，拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺，多家子公司被认定为国家高新技术企业。公司多年来积累的各项核心技术和工艺优势，有助于公司生产质量过硬的产品，能够满足下游客户对高可靠性、高质量的大型曲轴锻件的需求。
其次，公司将充分利用汽车曲轴产品进入玉柴、潍柴、洋马等汽车发动机厂商的有利条件，加大开拓力度，进入现有客户的船机供应链体系并努力提升市场份额。
4、充分利用阿尔芬合作契机，强化协同效应，共同开拓市场
近年来，公司积极推进产品高端化战略，充分利用工艺技术和装备优势，加大对船舶、工程机械等非道路用曲轴的配套力度，延伸产业链，开拓新的市场。
2018年，公司与阿尔芬签订合资合作协议，双方共同投资设立合资公司福达阿尔芬，借助阿尔芬的技术力量、客户渠道等，共同开拓船舶、核电以及大型工程机械所需曲轴市场。阿尔芬具备世界先进的技术和专利，生产的大型曲轴分别用于船舶内燃机、大型发电机和核能发电机组等领域，是全球4米到8米大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商，其客户包括美国卡特彼勒、康明斯、德国曼恩、瓦锡兰、MTU、戴姆勒、保时捷、宝马、大众以及日本三菱重工等，国内客户包括中船、中车、潍柴、沪东重机等。
“大型曲轴精密锻造生产线项目”的实施能够有效延伸福达锻造的产业链，增加产品附加价值，助力公司开拓大型曲轴市场，积极推动公司向高端装备制造业进军。同时，该项目的实施能够一定程度缓解福达阿尔芬大型曲轴锻件供应不足的瓶颈，为福达阿尔芬提供所需的大型曲轴锻件，强化与阿尔芬的协同效应，共同开拓市场。
5、合理规划募投项目产能，避免新增产能消化压力集中出现
本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能释放过程，项目建设期为 2年，建成后分4年达产。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现，随着公司竞争力的不断提升，市场的进一步拓展，新增产能可逐步消化。
综上，本次募投项目市场前景广阔，受到国家产业政策大力支持。公司充分利用技术工艺优势、现有客户基础优势以及与阿尔芬合作的契机进行市场开拓，合理规划募投产能，避免新增产能消化压力集中出现，从产业政策支持、市场前景以及公司拟采取的应对措施分析，公司新增产能消化具备合理性和可行性。
三、效益测算的过程及谨慎性
本次募投“大型曲轴精密锻造生产线项目”计算期为15年，其中建设期2年，经营期13年。经营期分为投产期4年，第一年生产产能按照19%计算、第二年生产产能按照48%，第三年生产产能按照82%计算；达产期10年，生产产能按照100%计算。预计完全达产后，新增年营业收入77,400.00万元，新增年净利润11,506.00万元。具体测算依据和过程如下：
（一）本次募投项目效益测算的过程
1、销售收入测算
本项目成功实施后形成的产品为长度1.6-3.3m曲轴锻件、3.3-6.0m曲轴锻件以及6.0-8.0m曲轴锻件。公司通过预测上述产品达产年销量以及销售单价，对达产年销售收入进行了合理预估。
预计本次募投项目完全达产后销售量情况如下：产品名称 规格 单价（万元） 销量（件） 收入（万元）
1.6-3.3m曲轴锻件 3.20 10,000 32,000.00
大型曲轴锻 3.3-6.0m曲轴锻件 18.00 1,500 27,000.00
件
6.0-8.0m曲轴锻件 46.00 400 18,400.00
合计 77,400.00
公司测算不同类型产品销售单价时，基于公司采购大型曲轴毛坯的历史数据结合大型曲轴成品的市场销售价格以及曲轴毛坯成本占比（约 40%）估算，考虑了不同规格曲轴锻件产品的不同价格。大型曲轴锻件产品单价具有谨慎性和合理性。
2、税金及附加测算
本次募投项目增值税按照 13%的税率计算，城市维护建设税按照增值税税额的7%计取，教育费附加按照增值税税额的5%计取。税金及附加的测算按照法定税率计算。
3、营业费用测算
参考公司实际生产情况及历史营业费用情况对达产年营业费用进行了合理预估，预计本次募投项目完全达产后营业费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 完全达产年份
1 生产成本 53,999.66
1.1 直接材料费 31,734.00
1.2 直接燃料及动力费 9,288.00
1.3 工资及福利费 600.00
1.4 制造费用 12,377.66
2 管理费用 4,280.97
3 销售费用 4,570.50
4 财务费用 468.87
5 总成本费用 63,320.00
（1）生产成本测算依据
生产成本主要包括直接材料费、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用，其中金额较大的为直接材料费、直接燃料及动力费和制造费用。
直接材料费。本募投项目的曲轴锻件主要原材料为圆钢，参考公司实际生产情况，原材料消耗量参照产品报告期内消耗比例进行测算，原材料的价格根据市场特种钢材采购价格确定，辅助材料参考公司实际生产耗用辅助材料平均单价确定。预计本次募投项目完全达产后年直接材料费为31,734.00万元。
直接燃料及动力费。本募投项目的直接燃料及动力主要为天然气和电力，其单价均按公司实际生产过程中平均费用单价确定。预计本次募投项目完全达产后直接燃料及动力费为9,288.00万元。
工资及福利费。本募投项目预计新增生产人员60人，根据项目所需人员及人均年工资和附加进行测算，年均人工成本10万元。预计本次募投项目完全达产后工资及福利费为600.00万元。
制造费用。本募投项目制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。折旧费根据项目的固定资产、无形资产及其他资产计提。本项目设备综合折旧年限为12年，建筑综合折旧年限为25年，残值皆为5%，预计本次募投项目正常年折旧及摊销为5,800.47万元。修理费和其他制造费用参考历史数据后,预计分别为2,320.19 万元和 4,257.00 万元。预计本次募投项目完全达产后制造费用为12,377.66万元。
（2）管理费用测算依据
管理费用在参考公司历史管理费用占营业收入比例的基础上确定，预计本次募投项目完全达产后管理费用为4,280.97万元。
（3）销售费用测算依据
销售费用在参考公司历史销售费用占营业收入比例的基础上确定，预计本次募投项目完全达产后销售费用为4,570.50万元。
（4）财务费用测算依据
财务费用在参考公司历史财务费用占营业收入比例的基础上确定，预计本次募投项目完全达产后财务费用为468.87万元。
综上，公司对于营业成本的测算均基于公司历史数据并考虑未来可能发生的变化进行适当调整，具备谨慎性和合理性。
4、所得税测算
公司为高新技术企业，所得税率按15%计取。
5、本次募投项目效益测算
在项目收入、成本费用测算的基础上，对项目完全达产后的年效益情况测算如下：
单位：万元
序号 项目 完全达产年份
1 营业收入 77,400.00
2 营业成本 53,999.66
3 毛利率 30.23%
4 税金及附加 567.50
5 管理费用 4,280.97
6 销售费用 4,570.50
7 财务费用 468.87
8 利润总额 13,512.50
序号 项目 完全达产年份
9 所得税 2026.88
10 净利润 11,485.63
11 净利润率 14.84%
（二）本次募投项目效益测算的谨慎性
1、单价测算的谨慎性
详见本问题回复“（一）本次募投项目效益测算的过程”之“1、销售收入测算”。
2、毛利率测算的谨慎性
本次募投项目预计的综合毛利率为30.23%，较发行人2019年度综合毛利率24.22%要高，具体原因如下：
（1）产品应用场景的变化
公司本次募投项目产品主要应用于船用发动机、大型发电机组、大型工程机械，大型曲轴锻件下游客户对价格敏感度低，对产品质量和可靠性更敏感，且定制化程度更高，因此综合毛利率更高。
（2）公司生产效率的提高
本次募投“大型曲轴精密锻造生产线项目”拟募集资金新建3条锻造生产线，通过购置新的智能化制造装备，集成ERP、MES、PDM实现智能化生产，提高公司生产效率，随着市场不断开拓、公司运营经验的不断成熟，规模化生产不断扩大，将进一步降低单位产品的生产成本，获得高于行业平均值的毛利率水平。
（3）对标进口产品
当前，我国船机曲轴尤其是中高端产品的产量不能完全满足主机厂的需要，部分产品仍需进口。通过本次募投项目的建设，在国内建设大型曲轴锻造生产线，可在一定程度上缓解国内船机曲轴配套滞后的现状。国外进口曲轴毛坯通常为中高端产品，定价较高，且本次募投项目的产品相较于进口产品没有关税和海运成本，在定价时可以有更大的利润空间，因此综合毛利率较高。
（4）对比曲轴生产商天润工业
综合对比本次募投项目预计实现效益与天润工业（002283.SZ）曲轴锻件业务在2017-2019年实际效益实现情况。具体情况如下：
单位：万元
天润工业1曲轴锻件业务
项目 本次募投预计 平均值 2019年 2018年 2017年
总收入 77,400.00 - 27,163.87 34,089.67 29,824.35
总成本 53,999.66 - 20,353.69 25,242.23 21,957.08
综合毛利率 30.23% 25.80% 25.07% 25.95% 26.38%
注 1：天润工业（002283.SZ）主营业务包括重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴，以及连杆、铸件、锻件等主要业务板块。公司主要产品有曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件。
注2：数据来源Wind。
本次募投项目预计综合毛利率为 30.23%，天润工业曲轴锻件业务2017-2019年平均毛利率为25.80%，本次募投项目预计综合毛利率略高于天润工业曲轴锻件业务综合毛利率，分析主要原因如下：
天润工业主要从事重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴，以及连杆、铸件、锻件产品的研发、生产及销售，天润工业曲轴锻件业务2017年-2019年平均毛利率为25.80%。公司本次募投项目产品主要应用于船用发动机、大型发电机组、大型工程机械，大型曲轴锻件下游客户对价格敏感度低，对产品质量和可靠性更敏感，综合毛利率更高。
综上所述，公司对本次募投项目的收入、成本、费用以及毛利率的测算均基于公司对市场的合理预期和公司历史数据，并进行适当调整，相关测算依据充分，测算过程合理谨慎。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅本次非公开发行股票的预案及其他相关文件、本次募集资金使用的可行性报告及财务测算明细、前次已变更募集资金使用的可行性报告、相关行业政策法规、研究报告、市场空间、发展趋势等信息及资料、获取了发行人与本次募投项目发行人的定期报告和财务数据，结合访谈发行人相关人员等多种方式，了解了发行人本次募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程、资本性支出等情况，对本次募投项目与前次已变更的募投项目的区别、联系及申请人相关技术储备情况，相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险，新增产能消化措施进行谨慎性、合理性核查。
保荐机构通过查阅本次募投项目的效益测算明细表，重点关注了募投项目综合毛利率与公司现有业务毛利的差异，对发行人本次募投项目效益测算依据、测算过程以及测算的谨慎性、合理性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：1、发行人本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依据和测算过程具有合理性，除工程建设预备费和铺底流动资金外，设备购置费均属于资本性支出；2、发行人本次募投项目与前次已变更募投项目即有区别也有联系，相关说明合理，发行人具有充分的技术储备，募投项目技术路线、生产工艺及主要产品不存在被替代风险，本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性，本次募投项目的市场前景广阔，发行人具备新增产能的消化能力；3、本次募投项目的效益测算符合发行人业务的实际情况，具有谨慎性。
（二）会计师核查意见
发行人会计师查阅了非公开发行股票的预案及其他相关文件、本次募集资金使用的可行性报告及财务测算明细；查阅相关行业政策法规、研究报告、市场空间、发展趋势等信息及资料；取得并复核了公司募投项目效益测算表；对本次募投项目与前次已变更的募投项目的区别、联系及申请人相关技术储备情况，相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险，新增产能消化措施进行谨慎性、合理性核查；查阅行业相关政策及研究报告，查阅了同行业上市公司毛利率情况。
经核查，发行人会计师认为：1、发行人本次募投项目投资构成合理，投资数额测算依据和测算过程具有合理性，除工程建设预备费和铺底流动资金外，设备购置费均属于资本性支出；2、发行人本次募投项目与前次已变更募投项目即有区别也有联系，相关说明合理，发行人具有充分的技术储备，募投项目技术路线、生产工艺及主要产品不存在被替代风险，本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性，本次募投项目的市场前景广阔，发行人具备新增产能的消化能力；3、本次募投项目的效益测算符合发行人业务的实际情况，具有谨慎性。
问题9：请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响，采取的应对措施，是否对未来生产经营产生重大不利影响，如有影响，相关风险披露是否充分，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、新冠肺炎疫情对于公司生产经营的影响
2020年初，我国爆发新冠肺炎疫情。为抗击疫情，全国上下全力推进新冠肺炎疫情防控工作，大多数企业延迟复工以防止疫情的扩散，对经济发展造成了一定影响。发行人于2020年1月23日春节休假，原定于2020年1月30日复工，受疫情影响，至2月底桂林地区工厂实现全面复工，至3月15日襄阳曲轴实现全面复工。
国内新冠肺炎疫情短期内对公司经营业绩产生了不利影响。受新冠肺炎疫情影响，2020年一季度公司营业收入与扣非后归属于上市公司股东的净利润同比下滑19.98%和20.61%。其中，发行人全资子公司襄阳曲轴地处湖北地区，受疫情影响较大，2020年一季度营业收入与净利润同比下滑36.71%和49.16%。具体情况如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年1-3月 比上年同期
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 增减（%）
营业收入 30,673.79 - 38,334.35 - -19.98
其中：襄阳曲轴 3,572.82 11.65 5,645.61 14.73 -36.71
归属于上市公司股 2,951.29 - 4,622.21 - -36.15
东的净利润
其中：襄阳曲轴 366.90 12.43 721.71 15.61 -49.16
扣非后归属于上市 2,449.07 - 3,084.79 - -20.61
公司股东的净利润
其中，主营业务收入与上年同期对比分析如下：
2020年一季度 2019年一季度 对比
产品名称 单位 销售单价 销售金额 销售单价 销售金额 销售金额
销量 （元） （万元） 销量 （元） （万元） 销量 单价变动 （万元）
曲轴 万根 19.87 890.02 17,686.88 19.02 1,037.01 19,724.44 4.48% -14.17% -2,037.56
其中：商用车 万根 7.85 1,591.64 12,500.28 9.72 1,540.39 14,966.89 -19.17% 3.33% -2,466.61
曲轴
乘用车曲轴 万根 12.02 431.54 5,186.60 9.30 511.34 4,757.54 29.18% -15.61% 429.05
离合器 万套 10.14 548.44 5,563.14 14.12 611.49 8,634.36 -28.16% -10.31% -3,071.22
齿轮 万套 2.86 855.47 2,442.45 4.08 794.49 3,243.42 -30.06% 7.68% -800.97
精密锻件 万件 8.77 175.32 1,537.46 12.80 246.46 3,153.84 -31.47% -28.86% -1,616.38
高强度螺栓 万支 227.99 5.94 1,353.62 270.88 6.65 1,801.11 -15.83% -10.68% -447.49
合计 269.63 106.01 28,583.54 320.90 113.92 36,557.16 -15.98% -6.94% -7,973.62
从上表可见，公司2020年一季度销量较上年同期下降15.98%，主要系商用车曲轴、离合器、精密锻件、高强度螺栓的销量受疫情影响出现了较大幅度的下滑。而乘用车曲轴销量同比增长，主要系公司对柳州五菱柳机动力有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司的订单在一季度集中交付所致。
除了2020年一季度销量较上年同期下滑外，2020年一季度平均销售单价较上年同期也下降了6.94%，但主要系产品结构的变化所致。乘用车曲轴平均销售单价下降主要系对柳州五菱柳机动力有限公司销量增加，而相关产品销售单价较低所致。精密锻件平均销售单价下跌，主要系与去年同期相比，一季度对中国重汽集团济南动力有限公司的销售结构有一定变化，上年同期销往中国重汽集团济南动力有限公司的锻件主要为前轴毛坯，单价较高。离合器和高强度螺栓平均销售单价的下降同样系产品销售结构的变化所致。
随着我国疫情防疫防控措施的全面贯彻落实，国内经济稳步复苏，各产业已逐步复工复产，社会经济秩序加快恢复，公司也在落实疫情防控的前提下，已实现全面复工。
从目前情况来看，新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响可控，不会对公司持续经营产生重大不利影响，具体如下：
（一）采购方面
公司主要原材料供应商中，除东风锻造有限公司外，无其他重要湖北区域供应商，且东风锻造有限公司主要供应襄阳曲轴，对其他公司生产经营不产生重大影响，目前主要原材料供应商均已复工生产。公司主要外购原材料为曲轴毛坯、压盘、钢材（钢板）、摩擦片等，公司与主要原材料供应商均保持有效沟通，根据公司生产计划从供应商处正常采购生产所需原材料。公司采购主要通过公路及铁路运输，疫情和交通运输状况对公司采购的影响可控。目前公司生产所需原材料市场供应充足，主要供应商均可满足公司采购需求。
（二）生产方面
受新冠肺炎疫情影响，国家出台了延长春节假期的政策，公司对于外地返工员工有居家隔离的要求，复工进度受到延迟，2月底桂林地区工厂实现全面复工，3月15日公司襄阳曲轴方实现全面复工，未对订单交付产生较大影响。
复工复产期间，公司按照政府疫情防控要求，由公司高管牵头成立防疫管理小组，严格做好员工体温监测和办公区域日常消毒工作、要求员工佩戴口罩、外来人员及车辆进行管控等防护措施，有效保障公司正常生产经营。
（三）销售方面
公司2020年一季度营业收入为30,673.79万元，较上年同期下降19.98%，受收入下降影响，归属于上市公司股东的净利润同比下滑36.15%。主要原因为受新冠肺炎疫情影响，一方面全国范围内延长春节放假时间，公司存量订单的交付时间推迟，另一方面受下游客户延期复工复产等限制，公司销售订单较上年同期有所下降。随着本次疫情的控制，公司下游主要客户逐步复工，相关产品需求恢复，公司二季度销售订单已恢复至正常水平，预计疫情对发行人产品销售的影响可控。
二、公司采取的应对措施
为有效防范疫情，公司制定了一系列科学的疫情防控措施，从采购、生产、销售等多个环节保障公司生产经营的正常开展，具体包括：
（一）采购方面
1、积极与合作供应商沟通，提前下发采购计划量，保障充分的原材料储备。
2、在各公司周边或交通发达地区寻找备选供应商，避免因运输管控而引发的原材料供应不足的问题。
3、在疫情严重时期，物流采取铁路运输、包车等运输方式，确保原材料及时供应。
（二）生产方面
1、成立新冠肺炎疫情防控领导小组。公司第一时间成立新冠肺炎疫情防控领导小组并确定小组各成员职责，负责疫情防控组织领导工作，全面落实防控责任。
2、防疫工作宣传。公司通过宣传板报、OA 网络、电子屏、微信群等方式宣传新冠肺炎疫情防控要求。
3、防疫物资准备。公司采购大量的口罩、消毒液、酒精等疫情防控用品，用于员工复工复产使用。各公司安排专人负责发放与登记管理，确保员工防护到位，保障员工安全。
4、实行封闭式管理。公司在员工、车辆进出口处设置体温快速监测点，安排专人对每天上班的员工进行体温检测，发现体温异常，有发热、咳嗽等症状者立即登记报告并进行隔离到公司招待所（公司招待所作为疫情防控隔离点）。同时，公司为每一名员工建立档案，每天记录游动轨迹，落实公司到家庭的点对点路线，最大限度减少员工与外部其他人员接触。
公司制定了严格的消毒措施，对楼道、办公室、会议室、车间、厕所、食堂、宿舍等场所进行环境清洁与消毒，每日消毒2次以上。同时，食堂采取分时供餐，使用一次性餐具，员工不得在餐厅就餐，直接送餐到岗位，减少人员聚集。
（三）销售方面
1、合理安排生产计划，优化人员配置，提高生产经营效率，保障销售订单的按时交付。
2、实行网络办公，实时对接下游客户的信息，第一时间争取客户的特殊订单，如防疫车辆生产订单等；
3、关注出行信息，在确保安全的情况下，驻外销售团队迅速到岗，做好疫情期间下游客户的相关服务工作；
4、做好疫情防控的同时,认真落实公司《防控疫情期间生产保障预案》,与物流公司保持联系，合理安排防控疫情与发货保供工作,保障物流有序、发货稳定。
5、积极开拓市场，寻求新业务机会。
三、是否对未来生产经营产生重大不利影响
本次新冠肺炎疫情属于突发公共卫生事件，在国内各地方政府通过限制居民出行、外来员工居家隔离、实行交通管制、推迟复工时间等防疫举措的实施下，短期内对公司2020年第一季度的生产经营造成了一定程度的影响。
随着本次疫情的控制，国内经济逐步复苏，各地企业复工复产的有序推进，公司一方面与现有客户保持有效沟通，另一方面积极寻求新业务机会，随着公司二季度销售订单的不断增加，产能利用率已逐步恢复至上年同期水平，4、5 月份主营业务收入实现了同比增长。
综上所述，针对本次疫情，公司已做好较为全面的应对方案，相关影响已逐步减弱。目前公司的生产经营已恢复正常，本次疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。
四、关于新冠肺炎疫情的风险提示
针对新冠肺炎疫情对公司业务经营的风险，特别提示如下：
自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来，公司高度关注疫情发展情况，为有效防范疫情，制定了一系列科学的疫情防控措施，从采购、生产、销售等多个环节保障公司生产经营的正常开展。由于下游客户延期复工复产等限制，公司一季度销售订单较上年同期有所下降。随着本次疫情的控制，公司下游主要客户逐步复工，相关产品需求恢复，公司二季度销售订单已恢复至正常水平。
尽管目前我国疫情防控形势持续向好，但防疫工作仍在继续，如果未来境内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势，仍可能对发行人生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响。若疫情影响导致汽车市场销售量进一步减少，随着下游产业链向上游传导，公司未来业绩可能受到一定不利影响。若公司境外的机器设备供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及时交付机器设备，则可能对公司新增产能的投产时间造成不利影响。此外，发行人全资子公司襄阳曲轴地处湖北地区，受疫情影响较大，若后期湖北经济社会秩序的恢复时间较长，则襄阳曲轴的经营可能会受到一定不利影响。提请投资者关注上述风险。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了2020年一季度财务报告、疫情防控相关内部文件及报送文件，并对管理层进行访谈，走访经营场地。
经核查，保荐机构认为：此次新冠肺炎疫情对公司生产经营活动产生了一定的短期负面影响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响，发行人对相关风险已进行提示。
（二）会计师核查意见
发行人会计师取得了公司2020年一季度财务报告并与上年同期进行比较分析；了解公司2020年一季度主要经营情况，访谈公司管理层，了解公司具体防疫制度及防疫措施，疫情对公司生产经营等相关情况的影响等；查阅公司关于疫情防控相关的内部文件及报送当地政府的汇报文件等书面材料；通过公开渠道查阅国内外新冠肺炎疫情情况，实地走访生产经营场地。
经核查，发行人会计师认为：此次新冠肺炎疫情对公司生产经营活动产生了一定的短期负面影响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产经营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影响，发行人对相关风险已进行提示。
二、一般问题
问题1：根据申请文件，公司控股股、实际控制人所持上市公司股份存在质押的情况，请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、质押原因及合理性、质押资金具体用途、约定质权实现形式、控股股东财务状况和清偿能力、股价变动情况
截至本反馈意见回复出具之日，福达集团持有发行人股份质押情况如下
占质押 占发行
序 质押股数 融资金额 质押到期日/回 人持有 人总股 预警
号 质权人 （股） （万元） 购期限 公司股 本的比 线 平仓线
份总数 例
的比例
1 国泰君安 124,550,000 30,000 2021年3月26 30.20% 20.92% 160% 140%
日
桂林银行
2 股份有限 78,600,000 21,000 2021年6月14 19.06% 13.20% 160% 140%
公司临桂 日
支行
（一）质押的原因及合理性、质押资金的用途
1、福达集团为补充流动资金的需要，与国泰君安签订了股票质押回购协议，以持有发行人股权作为质押，初始交易日为2019年3月28日，购回交易日为2021年3月26日。
2、福达集团将发行人股权质押给桂林银行股份有限公司临桂支行（以下简称“桂林银行临桂支行”）是为福达集团与该行签订的《流动资金最高额借款合同》（合同编号：001270201809563）提供连带责任担保，借款额度为4亿元，授信期限为2019年12月18日至2021年12月17日，该笔贷款的用途为置换到期资管计划。
综上，福达集团上述质押具有合理原因。
（二）质权实现的形式
根据福达集团与国泰君安、桂林银行股份有限公司临桂支行签订的协议和合同，上述质权实现的情形分别如下：
1、福达集团与国泰君安约定质权实现的情形
根据福达集团与国泰君安签订的《股票质押式回购交易业务协议》，双方约定福达集团发生违约情形的，国泰君安有权根据相关业务规则卖出全部或部分标的证券，以抵偿福达集团负债，亦有权要求福达集团筹措资金立即购回交易并通过其他方式进行债务追偿；卖出所得不足以抵偿福达集团全部负债的,福达集团应继续向国泰君安偿还剩余负债。
福达集团的违约情形如下：（甲方为福达集团，乙方为国泰君安）
“①甲方在购回购日未按约定购回标的证券,且甲乙双方未就延期购回达成一致的,按甲方违约处理；
②甲乙双方按约定购冋，若因甲方资金不足导致交收失败，且甲乙双方未就延期购回达成一致的，按甲方违约处理；
③发生本协议约定的甲方应当提前购回的情形，或者乙方依据本协议约定要求甲方提前购回，但甲方未提前购回的，按甲方违约处理；
④当标的证券履约保障比例低于约定的警戒比例或最低比例的，且甲方未按照本协议第四十三条的规定采取履约保障措施的，按甲方违约处理；
⑤如甲方逾期未向乙方偿付利息，且甲乙双方未就延期支付利息达成一致的，按甲方违约处理；
⑥甲方违反本协以约定的其他义务，或者违反与乙方达成的补充协议、或额外作出的说明、承诺、及其他风险缓释文件等约定导致乙方认为将危及本协议项下乙方债权安全的，按甲方违约处理；非前述情形的，乙方有权要求甲方在三个自然日内予以纠正，如甲方仍未纠正的，按甲方违约处理；
⑦证券交易所认定的其他情形。”
其中第四十三条约定为“股票质押式冋购交场标的证券当日（T日）收盘后，标的证券履约保障比例低于警戒比例的，乙方有权要求甲方在 T 日起的三个交易日内进行补充质押交易或部分现金偿还，使得三个交易日内至少有一个交易日日终清算后甲方履约保障比例不低于警戒比例。
股票质押式回购交易标的证券当日收盘后，标的证券履约保障比例低于最低比例时，乙方将于当日（T日）或下一交易日，以本协议约定的通知方式向甲方发出《履约保障通知书》，甲方应当自T日起的两个交易日内选择釆取如下一项或者多项履约保障措施：
（一）提前购回该笔股票质押式回购交易；
（二）进行补充质押交易或部分现金偿还，使得T+1日或T+2日日终至少有一个交易日清算后甲方履约保障比例不低于警戒比例；
1、与乙方进行补充质押交易、充质押交易的标的证券数量不得低于[履约保障警戒比例*实际购回交易金额-（原股票质押式冋购交易标的证券数量*标的证券收盘价-股份减持所需支付的个人所得税）]/（履约保障交易标的证券收盘价）；
2、与乙方进行部分现金偿还、乙方接受甲方部分现金偿还的账户信息由乙方按照本协议约定的方式通知甲力，乙方也可通过系统对甲方直接扣收现金。
（三）其他经乙方认可的履约保障措施。”
2、福达集团与桂林银行临桂支行约定质权实现的情形
根据福达集团与桂林银行临桂支行签订的《最高额质押合同》（合同编号：001270201809563-06），双方约定质权实现的情形如下：（甲方为福达集团，乙方为桂林银行股份有限公司临桂支行）
“①任一主合同项下主债权到期(包括分次发放的贷款到期及提前到期)债务人未予清偿的；
②质物价值下降到约定的警戒线，或发生本合同第6.3条所述情形，甲方未恢复质物价值或提供与减少价值相当的担保的；
③债务人或甲方发生破产、解散、清算、吊销营业执照,涉及重大民事、刑事诉讼、仲裁，债务人实际控制人遭遇重大疾病、意外事故或涉及重大民事、刑事诉讼、仲裁等影响乙方债权实现的情形的；
④甲方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动质的质物的；
⑤质物价值下降到约定的处置线的；
⑥法律法规规定乙方可实现质权的其他情形。”
其中合同6.3条款约定为“任何原因造成质物价值减少时，甲方有义务恢复质物的价值，或提供与减少的价值相当的担保。若是甲方的行为使质物价值减少的，应立即停止其行为。”
截至本反馈意见回复出具之日，未发生质押合同约定的质押实现情形。
（三）控股股东的财务状况和清偿能力
福达集团2017年、2018年、2019年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年度/年末 2018年度/年末 2017年度/年末
总资产 866,748.87 758,388.02 725,059.92
净资产 398,036.07 392,927.52 419,011.51
负债 468,712.80 365,460.50 306,048.41
营业收入 259,831.22 222,704.08 176,513.60
净利润 7,882.98 8,099.45 18,317.30
注：上述2017年、2018年、2019年财务数据已经审计。
根据上表财务数据，报告期内各期均有较大盈利，整体盈利能力较强。此外，福达集团资产负债率较为健康，整体财务状况较为稳健。
根据中国人民银行征信中心2020年6月3日出具的《企业信用报告》，截至该信用报告出具日，福达集团不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。
截至本反馈意见回复出具之日，控股股东持有发行人股份数量为41,240.8011万股，占公司总股本的69.28%，其累计质押股份占公司全部股本的比例为 34.13%，尚持有公司0 9 5. 0 万股未质押股份，占公司股份总数的35.15%，其价值超过实际已办理股票质押融资本息金额。
发行人控股股东财务状况良好，资信情况和债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
综上，发行人的控股股东财务状况良好，信用状况良好，具有较强的债务清偿能力。
（四）股价表现良好，质押强制平仓风险较小、控股股东变更风险较低
2019年1月1日至2020年6月1日，发行人股价变动情况如下：
数据来源：wind
截至2020年5月31日，发行人股票前10、20、60、120个交易日均价分别为7.06元/股、6.28元/股、6.38元/股及6.16元/股，高于平仓价（在不考虑利息累积的情况下，平仓价分别为3.74（质权人：桂林银行）和3.37（质权人：国泰君安）），未发生控股股东质押福达集团公司股份的履约保障比例低于处置线的情况，平仓风险较低。
截至2020年6月1日，以当日收盘价计算，福达集团合计质押公司股份的市值为143,220.75万元，远高于质押融资金额，强制平仓的风险较小，如公司股票价格大幅下跌，福达集团未质押股票可用于补充质押，未质押股票的市值较高，补仓能力较强，对控制地位不存在重大影响。截至本反馈意见回复出具之日，福达集团签署质押协议均处于正常履行状态，不存在逾期还款及支付利息的情形，未发生质权人行使质权的情况。综上，福达集团的股票平仓风险较低，控制股东、实际控制人变更的可能性较低。
（五）控股股东、实际控制人维持控制权稳定的有效措施
控股股东、实际控制人针对潜在的平仓风险，制定了如下还款具体措施：
1、控制股东、实际控制人可处置部分流动性较好的投资、个人储蓄、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息；或追加质权人认可的其他抵押物或质押物。
2、上市公司经营正常，主营业务均有较强的稳定性，公司控股股东、实际控制人每年均获得稳定可期的分红。
3、控股股东关于维持控制权稳定性的承诺
公司控股股东福达集团已针对其股权质押行为出具承诺：
“1、本公司具备按期对所负债务进行清偿并解除股权质押的能力，确保本公司名下的股权质押不会影响本公司对福达股份的控制权，确保该等控制权不会发生变更；
2、若本公司持有的质押股份触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司持有的福达股份的股份被处置；
3、若福达股份股价下跌导致本公司对福达股份的控制权出现变更风险时，本公司将积极采取增信措施，保证福达股份的控制权不会发生变化；
4、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本公司拥有的除持有的福达股份的股份之外的其他资产。”
综上，发行人控股股东质押股票系出于正常融资需求，质押股票融资金额占质押股票的市值比例较低，其资产状况和信用情况良好，股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险可控，控股股东为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险较小。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构审阅了相关质押协议、控股股东财务报表、查看了发行人股价变动情况、并获取了控股股东对维持控制权稳定所做的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东质押股票系出于正常融资需求，质押股票融资金额占质押股票的市值比例较低，其资产状况和信用情况良好，股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险可控，控股股东为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险较小。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人控股股东质押股票系出于正常融资需求，质押股票融资金额占质押股票的市值比例较低，其资产状况和信用情况良好，股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险可控，控股股东为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险较小。
问题2：根据申请文件，上市公司部分经营性房产尚未办理权属登记，部分自控股股东处受让的土地尚未办理变更登记。请申请人补充说明并披露，上述房产土地的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能办理产权登记的原因及主要障碍，是否会对公司生产经营及募投项目实施产生不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、发行人经营性房产权属登记办理情况及2019年自控股股东处受让土地变更登记办理情况
（一）发行人经营性房产权属登记办理情况
1、部分房产于2019年12月31日尚未完成权属登记办理的原因
截至2019年12月31日，发行人及下属子公司已完成5处经营性房产的权属登记办理，具体情况如下：
序 所有者 房产证编号 房屋地址 面积（m2） 用途 他项权
号 利
1 福达股份 临房权证临桂镇字第 临桂县临桂镇秧塘工业 36,284.54 厂房 抵押
00010278号 园区
2 襄阳曲轴 襄樊市房权证樊城区字 襄阳市高新技术开发区 11,835.17 非住宅 无
第00102894号 七号路、十二号路
3 福达锻造 临房权证临桂镇字第 临桂县秧塘工业园区 25,519.00 厂房 无
00011543号 （秧十八路延长线）
4 福达锻造 临房权证临桂镇字第 临桂县秧塘工业园区 24,380.80 厂房 无
00011544号 （秧十八路延长线）
5 桂林齿轮 临房权证临桂镇字第 临桂县秧塘工业园区 22,794.23 工业用 无
00011545号 （秧十八路延长线） 房
截至2019年12月31日，公司有部分经营性房产的证照尚未完成办理，相关房产所在的土地原只是政府对福达锻造建厂的规划用地，由于公司及子公司桂林曲轴、桂林齿轮于2011年启动整体搬迁，为保证正常的生产经营，公司边建设、边搬迁、边生产，直到2016年所有厂房和设施才全部完成建设。由于公司整体搬迁过程耗时长，且因各公司建设场地在此期间有所调整，土地使用权和厂房按照实际业务需重新进行权属划分并办理土地使用证，因此房产证办理手续较为滞后。
2019年末至今，公司持续办理这部分房产的权属登记。截至本反馈意见回复出具日，发行人除襄阳曲轴1处房产外，其他经营性房产已全部完成权属登记。
2、发行人已办理权属登记的经营性房产情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司已办理权属登记的经营性房产情况如下：
序 所有权人 产证编号 房屋地址 房屋面积 用途 他项权
号 （㎡） 利
1 发行人 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 36,284.54 工业 无
产权第0011800号 园区
2 福达齿轮 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 22,794.23 工业 无
产权第0011307号 园区
发行人、
3 福达锻 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 24,380.80 工业 无
造、桂林 产权第0011858号 园区
曲轴
4 发行人、 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 25,519.00 工业 无
福达锻 产权第0011859号 园区
造、桂林
曲轴
5 发行人 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 10,639.30 工业 无
产权第0012116号 园区
6 发行人 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 2,391.70 工业 无
产权第0012117号 园区
7 发行人 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 17,545.14 工业 无
产权第0012118号 园区
8 发行人 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 8,204.79 工业 无
产权第0012119号 园区
9 发行人 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 6,332.09 工业 无
产权第0012120号 园区
10 发行人 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 5,792.07 工业 无
产权第0012121号 园区
11 发行人 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 7,623.46 工业 无
产权第0012122号 园区
12 发行人 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 4,685.64 工业 无
产权第0012123号 园区
13 福达齿轮 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 1,514.28 工业 无
产权第0011451号 园区
发行人、
14 福达锻 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 6,602.12 工业 无
造、桂林 产权第0011889号 园区
曲轴
发行人、
15 福达锻 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 8,099.55 工业 无
造、桂林 产权第0011890号 园区
曲轴
16 桂林曲轴 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 1,844.16 工业 无
产权第0011863号 园区
17 桂林曲轴 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 315.80 工业 无
产权第0011866号 园区
18 桂林曲轴 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 510.00 工业 无
产权第0011867号 园区
19 桂林曲轴 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 29,921.57 工业 无
产权第0011862号 园区
20 桂林曲轴 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 16,103.36 工业 无
产权第0011864号 园区
21 桂林曲轴 桂（2020）临桂区不动 临桂县临桂镇秧塘工业 9,585.44 工业 无
产权第0011865号 园区
22 襄阳曲轴 襄樊市房权证樊城区字 襄阳市高新技术开发区 11,835.17 非住宅 无
第00102894号 七号路、十二号路
发行人及下属子公司位于秧塘工业园区内于2019年12月31日前已办理房产证的房产，由于与本次新办理权属登记的房产相邻，土地交叉，在权属登记的办理过程中，涉及土地房产的重新划分。因此，原有房产证现已作废，相关房产与新办理权属登记的房产一并办理了新的不动产权证书。
3、发行人尚未办理权属登记的经营性房产情况
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司未办证的经营性房产情况如下：
序号 所有权人 资产名称
1 襄阳曲轴 二号厂房
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司仅有襄阳曲轴二号厂房一处经营性房产尚未完成权属登记的办理。
（二）2019年自控股股东处受让的土地变更登记办理情况
发行人为进一步提高公司生产能力，继续投入大型曲轴联合厂房建设，因厂房平面规划方案需跨越相邻的福达集团两宗土地才能满足生产线的工艺布局，发行人与福达集团2019年8月签订土地转让协议，向其购买两宗土地。
截至2019年12月31日，上述土地变更登记尚未完成。在此之后，发行人继续办理相关手续，并于2020年6月2日领取了桂林市临桂区不动产登记局核发的不动产登记证书，具体情况如下：
使用 不动产证编号 座落 面积 取得 用途 取得 终止
权人 （m2） 方式 日期 日期
桂（2020）临桂区不 桂林市临桂
发行人 动产权第0011403 区临桂镇秧 7,578 出让 工业 2010-11-06 2060-11-05
号 塘工业园区
桂（2020）临桂区不 桂林市临桂
发行人 动产权第0011453 区临桂镇秧 6,438 出让 工业 2009-08-15 2059-08-14
号 塘工业园区
上述土地的变更登记耗时较长主要系上述两宗土地过户涉及增值税和契税核税和完税程序，以及受疫情影响所致。
为办理上述两宗土地上新建厂房的权属登记，发行人连同2018年从福达集团购买的两块土地及新建厂房一并办理了新的不动产权证书，原有不动产权证书现已作废。2020年6月9日，公司已换取新的不动产权证书，具体情况如下：
不动产产权证号 土地面积 权利 权利 用途 使用 房屋面积 权利 用 厂房性
（㎡） 类型 性质 期限至 （㎡） 类型 途 质
国有
桂（2020）临桂区 建设 工业 2059 房屋 工 大型曲
不动产权第 114,050 用地 出让 用地 年8月 17,545.14 所有 业 轴联合
0012118号 使用 14日 权 厂房
权
发行人本次购买土地具备交易的必要性及合理性，已履行了必要的审批程序和信息披露程序，以评估价值作为交易价格，定价公允，已完成了土地的交接并完成不动产登记证的办理，不存在损害发行人利益的情况。
二、上述未办理产证的资产情况、占比及对公司生产经营的影响分析
（一）襄阳曲轴二号厂房的账面价值相对较小
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司仅有襄阳曲轴二号厂房一处经营性房产尚未完成权属登记办理。
襄阳曲轴二号厂房账面价值占发行人固定资产及总资产账面价值比例情况如下：
单位：万元
所有权人 资产名称 资产账面价值 占固定资产账面价值 占总资产账面价值比
比例 例
襄阳曲轴 二号厂房 448.35 0.29% 0.14%
注：上表中比例系参考2019年12月31日经审计财务报告计算。
襄阳曲轴二号厂房于2019年12月31日的账面价值占发行人固定资产账面价值的比例约为 0.29%，占发行人总资产账面价值的比例约为 0.14%，其账面价值及占比均较小，不属于发行人核心经营资产。
（二）襄阳曲轴二号厂房产权不存在争议
襄阳曲轴二号厂房虽尚未办理房产证，但该房产的所有权及房产所处土地的使用权均为发行人的下属子公司襄阳曲轴所有，土地均已办理完毕权属登记，不存在权属方面的争议。
（三）襄阳曲轴厂区内仍有空余场地可供生产使用
襄阳曲轴厂区内仍有空余场地可供生产使用，即使襄阳曲轴二号厂房一直未能办理产证，发行人亦可将生产设备搬迁至空余厂房内继续进行生产，因此襄阳曲轴二号厂房未办理产证不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
鉴于襄阳曲轴二号厂房资产权属清晰，且其账面价值占比相对较低，同时襄阳曲轴厂区内仍有空余场地可供生产使用，因此上述未办理房产证的二号厂房不会对公司的生产经营产生重大不利影响，亦不属于核心经营资产。
三、襄阳曲轴二号厂房未能办理产权登记的原因及主要障碍
截至本回复出具日，发行人仅有襄阳曲轴二号厂房一处经营性房产未办理房产证，未能办理产权登记的原因是：该厂房建设于2008年，建设时间较早；且当时由于施工方自身原因发生过施工方的变更，从而引致部分历史资料不齐备，房产证办理所涉事宜较多，相应周期较长。
四、未办理产证的房产不会对募投项目实施产生不利影响
本次募投项目占地面积及建筑面积为13,608m2，项目用地位于广西桂林市临桂区秧塘工业区福达锻造现有厂区内，相关房产及土地均已完成权属登记办理，且本次募投项目已取得必要的立项及环评审批。鉴于本次募投项目实施地点并不涉及襄阳曲轴二号厂房，因此未取得房产证事项不会对本次募投项目构成不利影响。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取并审阅了未办证房产及未办理完毕变更登记的土地明细以及2019年12月31日至本反馈意见回复出具之日新办理的权证。
经核查，保荐机构认为，发行人未办证房产情况，不会对发行人生产经营造成影响，本次募投项目已取得必要的立项及环评审批，所用土地已取得使用权证书，不会对本次募投项目构成不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人未办证房产情况，不会对发行人生产经营造成影响，本次募投项目已取得必要的立项及环评审批，所用土地已取得使用权证书，不会对本次募投项目构成不利影响。
附表
附表1：汽车制造业上市公司应收账款周转率情况
证券代码 证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
000030.SZ 富奥股份 5.64 4.74 4.93
000338.SZ 潍柴动力 12.71 11.92 12.17
000550.SZ 江铃汽车 11.95 11.34 18.02
000559.SZ 万向钱潮 5.61 6.05 5.67
000581.SZ 威孚高科 4.15 4.46 5.43
000625.SZ 长安汽车 62.81 41.23 48.41
000700.SZ 模塑科技 5.49 6.03 6.93
000800.SZ 一汽解放 19.33 29.60 160.80
000951.SZ 中国重汽 11.94 12.60 10.70
000957.SZ 中通客车 0.99 0.89 1.48
000980.SZ 众泰汽车 尚未出具年报 2.72 7.45
002048.SZ 宁波华翔 5.30 5.35 5.59
002085.SZ 万丰奥威 尚未出具年报 5.11 5.58
002101.SZ 广东鸿图 3.53 3.75 4.24
002126.SZ 银轮股份 3.08 3.26 3.51
002213.SZ 特尔佳 3.58 3.91 3.13
002239.SZ 奥特佳 3.09 3.30 3.82
002265.SZ 西仪股份 3.31 3.82 5.27
002283.SZ 天润工业 3.93 3.62 3.69
002284.SZ 亚太股份 4.80 5.42 5.25
002328.SZ 新朋股份 16.60 15.33 12.49
002355.SZ 兴民智通 3.42 3.61 4.51
002363.SZ 隆基机械 3.78 4.47 4.59
002406.SZ 远东传动 3.77 4.40 4.41
002434.SZ 万里扬 4.20 4.09 3.72
002448.SZ 中原内配 4.03 4.37 5.91
002454.SZ 松芝股份 2.99 2.95 3.48
002488.SZ 金固股份 5.70 8.45 11.08
002510.SZ 天汽模 2.13 3.02 3.30
002536.SZ 飞龙股份 4.42 4.65 4.66
002590.SZ 万安科技 4.78 4.51 4.57
002592.SZ 八菱科技 5.45 8.16 10.93
002593.SZ 日上集团 4.89 5.79 4.41
002594.SZ 比亚迪 2.74 2.57 2.26
002625.SZ 光启技术 1.58 1.69 1.81
002662.SZ 京威股份 4.48 5.22 5.37
002664.SZ 长鹰信质 5.34 4.71 5.05
002703.SZ 浙江世宝 2.26 2.31 2.53
002708.SZ 光洋股份 3.60 3.51 3.61
002715.SZ 登云股份 3.15 3.12 2.85
002725.SZ 跃岭股份 5.09 6.29 5.68
002765.SZ 蓝黛传动 2.88 2.44 2.93
002863.SZ 今飞凯达 6.83 6.19 6.35
002865.SZ 钧达股份 3.10 3.55 5.03
002920.SZ 德赛西威 3.84 4.42 5.06
002931.SZ 锋龙股份 4.80 4.49 4.34
300100.SZ 双林股份 4.92 5.83 4.30
300176.SZ 派生科技 2.78 7.23 8.37
300258.SZ 精锻科技 4.90 5.18 5.03
300304.SZ 云意电气 2.86 3.10 3.57
300428.SZ 四通新材 5.63 10.66 6.31
300432.SZ 富临精工 3.38 1.52 2.42
300507.SZ 苏奥传感 3.67 4.39 4.49
300580.SZ 贝斯特 2.37 2.64 2.93
300585.SZ 奥联电子 3.19 2.88 3.31
300643.SZ 万通智控 3.93 5.17 5.47
300652.SZ 雷迪克 4.47 3.77 4.11
300680.SZ 隆盛科技 3.00 2.59 2.65
300695.SZ 兆丰股份 2.34 2.44 3.08
300733.SZ 西菱动力 3.39 3.92 4.34
300742.SZ 越博动力 0.44 0.48 1.37
300745.SZ 欣锐科技 1.53 2.15 2.52
600006.SH 东风汽车 2.19 2.87 5.61
600066.SH 宇通客车 1.96 1.83 2.05
600081.SH 东风科技 4.03 4.21 3.84
600104.SH 上汽集团 20.29 23.73 26.27
600139.SH 西部资源 33.33 1.52 0.95
600148.SH 长春一东 3.66 3.77 3.53
600166.SH 福田汽车 5.37 3.74 4.08
600178.SH 东安动力 5.62 3.23 2.33
600213.SH 亚星客车 0.67 0.64 0.69
600303.SH 曙光股份 2.88 3.19 3.17
600375.SH 华菱星马 2.92 3.39 3.53
600418.SH 江淮汽车 12.90 13.80 15.18
600480.SH 凌云股份 5.51 6.79 7.86
600501.SH 航天晨光 2.51 2.40 1.96
600523.SH 贵航股份 3.18 3.19 3.51
600609.SH 金杯汽车 4.44 4.57 3.64
600686.SH 金龙汽车 1.54 1.45 1.41
600699.SH 均胜电子 6.72 7.78 6.07
600733.SH 北汽蓝谷 1.25 0.95
600741.SH 华域汽车 6.10 6.45 6.12
600742.SH 一汽富维 6.53 10.71 18.23
600933.SH 爱柯迪 4.17 4.31 4.50
600960.SH 渤海汽车 5.11 4.36 4.26
601127.SH 小康股份 11.72 16.49 32.49
601238.SH 广汽集团 21.06 40.49 56.27
601633.SH 长城汽车 29.10 46.39 144.44
601689.SH 拓普集团 4.11 4.66 4.13
601777.SH 力帆股份 3.66 4.02 4.64
601799.SH 星宇股份 8.17 9.77 8.77
601965.SH 中国汽研 7.94 9.10 9.30
603006.SH 联明股份 3.90 3.64 4.66
603009.SH 北特科技 3.07 3.64 4.14
603013.SH 亚普股份 7.07 6.53 6.33
603035.SH 常熟汽饰 3.41 3.48 2.99
603037.SH 凯众股份 3.65 4.35 4.25
603089.SH 正裕工业 3.73 4.18 4.21
603121.SH 华培动力 4.44 3.93 4.11
603158.SH 腾龙股份 2.60 3.90 3.92
603161.SH 科华控股 2.86 2.95 3.04
603178.SH 圣龙股份 4.94 4.68 5.15
603179.SH 新泉股份 4.61 5.85 6.09
603197.SH 保隆科技 5.52 4.92 4.97
603239.SH 浙江仙通 3.14 3.30 3.47
603286.SH 日盈电子 3.66 3.72 3.70
603306.SH 华懋科技 3.33 3.46 3.19
603319.SH 湘油泵 3.22 3.29 3.55
603335.SH 迪生力 14.17 13.09 13.87
603358.SH 华达科技 5.53 6.65 6.79
603586.SH 金麒麟 4.78 4.83 5.49
603596.SH 伯特利 3.68 3.37 2.80
603730.SH 岱美股份 5.74 5.43 4.67
603758.SH 秦安股份 5.09 5.77 6.89
603767.SH 中马传动 3.52 3.74 3.91
603768.SH 常青股份 8.04 8.38 11.05
603786.SH 科博达 4.22 4.52 4.22
603788.SH 宁波高发 4.33 5.10 5.33
603809.SH 豪能股份 3.83 3.81 3.90
603922.SH 金鸿顺 3.40 4.47 4.36
603926.SH 铁流股份 7.99 7.30 8.20
603949.SH 雪龙集团 3.39 3.28 3.47
603950.SH 长源东谷 3.31 3.43 3.83
603982.SH 泉峰汽车 3.61 3.47 3.79
603997.SH 继峰股份 13.50 4.13 3.84
平均值 5.94 6.11 8.63
数据来源：Wind
附表2：汽车制造业上市公司应收账款坏账准备金额占应收账款余额比例
证券代码 证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
000030.SZ 富奥股份 2.16% 1.62% 1.74%
000338.SZ 潍柴动力 10.35% 4.89% 9.55%
000550.SZ 江铃汽车 6.09% 0.00% 0.45%
000559.SZ 万向钱潮 7.53% 6.93% 6.53%
000581.SZ 威孚高科 3.65% 2.04% 0.66%
000625.SZ 长安汽车 9.12% 6.04% 1.96%
000700.SZ 模塑科技 3.08% 6.41% 6.64%
000800.SZ 一汽解放 2.79% 2.45% 15.22%
000951.SZ 中国重汽 13.04% 5.15% 6.13%
000957.SZ 中通客车 6.70% 4.07% 3.36%
000980.SZ 众泰汽车 尚未出具年报 4.05% 2.87%
002048.SZ 宁波华翔 5.69% 5.83% 6.09%
002085.SZ 万丰奥威 尚未出具年报 0.11% 0.11%
002101.SZ 广东鸿图 2.24% 2.05% 2.18%
002126.SZ 银轮股份 6.98% 5.87% 5.79%
002213.SZ 特尔佳 2.48% 5.78% 5.34%
002239.SZ 奥特佳 14.68% 8.47% 7.64%
002265.SZ 西仪股份 4.42% 5.01% 5.75%
002283.SZ 天润工业 5.54% 5.73% 5.57%
002284.SZ 亚太股份 7.71% 7.21% 6.67%
002328.SZ 新朋股份 4.30% 2.65% 1.45%
002355.SZ 兴民智通 10.27% 9.25% 6.60%
002363.SZ 隆基机械 6.51% 6.12% 5.72%
002406.SZ 远东传动 9.05% 10.54% 10.82%
002434.SZ 万里扬 7.02% 6.17% 5.43%
002448.SZ 中原内配 6.97% 6.21% 6.29%
002454.SZ 松芝股份 16.51% 12.00% 9.43%
002488.SZ 金固股份 8.90% 8.27% 7.00%
002510.SZ 天汽模 15.91% 11.17% 12.50%
002536.SZ 飞龙股份 1.35% 1.22% 1.16%
002590.SZ 万安科技 12.78% 9.19% 5.55%
002592.SZ 八菱科技 11.25% 9.25% 5.52%
002593.SZ 日上集团 14.71% 15.30% 13.50%
002594.SZ 比亚迪 2.79% 1.72% 0.95%
002625.SZ 光启技术 7.34% 6.44% 5.46%
002662.SZ 京威股份 0.06% 0.27% 0.36%
002664.SZ 长鹰信质 3.23% 3.26% 3.19%
002703.SZ 浙江世宝 12.51% 1.29% 1.13%
002708.SZ 光洋股份 8.86% 8.36% 5.75%
002715.SZ 登云股份 6.78% 9.15% 8.41%
002725.SZ 跃岭股份 19.48% 11.52% 11.61%
002765.SZ 蓝黛传动 13.42% 5.94% 5.18%
002863.SZ 今飞凯达 6.23% 5.68% 5.32%
002865.SZ 钧达股份 7.53% 5.72% 5.35%
002920.SZ 德赛西威 6.85% 5.27% 5.36%
002931.SZ 锋龙股份 5.04% 5.12% 5.09%
300100.SZ 双林股份 18.38% 15.37% 5.03%
300176.SZ 派生科技 33.63% 0.67% 0.33%
300258.SZ 精锻科技 2.14% 5.31% 5.20%
300304.SZ 云意电气 4.38% 4.51% 10.43%
300428.SZ 四通新材 5.30% 5.32% 5.03%
300432.SZ 富临精工 74.03% 65.49% 8.94%
300507.SZ 苏奥传感 5.30% 5.14% 5.03%
300580.SZ 贝斯特 5.97% 6.00% 5.75%
300585.SZ 奥联电子 12.14% 8.17% 7.42%
300643.SZ 万通智控 2.86% 5.05% 5.05%
300652.SZ 雷迪克 6.57% 5.96% 5.55%
300680.SZ 隆盛科技 6.68% 6.05% 6.07%
300695.SZ 兆丰股份 5.00% 5.01% 5.00%
300733.SZ 西菱动力 5.53% 5.60% 5.39%
300742.SZ 越博动力 50.26% 9.23% 5.53%
300745.SZ 欣锐科技 11.24% 6.40% 5.31%
600006.SH 东风汽车 6.93% 7.06% 6.97%
600066.SH 宇通客车 9.25% 8.57% 8.19%
600081.SH 东风科技 2.31% 0.74% 0.49%
600104.SH 上汽集团 4.96% 3.94% 3.83%
600139.SH 西部资源 90.49% 46.82% 18.66%
600148.SH 长春一东 2.38% 3.93% 7.95%
600166.SH 福田汽车 16.58% 12.83% 5.24%
600178.SH 东安动力 17.23% 44.16% 34.04%
600213.SH 亚星客车 10.29% 8.56% 7.77%
600303.SH 曙光股份 15.68% 14.84% 10.80%
600375.SH 华菱星马 21.41% 18.51% 20.03%
600418.SH 江淮汽车 23.42% 18.34% 15.19%
600480.SH 凌云股份 1.53% 2.07% 5.20%
600501.SH 航天晨光 13.31% 14.15% 13.12%
600523.SH 贵航股份 2.98% 2.58% 3.05%
600609.SH 金杯汽车 7.96% 7.09% 7.07%
600686.SH 金龙汽车 11.07% 8.67% 8.32%
600699.SH 均胜电子 1.74% 1.63% 1.86%
600733.SH 北汽蓝谷 1.98% 2.54% 100.00%
600741.SH 华域汽车 2.31% 1.30% 0.90%
600742.SH 一汽富维 3.25% 0.17% 0.18%
600933.SH 爱柯迪 5.00% 5.00% 5.00%
600960.SH 渤海汽车 7.71% 4.45% 6.19%
601127.SH 小康股份 0.00% 3.67% 4.68%
601238.SH 广汽集团 3.42% 0.00% 15.90%
601633.SH 长城汽车 10.94% 10.23% 28.19%
601689.SH 拓普集团 5.92% 5.55% 5.42%
601777.SH 力帆股份 25.05% 10.09% 6.30%
601799.SH 星宇股份 6.04% 5.00% 5.01%
601965.SH 中国汽研 9.28% 9.71% 10.26%
603006.SH 联明股份 0.00% 0.51% 0.01%
603009.SH 北特科技 6.07% 5.37% 5.05%
603013.SH 亚普股份 0.16% 0.17% 0.09%
603035.SH 常熟汽饰 0.00% 2.54% 3.34%
603037.SH 凯众股份 2.11% 2.32% 2.45%
603089.SH 正裕工业 10.00% 6.47% 6.80%
603121.SH 华培动力 3.41% 6.86% 5.00%
603158.SH 腾龙股份 8.88% 5.75% 5.69%
603161.SH 科华控股 5.07% 5.08% 5.09%
603178.SH 圣龙股份 5.19% 5.10% 5.09%
603179.SH 新泉股份 5.21% 5.53% 5.38%
603197.SH 保隆科技 尚未出具年报 0.89% 0.57%
603239.SH 浙江仙通 13.63% 14.70% 5.41%
603286.SH 日盈电子 5.88% 5.07% 5.09%
603306.SH 华懋科技 5.00% 5.00% 5.00%
603319.SH 湘油泵 5.66% 5.70% 5.42%
603335.SH 迪生力 11.42% 8.30% 6.13%
603358.SH 华达科技 5.58% 5.86% 5.13%
603586.SH 金麒麟 0.00% 6.17% 6.08%
603596.SH 伯特利 14.17% 13.06% 5.20%
603730.SH 岱美股份 0.64% 0.60% 0.55%
603758.SH 秦安股份 3.37% 0.70% 0.05%
603767.SH 中马传动 5.89% 5.16% 5.08%
603768.SH 常青股份 5.90% 5.87% 5.88%
603786.SH 科博达 4.97% 5.08% 5.07%
603788.SH 宁波高发 21.68% 17.62% 10.97%
603809.SH 豪能股份 5.37% 5.43% 5.25%
603922.SH 金鸿顺 9.41% 7.89% 7.06%
603926.SH 铁流股份 8.24% 6.02% 6.32%
603949.SH 雪龙集团 5.49% 5.13% 5.11%
603950.SH 长源东谷 5.45% 5.42% 5.29%
603982.SH 泉峰汽车 4.95% 5.15% 5.05%
603997.SH 继峰股份 0.72% 1.07% 5.25%
平均值 9.17% 7.12% 6.93%
数据来源：Wind
附表3：汽车制造业上市公司存货周转率情况
证券代码 证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
000030.SZ 富奥股份 10.55 9.91 9.12
000338.SZ 潍柴动力 6.01 6.10 6.59
000550.SZ 江铃汽车 10.98 10.04 11.72
000559.SZ 万向钱潮 4.29 4.74 5.22
000581.SZ 威孚高科 3.46 4.59 4.78
000625.SZ 长安汽车 14.53 11.81 11.59
000700.SZ 模塑科技 5.08 5.04 6.31
000800.SZ 一汽解放 7.46 9.16 8.61
000951.SZ 中国重汽 6.54 5.29 5.50
000957.SZ 中通客车 10.60 11.07 20.19
000980.SZ 众泰汽车 尚未出具年报 4.71 8.34
002048.SZ 宁波华翔 6.13 5.55 6.13
002085.SZ 万丰奥威 尚未出具年报 7.05 7.60
002101.SZ 广东鸿图 5.41 5.81 6.38
002126.SZ 银轮股份 4.51 4.53 4.82
002213.SZ 特尔佳 3.95 2.64 2.14
002239.SZ 奥特佳 2.54 3.14 4.17
002265.SZ 西仪股份 3.50 2.55 3.00
002283.SZ 天润工业 2.61 2.86 3.29
002284.SZ 亚太股份 4.33 4.65 4.65
002328.SZ 新朋股份 7.04 7.60 7.08
002355.SZ 兴民智通 1.23 1.31 1.48
002363.SZ 隆基机械 2.28 3.13 3.27
002406.SZ 远东传动 4.67 4.97 4.86
002434.SZ 万里扬 5.32 4.09 4.51
002448.SZ 中原内配 2.40 2.76 3.07
002454.SZ 松芝股份 3.74 3.90 4.06
002488.SZ 金固股份 2.19 3.33 3.70
002510.SZ 天汽模 1.72 1.55 1.35
002536.SZ 飞龙股份 3.30 3.67 4.39
002590.SZ 万安科技 3.95 3.79 4.04
002592.SZ 八菱科技 5.10 5.85 5.16
002593.SZ 日上集团 1.55 1.82 1.34
002594.SZ 比亚迪 4.12 4.71 4.61
002625.SZ 光启技术 3.85 4.14 4.93
002662.SZ 京威股份 2.80 3.31 2.99
002664.SZ 长鹰信质 5.32 4.83 4.72
002703.SZ 浙江世宝 3.29 3.26 3.62
002708.SZ 光洋股份 3.54 3.63 4.07
002715.SZ 登云股份 1.38 1.56 1.76
002725.SZ 跃岭股份 3.19 4.68 4.71
002765.SZ 蓝黛传动 2.94 2.60 3.75
002863.SZ 今飞凯达 2.76 3.02 3.66
002865.SZ 钧达股份 2.42 1.95 2.62
002920.SZ 德赛西威 5.22 5.14 4.22
002931.SZ 锋龙股份 2.84 3.19 3.86
300100.SZ 双林股份 3.95 5.10 4.24
300176.SZ 派生科技 4.13 4.81 5.02
300258.SZ 精锻科技 3.52 3.59 3.71
300304.SZ 云意电气 2.83 2.97 3.02
300428.SZ 四通新材 4.35 8.50 10.36
300432.SZ 富临精工 3.17 3.25 5.84
300507.SZ 苏奥传感 4.22 4.87 5.12
300580.SZ 贝斯特 2.44 2.55 2.83
300585.SZ 奥联电子 2.53 2.78 3.67
300643.SZ 万通智控 3.75 5.28 5.21
300652.SZ 雷迪克 2.35 2.31 2.73
300680.SZ 隆盛科技 2.35 1.93 2.19
300695.SZ 兆丰股份 4.27 4.62 5.74
300733.SZ 西菱动力 2.68 2.16 2.58
300742.SZ 越博动力 1.71 2.13 5.76
300745.SZ 欣锐科技 1.62 2.06 1.81
600006.SH 东风汽车 5.74 7.35 9.47
600066.SH 宇通客车 5.62 6.86 9.80
600081.SH 东风科技 18.57 16.61 14.81
600104.SH 上汽集团 12.81 14.13 17.05
600139.SH 西部资源 - - 4.85
600148.SH 长春一东 5.06 4.22 3.69
600166.SH 福田汽车 8.65 7.77 11.95
600178.SH 东安动力 7.08 5.53 6.90
600213.SH 亚星客车 11.40 9.79 9.86
600303.SH 曙光股份 5.56 6.04 6.63
600375.SH 华菱星马 3.05 3.97 3.78
600418.SH 江淮汽车 17.37 24.76 19.63
600480.SH 凌云股份 5.21 5.83 6.26
600501.SH 航天晨光 3.66 2.90 2.85
600523.SH 贵航股份 3.75 4.53 4.70
600609.SH 金杯汽车 15.17 15.98 9.81
600686.SH 金龙汽车 9.33 11.28 10.72
600699.SH 均胜电子 6.98 8.21 6.55
600733.SH 北汽蓝谷 6.75 36.18 0.11
600741.SH 华域汽车 10.94 12.69 13.90
600742.SH 一汽富维 18.90 14.41 11.37
600933.SH 爱柯迪 3.80 3.98 3.93
600960.SH 渤海汽车 4.36 4.24 4.17
601127.SH 小康股份 7.46 9.91 14.05
601238.SH 广汽集团 8.08 11.56 18.76
601633.SH 长城汽车 14.92 16.26 14.09
601689.SH 拓普集团 3.22 3.56 3.40
601777.SH 力帆股份 5.70 4.37 4.04
601799.SH 星宇股份 3.28 3.31 3.37
601965.SH 中国汽研 7.32 9.87 10.70
603006.SH 联明股份 2.50 2.84 3.79
603009.SH 北特科技 2.85 3.09 3.47
603013.SH 亚普股份 5.65 5.39 5.67
603035.SH 常熟汽饰 4.10 4.60 5.72
603037.SH 凯众股份 2.37 2.31 2.01
603089.SH 正裕工业 2.95 4.55 5.64
603121.SH 华培动力 3.31 3.15 3.26
603158.SH 腾龙股份 1.98 3.05 2.87
603161.SH 科华控股 3.23 3.49 3.70
603178.SH 圣龙股份 5.46 5.50 6.88
603179.SH 新泉股份 3.28 4.53 4.03
603197.SH 保隆科技 尚未出具年报 3.28 3.12
603239.SH 浙江仙通 3.81 4.09 4.32
603286.SH 日盈电子 4.59 3.74 3.88
603306.SH 华懋科技 5.39 5.24 5.99
603319.SH 湘油泵 3.15 3.42 3.76
603335.SH 迪生力 1.85 1.63 1.38
603358.SH 华达科技 3.37 3.14 3.01
603586.SH 金麒麟 3.95 3.85 4.27
603596.SH 伯特利 6.87 6.27 7.75
603730.SH 岱美股份 3.04 3.27 2.69
603758.SH 秦安股份 2.29 1.98 2.52
603767.SH 中马传动 4.64 4.68 4.55
603768.SH 常青股份 5.52 5.87 6.19
603786.SH 科博达 2.87 2.93 3.29
603788.SH 宁波高发 4.91 5.99 5.73
603809.SH 豪能股份 2.62 2.74 3.09
603922.SH 金鸿顺 1.85 2.04 2.34
603926.SH 铁流股份 4.07 3.30 3.37
603949.SH 雪龙集团 3.04 2.86 3.24
603950.SH 长源东谷 5.50 5.65 7.26
603982.SH 泉峰汽车 3.59 4.48 5.57
603997.SH 继峰股份 13.30 3.75 3.70
平均值 5.07 5.49 5.66
数据来源：Wind
附表4：汽车制造业上市公司存货跌价准备金额占存货余额比例
证券代码 证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
000030.SZ 富奥股份 1.73% 2.90% 3.57%
000338.SZ 潍柴动力 4.74% 4.71% 4.31%
000550.SZ 江铃汽车 4.10% 2.96% 1.89%
000559.SZ 万向钱潮 9.08% 7.89% 6.86%
000581.SZ 威孚高科 9.64% 13.78% 15.06%
000625.SZ 长安汽车 12.06% 5.64% 3.51%
000700.SZ 模塑科技 4.99% 4.09% 4.63%
000800.SZ 一汽解放 7.16% 8.71% 8.75%
000951.SZ 中国重汽 1.85% 1.68% 3.19%
000957.SZ 中通客车 2.51% 4.49% 9.57%
000980.SZ 众泰汽车 尚未出具年报 6.96% 2.96%
002048.SZ 宁波华翔 9.73% 9.24% 10.49%
002085.SZ 万丰奥威 尚未出具年报 3.55% 3.22%
002101.SZ 广东鸿图 4.11% 3.25% 5.28%
002126.SZ 银轮股份 5.01% 4.77% 3.47%
002213.SZ 特尔佳 6.18% 5.14% 5.17%
002239.SZ 奥特佳 4.83% 4.48% 3.40%
002265.SZ 西仪股份 9.38% 12.37% 6.06%
002283.SZ 天润工业 0.44% 0.00% 0.00%
002284.SZ 亚太股份 7.51% 4.70% 3.46%
002328.SZ 新朋股份 4.03% 1.52% 0.37%
002355.SZ 兴民智通 2.94% 3.12% 0.65%
002363.SZ 隆基机械 1.39% 2.53% 2.54%
002406.SZ 远东传动 0.00% 0.00% 0.00%
002434.SZ 万里扬 1.35% 2.77% 1.52%
002448.SZ 中原内配 2.43% 2.87% 5.01%
002454.SZ 松芝股份 1.87% 0.74% 0.65%
002488.SZ 金固股份 0.65% 0.94% 0.87%
002510.SZ 天汽模 4.12% 2.40% 2.34%
002536.SZ 飞龙股份 1.12% 0.98% 1.36%
002590.SZ 万安科技 9.29% 5.27% 3.57%
002592.SZ 八菱科技 9.87% 7.61% 6.66%
002593.SZ 日上集团 0.54% 0.15% 0.08%
002594.SZ 比亚迪 1.73% 1.96% 2.34%
002625.SZ 光启技术 7.51% 4.94% 4.36%
002662.SZ 京威股份 5.75% 1.51% 1.34%
002664.SZ 长鹰信质 2.57% 1.65% 0.00%
002703.SZ 浙江世宝 13.55% 1.21% 0.44%
002708.SZ 光洋股份 9.72% 7.65% 4.29%
002715.SZ 登云股份 5.59% 5.02% 5.94%
002725.SZ 跃岭股份 4.87% 3.11% 2.47%
002765.SZ 蓝黛传动 13.79% 4.96% 3.98%
002863.SZ 今飞凯达 0.64% 0.18% 0.00%
002865.SZ 钧达股份 7.70% 3.71% 2.50%
002920.SZ 德赛西威 8.72% 10.03% 3.70%
002931.SZ 锋龙股份 0.67% 0.00% 0.00%
300100.SZ 双林股份 13.78% 7.00% 2.11%
300176.SZ 派生科技 13.75% 3.32% 1.93%
300258.SZ 精锻科技 12.13% 7.49% 7.46%
300304.SZ 云意电气 9.02% 6.58% 3.70%
300428.SZ 四通新材 1.12% 0.95% 0.00%
300432.SZ 富临精工 7.88% 13.25% 1.75%
300507.SZ 苏奥传感 4.14% 3.67% 2.88%
300580.SZ 贝斯特 1.78% 1.06% 1.59%
300585.SZ 奥联电子 5.20% 2.20% 1.67%
300643.SZ 万通智控 5.48% 7.82% 1.59%
300652.SZ 雷迪克 3.03% 1.57% 1.44%
300680.SZ 隆盛科技 3.85% 4.18% 5.98%
300695.SZ 兆丰股份 1.24% 0.00% 0.00%
300733.SZ 西菱动力 9.38% 7.11% 4.42%
300742.SZ 越博动力 15.16% 0.00% 0.00%
300745.SZ 欣锐科技 2.46% 2.43% 2.37%
600006.SH 东风汽车 3.81% 3.25% 5.36%
600066.SH 宇通客车 3.40% 2.46% 2.54%
600081.SH 东风科技 9.76% 9.27% 7.41%
600104.SH 上汽集团 4.87% 3.88% 3.77%
600139.SH 西部资源 100.00% 100.00% 51.13%
600148.SH 长春一东 9.28% 6.83% 8.12%
600166.SH 福田汽车 7.65% 6.13% 6.37%
600178.SH 东安动力 4.64% 6.63% 4.75%
600213.SH 亚星客车 16.68% 21.41% 15.42%
600303.SH 曙光股份 6.27% 5.58% 11.23%
600375.SH 华菱星马 12.53% 12.75% 14.51%
600418.SH 江淮汽车 4.62% 7.68% 8.17%
600480.SH 凌云股份 2.48% 2.36% 4.08%
600501.SH 航天晨光 6.08% 4.62% 6.75%
600523.SH 贵航股份 5.41% 3.27% 4.30%
600609.SH 金杯汽车 12.71% 16.22% 12.55%
600686.SH 金龙汽车 15.84% 19.14% 24.60%
600699.SH 均胜电子 4.87% 3.88% 5.97%
600733.SH 北汽蓝谷 2.26% 2.46% 0.09%
600741.SH 华域汽车 6.86% 4.87% 3.74%
600742.SH 一汽富维 4.86% 0.96% 2.63%
600933.SH 爱柯迪 0.40% 0.58% 0.71%
600960.SH 渤海汽车 5.47% 4.77% 5.57%
601127.SH 小康股份 2.23% 2.41% 1.94%
601238.SH 广汽集团 2.15% 3.49% 6.03%
601633.SH 长城汽车 3.56% 1.68% 1.45%
601689.SH 拓普集团 1.96% 1.06% 0.59%
601777.SH 力帆股份 24.92% 16.35% 0.71%
601799.SH 星宇股份 0.52% 0.41% 0.86%
601965.SH 中国汽研 3.00% 2.35% 2.56%
603006.SH 联明股份 1.01% 0.49% 0.57%
603009.SH 北特科技 9.41% 2.11% 1.57%
603013.SH 亚普股份 5.12% 2.60% 2.81%
603035.SH 常熟汽饰 5.88% 6.79% 6.22%
603037.SH 凯众股份 1.55% 0.56% 0.73%
603089.SH 正裕工业 5.94% 6.81% 4.15%
603121.SH 华培动力 4.06% 3.82% 5.50%
603158.SH 腾龙股份 3.75% 4.02% 2.27%
603161.SH 科华控股 1.54% 1.65% 1.76%
603178.SH 圣龙股份 11.62% 6.94% 2.69%
603179.SH 新泉股份 0.17% 0.00% 0.00%
603197.SH 保隆科技 尚未出具年报 2.82% 1.43%
603239.SH 浙江仙通 9.61% 7.41% 4.68%
603286.SH 日盈电子 3.00% 2.36% 2.06%
603306.SH 华懋科技 4.59% 2.73% 2.68%
603319.SH 湘油泵 2.86% 2.79% 2.48%
603335.SH 迪生力 3.09% 3.48% 3.11%
603358.SH 华达科技 7.03% 4.86% 1.46%
603586.SH 金麒麟 10.74% 7.35% 6.51%
603596.SH 伯特利 12.99% 6.49% 2.41%
603730.SH 岱美股份 6.08% 7.97% 5.29%
603758.SH 秦安股份 10.55% 5.08% 1.79%
603767.SH 中马传动 0.44% 1.45% 1.39%
603768.SH 常青股份 6.51% 6.73% 4.59%
603786.SH 科博达 4.80% 3.90% 3.78%
603788.SH 宁波高发 0.00% 0.00% 0.00%
603809.SH 豪能股份 0.95% 0.00% 0.00%
603922.SH 金鸿顺 13.80% 2.28% 2.28%
603926.SH 铁流股份 11.48% 9.33% 8.54%
603949.SH 雪龙集团 2.03% 0.00% 0.00%
603950.SH 长源东谷 0.00% 0.00% 0.00%
603982.SH 泉峰汽车 2.11% 0.00% 0.00%
603997.SH 继峰股份 3.33% 2.19% 0.90%
平均值 6.49% 5.19% 4.07%
数据来源：Wind（本页无正文，为《桂林福达股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签章页）
桂林福达股份有限公司
2020年6月24日
（本页无正文，为《桂林福达股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复》的签章页）
保荐代表人：
郁韡君 余 姣
国泰君安证券股份有限公司
2020年6月24日
国泰君安证券股份有限公司董事长、总经理声明
本人已认真阅读桂林福达股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理： ___________________
王 松
董事长/法定代表人： ___________________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2020年6月24日
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