益丰大药房连锁股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十四次会议事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立
董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，作为益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了董事会向我们提交的相关资料，
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，本着实事求是的态度，我们发表
如下专项说明和独立意见：
一、 关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨
上市的的独立意见
经核查，我们认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存
在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得
解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件
（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可
解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的
限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规
及《2019年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文
件的规定。
综上，作为独立董事，我们同意2019年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第一期解锁并上市。
二、 关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
独立意见
经核查，我们认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过
6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求；本次募
集资金置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不
存在损害股东的利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资
金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，截至2020年6月9日止，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,886.99万元，并出具了
天健审[2020]2-478号《关于益丰大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》。本次置换事项已履行了必要的审议程序。
综上，作为独立董事，我们同意公司使用可转换公司债券募集资金7,886.99
万元置换前期已投入的等额自筹资金。
三、 关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立
意见
经核查，我们认为：公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，履行了必要的审批及决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。未损害
公司股东特别是中小股东的利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的
经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易，有利于提高资金使用效率，降低运营成本，维护公司和投
资者的利益。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司将部分闲置募集
资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金
计划的正常进行。
综上，作为独立董事，我们同意公司使用不超过 20,000.00 万元暂时闲置的
可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案
之日起不超过 12 个月。
益丰大药房连锁股份有限公司
独立董事:颜爱民 王红霞 易兰广
2020 年 6 月 24 日
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