北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第0158-5号
二○二〇年四月北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第0158-5号
山大地纬软件股份有限公司：
本所接受山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的有关问题发表法律意见。本所律师已为本次发行及上市出具了《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0158 号）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第 0157 号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0158-1号）、《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第0158-2号）、《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第0158-3号）及《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第0158-4号）。
现根据上海证券交易所2020年4月28日作出的上证科审（审核）[2020]160号《关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《落实函》”）要求，本所出具了《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，依
8-3-1
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和
规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所及本所律师承诺本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本补充法律意见书构成本所此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行及上市之特定目的使用，不得用作其他目的。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次发行及上市材料进行充分核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
《落实函》问题2：
就发行人部分董监高、核心技术人员保留事业编制身份留职停薪、离岗专职在发行人处工作的安排，请发行人说明：（1）2019年6月经主管部门审批通过之《山东大学所属企业管理改革方案》是否已包括了前述安排，前述安排是否具有充分明确的法律依据、是否得到有权主管部门的明确认可、是否存在法律纠纷或被有权主管部门认定为不合规的风险；（2）如果根据后续政策法规、主管部门认定，发行人前述人员不得在发行人处专职工作并同时保留事业编制身份，山东大学、发行人、前述人员是否已采取充分有效的应对措施保障发行人权益；（3）请发行人在招股说明书中对上述内容进行完整披露。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
8-3-2
回复：
（一）2019年6月经主管部门审批通过之《山东大学所属企业管理改革方案》是否已包括了前述安排，前述安排是否具有充分明确的法律依据、是否得到有权主管部门的明确认可、是否存在法律纠纷或被有权主管部门认定为不合规的风险；
发行人部分董监高、核心技术人员保留事业编制身份留职停薪、离岗专职在发行人处工作的安排，具体过程如下：
1、根据山东大学2014年4月出具的《山东大学关于为李庆忠等8名同志办理留职停薪的决定》（山大人字[2014]37号），2017年3月出具的《山东大学关于为王堃同志办理留职停薪的决定》（山大人字[2017]18号），上述人员办理留职停薪后到发行人专职工作。上述留职停薪系山东大学依据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）中体现的文件精神，在国家政策有关高校人事自主权范围内所作出的人事安排决定，具有充分明确的法律依据。
2、根据山东大学2019年6月获教育部、财政部批复同意的《山东大学所属企业管理改革方案》，明确规定在山东大学的保留管理企业工作的学校事业编制人员，维持现行管理体制不变；在脱钩剥离企业工作的事业编制人员，可选择留在企业或回到学校；选择留在脱钩剥离企业工作的事业编制人员，学校保留其事业编制身份并享受学校事业编制人员同等待遇，达到法定退休年龄时回学校办理退休手续。山大地纬作为保留管理企业，根据改革方案上述人员“留职停薪”将维持管理体制不变，得到了有权主管部门的明确认可。
3、根据山东大学2019年12月25日出具的《关于与在山大地纬公司工作的教师签订“教师离岗协议书”的决定》（山大人字[2019]120 号）及附件，上述人员分别与山东大学签订了《教师离岗协议书》，鉴于山东大学校企改革后上述人员继续留在保留企业山大地纬专职工作，双方对改革前“留职停薪”管理体制再次予以确认。同时结合人员独立性要求，双方从协议层面上有效规范和保证了发行人人员独立性，一方面，能够有效防范和避免山东大学利用人事管理关系对留职停薪人员或发行人实施不当干预和影响；另一方面，还能有效防范留职停薪人员利用其保留的学校事业编制身份为自己或发行人谋求不正当利益。上述山大
8-3-3
人字[2019]120 号文件系根据上述山东大学改革方案的获批，在具体实施过程中
对上述人员“留职停薪”安排进行了制度确认，同时为满足发行人人员独立性的
要求，分别与上述人员签订了《教师离岗协议书》，除对改革前“留职停薪”的
安排再次协议明确约定外，重点增加了保障人员独立性的约定内容。
综上，本所律师认为，上述人员在山东大学校企改革前的“留职停薪”安排具有充分明确的法律依据；改革时“留职停薪”安排作为山东大学本次校企改革方案组成部分一并获得了教育部、财政部审批通过，得到了有权主管部门的明确认可；改革方案实施后山东大学对上述人员“留职停薪”安排制定制度并与上述人员签订《教师离岗协议书》，对留职停薪予以确认，符合改革方案并充分提升及保障了发行人人员独立性；上述人员的留职停薪安排不存在法律纠纷或被有权主管部门认定为不合规的风险。
（二）如果根据后续政策法规、主管部门认定，发行人前述人员不得在发行人处专职工作并同时保留事业编制身份，山东大学、发行人、前述人员是否已采取充分有效的应对措施保障发行人权益；
如果根据后续政策法规、主管部门认定，发行人前述人员不得在发行人处专职工作并同时保留事业编制身份，山东大学、发行人、前述人员已采取以下应对措施保障发行人权益：
1、山东大学出具承诺函
山东大学与上述留职停薪人员分别签署《教师离岗协议书》后，为充分保障上述协议得到有效遵守和履行，山东大学向上海证券交易所专项出具了书面《承诺函》，确认签署协议是尊重实际工作需要、支持发行人上市、规范该部分教师人事管理、增强和保障发行人人员独立性等而采取的特殊措施，并承诺未来不再允许其他在校教师离岗到发行人处专职工作。
2、上述人员向发行人出具承诺函
上述人员中，除因财务总监王堃已在山东大学办理退休外，其他人员已分别向发行人出具了书面《承诺函》，主要内容如下：
（1）本人在离岗期间，如因山东大学撤销、合并、转制等改革或上级相关规定通知返岗等后续政策变化原因，导致本人不得在发行人处专职工作并同时保
8-3-4
留事业编制身份，或出现其他保留山东大学事业编制身份与在发行人任职之间存
在利益冲突的情形等，本人承诺将维护发行人的利益并全职在发行人任职，放弃
山东大学的事业编制身份。
（2）本人保证诚信履行《教师离岗协议书》和本承诺，不得单方解除或违反离岗协议约定，本承诺内容一经作出后不可撤销，如有违反离岗协议或承诺给发行人造成损失的，本人将无条件对发行人作出全额补偿。
综上，本所律师认为，如果根据后续政策法规、主管部门认定，发行人前述人员不得在发行人处专职工作并同时保留事业编制身份，山东大学、发行人、前述人员已采取上述充分有效的应对措施保障发行人权益。
8-3-5
（本业无正文，仅为北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
单位负责人： 签字律师：
乔佳平 栗 皓
李 赫
石志远年 月 日8-3-6
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第0158-5号
二○二〇年四月北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的补充法律意见书（五）
康达股发字[2019]第0158-5号
山大地纬软件股份有限公司：
本所接受山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的有关问题发表法律意见。本所律师已为本次发行及上市出具了《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（康达股发字[2019]第0158 号）（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（康达股发字[2019]第 0157 号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2019]第0158-1号）、《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（康达股发字[2019]第0158-2号）、《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（康达股发字[2019]第0158-3号）及《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（康达股发字[2019]第0158-4号）。
现根据上海证券交易所2020年4月28日作出的上证科审（审核）[2020]160号《关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《落实函》”）要求，本所出具了《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，依
8-3-1
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和
规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所及本所律师承诺本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本补充法律意见书构成本所此前已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次发行及上市之特定目的使用，不得用作其他目的。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次发行及上市材料进行充分核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：
《落实函》问题2：
就发行人部分董监高、核心技术人员保留事业编制身份留职停薪、离岗专职在发行人处工作的安排，请发行人说明：（1）2019年6月经主管部门审批通过之《山东大学所属企业管理改革方案》是否已包括了前述安排，前述安排是否具有充分明确的法律依据、是否得到有权主管部门的明确认可、是否存在法律纠纷或被有权主管部门认定为不合规的风险；（2）如果根据后续政策法规、主管部门认定，发行人前述人员不得在发行人处专职工作并同时保留事业编制身份，山东大学、发行人、前述人员是否已采取充分有效的应对措施保障发行人权益；（3）请发行人在招股说明书中对上述内容进行完整披露。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
8-3-2
回复：
（一）2019年6月经主管部门审批通过之《山东大学所属企业管理改革方案》是否已包括了前述安排，前述安排是否具有充分明确的法律依据、是否得到有权主管部门的明确认可、是否存在法律纠纷或被有权主管部门认定为不合规的风险；
发行人部分董监高、核心技术人员保留事业编制身份留职停薪、离岗专职在发行人处工作的安排，具体过程如下：
1、根据山东大学2014年4月出具的《山东大学关于为李庆忠等8名同志办理留职停薪的决定》（山大人字[2014]37号），2017年3月出具的《山东大学关于为王堃同志办理留职停薪的决定》（山大人字[2017]18号），上述人员办理留职停薪后到发行人专职工作。上述留职停薪系山东大学依据教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发[2005]2 号）中体现的文件精神，在国家政策有关高校人事自主权范围内所作出的人事安排决定，具有充分明确的法律依据。
2、根据山东大学2019年6月获教育部、财政部批复同意的《山东大学所属企业管理改革方案》，明确规定在山东大学的保留管理企业工作的学校事业编制人员，维持现行管理体制不变；在脱钩剥离企业工作的事业编制人员，可选择留在企业或回到学校；选择留在脱钩剥离企业工作的事业编制人员，学校保留其事业编制身份并享受学校事业编制人员同等待遇，达到法定退休年龄时回学校办理退休手续。山大地纬作为保留管理企业，根据改革方案上述人员“留职停薪”将维持管理体制不变，得到了有权主管部门的明确认可。
3、根据山东大学2019年12月25日出具的《关于与在山大地纬公司工作的教师签订“教师离岗协议书”的决定》（山大人字[2019]120 号）及附件，上述人员分别与山东大学签订了《教师离岗协议书》，鉴于山东大学校企改革后上述人员继续留在保留企业山大地纬专职工作，双方对改革前“留职停薪”管理体制再次予以确认。同时结合人员独立性要求，双方从协议层面上有效规范和保证了发行人人员独立性，一方面，能够有效防范和避免山东大学利用人事管理关系对留职停薪人员或发行人实施不当干预和影响；另一方面，还能有效防范留职停薪人员利用其保留的学校事业编制身份为自己或发行人谋求不正当利益。上述山大
8-3-3
人字[2019]120 号文件系根据上述山东大学改革方案的获批，在具体实施过程中
对上述人员“留职停薪”安排进行了制度确认，同时为满足发行人人员独立性的
要求，分别与上述人员签订了《教师离岗协议书》，除对改革前“留职停薪”的
安排再次协议明确约定外，重点增加了保障人员独立性的约定内容。
综上，本所律师认为，上述人员在山东大学校企改革前的“留职停薪”安排具有充分明确的法律依据；改革时“留职停薪”安排作为山东大学本次校企改革方案组成部分一并获得了教育部、财政部审批通过，得到了有权主管部门的明确认可；改革方案实施后山东大学对上述人员“留职停薪”安排制定制度并与上述人员签订《教师离岗协议书》，对留职停薪予以确认，符合改革方案并充分提升及保障了发行人人员独立性；上述人员的留职停薪安排不存在法律纠纷或被有权主管部门认定为不合规的风险。
（二）如果根据后续政策法规、主管部门认定，发行人前述人员不得在发行人处专职工作并同时保留事业编制身份，山东大学、发行人、前述人员是否已采取充分有效的应对措施保障发行人权益；
如果根据后续政策法规、主管部门认定，发行人前述人员不得在发行人处专职工作并同时保留事业编制身份，山东大学、发行人、前述人员已采取以下应对措施保障发行人权益：
1、山东大学出具承诺函
山东大学与上述留职停薪人员分别签署《教师离岗协议书》后，为充分保障上述协议得到有效遵守和履行，山东大学向上海证券交易所专项出具了书面《承诺函》，确认签署协议是尊重实际工作需要、支持发行人上市、规范该部分教师人事管理、增强和保障发行人人员独立性等而采取的特殊措施，并承诺未来不再允许其他在校教师离岗到发行人处专职工作。
2、上述人员向发行人出具承诺函
上述人员中，除因财务总监王堃已在山东大学办理退休外，其他人员已分别向发行人出具了书面《承诺函》，主要内容如下：
（1）本人在离岗期间，如因山东大学撤销、合并、转制等改革或上级相关规定通知返岗等后续政策变化原因，导致本人不得在发行人处专职工作并同时保
8-3-4
留事业编制身份，或出现其他保留山东大学事业编制身份与在发行人任职之间存
在利益冲突的情形等，本人承诺将维护发行人的利益并全职在发行人任职，放弃
山东大学的事业编制身份。
（2）本人保证诚信履行《教师离岗协议书》和本承诺，不得单方解除或违反离岗协议约定，本承诺内容一经作出后不可撤销，如有违反离岗协议或承诺给发行人造成损失的，本人将无条件对发行人作出全额补偿。
综上，本所律师认为，如果根据后续政策法规、主管部门认定，发行人前述人员不得在发行人处专职工作并同时保留事业编制身份，山东大学、发行人、前述人员已采取上述充分有效的应对措施保障发行人权益。
8-3-5
（本业无正文，仅为北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
单位负责人： 签字律师：
乔佳平 栗 皓
李 赫
石志远年 月 日
8-3-6
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
