证券代码：300273 证券简称：和佳医疗 编号：2020-069
珠海和佳医疗设备股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次
会议于2020年6月23日14:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2020年6
月18日以电子邮件、传真等方式送达。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，
本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司
章程》的有关规定。会议由公司监事会主席龚素明先生主持，与会监事经过认真
审议，形成如下决议：
一、 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案（修订
稿）》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对
象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象
发行股票并在创业板上市相关事项。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于<公司向特定对象发行股票方案（修订稿）>
的议案》
1
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向
特定对象发行股票方案（修订稿），与会监事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会作出
予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）（以下简称“领
创医疗”）、珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富氧昆仑”）、
珠海华美健康一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华美健康”）（拟设立，
以最终核准的名称为准）、东方汇富投资控股有限公司（以下简称“东方汇富”）
拟设立的私募基金等 4 名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。
本次发行股票的价格为 5.16 元/股。公司本次发行股票的定价基准日为公司
第五届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
2
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
5、发行数量
本次发行股票数量为 193,798,448 股，不超过 238,354,432 股，未超过本次发
行前公司总股本的 30%，依据公司与各发行对象签署的《附生效条件的股份认购
协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购方式 认购金额（万元）
1 领创医疗 48,449,612 现金 25,000
2 富氧昆仑 48,449,612 现金 25,000
3 华美健康 48,449,612 现金 25,000
东方汇富拟设立
4 48,449,612 现金 25,000
的私募基金
合计 193,798,448 100,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
3
6、限售期
本次发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于偿还有息负债、补充流动资金。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
8、上市地点
本次发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
10、发行决议有效期
本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市预案（修订稿）>的议案》
监事会认为，公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）阐述
了本次发行股票的具体方案、本次募集资金投向及本次发行对公司的影响等内
容，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
4
司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）>的议案》
监事会认为，公司本次发行方案论证分析报告综合考虑了公司目前所处的行
业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，充分论证了本次发行证券
及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价
原则、依据、方法和程序的合规性，发行方式的合法合规性，发行方案的公平性、
合理性以及本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过了《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
监事会认为，公司本次发行股票募集资金使用用途符合《上市公司证券发行
管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况和发展需求，符合公
司发展趋势及长远发展目标，有利于维护公司与全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5
六、 逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购
协议之补充协议>的议案》
公司拟与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》。具体内
容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设备股份有限
公司关于签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>的公告》。
1. 公司与河南领创医疗设备智能科技中心（有限合伙）签署《附生效条件
的股份认购协议之补充协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
2. 公司与北京太和东方投资管理有限公司（代：拟设立的珠海华美健康一
号投资合伙企业（有限合伙），以最终核名为准）签署《附生效条件的股份认购
协议之补充协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
3. 公司与广州市昆仑投资有限公司和广东富氧基金管理有限公司（代：珠
海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限合伙））签署《附生效条件的股份认购协议
之补充协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
4. 公司与东方汇富投资控股有限公司（代：拟设立的私募投资基金）签署
《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施与相关主体承诺的议案（修订稿）》
监事会认为，公司对本次发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实
6
际控制人、董事及高级管理人员对公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够
得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等法律、法规及其他规范性文件的要求，符合全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、 《关于<珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创
业板上市募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书
和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，认
真审核了《珠海和佳医疗设备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
募集说明书》。
经公司全体监事充分讨论，监事会认为，公司编制的《珠海和佳医疗设备股
份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》符合法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，募集说明书内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
九、 审议通过了《关于公司<2017 年度-2019 年度非经常性损益明细表>的
议案》
公司编制的《珠海和佳医疗设备股份有限公司非经常性损益明细表》符合相
关规定，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审核。具体内容详见公
7
司于中国证监会指定信息披露网站披露的《珠海和佳医疗设备股份有限公司
2017 年度-2019 年度非经常性损益专项审核报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；获得通过。
特此公告。
珠海和佳医疗设备股份有限公司监事会
2020 年 6 月 23 日
8
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
