证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2020-053
东旭光电科技股份有限公司
关于申龙客车 2019 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称 “东旭光电”或“公司”）于 2017 年
以非公开发行股份及支付现金方式向上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上
海辉懋”）购买其持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”、“标
的公司”）100%股权，交易完成后，公司直接持有申龙客车 100%的股权。在本
次重组并购过程中，标的公司原股东上海辉懋对申龙客车 2019 年度业绩作出了
承诺，根据深圳证券交易所相关规定，现将申龙客车业绩完成情况说明如下：
一、收购基本情况概述
经公司八届十一次董事会、八届四次监事会及 2017 年第四次临时股东大会
审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准东旭光电科技股份有限公司
向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可[2017]1841 号)的核准，公司以发行股份及现金支付方式，以人民币
300,000.00 万元收购上海辉懋持有的申龙客车 100%的股权，并于 2017 年 10 月
26 日完成上述股权转让程序。
二、业绩承诺情况
根据公司与上海辉懋于 2017 年 3 月 20 日签订的《东旭光电科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 以下简称“《利润补偿协议》”），
上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺，上海辉懋
承诺申龙客车 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计后的净利润（按扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）实现的承诺数分别不低于
人民币 30,000.00 万元、40,000.00 万元、55,000.00 万元。若申龙客车在利润承诺
期间内，截至 2017 年末（当年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含
2017、2018 年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润
数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分由上
海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。
三、2019 年度业绩承诺实现情况
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司申龙客
车 2019 年度实现的净利润为 11,742.63 万元，2019 年末（含 2017、2018 年度）
三年累计实现的净利润为 83,684.30 万元。与其原股东上海辉懋做出的业绩承诺
存在差异，实际实现净利润未能达到三年累计承诺净利润数，差额为-40,218.82
万元。
四、业绩承诺未实现的原因
2019 年，国内新能源汽车行业已进入规模化发展阶段，受新能源汽车补贴
进一步退坡影响，市场有效需求不足，产销量与行业主要经济效益指标均呈现负
增长。据中汽协统计数据显示，2019 年国内汽车销量同比下降 8.2%，连续第 2
年负增长，其中新能源客车同比下降 17.48%，行业整体景气度不高，这给公司
新能源汽车业务带来一定的冲击。
此外，2019 年第四季度，受累于公司产业过度扩张及未能科学有效管理资
金等因素的影响，公司中票违约，造成公司资金流动性出现困难。进一步拖累本
应进入销售旺季的汽车业务，上游供应商及下游客户均出现因担忧而观望的态度，
暂时停止与公司相关的供应、采购业务，最终导致申龙客车 2019 年度业绩最终
实现数低于预期，未完成 2019 年度承诺业绩。
五、董事会致歉声明及业绩补偿安排
公司董事会对申龙客车未能实现 2019 年度业绩承诺事项深表遗憾，并向投
资者诚恳致歉。公司九届二十次董事会审议通过了《关于回购上海辉懋企业管理
有限公司业绩补偿股份并予以注销的议案》（以下简称《补偿及注销议案》），并
将该议案提交公司股东大会予以审议。根据《利润补偿协议》相关补偿规定计算
确定，上海辉懋应补偿公司股份 9,750 万股，并退还该股份对应的 2017 年度、
2018 年度现金分红款 1,365 万元。公司将按总价人民币 1.00 元的价格定向回购
上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司董事会将在股东大会审议通过
《补偿及注销议案》后，督促后续补偿安排的实施。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 24 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
