辅仁药业集团制药股份有限公司 董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告（7）
辅仁药业集团制药股份有限公司
董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告
尊敬的各位董事：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会
审计委员会运作指引》以及《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》
等相关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督
职责。现将审计委员会 2019 年度的履职情况汇报如下：
一、董事会审计委员会基本情况
公司董事会审计委员会由 3 名董事组成，分别为独立董事安慧女士、李雯女
士、董事长朱文臣先生，其中主任委员由具有会计专业资格的独立董事安慧女士
担任。
安慧：女，1969年生，会计学副教授，硕士生导师，中国注册会计师，郑州
轻工业学院经济与管理学院会计系主任。1993年毕业于安徽财经大学，获经济学
学士学位，2008年获武汉大学管理学（会计学专业）硕士学位。现任郑州轻工业
学院经济与管理学院会计系主任，长期从事会计与财务管理的研究与教学工作，
曾主持省部级科研项目多项，并获得河南省科学技术进步奖三等奖、河南省教育
厅科学技术成果奖二等奖等奖励。自2013年12月起担任辅仁药业集团制药股份有
限公司独立董事。
李雯：1970 年生，教授，现任职于郑州大学药学院。2005 年毕业于中国药
科大学药物化学专业获得博士学位，2006 年获得硕士生导师资格，2010 年获批
为河南省中青年骨干教师。先后主持或参与国家自然科学基金、河南省科技厅产
学研项目、河南省自然科学基金项目等多个项目；在 Applied catalysis
A:General, Bioorganic & medicinal chemistry letters 等期刊发表科研论文
40 余篇；以排序第一获授权国家发明专利 6 项；省级科技成果鉴定 6 项。自 2016
年 7 月起担任辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
朱文臣：男，中共党员，硕士学历。第十一届、十二届全国人大代表，河南
省工商联副主席,中共周口市委委员。曾任辅仁药业有限公司董事长兼总经理；
现任辅仁药业集团有限公司董事长、辅仁药业集团制药股份有限公司董事长。
闫庆功：男，1969 年 9 月出生，民建会员，硕士研究生，注册会计师，高
级会计师职称。具有会计、审计、投资、PE 岗位上工作经历和丰富的实践经验；
精通财务、投资又具有法律理论和实践。2019 年至今在南京卓远资产管理有限
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公司工作。曾在河南真源会计师事务所、郑州市中小企业担保公司、黄河源股权
投资基金管理有限公司、河南政源股权投资基金管理有限公司等单位工作。现任
辅仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
陈卫东：男，1967 年 9 月出生，天津大学管理与经济学部教授，博士生导
师，国家社科基金重大项目首席专家，教育部（跨）世纪人才，中国系统工程学
会能源资源系统工程分会常务理事，国家自然科学基金评审专家、国家留学基金
委评审专家，全国公共管理硕士（MPA）优秀学位论文评审专家，天津市优秀科
技工作者，天津市商务委专家，天津市委宣传部习近平新时代中国特色社会主义
讲师团专家。研究方向：复杂系统决策与优化、低碳经济机制设计、能源与环境
管理、绿色智能制造、战略及组织绩效管理。主持国家、省市级科研项目 15 项，
其中，国家社会科学重大项目 1 项、参与国家社会科学重大项目 1 项、国家自然
科学基金项目 3 项。获得省部以上成果奖 6 项，其中一等奖 1 项、二等奖 4 项、
三等奖 1 项。其主持完成的国家自然科学基金项目“国际石油价格复杂网络生成
算法及动力学稳定性研究”获天津市第十五届社会科学优秀成果一等奖。现任辅
仁药业集团制药股份有限公司独立董事。
姜之华：男，1981 年出生，毕业于吉林大学法学专业，硕士学位。2007 年
参加工作，曾任辅仁药业有限公司法务部经理、法务总监，上海辅能投资管理有
限公司总经理，上海赛领民峰股权投资管理有限公司董事。现任开封制药（集团）
有限公司董事。现任辅仁药业集团制药股份有限公司董事长，暂履行董事会秘书
职责。
二、董事会审计委员会制度建设
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，主要从审计委员会的人员组成、
职责权限、议事规则程序等方面对审计委员会的相关工作做出了规范，对董事会
审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师沟通、监督
检查等方面明确了要求。
三、董事会审计委员会年度会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开 4 次会议，全体委员均全部出席了会议。会议
召开情况如下：
（一）2019 年 4 月 18 日，公司董事会审计委员会召开了 2019 年第一次会
议，审议通过如下议案：
1、审议《公司 2018 年董事会工作报告》；2、审议《公司 2018 年度财务决
算报告》；3、审议《公司 2018 年利润分配预案》；4、审议《公司 2018 年年度报
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告及摘要》；5、审议《关于支付瑞华会计师事务（特殊普通合伙）2018 年度审
计报告费用的议案》；6、审议《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公
司 2019 年度公司财务报告和内部控制审计机构的预案》；7、审议《公司董事会
审计委员会 2018 年度履职情况报告》；8、审议《公司 2018 年度内部控制评价报
告》。
（二）2019年4月28日，公司董事会审计委员会召开了2019年第二次会议，
审议并通过了《辅仁药业集团实业股份有限公司2019年第一季度报告全文及其摘
要》的议案，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
（三）2019年8月28日，公司董事会审计委员会召开了2019年第三次会议，
审议并通过了《辅仁药业集团实业股份有限公司2019年半年度报告全文及其摘
要》，并提交公司董事会审议。
（四）2019年10月29日，公司董事会审计委员会召开了2019年第四次会议，
审议并通过了《辅仁药业集团制药股份有限公司2019年第三季度报告全文及其摘
要》的议案，并提交公司董事会审议。
四、董事会审计委员会年度工作履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作情况
在年度审计工作中，我们与注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法
等事项进行了充分的讨论与沟通，督促其按照审计计划开展审计工作，在年审会
计师出具初步审计意见后与年审注册会计师召开见面会，沟通审计中的有关问题，
再次审阅公司财务会计报表，在审计报告出具后，对年度财务会计报表进行表决，
形成决议后提交董事会审核。我们对公司年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）的独立性和专业性进行了客观评估，我们认为瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，
向公司董事会提议继续聘请其为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，并
审核了相关审计费用。
（二）评估公司内控制度的有效性
报告期内，公司存在如下重大内部控制缺陷
1、辅仁药业公司未能执行《对外担保管理制度》的相关规定，在未经董事
会、股东大会审议的情况下，向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连
带责任担保14,000.00万元，截至2019年12月31日，尚有担保余额5,980.00万元，
也未能按照《信息披露管理制度》的有关要求，及时披露该违规担保事项，与上
述事项相关的财务报告内部控制运行失效。
2、辅仁药业公司未能执行《关联方资金往来管理制度》的相关规定，在未
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经董事会、股东大会审议的情况下，截止2019年12月31日，向控股股东辅仁药业
集团有限公司及关联方提供借款余额163,562.50万元，也未能按照《信息披露管
理制度》的有关要求，及时披露该违规资金占用事项，与上述事项相关的财务报
告内部控制运行失效。
3、辅仁药业公司未能执行《货币资金管理办法》、《印章管理制度》、《采
购管理制度》和《供应商管理制度》等相关规定：存在以辅仁药业公司及其子公
司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，
并未按相关规定进行账务处理并及时披露的事实；存在通过供应商、其他往来单
位向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子
公司进行资金周转的事实。前述事实表明辅仁药业公司资金管理、印章管理、关
联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效，存在资金体外循环，与上述事项
相关的财务报告内部控制运行失效。
（三）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计
划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计
出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计 相关工作资料，我们未发现公
司内部审计工作存在重大问题的情况。
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
进行充分有效的沟通，我们多方听取意见，积极进行了相关协调工作，就审计过
程中发现的相关问题进行了及时协商沟通，有效提高了审计工作的效率和质量。
（五）对公司重大关联交易事项的审核
我们认为公司与相关关联方的关联交易系公司生产和发展经营的需要，公司
提交的关联交易与关联方进行了平等协商，有关联交易定价公允合理，符合上市
公司及股东的整体利益，不存在侵犯公司以及中小股东的利益，董事会对于上述
关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董事进行了回避，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
五、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、《公司董事会审计委员
会工作细则》等规定，在监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、
审阅财务报表并对其发表意见、强化内部控制、加强公司财务报告信息的真实性
辅仁药业集团制药股份有限公司 董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告（7）
和可靠性等方面，恪尽职守，勤勉尽责，较好的履行了审计委员会的各项职责，
有效推动了公司治理水平的持续提升。
2020年，公司董事会审计委员会将继续秉持审慎、客观、独立的原则，勤
勉尽责，遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定，充分发挥公司董事会审
计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任，维护公司与全体股东的合
法权益，促进公司稳健经营和规范运作。
（以下无正文）
辅仁药业集团制药股份有限公司 董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告（7）
（本页无正文，为公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告签字页）
董事会审计委员会委员签字：
闫庆功 姜之华 陈卫东
2020年6月22日
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