辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报
告的专项说明
辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）聘请瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事所”）为公司 2019 年度财务报告内部
控制审计机构；会计师事务所对公司辅仁药业集团制药股份有限公司 2019 公司
年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报
告。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，公司董事会对否定意见涉及
事项专项说明如下：
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。
辅仁药业公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷：
1、辅仁药业公司未能执行《对外担保管理制度》的相关规定，在未经董事
会、股东大会审议的情况下，向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连
带责任担保 14,000.00 万元，截至 2019 年 12 月 31 日，尚有担保余额 5,980.00
万元，也未能按照《信息披露管理制度》的有关要求，及时披露该违规担保事项，
与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。
2、辅仁药业公司未能执行《关联方资金往来管理制度》的相关规定，在未
经董事会、股东大会审议的情况下，截止 2019 年 12 月 31 日，向控股股东辅仁
药业集团有限公司及关联方提供借款余额 163,562.50 万元，也未能按照《信息
披露管理制度》的有关要求，及时披露该违规资金占用事项，与上述事项相关的
财务报告内部控制运行失效。
3、辅仁药业公司未能执行《货币资金管理办法》、《印章管理制度》、《采
购管理制度》和《供应商管理制度》等相关规定：存在以辅仁药业公司及其子公
司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，
并未按相关规定进行账务处理并及时披露的事实；存在通过供应商、其他往来单
位向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子
公司进行资金周转的事实。前述事实表明辅仁药业公司资金管理、印章管理、关
联方往来及对外担保等方面内部控制运行失效，存在资金体外循环，与上述事项
相关的财务报告内部控制运行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使辅仁药业公司内部控制失去这一功能。
二、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度
1、公司董事会尊重会计师的独立判断，会计师事务所出具的否定意见的内
部控制审计报告客观、真实，符合公司实际情况，董事会同意《内部控制审计报
告》中会计师的意见。
2、公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报
告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司 2019 年财务报表审计中，
会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
三、消除上述事项及其影响的具体措施
公司对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及的事项高度重视，
尽力消除否定意见涉及的相关事项及其影响，结合公司目前实际情况，公司已采
取及将要采取的措施如下：
1、公司董事会及管理层对公司存在的上述问题高度重视，自发现问题以后，
积极与控股股东保持持续的沟通协商，敦促控股股东尽快归还款项、解决上述资
金占用及违规担保事项，解除公司的担保责任，切实维护公司及全体股东的利益。
2、截止目前，辅仁集团及其关联方占用的资金尚未归还；公司存在向控股
股东提供违规担保事项，截止目前，尚未解决上述违规担保责任。公司董事会、
监事会及管理层将进一步加强催讨力度，敦促控股股东拿出切实可行的具体解决
方案和计划，尽快解决上述资金占用及违规担保事项、解除公司的担保责任，以
维护公司及全体股东利益。
3、加强公司《货币资金管理办法》、《印章管理制度》、《采购管理制度》
和《供应商管理制度》管理，公司将进一步加强内控体系建设，完善内部责任追
究制度，强化内部审计功能，加大执行力度，确保公司合法合规运营。（1）加强
公司及下属各子公司的印章使用管理，明确责任人，要求严格按《公司印章管理
制度》管好、用好公司各类印章，切实规范用章行为。（2）公司内审部门及财务
部门密切关注和跟踪公司关联交易资金往来的情况，在审批决策程序和手续不齐
备的情况下，禁止对关联方支付任何资金。（3）充实专职的内部审计人员，在董
事会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情况的监督力度。（4）
加强供应商管理，认真甄选供应商识别，履行必要的采购审批程序，禁止无授权
情况下的资金流出。（5）定期开展大额资金往来专项审计，核查公司与关联方之
间的资金往来情况，以及定期和不定期开展印章使用专项检查。
4、进一步提高会计人员业务技能，确保公司财务核算合法合规，提高公司
财务信息披露质量。同时，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员
对法律法规、规范性文件及业务知识的学习，不断提高各级管理人员的履职能力，
切实提高公司规范运作能力和水平，杜绝此类问题再次发生。
特此说明。
辅仁药业集团制药股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
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