中国中铁股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务管理制度
（2020年6月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，依法合规履行信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上海上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《香港联合交易所股份有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《中国中铁股份有限公司A股信息披露管理制度》等规定，制定本制度。
第二条 公司自行审慎判断应当披露的信息是否存在《上海上市规则》、《香港上市规则》及上海证券交易所、香港联合交易所其他业务规则规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，接受上海证券交易所、香港联合交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓披露信息的范围
第三条 公司拟披露的信息关乎一项未完成的计划或商议，存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章 豁免披露信息的范围
第四条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规
或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
可以豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第五条 公司与关联人进行的下述交易信息，豁免按照关联交易的方式进行披露:
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开
拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
（三）关联人向公司提供财务资助按一般商务条款或更佳条款进行，且财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
（四）关联人向公司提供担保,该项担保按一般商务条款或更佳条款进行，且公司未提供反担保的；
（五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行的交易。
上述第（一）、（二）项若构成香港上市规则项下的“关连交易”且无法被豁免，则应按照香港上市规则的有关规定进行。
根据上海证券交易所的规定，上述第（一）至（五）项交易同时豁免按照关联交易的方式进行审议。
第六条 公司预计净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，且以每股收益作为比较基数具有如下情形之一的，豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；
（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。
但如该等预测与公开信息或市场预期出现重大偏差因而构成公司的内幕消息的情况下，则应尽快作出披露。
第四章 暂缓、豁免披露信息的登记审批
第七条 信息披露暂缓与豁免业务是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调，董事会办公室负责办理相关具体事务。
第八条 股份公司总部及各子、分公司在发生第二章和第三章规定的可以暂缓、豁免的信息时，需事先履行以下内部审批程序：
（一）相关业务部门或子公司、分公司应当及时填写《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》（见附件，以下简称《审批表》），并将部门负责人或子、分公司负责人签字的《审批表》、暂缓与豁免披露事项的相关书面资料报送公司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
（二）股份公司董事会办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署处理建议，必要时可由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书；
（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》中签署意见；
（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。
第九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，还应当建立暂缓与豁免披露信息台账，对该类信息处理情况进行登记。
登记内容主要包括：
（一）暂缓、豁免披露的事项内容；
（二）暂缓、豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限（适用于第三条可以暂缓披露的信息）；
（四）第三条规定的可以暂缓披露信息、第四条规定的可以豁免信息的内幕信息知情人名单以及内幕信息知情人的书面保密承诺情况；
（五）暂缓与豁免事项的内部审批流程结果等。
上述台账和《审批表》均应当妥善保管并按年度归档。
第十条 公司对符合本制度第三条和第四条规定的信息作出信息披露暂缓与豁免处理的，公司相关业务部门或子、分公司要切实做好该信息的保密工作，按照《中国中铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（中铁股份董办〔2012〕21号）做好内幕信息知情人的登记工作，并要求内幕信息知情人签署书面保密承诺。
公司相关业务部门或子、分公司要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司相关业务部门或子、分公司应当及时核实情况，并及时向股份公司董事会办公室报告。
第十一条 在出现以下情形时，公司在履行信息披露内部审批程序后，应当及时对外发布公告：
（一）已暂缓披露的第三条规定的信息或已豁免披露的第四条规定的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。
（二）当第三条规定的可以暂缓披露的信息暂缓披露的原因已经消除或暂缓期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审核等情况。
（三）第四条规定的可以豁免披露的信息可以豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
（四）因公司未披露相关信息，造成公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动的，公司应当及时发布公告对外披露；但拟披露的信息属于国家秘密或其他法律法规另有规定的除外。
第五章 附 则
第十二条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第十三条 公司涉及暂缓、豁免披露业务的相关责任人及其他相关人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者不按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定给予处分。
第十四条 《上海上市规则》和其他业务规则规定的除信息披露以外的其他事项需要向上海证券交易所申请豁免的，如无特别规定，则参照本制度执行。
第十五条 本制度未尽事宜，应按照上海证券交易所有关规则、香港联合交易所的有关规则以及《中国中铁股份有限公司A股信息披露管理制度》等规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
附件：中国中铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表
附件
中国中铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务
内部登记审批表
申请时间 登记人员
申请部门 申请人员
1.□暂缓披露
事项披露类型 2.□豁免披露 1）□可以豁免披露
2）□豁免按照关联交易方式披露
3）□豁免发布业绩预告
暂缓或豁免披
露的事项内容
暂缓或豁免披
露的原因和依
据
暂缓披露的期□1.不适用
限（注1） □2.适用 （期限）
是否已填报暂 相关内幕人士
缓或豁免事项□1.不适用 是否出具书面□1.不适用
的内幕信息知 保密承诺（注
情 人 登 记 表□2.适用 □1）是 2） □2.适用□1）是
（注2） □2）否 □2）否
申请部门或单
位负责人意见
公司董办审查
及相关部门会
签意见
董事会秘书审
核意见
董事长审批
注：1. 表格中“暂缓披露的期限”仅适用于暂缓披露情形，并列明申请暂缓披露的期限；其他情形选择“不适用”；
2.申请暂缓或豁免的信息属于本制度第三条和第四条的，需要填写该部分内容，选择“适
用”，并根据实际情况选择“是”或“否”；其他情形不需要填写，选择“不适用”。
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