独立董事关于公司第七届董事会第二十七次会议相关事项
的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了拟提交公
司第七届董事会第二十七次会议审议的相关议案，并发表以下事前认可意见：
1、公司董事会在审议相关事项之前，根据有关规定履行了将相关事项提交
至我们进行事前审核的程序。
2、公司修订后的本次非公开发行股票方案，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相
关规定，符合投资者实际情况，有利于推进项目的实施，符合公司发展战略要求，
不存在侵害公司及中小股东利益的情形。
3、公司本次对非公开发行预案的修订，符合相关法律、法规及规范性的规
定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
4、在湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、兴湘集
团全资子公司湖南省国企并购重组基金管理有限公司担任执行事务合伙人的湖
南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）与湘电集团有限公司签订一致行
动协议后，兴湘集团参与认购本次非公开发行股票将使兴湘集团及其一致行动人
触发要约收购义务。鉴于兴湘集团已承诺认购的非公开发行股份自本次非公开发
行结束之日起 36 个月内不转让，符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的
情形。公司提请股东大会批准兴湘集团及其一致行动人因本次非公开发行增持公
司股份事项免于发出要约，符合《收购管理办法》的有关情形和规定。
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5、公司结合 2019 年年度报告，更新调整了关于本次非公开发行股票事宜对
即期回报摊薄影响的分析，控股股东湘电集团的一致行动人兴湘集团、兴湘并购
基金出具了《关于湘潭电机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺》，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）及其他相关法律法规和规范
性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
6、公司对截至 2019 年 12 月 31 日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，符合中国证券监督管理委
员会的有关规定，披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整。
7、公司更新了《湘潭电机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》中的相关财务数据，符合相关法律法规和公司章程的有关
规定。
8、公司根据修订后的本次非公开发行股票方案，与本次非公开发行股票的
认购对象兴湘集团签署了《湘潭电机股份有限公司与湖南兴湘投资控股集团有限
公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。
9、本次非公开发行股票的认购对象为兴湘集团，系公司控股股东的一致行
动人，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。董事会审议关联交易事项
时，关联董事需回避表决。本次非公开发行股票有关议案在提交股东大会审议时，
关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定。
综上，我们认为，上述相关议案事项符合公司利益，同意将相关议案提交公
司第七届董事会第二十七次会议审议。
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