股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 上市地点：深圳证券交易所
辽宁省本溪市平山区人民路16号
本钢板材股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇二〇年六月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经本钢板材股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
中诚信证评为公司本次公开发行的 A 股可转换公司债券进行了信用评级，根据《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［2019］G245-1号），本钢板材主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券信用等级为 AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将进行跟踪评级。
三、关于公司本次可转债发行的担保事项
本钢集团有限公司为公司本次发行的可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
四、公司本次可转债发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际
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情况提出了填补回报的相关措施。具体参见本募集说明书“第四节 发行人基本
情况”之“十九、摊薄即期回报及填补措施”。
五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司现行股利分配政策如下：
“第一百六十七条 公司的股东回报规划和利润分配政策为：
（一）基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（2）现金分红比例
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
（三）利润分配方案的决策机制与程序
公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向 B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）2019年-2021年股东分红回报规划
公司制订的《本钢板材股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》的主要内容如下：
“（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、公司现金分红的具体条件
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流
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充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分
配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
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和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
1、若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更《公司章程》确定的利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。
3、在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。”
（三）最近三年现金分红情况
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1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2017年度利润分配方案
经2018年5月24日召开的2017年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以公司现有股本3,875,371,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5 元（含税），本次拟分配普通股股利 193,768,576.60 元，剩余909,394,033.75元，作为未分配利润转至下年度。本次利润分配已经实施完毕。
（2）公司2018年度利润分配方案
经2019年5月16日召开的2018年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以公司现有股本3,875,371,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5 元（含税），本次拟分配普通股股利 193,768,576.60 元，剩余1,752,118,693.22元，作为未分配利润转至下年度。本次利润分配已经实施完毕。
（3）公司2019年度利润分配方案
经2020年5月21日召开的2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：考虑新冠肺炎疫情对经济存在不确定性，建议公司2019年度暂不进行利润分配，也不进行公积金转增资本。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 现金分红比例
司所有者的净利润
2017年 19,376.86 160,011.02 12.11%
2018年 19,376.86 103,649.32 18.69%
2019年 0.00 55,564.70 0.00%
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 106,408.35
最近三年累计现金分红占最近三年年均归母净利润的比例 36.42%
（四）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于现金分红外，其余部分留存用于日常生
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产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，
促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因
素”全文，并特别注意以下风险
（一）宏观经济及行业政策风险
1、宏观经济波动风险
在全球范围内，钢铁产业与宏观经济都具有极强的共生性，经济发展越快，钢铁行业发展也更为迅速，两者息息相关。
我国经济在经历了自改革开放后40余年的高速发展之后，增长速度在最近几年已有所回落，经济正由高速增长阶段步入中速增长阶段。正如十九大报告所言，“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段”，“推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革”。
从全球范围内看，主要经济体正逐步复苏，但不稳定、不确定因素依旧多且复杂。主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，保护主义加剧，地缘政治风险上升，都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险挑战。
综上，在世界经济不确定因素较多、我国经济步入新常态的背景下，本公司存在因国家财税政策、货币政策、汇率政策等宏观经济政策变动而导致的生产经营波动风险，从而给公司业务发展带来较大不确定性。
2、产业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。2016年1月22日，国务院常务会议确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。会议认为，坚持用法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。2016年2月1日，
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国务院印发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
【2016】6号），要求在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用
5年时间再压减粗钢产能1.00亿吨-1.50亿吨，同时提出严禁新增产能、化解过
剩产能、严格执法监管和推动行业升级四项主要任务。但如果国家宏观经济政策、
产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出台新的相关政策或出现
重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
（二）经营风险
1、行业竞争风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能相对过剩的状态，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
2、可转债发行当年营业利润下降50%以上甚至亏损的风险
公司开展生产经营的主要原材料为铁矿石、动力煤等，其价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，其供给情况直接影响到公司的生产成本和经营效益。由于公司需要的大宗原材料主要依赖于对外采购，未来如原材料价格上涨，公司的盈利水平将受到一定影响。
此外，我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在国家持续推进供给侧结构性改革，严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施有力的推动下，近几年钢材价格保持在相对稳定合理的区间，但考虑到未来国际国内经济增长情况及钢铁行业上、下游发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。
若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞争严重加剧，原材料价格大幅上升，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响，可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上甚至亏损的情形。
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3、安全和环保风险
公司近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但受人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法等各种因素的影响，公司在生产过程中仍有可能出现高炉转炉等设备损坏、人员伤亡等各类安全事故，从而对公司的正常经营活动造成不利影响，甚至因此受到主管部门的行政处罚。
此外，钢铁行业生产过程中会产生废水、废气、粉尘及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定负面影响。2015年《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》开始实施，钢铁行业面临的环保压力不断增加，为此，公司积极响应国家政策，按照新环保法标准的要求，全面贯彻绿色发展理念，推进各项环保升级整治项目，同时持续强化日常监督管理，强化污染源的管控，但公司在生产过程中仍有可能因各类意外因素导致出现环保方面的事故，从而对公司的正常经营活动造成不利影响，甚至因此受到主管部门的行政处罚。
报告期内，公司在生产经营过程中曾因安全事故多次受到相关主管部门的处罚，但合计罚款金额占公司净资产总额的比例较低，未对公司正常生产经营造成实质性不利影响，前述报告期内发生的安全事故不属于重大违法行为，相关处罚不存在情节严重之情形，不会对本次可转债发行造成实质性法律障碍。但随着安全、环保相关监管政策趋于严格以及各类意外因素的影响，公司未来仍面临因安全、环保事故受到相关主管部门处罚的风险。
（三）财务风险
1、短期流动性风险
公司所处钢铁行业为资本密集型行业，近年来公司持续围绕钢铁主业进行大规模固定资产投入和生产设备的更新改造，截至2019年末，公司合并口径的资产负债率高达 67.05%，高于同行业平均水平；同时，出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，公司的融资方式以短期银行借款为主。
尽管报告期内公司银行资信情况良好，并通过非公开发行股票、增加长期银
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行借款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、产业
政策等不可控因素影响，公司经营情况发生重大变化，或因新建项目未达预期回
报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司仍存在债务违约、授信额度
被收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
2、计入损益的利息净支出较高风险
钢铁行业属于资本密集型行业。报告期内，为满足发展需要，公司维持较高的资产负债率水平，2017-2019年度，公司计入损益的利息净支出分别为88,118.42万元、107,815.21万元和61,504.94万元，公司利息净支出较高。虽然公司通过积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率等方式努力控制利息支出，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因利息支出上升导致净利润下滑的风险。
3、汇率波动风险
公司日常经营中需要从国外采购部分铁矿石和生产设备等，同时也存在部分海外销售，需要用外币进行收支，因此公司形成一定规模的外币存款和借款。外币汇率的波动将会产生一定金额的汇兑损益，2017-2019年度，公司汇兑损益金额分别为-35,750.93万元、28,885.11万元和4,472.49万元，波动较大，若未来汇率波动朝着对公司不利的方向发展，公司存在因汇兑损益增加导致净利润下滑的风险。
（四）募集资金运用相关风险
1、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，将全部投资“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”和偿还银行贷款。
公司本次可转债募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重
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且充分的可行性分析。然而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生
诸如公司工艺技术、行业政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方
面的不利变化，从而导致新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等
的风险。
2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”建成后，固定资产规模将大幅增加，年折旧额也将随之增加。
因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而导致经营业绩下滑的风险。本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧费用后仍能贡献较多的利润，但是若募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧大量增加甚至导致净利润下降的风险。
（五）与本次发行相关的风险
1、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能及时足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
2、本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债由本钢集团有限公司提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司和本钢集团有限公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金、本钢集团有限公司也无法及时兑现担保义务，则可能会影响本次可转债本息的按时足额兑
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付。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券期限为6年，可转债持有人可自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转债到期日期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成不利影响。
4、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
5、转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本
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和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风
险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险
公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
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8、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
9、评级风险
中诚信证评对公司本次可转债进行了信用评级，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
10、利率风险
在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将有望进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（六）新冠肺炎疫情对公司2020年经营业绩影响的风险
受2020年春节前后突发的新型冠状病毒感染的肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“疫情”）的影响，国内汽车和家电消费、房地产销售等受到阶段性影响，下游汽车制造、家电制造、基建和房地产施工等行业部分企业延迟复工或开工率下降，导致国内钢材需求出现了阶段性下降、钢材库存大幅增加，国内钢材价格出现了较大幅度的下滑。
目前我国疫情防控工作取得重大战略成果，复工复产达产进度正逐渐加快，但疫情对国民经济的不利影响预计仍将持续一段时间；同时，疫情在美国、西班牙、意大利和英国等海外国家的扩散态势虽有所缓解，但仍未出现明显拐点，预
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计2020年包括欧美发达经济体在内的全球经济增长很可能将面临重挫，这将对
2020年我国钢材的出口带来一定不利影响。疫情影响下，公司产品的国内销售、
出口和物流等均有可能会受到不同程度的影响，一旦上述影响因素出现较大不利
变化，则公司2020年营业利润存在同比上年下滑50%以上、亏损甚至大幅亏损
的可能性。
（七）2020年1-3月经营业绩同比下降幅度较大的风险
根据公司于2020年4月24日披露的2020年度第一季度报告（未经审计），2020年1-3月公司实现营业收入1,172,857.47万元，同比下降0.28%；实现归属于上市公司股东的净利润为17,799.86万元，同比下降34.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,865.68万元，同比下降34.91%。公司2020年1-3月经营业绩大幅下滑，主要系美元/人民币、欧元/人民币汇率的波动、2019 年 1-3 月汇兑收益较高以及突发疫情影响下国内钢材价格较大幅度的下滑所致。若未来国内钢材价格出现进一步下跌或汇率出现较大不利变化，则公司经营业绩存在进一步下降的风险，在此提请广大投资者予以关注。
除上述风险外，本公司特别提醒投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。
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目 录
声 明.....................................................................................................................................2
重大事项提示...........................................................................................................................3
一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..............................................................3
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级..................................................................3
三、关于公司本次可转债发行的担保事项......................................................................3
四、公司本次可转债发行对股东即期回报的摊薄及应对措施......................................3
五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况..............................................................4
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险....................................................................................................................................10目 录.....................................................................................................................................19第一节 释义...........................................................................................................................24
一、一般术语....................................................................................................................24
二、专业术语....................................................................................................................26
第二节 本次发行概况...........................................................................................................28
一、发行人基本信息........................................................................................................28
二、本次发行的基本情况................................................................................................28
三、本次发行有关机构....................................................................................................43
第三节 风险因素...................................................................................................................46
一、宏观经济及行业政策风险........................................................................................46
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二、经营风险....................................................................................................................47
三、财务风险....................................................................................................................48
四、管理风险....................................................................................................................49
五、募集资金运用相关风险............................................................................................49
六、与本次发行相关的风险............................................................................................50
七、新冠肺炎疫情对公司2020年经营业绩影响的风险............................................ 53
八、2020年1-3月经营业绩同比下降较大的风险..................................................... 53
第四节 发行人基本情况.......................................................................................................55
一、发行人基本信息........................................................................................................55
二、发行人设立及历次股本变更情况............................................................................55
三、发行人的重大资产重组情况....................................................................................58
四、发行人股本及前十名股东持股情况........................................................................61
五、控股股东、实际控制人基本情况............................................................................62
六、公司组织架构及主要对外投资情况........................................................................70
七、发行人的主营业务....................................................................................................78
八、发行人所处行业的基本情况....................................................................................79
九、发行人在行业中的竞争优势....................................................................................87
十、发行人主营业务的具体情况....................................................................................89
十一、主要固定资产及无形资产....................................................................................96
十二、发行人相关资质取得情况..................................................................................115
十三、境外经营情况......................................................................................................120
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十四、历次筹资、派现及净资产额变化情况..............................................................120
十五、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况...........121
十六、股利分配政策......................................................................................................126
十七、偿债能力指标及资信评级情况..........................................................................132
十八、董事、监事及高级管理人员..............................................................................133
十九、摊薄即期回报及填补措施..................................................................................138
二十、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况...................151
第五节 同业竞争与关联交易.............................................................................................152
一、同业竞争情况..........................................................................................................152
二、关联方及关联关系..................................................................................................159
三、报告期内发生的关联交易情况..............................................................................160
四、规范和减少关联交易的措施..................................................................................177
五、独立董事对关联交易的意见..................................................................................179
第六节 财务会计信息.........................................................................................................181
一、最近三年财务报告及审计情况.......................................................................... 181
二、最近三年财务报表............................................................................................. 181
三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况....................................................... 203
四、最近三年的主要财务指标................................................................................. 205
第七节 管理层讨论与分析.................................................................................................208
一、资产负债结构分析..................................................................................................208
二、盈利能力分析..........................................................................................................225
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三、现金流量分析..........................................................................................................234
四、资本支出分析..........................................................................................................236
五、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正情况......................................237
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析..........................................................242
第八节 本次募集资金运用.................................................................................................244
一、本次募集资金运用的基本情况..............................................................................244
二、本次募集资金投资项目具体情况及必要性、可行性分析..................................244
三、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................263
第九节 历次募集资金运用.................................................................................................264
一、最近五年内募集资金基本情况..............................................................................264
二、前次募集资金的实际使用情况..............................................................................264
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况......................................................269
四、会计师事务所出具的专项报告结论......................................................................269
第十节 其它重要事项.........................................................................................................270
一、公司最近一期对外担保情况..................................................................................270
二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况..........................................................................270
第十一节 董事及有关中介机构声明.................................................................................277
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................277
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................278
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................279
二、保荐机构（主承销商）声明..................................................................................280
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三、发行人律师声明......................................................................................................282
四、会计师事务所声明..................................................................................................283
五、资信评级机构声明..................................................................................................284
第十二节 备查文件.............................................................................................................286
一、备查文件..................................................................................................................286
二、备查文件查阅时间和地点......................................................................................286
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第一节 释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
募集说明书/本募集说 指 本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说
明书 明书
本募集说明书签署日 指 2020年6月23日
公司/本公司/上市公司 指 本钢板材股份有限公司
/本钢板材/发行人
本次发行/本次可转债 指 本次公开发行不超过680,000.00万元（含680,000.00万元）
发行/本次公开发行 A股可转换公司债券的行为
本溪钢铁集团/本溪钢 指 本溪钢铁（集团）有限责任公司
铁公司
本钢集团 指 本钢集团有限公司
本钢浦项 指 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司
厦门本钢 指 厦门本钢钢铁销售有限公司
天津本钢 指 天津本钢钢铁贸易有限公司
无锡本钢 指 无锡本钢钢铁贸易有限公司
南京本钢 指 南京本钢物资销售有限公司
长春本钢 指 长春本钢钢铁销售有限公司
烟台本钢 指 烟台本钢钢铁销售有限公司
哈尔滨本钢 指 哈尔滨本钢经济贸易有限公司
上海本钢 指 上海本钢冶金科技有限公司
广州本钢 指 广州本钢钢铁贸易有限公司
辽阳球团 指 本钢板材辽阳球团有限责任公司
本溪本钢 指 本溪本钢钢材销售有限公司
沈阳本钢 指 沈阳本钢冶金科技有限公司
重庆辽本 指 重庆辽本钢铁贸易有限公司
本钢宝锦 指 本钢宝锦（沈阳）汽车新材料技术有限公司
大连本瑞通 指 大连本瑞通汽车材料技术有限公司
沈阳豪斯特 指 沈阳市本钢豪斯特汽车零部件有限公司
苏州本钢 指 苏州本钢实业有限公司
中钢上海 指 中钢上海钢材加工有限公司
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东北特钢 指 东北特殊钢集团股份有限公司，2018年10月12日之前曾用
名称为东北特殊钢集团有限责任公司
浙江本钢 指 浙江本钢精锐钢材加工有限公司
广州本浦 指 广州本浦汽车板销售有限公司
武汉本钢 指 武汉本钢源鸿贸易有限公司
本钢财务公司 指 本钢集团财务有限公司
本钢信息公司 指 本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司
北营钢铁/本溪北营公 指 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司
司/北营公司
本钢丹东/丹东不锈钢 指 本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司
本钢国贸 指 本钢集团国际经济贸易有限公司
本钢矿业 指 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司
辽宁恒亿 指 辽宁恒亿融资租赁有限公司
保荐机构/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司
德恒律所/法律顾问 指 北京德恒律师事务所
发行人律师/律师 指 北京德恒律师事务所律师
会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
报告期/近三年 指 2017年、2018年及2019年
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31
日
股东大会、董事会、监 指 本钢板材股份有限公司股东大会、董事会、监事会
事会
独立董事 指 本钢板材股份有限公司独立董事
《公司章程》 指 《本钢板材股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
可转债 指 可转换公司债券
债券持有人/可转债持 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记
有人 拥有本次可转债的投资者
转股 指 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格
和程序转换为发行人A股股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行
人A股股票的起始日至结束日
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转股价格 指 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时，
债券持有人需支付的每股价格
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的A股可转换公司债
券卖还给发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的A股可
转换公司债券
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、
以人民币认购和交易的股份有限公司普通股股票
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
中登公司/登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
深交所 指 深圳证券交易所
辽宁省政府 指 辽宁省人民政府
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
辽宁省工商局 指 辽宁省市场监督管理局，曾用名称为辽宁省工商行政管理局
辽宁省环保厅 指 辽宁省生态环境厅，曾用名称为辽宁省环境保护厅
本溪市工商局 指 本溪市市场监督管理局，曾用名称为本溪市工商行政管理局
本溪市环保局 指 本溪市生态环境局，曾用名称为本溪市环境保护管理局
本溪市应急管理局/本 指 本溪市应急管理局，曾用名称为本溪市安全生产监督管理局
溪市安监局
本溪市工信局/本溪市 指 本溪市工业与信息化局，曾用名称为本溪市工业与信息化委
工信委 员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
含碳量小于0.08%且硅含量为1.5%～3.0%或硅铝含量之和为
无取向硅钢 指 1.8%～4.0%的硅铁合金，在形变和退火后的钢板中其晶粒呈
无规则取向分布，主要用于制造电动机和发电机
金属平衡 指 进入选矿厂原矿中的金属含量与出厂产品（精矿）和各工序
排出物（尾矿、排液）中金属含量之间的平衡关系
酸洗板 指 经酸洗机组去除氧化层，切边，精整后，表面质量和使用要
求介于热轧板和冷轧板之间的中间产品
高强钢 指 屈服强度在390MPa级别以上的钢
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书热浸锌和热浸镀锌：是一种有效的金属防腐方式，主要用于
热镀锌 指 各行业的金属结构设施上。是将除锈后的钢件浸入500℃左
右熔化的锌液中，使钢构件表面附着锌层，从而起到防腐的
目的
属于低碳钢的一类，含碳量较低，硬度稍小的钢。（参考：含
软钢 指 碳量0.13%～0.20%）显微组织为铁素体加少量珠光体，特点
是硬度低（HB为100～130），强度低（σb为372～470MPa），
塑性高（δ为24%～36%），加工成形性及焊接性好
超高强钢 指 屈服强度在1,370MPa以上，抗拉强度在1,620MPa以上的合
金钢称超高强度钢
Mpa 指 压强的常用单位，1Mpa=1,000,000pa，1pa=1牛顿/平方米
（ 21N/m）
热轧 指 相对于冷轧而言的，冷轧是在再结晶温度以下进行的轧制，
而热轧就是在再结晶温度以上进行的轧制
以热轧钢卷为原料，经酸洗去除氧化皮后进行冷连轧，其成
冷轧 指 品为轧硬卷，由于连续冷变形引起的冷作硬化使轧硬卷的强
度、硬度上升、韧塑指标下降
一种金属热处理工艺，指的是将金属缓慢加热到一定温度，
退火 指 保持足够时间，然后以适宜速度冷却。目的是降低硬度，改
善切削加工性；消除残余应力，稳定尺寸，减少变形与裂纹
倾向；细化晶粒，调整组织，消除组织缺陷
酸洗 指 清洁金属表面的一种方法，即利用酸溶液去除钢铁表面上的
氧化皮和锈蚀物的方法
焦比 指 高炉每冶炼一吨合格生铁所耗用焦炭的吨数
表观消费量 指 指当年产量加上净进口量（当年进口量减出口量）
屈服强度 指 材料在出现屈服现象时所能承受的最大应力
表征材料最大均匀塑性变形的抗力，拉伸试样在承受最大拉
抗拉强度 指 应力之前，变形是均匀一致的，但超出之后，金属开始出现
缩颈现象，即产生集中变形；对于没有（或很小）均匀塑性
变形的脆性材料，它反映了材料的断裂抗力
牌号 指 通常表示铁损的高低，铁损愈低，牌号愈高
铁损 指 每单位质量的铁磁材料在交变和脉动磁场中的磁滞损耗和涡
流损耗之和（剩余损耗可忽略不计），单位为W/kg(瓦/千克)
高磁感 指 较强磁场下磁感应强度（磁感）高，能使电机和变压器的铁
芯体积与重量减小，节约硅钢片、铜线和绝缘材料
CCPP 指 燃气蒸汽联合循环发电机组
OG法除尘/湿法除尘 指 利用水（或其他液体）与含尘气体相互接触，伴随有热、质
的传递，经过洗涤使尘粒与气体分离的技术
注：本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本信息
公司名称： 本钢板材股份有限公司
英文名称： BengangSteelPlatesCo.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 本钢板材、本钢板B
股票代码： 000761、200761
法定代表人： 高烈
董事会秘书： 高德胜
注册地址： 辽宁省本溪市平山区人民路16号
办公地址： 辽宁省本溪市平山区人民路16号
电话： 024-47827003
传真： 024-47827004
邮政编码： 117000
网址： http://www.bxsteel.com/a/bancaigongsi/
电子信箱： bgbcdm@163.com
废旧金属(含有色金属)加工、购销，危险化学品生产，煤炭批
发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。钢铁冶炼、压延加
工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国
经营范围： 家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计
器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技
术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，化肥销售、防
雷装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的批准情况
1、2019年5月22日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了本次可转债发行的有关议案；
2、2019年5月30日，本钢集团作为国家出资企业出具了《关于本钢板材
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股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复》（本钢发资字
〔2019〕76号），同意公司本次公开A股发行可转换公司债券的方案；
3、2019年6月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过了本次可转债发行的有关议案；
4、2019年6月19日，辽宁省国资委出具《关于本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（辽国资产权〔2019〕110号），同意公司本次可转债发行方案；
5、2019年10月25日，辽宁省国资委出具《关于本钢集团为本钢板材公开发行可转换公司债券提供担保的批复》（辽国资产权〔2019〕208号），原则同意本钢集团为公司公开发行的不超过人民币68亿元（含）可转换公司债券提供担保，担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
6、2019年10月28日，公司召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了修改本次可转债发行方案的有关议案；
7、2019年11月14日，公司召开2019年第四次临时股东大会，会议审议通过了修改本次可转债发行方案的有关议案。
8、2020年1月7日，中国证监会出具《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]46号），核准公司向社会公开发行面值总额68亿元可转换公司债券，期限6年。
（二）本次发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债总额不超过人民币680,000.00万元（含680,000.00万元）。
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3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2020年6月29日至2026年6月28日。
5、债券利率
第一年为0.6%，第二年为0.8%，第三年为1.5%，第四年为2.9%，第五年为3.8%，第六年为5.0%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
其中，I为年利息额，B1为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2020年7月3日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年1月4日至2026年6月28日。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为5.03元/股。本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
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应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
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面面值的119%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股
的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而
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调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
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东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的本钢转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
1）原A股股东可优先配售的可转债数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.9566元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有A股总股本3,475,371,532股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为67,999,119张，约占本次发行的可转债总额的99.9987%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原 A 股股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080761”，配售简称为“本钢配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“本钢板材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上申购代码为
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“070761”，申购简称为“本钢发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），
每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上
限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（2）发行对象
1）向原A股股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年6月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售1.9566元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利：
①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
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②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围：
①当公司提出变更可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
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③当公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑦下列机构或人士书面提议召开债券持有人会议的：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
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3）债券受托管理人；
4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
⑧公司提出债务重组方案的；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 680,000.00 万元（含 680,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
1 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 114,500.00 105,700.00
2 炼钢厂8号铸机工程项目 39,500.00 33,500.00
3 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 150,000.00 96,000.00
4 特钢电炉升级改造工程项目 160,000.00 141,600.00
5 CCPP发电工程项目 98,826.80 83,300.00
6 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 27,000.00 19,900.00
7 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00
合计 789,826.80 680,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权
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人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
19、担保事项
本钢集团有限公司为公司本次发行的可转换公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
20、本次决议的有效期
本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（三）预计募集资金规模和募集资金专项存储的账户
1、预计募集资金量
本次发行的可转债募集资金量为不超过人民币68.00亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司已制订《募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年6月23日至2020年7月3日。
（五）发行费用
本次发行费用包括承销及保荐费，审计验资费，律师费，信息披露、发行手续费等其他费用，下列费用均为预计费用；本次可转债的承销及保荐费将根据保
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荐协议和承销协议中的相关条款结合发行情况最终确定，其他费用等将根据实际
发行情况增减。本次发行费用预计总额为4,172.62万元，具体包括：
序号 项目 金额
（万元，不含增值税）
1 承销及保荐费 3,849.06
2 审计验资费 47.17
3 律师费 47.17
4 资信评级费 28.30
5 信息披露、发行手续费等其他费用 200.92
合计 4,172.62
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
日期 事项 停牌时间
T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路 正常交易
（6月23日） 演公告》
T-1日 网上路演 正常交易
（6月24日） 原A股股东优先配售股权登记日
T日 刊登《发行提示性公告》
（6月29日） 原A股股东优先配售日 正常交易
网上申购日
T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 正常交易
（6月30日） 进行网上申购的摇号抽签
T+2日 刊登《网上中签结果公告》 正常交易
（7月1日） 网上中签缴款日
T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 正常交易
（7月2日） 配售结果和包销金额
T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易
（7月3日）
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（七）本次发行证券的上市流通
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本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。
（八）本次发行证券的评级
本公司聘请中诚信证评为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［2019］G245-1号），本钢板材主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券信用等级为AAA。本次发行的A股可转换公司债券上市后，中诚信国际将进行跟踪评级。
中诚信国际对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、本次发行有关机构
（一）发行人：本钢板材股份有限公司法定代表人： 本钢板材股份有限公司
办公地址： 辽宁省本溪市平山区人民路16号
电话： 024-47827003
传真： 024-47827004
联系人： 高德胜、陈立文
（二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司法定代表人： 贺青
办公地址： 上海市静安区南京西路768号（石门二路8号）
电话： 021-38676666
传真： 021-38670666
保荐代表人： 冯进军、杨可意
项目协办人： 谢欣灵
项目经办人： 池惠涛、江志强、高欣、胡宇霄、张希朦、张晓（已离职）
（三）发行人律师：北京德恒律师事务所
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负责人： 王丽
办公地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话： 010-52682750
传真： 010-52682999
经办律师： 高国富、刘铭、张雯迪
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人： 朱建弟、杨志国
办公地址： 北京市西四环中路16号院7号楼10层
电话： 010-68286868
传真： 010-88210608
经办注册会计师： 吴雪、李桂英、张辉策
（五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司法定代表人： 闫衍
办公地址： 北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101
电话： 021-60330988
传真： 021-60330991
联系人： 米玉元、邓晓洁
（六）本次可转债担保人：本钢集团有限公司法定代表人： 陈继壮
住所： 辽宁省本溪市平山区永丰街103号
电话： 024-47828679
传真： 024-47827034
联系人： 贾英琳
（七）申请上市交易所：深圳证券交易所办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号
电话： 0755-88668686
传真： 0755-82083194
（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道2012号
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电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书第三节 风险因素
投资人在评价发行人本次公开发行的 A 股可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
一、宏观经济及行业政策风险
（一）宏观经济波动风险
在全球范围内，钢铁产业与宏观经济都具有极强的共生性，经济发展越快，钢铁行业发展也更为迅速，两者息息相关。
我国经济在经历了自改革开放后40余年的高速发展之后，增长速度在最近几年已有所回落，经济正由高速增长阶段步入中速增长阶段。正如十九大报告所言，“我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段”，“推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革”。
从全球范围内看，主要经济体正逐步复苏，但不稳定、不确定因素依旧多且复杂。主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，保护主义加剧，地缘政治风险上升，都给我国宏观经济运行带来了难以预料的风险挑战。
综上，在世界经济不确定因素较多、我国经济步入新常态的背景下，本公司存在因国家财税政策、货币政策、汇率政策等宏观经济政策变动而导致的生产经营波动风险，从而给公司业务发展带来较大不确定性。
（二）产业政策风险
作为国民经济的基础产业，钢铁行业受国家宏观调控政策影响较多。近年来国家陆续出台了一系列政策，旨在促进兼并重组、淘汰落后产能、节能减排、加快结构调整、推动产业升级。2016年1月22日，国务院常务会议确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。会议认为，坚持用法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。2016年2月1日，国务院印发《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发
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【2016】6号），要求在近年来淘汰落后钢铁产能的基础上，从2016年开始，用
5年时间再压减粗钢产能1.00亿吨-1.50亿吨，同时提出严禁新增产能、化解过
剩产能、严格执法监管和推动行业升级四项主要任务。但如果国家宏观经济政策、
产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在未来出台新的相关政策或出现
重大调整，可能对发行人的生产经营方针及经营业绩产生影响。
二、经营风险
（一）行业竞争风险
近年来我国钢铁行业并购重组步伐加快，部分大型钢铁企业通过兼并重组提升综合实力、拓展市场份额。另外，公司所属钢铁行业是完全市场竞争行业，主要产品执行市场化定价机制，且钢铁行业处于产能相对过剩的状态，若未来公司不能持续优化产品结构、提高技术水平、增强综合竞争能力，则有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（二）可转债发行当年营业利润下降50%以上甚至亏损的风险
公司开展生产经营的主要原材料为铁矿石、动力煤等，其价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，其供给情况直接影响到公司的生产成本和经营效益。由于公司需要的大宗原材料主要依赖于对外采购，未来如原材料价格上涨，公司的盈利水平将受到一定影响。
此外，我国钢铁行业处于完全竞争状态，钢材价格受市场需求影响很大。在国家持续推进供给侧结构性改革，严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施有力的推动下，近几年钢材价格保持在相对稳定合理的区间，但考虑到未来国际国内经济增长情况及钢铁行业上、下游发展存在较大不确定性，钢材价格可能出现较大波动，从而对公司盈利能力造成一定影响。
若未来主要产品的市场需求或价格出现较大下跌，市场竞争严重加剧，原材料价格大幅上升，则可能会对公司的产品需求和盈利能力产生重大不利影响，可能出现本次可转债发行当年营业利润较上一年度下滑50%以上甚至亏损的情形。
（三）安全和环保风险
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公司近年来不断加大安全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但受人员素质、材料质量、机械设备质量、施工方法等各种因素的影响，公司在生产过程中仍有可能出现高炉转炉等设备损坏、人员伤亡等各类安全事故，从而对公司的正常经营活动造成不利影响，甚至因此受到主管部门的行政处罚。
此外，钢铁行业生产过程中会产生废水、废气、粉尘及固体废弃物等工业污染，对环境造成一定负面影响。2015年《中华人民共和国环境保护法（2014年修订）》开始实施，钢铁行业面临的环保压力不断增加，为此，公司积极响应国家政策，按照新环保法标准的要求，全面贯彻绿色发展理念，推进各项环保升级整治项目，同时持续强化日常监督管理，强化污染源的管控，但公司在生产过程中仍有可能因各类意外因素导致出现环保方面的事故，从而对公司的正常经营活动造成不利影响，甚至因此受到主管部门的行政处罚。
报告期内，公司在生产经营过程中曾因安全事故多次受到相关主管部门的处罚，但合计罚款金额占公司净资产总额的比例较低，未对公司正常生产经营造成实质性不利影响，前述报告期内发生的安全事故不属于重大违法行为，相关处罚不存在情节严重之情形，不会对本次可转债发行造成实质性法律障碍。但随着安全、环保相关监管政策趋于严格以及各类意外因素的影响，公司未来仍面临因安全、环保事故受到相关主管部门处罚的风险。
三、财务风险
（一）短期流动性风险
公司所处钢铁行业为资本密集型行业，近年来公司持续围绕钢铁主业进行大规模固定资产投入和生产设备的更新改造，截至2019年末，公司合并口径的资产负债率高达 67.05%，高于同行业平均水平；同时，出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，公司的融资方式以短期银行借款为主。
尽管报告期内公司银行资信情况良好，并通过非公开发行股票、增加长期银行借款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但如果受国家宏观经济政策、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况发生重大变化，或因新建项目未达预期回
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报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司仍存在债务违约、授信额度
被收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。
（二）计入损益的利息净支出较高风险
钢铁行业属于资本密集型行业，报告期内，为满足发展需要，公司维持较高的资产负债率水平，2017-2019年度，计入损益的公司利息净支出分别为88,118.42万元、107,815.21万元和和61,504.94万元，公司利息净支出较高。虽然公司通过积极优化资金筹集方式、拓展融资渠道、提升营运资金的使用效率等方式努力控制利息支出，但若未来宏观货币政策持续收紧，贷款利率、票据贴现利率继续上升，公司存在因利息支出上升导致净利润下滑的风险。
（三）汇率波动风险
公司日常经营中需要从国外采购部分铁矿石和生产设备等，同时也存在部分海外销售，需要用外币进行收支，因此公司形成一定规模的外币存款和借款。外币汇率的波动将会产生一定金额的汇兑损益，2017-2019年度，公司汇兑损益金额分别为-35,750.93万元、28,885.11万元和4,472.49万元，波动较大，若未来汇率波动朝着对公司不利的方向发展，公司存在因汇兑损益增加导致净利润下滑的风险。
四、管理风险
本次募集资金投资项目达产后，公司的资产规模、运营规模将大幅提升。本公司需要在充分考虑公司业务特征等基础上进一步加强管理，实现有序发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
五、募集资金运用相关风险
（一）募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
公司本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将投资于“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”和偿还银行贷款。
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公司募集资金投资项目具有良好的技术积累和市场基础，且基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素进行了慎重且充分的可行性分析。然而，公司依然存在募集资金投资项目实施完成后，发生诸如公司工艺技术、行业政策、经济环境、市场需求、竞争形势、技术方向等方面的不利变化，从而导致新增产能无法充分消化、募投项目无法实现预期收益等的风险。
（二）新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
公司本次募集资金投资项目“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”建成后，固定资产规模将大幅增加，年折旧额也将随之增加。
因募投项目的效益将在一定时期内逐步实现，在项目完全达产前，公司存在因固定资产折旧等固定成本规模较大而导致经营业绩下滑的风险。本次募投项目达产后，预计产生效益可在覆盖新增折旧费用后仍能贡献较多的利润，但是若募投项目盈利能力不及预期，公司可能面临折旧大量增加甚至导致净利润下降的风险。
六、与本次发行相关的风险
（一）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能及时足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（二）本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债由本钢集团有限公司提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司和本钢集团有限公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金、本钢集团有
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限公司也无法及时兑现担保义务，则可能会影响本次可转债本息的按时足额兑
付。
（三）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券期限为6年，可转债持有人可自发行结束之日满六个月后的第一个交易日至可转债到期日期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。
虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成不利影响。
（四）强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
（五）转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险
本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本
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和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风
险。
（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。
（七）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险
公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度
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扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
（九）评级风险
中诚信证评对公司本次可转债进行了信用评级，本次发行的可转债信用等级为AAA。在本次债券存续期限内，中诚信国际将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（十）利率风险
在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将有望进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
七、新冠肺炎疫情对公司2020年经营业绩影响的风险
受2020年春节前后突发的新型冠状病毒感染的肺炎（COVID-19）疫情（以下简称“疫情”）的影响，国内汽车和家电消费、房地产销售等受到阶段性影响，下游汽车制造、家电制造、基建和房地产施工等行业部分企业延迟复工或开工率下降，导致国内钢材需求出现了阶段性下降、钢材库存大幅增加，国内钢材价格出现了较大幅度的下滑。
目前我国疫情防控工作取得重大战略成果，复工复产达产进度正逐渐加快，但疫情对国民经济的不利影响预计仍将持续一段时间；同时，疫情在美国、西班牙、意大利和英国等海外国家的扩散态势虽有所缓解，但仍未出现明显拐点，预计2020年包括欧美发达经济体在内的全球经济增长很可能将面临重挫，这将对
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2020年我国钢材的出口带来一定不利影响。疫情影响下，公司产品的国内销售、
出口和物流等均有可能会受到不同程度的影响，一旦上述影响因素出现较大不利
变化，则公司2020年营业利润存在同比上年下滑50%以上、亏损甚至大幅亏损
的可能性。
八、2020年1-3月经营业绩同比下降较大的风险
根据公司于2020年4月24日披露的2020年度第一季度报告（未经审计），2020年1-3月公司实现营业收入1,172,857.47万元，同比下降0.28%；实现归属于上市公司股东的净利润为17,799.86万元，同比下降34.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,865.68万元，同比下降34.91%。公司2020年1-3月经营业绩大幅下滑，主要系美元/人民币、欧元/人民币汇率的波动、2019 年 1-3 月汇兑收益较高以及突发疫情影响下国内钢材价格较大幅度的下滑所致。若未来国内钢材价格出现进一步下跌或汇率出现较大不利变化，则公司经营业绩存在进一步下降的风险，在此提请广大投资者予以关注。
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称： 本钢板材股份有限公司
英文名称： BengangSteelPlatesCo.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 本钢板材、本钢板B
股票代码： 000761、200761
法定代表人： 高烈
董事会秘书： 高德胜
注册地址： 辽宁省本溪市平山区人民路16号
办公地址： 辽宁省本溪市平山区人民路16号
电话： 024-47827003
传真： 024-47827004
邮政编码： 117000
网址： http://www.bxsteel.com/a/bancaigongsi/
电子信箱： bgbcdm@163.com
废旧金属(含有色金属)加工、购销，危险化学品生产，煤炭批
发经营，炼铁炉料加工，废旧物资购销。钢铁冶炼、压延加
工、产品销售，特钢型材、金属加工，货物及技术进出口(国
经营范围： 家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营)，计
器仪表、机电设备、钢材销售，工业新产品、新工艺、新技
术研究，高炉瓦斯灰及废油回收(危险品除外)，化肥销售、防
雷装置检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、发行人设立及历次股本变更情况
（一）发行人设立情况
本钢板材是经辽宁省人民政府于1997年3月27日以《关于同意设立本钢板材股份有限公司的批复》（辽政【1997】57号）及国务院证券委员会于1997年6月6日以《关于同意本钢板材股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》（证委发【1997】39 号）同意，由本溪钢铁集团以其拥有的经营钢铁板材业务的资产及负债进行重组，并采用募集方式公开发行境内上市外资股（B股）40,000
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万股而设立的股份有限公司。公司于1997年6月27日取得企业法人营业执照。
1997年10月17日，中国证监会出具《关于本钢板材股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1997】491号），同意公开发行A股12,000万股（含公司职工股1,200万股）。1998年1月15日，除职工股外的10,800万股在深交所挂牌上市，1998年7月16日职工股上市流通。
根据安达信华强会计师事务所1997年11月16日出具的《验资报告》，发起人本溪钢铁集团以其拥有的炼钢厂、初轧厂和热连轧厂有关经营钢铁板材业务的资产及负债和本溪钢铁（集团）冷轧薄板有限公司12.375%的长期投资，经国家国有资产管理局“国资评（1997）334号”文件确认的净资产计人民币947,483,038元，并经辽宁省国有资产管理局“辽国资字（1997）第44号”文件批准，按65%的比例折为国有法人股，折合出资金额计人民币616,000,000元，占公司总股本的 54.23%；发行 B 股 400,000,000 股，占公司总股本的 35.21%；发行 A 股120,000,000 股，占公司总股本的 10.56%。公司发行完成后的注册资本1,136,000,000元。
公司发行完成后，股本结构如下：股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、本溪钢铁（集团）有限责任公司 616,000,000 54.23
二、人民币普通股（A股） 120,000,000 10.56
其中：
1、内部职工股 12,000,000 1.05
2、社会公众股 108,000,000 9.51
三、境外上市外资股（B股） 400,000,000 35.21
股份合计 1,136,000,000 100.00
（二）重要股本变动情况
1、2006年股权分置改革
经辽宁省国资委出具的《关于本钢板材股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（辽国资经营[2006]27号）批准，发行人于2006年3月8日召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了股权分置改革方案。本次股权分置改革方案实施后，发行人股份总数未发生变化，公司原唯一非流通股股东本溪钢铁集团向
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全体流通A股股东执行对价安排，全体流通A股股东每持有10股流通A股获
付3.4股股票，本溪钢铁集团共送出4,080万股；支付对价后，本溪钢铁集团持
有公司有限售条件的流通股57,520万股，占公司总股本的50.634%，股份性质为
国有法人股。
发行人股权分置改革方案实施股份变更登记日为2006年3月14日，对价股份于2006年3月15日实现上市交易。
股权分置改革完成后，发行人股权结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、人民币普通股（A股） 736,000,000 64.789
其中：
1、本溪钢铁（集团）有限责任公司 575,200,000 50.634
2、高管持股 26,800 0.002
3、社会公众股 160,773,200 14.153
二、境外上市外资股（B股） 400,000,000 35.211
合计 1,136,000,000 100.00
2、2006年发行股份购买资产
根据中国证监会于2006年6月30日出具的《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126 号）和《关于同意豁免本溪钢铁（集团）有限责任公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]127号），发行人向本溪钢铁集团非公开发行20亿股人民币普通股用于收购本溪钢铁集团的相关资产，同时豁免本溪钢铁集团要约收购义务。
2006年8月22日，北京天华会计师事务所出具天华验字（2006）第095-13号验资报告，对上述非公开发行股份新增注册资本情况进行了审验。
发行人完成上述非公开发行股份购买资产后的股权结构如下：股份类型 收购前 发行新股 收购后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
A股 736,000,000 64.79 2,000,000,000 2,736,000,000 87.24
其中：
国有法人股 575,200,000 50.63 2,000,000,000 2,575,200,000 82.12
社会公众股 160,800,000 14.16 160,800,000 5.12
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B股 400,000,000 35.21 - 400,000,000 12.76
总计 1,136,000,000 100.00 2,000,000,000 3,136,000,000 100.00
3、2018年非公开发行股票
根据中国证监会于2017年8月11日出具的《关于核准本钢板材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1476 号），发行人通过询价方式向辽宁交通投资有限责任公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司和国寿安保基金管理有限公司非公开发行 739,371,532 股人民币普通股，发行价格为5.41元/股。
2018年2月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2018）第ZB10054号《验资报告》，对上述非公开发行股份新增注册资本情况进行了审验。
发行人完成上述非公开发行股份后的股本情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例(%) （股） 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件A股 - - 739,371,532 739,371,532 19.08
二、无限售条件A股 2,736,000,000 87.24 - 2,736,000,000 70.60
三、无限售条件B股 400,000,000 12.76 - 400,000,000 10.32
股份总数 3,136,000,000 100.00 739,371,532 3,875,371,532 100.00
三、发行人的重大资产重组情况
（一）报告期内发行人重大购买、出售资产情况
报告期内，公司不存在以下重大购买、出售资产的情形：
1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50%以上；
2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上；
3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表营业收入的比例达50%以上。
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（二）发行人其他资产购买、出售行为
1、2006年发行股份购买资产
本钢板材向本溪钢铁集团新增发行20亿A股股份收购本溪钢铁集团铁烧、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等完整的钢铁供产销系统及辅助系统等资产，实现本溪钢铁集团钢铁主业整体上市。
2006年6月30日，中国证监会签发《关于核准本钢板材股份有限公司向本溪钢铁（集团）有限责任公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]126号）和《关于同意豁免本溪钢铁（集团）有限责任公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]127号），核准发行人向本溪钢铁集团发行20亿股人民币普通股用于收购本溪钢铁集团的相关资产，并同意豁免本溪钢铁集团因取得本钢板材发行的20亿股新股导致持股数量达到25.752亿股（占公司总股本的82.12%）而应履行的要约收购义务。
2006年8月22日，北京天华会计师事务所出具了“天华验字（2006）第095-13号”《验资报告》，对发行股份新增注册资本情况进行了审验。2006年8月28日，发行人在中登公司深圳分公司完成20亿股新增股份的登记工作。2006年9月，发行人与本溪钢铁集团进行了资产产权交割。2006年9月28日，发行人非公开发行新增股份上市手续获得了深交所的批准。2006年10月9日，发行人新增股份上市交易。2006年12月21日，发行人完成了本次发行股份的工商登记变更手续。
2、2013 年公司以持有本钢丹东 100%股权与本溪钢铁集团持有本钢浦项75%的股权进行置换
本溪钢铁集团持有的本钢浦项75%的股权的价值为120,126.13万元，交易价格为120,126.13万元。公司持有的本钢丹东100%股权的价值为125,335.24万元，交易价格为125,335.24万元。置入资产与置出资产的交易价格差价5,209.11万元由本溪钢铁集团以现金予以补足。
2013年11月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨关联交
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易的议案》。同日，公司与本溪钢铁集团签订了《资产置换协议》。
2013年12月20日，公司2013年第一次临时股东大会通过了《关于本钢板材股份有限公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司进行资产置换暨关联交易的议案》。
2013年12月下旬，本次资产置换涉及的两家公司先后完成工商登记变更手续。
3、2019年收购本溪钢铁集团持有的2300mm热轧机生产线相关机器设备资产及北营钢铁持有的1780mm热轧机生产线相关机器设备资产
2019年8月14日，公司分别与本溪钢铁集团、北营钢铁签订《资产转让协议》，收购本溪钢铁集团持有的2300mm 热轧机生产线相关机器设备资产（以下简称“2300 标的资产”）及北营钢铁持有的 1780mm 热轧机生产线相关机器设备资产（以下简称“1780 标的资产”）；上述资产收购协议生效后，公司与本溪钢铁集团和北营钢铁签订的相关生产线租赁协议自行终止。同日，公司分别与本溪钢铁集团和北营钢铁签订《房屋租赁协议》，租赁使用 2300mm 热轧机生产线所占用的房屋及附属设施和1780mm热轧机生产线所占用的房屋及附属设施，租赁期限均至2038年12月31日止。
公司与本溪钢铁公司共同聘请了具有证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）对2300标的资产进行了评估。根据国融兴华评估公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550017号），截至2019年6月30日，标的资产账面原值为629,228.07万元，账面净值为286,825.82万元，评估值为300,498.86万元，评估增值4.77%。
公司与本溪北营公司共同聘请了聘请了具有证券、期货业务资格的国融兴华评估公司对1780标的资产进行评估。根据国融兴华评估公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第550018号），截至2019年6月30日，1780标的资产账面原值为 174,093.59 万元，账面净值为 80,880.21 万元，评估值为68,472.79万元，评估增值-15.34%。
上述对2300标的资产和1780标的资产的评估值已经本钢集团有限公司作为
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国家出资企业备案确认。经与交易对方友好协商，公司拟以评估值为交易价格收
购上述标的资产，其中2300标的资产的交易价格为300,498.86万元、1780标的
资产的交易价格为68,472.79万元，合计为368,971.65万元。
本溪钢铁集团为公司的控股股东，北营钢铁与本溪钢铁集团同属本钢集团控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本溪钢铁集团和北营钢铁均为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
本次收购事项已经公司第八届董事会第四次会议、2019 年第三次临时股东大会审议通过，并签署《资产转让协议》及《房屋租赁协议》，分别就收购2300标的资产和1780标的资产事项，以及租赁所占用的房屋及附属设施事项进行约定。
2019年9月，本次收购完成交割，相关权利义务已履行完毕。
四、发行人股本及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2019年末，公司的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 - -
二、无限售条件的流通股 3,875,371,532 100.00%
股份总数 3,875,371,532 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2019年末，公司前十名股东持股情况如下：序 股东 持股数量 持股 有限售条 质押或冻结
号 股东名称 性质 （股） 比例 件股份数 股份数量
量（股） （股）
质押：
1 本溪钢铁（集团）有限责任公 国有法 2,381,105,094 61.44% - 110,000,000
司 人 冻结：
45,000,000
2 建信基金－工商银行－华润深 其他 184,842,883 4.77% - -
国投－华润信托·兴晟5号集合
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序 股东 持股数量 持股 有限售条 质押或冻结
号 股东名称 性质 （股） 比例 件股份数 股份数量
量（股） （股）
资金信托计划
北信瑞丰基金－招商银行－北
3 信瑞丰基金丰庆229号资产管 其他 184,842,883 4.77% - -
理计划
国寿安保基金－工商银行－国
4 寿安保－华鑫信托定增10号资 其他 184,842,883 4.77% - -
产管理计划
5 辽宁交通投资有限责任公司 国有法 184,719,383 4.77% - -
人
6 梁忠青 境内自 25,090,000 0.65% - -
然人
中国农业银行股份有限公司－
7 中证500交易型开放式指数证 其他 12,590,111 0.32% - -
券投资基金
8 刘秋影 境内自 11,839,000 0.31% - -
然人
9 衣虹陆 境内自 9,458,570 0.24% - -
然人
VANGUARDEMERGING 境外法
10 MARKETSSTOCKIND 人 8,157,311 0.21% - -
EXFUND
合计 3,187,488,118 82.25% - 155,000,000
五、控股股东、实际控制人基本情况
（一）股权控制关系
公司控股股东为本溪钢铁集团，间接控股股东为本钢集团，实际控制人为辽宁省国资委。截至2019年末，公司与控股股东、间接控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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（二）控股股东基本情况
公司控股股东为本溪钢铁集团，截至 2019 年末，本溪钢铁集团持有公司2,381,105,094股股份，持股比例为61.44%。
本溪钢铁集团成立于1996年7月，注册资本为629,166.88万元，注册地址为辽宁省本溪市平山区人民路16号，经营范围包括：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务;印刷、报刊发行、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢材调剂、废油收购(以上项目限分公司经营)、资产经营管理、《本钢日报》出版;设计制作印刷品广告、利用自有(本钢日报)发布国内外广告、设计、制作电视台广告。
本溪钢铁集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产合计 10,683,781.33
负债合计 8,524,438.68
所有者权益合计 2,159,342.65
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项目 2018年度
营业收入 5,161,185.96
净利润 5,035.12
除发行人外，本溪钢铁集团直接控股的一级子公司简要情况如下：
序 公司名称 法定代 注册资本 持股 经营范围
号 表人 （万元） 比例
本钢不锈钢冷 法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，
1 轧丹东有限责 吴华章 120,000.00 100% 法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目开展经营活动。
任公司 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
房地产经营、开发、销售；房产交易、租赁、交换、信息服务；
土木工程建筑；物业管理；工程建筑设计；存车刷车；道路普通
货物运输，货物专用运输（其他）；道路施工；土石方工程；金
属及金属合金生产、加工、销售；拆楼；装饰装修；家政、礼仪；
健身健美、摄影录像、洗衣、日用品修理、室内外清洁服务；金
属门窗、铝塑复合门窗、金属构建件、防水材料、铝型材产品、
金属散热器、金属箱、柜、建筑材料及制品生产、销售；通讯器
材、服装鞋帽、日用杂品、纺织品、家具、鲜花、办公用品、标
本溪钢铁（集 准件、五金、交电、金属材料、汽车配件、润滑油、轴承、电焊
2 团）房地产开 迟宽平 50,000.00 100% 条、劳动保护用品、文化体育用品、橡胶制品、化工产品（不含
发有限责任公 监控、危险化学品）、塑料及泡塑制品销售；饲养家禽、畜牧；
司 种植粮食作物、蔬菜、花草、树木；住宅小区绿化；下水清淘；
管道保温服务；聚笨乙烯泡塑制品销售；交流低压配电柜、电能
计量箱、配电箱制造，铸造，冶金备件、液压系列产品及阀门设
计制造与维修，铆焊，机械加工，填料密封、金属密封，仪器、
仪表销售与调试，电器机械，专业制冷设备、变压器、空压机维
修，防尘材料、滤芯、空调设备、制冷备件、电缆销售；工业防
尘布袋、电缆桥架、工业用金属软管生产；摊位出租；乘客电梯、
载货电梯维修（C级）；劳动力外包。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
冶金机械设备、矿山设备及其备件、机电产品的设计、制造、修
理、销售、安装、调试、服务；金属、钢锭、钢材加工和销售；
锻材、轧材加工；起重机械安装、维修及备品备件销售；建筑工
程、安装；土木工程建筑施工服务；地基、桩基工程施工服务；
本溪钢铁（集 机电工程安装施工服务；金属结构焊接加工及安装施工服务；电
3 团）机械制造 庞国柱 13,150.00 100% 机、变压器及其配电设备及电器（气）设备维修；环保除尘设备
有限责任公司 安装及维修；管道工程及配套设备安装及维修；空压机维修；锅
炉检修；装卸搬运服务；企业管理服务；防腐、橡胶制品、铁沫
回收加工、高温耐火材料加工；金属材料、建筑材料、耐火材料、
五金交电、化工产品（不含危险化学品、易制毒和国家监控产品）
销售；提供劳务、技术咨询；房屋租赁、设备租赁；（以下项目
限分公司经营）钢铁冶炼、轧辊制造、汽车修理及汽车配件销售、
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养殖、起重机械检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
房屋建筑工程、冶炼工程、拆除工程、机电安装工程(不含特种设
备安装)、矿山工程、钢结构工程、管道工程施工;建筑材料、化
工产品(不含危险、监控化学品)、电器机械及器材、汽车零配件、
金属材料、耐火材料、五金、交电、建筑工程机械销售;普通劳保
用品加工;工程机械修理;普通机械设备维修;金属结构制作安装;
碎石加工、塑钢型材制造、防水材料制造及销售;建筑周转料具租
赁及销售;工业建筑工程机械安装,工程信息服务;技术咨询;设备
本溪钢铁（集 租赁;市政工程;交通工程、交通设施制作及安装;电力工程、桥梁
4 团）建设有限 邓振波 32,000.00 100% 工程、隧道工程、城市及道路照明工程;公路工程;环保工程;(以下
责任公司 限分公司经营)普通货物运输;油漆、混凝土外加剂、灌浆料生产
及销售;桥式起重机、门式起重机及汽车起重机维修,乘客电梯和
载货电梯维修;水泥制品及商品混凝土研制、生产与销售;产品包
装和产品装卸材料采购、生产销售、加工制作;劳动力外包;原燃
料、水暖电气、保温材料、工具、劳保用品、杂品经销;水性涂料
制造;流动式起重机维修;出售废旧机油、电瓶、轮胎;招投标服务;
汽车防冻液的生产与销售;客运运输服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
材料和机械电子设备制造，加工及销售；土木工程、建筑施工；
房地产开发与经营；社会服务、居民服务，租赁服务、计算机应
用服务；服装、百货、日用品、劳保用品销售、劳务服务、仓储
本溪钢铁（集 （不含危险品）；（以下项目限分公司凭许可证经营）能源；客货
5 团）矿业有限 赵铁林 268,000.00 100% 运输；旅馆服务、餐饮娱乐服务、种植养殖业；粮油及制品、塑
责任公司 料制品、饮料生产制造销售；锅炉、机电设备安装及维修，汽车
修理；食品、溶剂石灰石、铁矿石开采、球团生产、经营、销售，
火药加工；爆破工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。)
余热供暖、热源开发、锅炉供暖、供汽、供热水、机械加工、金
本溪钢铁（集 属结构件制作、机械电气设备修理、中低压阀门大修、水暖器材
6 团）热力开发 果强 10,000.00 100% 销售；房屋租赁、劳务服务；废机油、废电池销售；供水（仅限
有限责任公司 分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
钢铁冶炼、钢材轧制、废次材加工、含铁资源加工及制品销售、
机械加工、电气机械及器材制造、金属结构制作安装维修、建筑
工程及装修、房屋维修、管道清洗、铸件制造、滤袋加工销售、
机电产品制造安装销售、非标准件加工安装、液压件仪器、水泵
本溪钢铁（集 制造、工业燃气生产、燃气具制造、工矿配件加工修理、通讯、
7 团）实业发展 陈天猛 4,000.00 100% 变电工程环保除尘设备制造;炉料、磁性材料、工业陶瓷、耐火材
有限责任公司 料、草制品制造、有色金属冶炼及加工、标牌制作、阀门修配、
密封件制作及销售;种植养殖业、冶金原燃气料、废旧物资回收加
工、广告业务、物业管理、房屋租赁、科技信息咨询服务、劳动
力外包、装卸、搬运、汽车运输、仓储、打字复印、名片制作、
传真、餐饮服务、五金交电、化工产品(不含危险品)、金属材料、
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矿产品、汽车修理、汽车零配件、办公用品、电器机械及木材、
煤炭及其制品、重油、计算机及软、硬件、消耗材料、建筑材料
销售;钢横板租赁、柜台出租、粉煤灰及制品的开发利用、无线寻
呼、程控电话交换机、集群电话运营、调度电话系统、程控电话
总机、电信工程技术咨询、防冻液销售;广告设计、制作、发布、
展会;工业废水处理及运营;新型材料焊接;劳保被服加工销售、特
种劳动防护用品销售、日用百货、土杂销售;仪表制造安装修理;
环保工程;出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷(以
上项目限分公司经营);塑料制品生产、销售;国内版图书、报纸、
期刊(不含中小学教材教科书)批发兼零售;绿化;国内机票代售、礼
仪庆典服务、水处理剂生产(不含危险化学品)。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
计算机软件开发、网络及通讯系统设计、开发；自动控制系统设
计、设备制造、安装、调试；计算机技术、自动化系统技术支持，
本溪钢铁（集 技术服务；计算机信息咨询与服务、智能控制设备、仪表安装施
8 团）信息自动 邵剑超 5,000.00 100% 工、仪器研发、销售；企业、事业信息化系统集成；软件、控制
化有限责任公 设备产品代理；房屋租赁；工业监控、建筑智能化系统设计、安
司 装（不含特种设备安装）、调试；计算机及辅助设备销售；智能
照明产品研发、生产，光电产品检测；广告设计、制作、发布。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
冶炼工程施工总承包一级；铁路工程施工总承包；钢结构专业承
包；机电设备安装工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；管
道工程专业承包；非标准设备备件加工制造；环境保护设备备件
制造安装；起重机械设备安装、维修（以特种设备安装改造维修
许可证核定为准）；金属结构加工制作；机电设备检修安装；土
建工程、土石方工程；工程机械设备租赁；房屋租赁；劳务服务；
道路普通货物运输，货物专用运输(其他)，经营性危险货物运输：
2类1项、2类2项，剧毒化学品除外；建筑材料见证取样检测；
本溪钢铁（集 矿山冶金建筑专用设备备件制造安装；液压、润滑设备备件制造
9 团）修建有限 张弛 5,000.00 100% 安装；二类汽车维修经营（大型货车维修）；承揽冶金、化工机
责任公司 械电子设备零配件加工与维修；承揽计算机设备维修及网络设计
施工与维护；新技术、新工艺、新材料、新产品开发、转让、咨
询、服务；机械电子设备、仪器仪表、电子产品、建筑装饰材料、
五金交电、电线电缆、液压润滑设备备件、高低压电器产品、钢
材、金属材料、水暖器材、轴承管道阀门、润滑油及制品、冶金
材料、矿产品（不含煤炭）、化工原料及产品（危险品除外）、风
动及电动机械工具、劳动保护用品、橡胶制品、汽车及汽车配件
（小轿车除外）、办公设备及计算机及附助设备销售及代购代销；
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
饮料、冷冻饮品、食品生产和销售，厨师、幼师培训、餐饮、劳
本溪新事业发 务服务，被服加工，房屋出租，物业管理，设备、器具、车辆租
10 展有限责任公 陈天猛 2,100.00 100% 赁；建筑材料、普通劳保用品、电器机械及器材、炊事机械、钢
司 材、日用杂品、百货、五金、交电、化工产品、办公设备、办公
用品、文化体育用品、食用农产品、散装食品、预包装食品（含
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婴儿配方奶粉）、保健食品、旅游纪念品、土特产品、洗化用品
销售；食盐、烟零售；酒水批发零售；二手车买卖；（以下限分
公司凭许可证经营）临床基本医疗、康复医疗、温泉疗养、健康
疗养、托老康复、托幼保教、国内旅游、舞厅、洗浴、住宿、水
上娱乐、存车、刷车、洗熨、生活美容、美发、礼仪服务，代售
车、船、飞机票，计算机开发及安装，饮料【瓶（桶）装饮用水
类（其他饮用水）】生产、销售，家禽饲养，饲料加工，热源水
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
起重机制造；道路普通货物运输、货物专用运输（其他）、大型
物件运输（一类）；环保设备制造、皮带运输机制造、堆取料机
制造、冶金运输车制造、非标准设备制造、机械加工；通用设备、
起重设备检修、安装、改造；各类起重机无损检测、安装、拆卸
及设计、技术咨询、金属结构制作、安装、设备安装、货物及技
11 辽宁恒泰重机 刘太斗 3,240.00 100% 术进出口；设备出租、产成品出租、转供材料、边角料销售，吊
有限公司 装、劳务。电控设备、起重机机电配件的设计、制造、销售；高、
低压成套开关设备的销售；电磁搅拌装置及成套设备的销售与维
修；机械式停车设备制造（以许可证核定的范围为准）、安装、
维修；起重机安全监控系统、起重机设备安全保护装置、定子异
常失电保护装置、单片机控制产品的设计、制造、维修、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
轧辊、铸铁件、矿山设备、冶金机械设备及其备件、机电产品的
辽宁恒通冶金 设计、制造、修理、销售、安装、调试服务（特种设备除外）；
12 装备制造有限 邱立勇 5,000.00 100% 工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；废
公司 机油、废蓄电池销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
物业管理;家政服务、礼仪服务;房屋租赁,柜台出租;日用品修理;
房屋装饰装修;房屋维修;摄影录像、洗衣、存车、刷车、保洁服
13 辽宁恒宇物业 庞宗华 100.00 100% 务;日用百货、纺织品、文化体育用品、五金、家电、化工产品(不
管理有限公司 含危险、监控化学品)、建筑材料、家具、办公用品、工艺礼品销
售;房地产信息中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
本溪钢铁（集 特种设备检验、检测；环境保护监测;质检技术服务。(依法须经
14 团）检验检测 黄作为 500.00 100% 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
有限责任公司
本溪钢铁（集 工业及民用建设监理,房屋建筑工程、冶炼工程、矿山工程监理,
15 团）工程建设 朱德力 300.00 100% 工程技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
监理有限责任 展经营活动。)
公司
本钢集团丹东 高频焊接钢管轧制,冷轧螺纹钢轧制,横切钢板制造,民用取暖炉制
16 钢管有限公司 黄培 504.80 100% 造,包装夹具制造,塑钢,铝合金门窗制造。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
17 本溪钢铁公司 王开明 9,462.00 100% 厂房、场地租赁。*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
钢管总厂 开展经营活动。)
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冶金渣、渣铁、渣钢、渣钢规格料、渣粉、尾渣及其它冶金渣附
属产品等废旧物资回收及销售;木制品加工、机械加工、冶金环保
本溪钢铁（集 设备制造及销售、工程机械、冶金机械、铁路及金属结构维修、
18 团）冶金渣有 贾伟 2,800.00 100% 钢材销售、技术咨询、机械设备出租、劳务服务、水泥制品、金
限责任公司 属熔炼及铸造、房屋租赁;道路普通货物运输;汽车维修(限分公司
经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
广州保税区本 钢材批发;化工产品批发(危险化学品除外);金属制品批发;货物进
19 钢销售有限公 文永刚 100.00 60% 出口(专营专控商品除外);钢材零售;
司
本钢集团大连 制造耐火、保温材料制品、焊接钢管、带钢、胎模具、经销耐火
20 耐火材料有限 欧继胜 5,600.00 100% 材料;机械加工 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
公司 展经营活动。)
辽宁冶金技师 培养中、高级技术人才，提高社会职业素质。技术工人培养和培
21 学院 赵宝军 8,699.60 100% 训相关技能培训，机械设备生产和加工制作，备品备件职业技能
等级鉴定
培养本科、专科、中专学历专业技术应用人才，促进科技文化发
22 辽宁冶金职业 常纪成 7,654.30 100% 展。工程技术、经济学大专学历教育，相关科学研究、成人短期
技术学院 培训、安全培训、相关专业培训、技术咨询，毕业生推荐就业和
服务，相关社会服务。
发行人间接控股股东本钢集团直接控股的一级子公司简要情况如下：
序 公司名称 法定代 注册资本 持股比例 经营范围
号 表人 （万元）
道路普通货物运输,货物专用运输(集装箱),货物专用运输(其
他);货物运输代理;钢材剪切、加工、包装;装卸搬运,仓储服务;
车辆维修;卷板矫直;汽车、汽车配件、轮胎、钢材、润滑油、
1 北方恒达物流 李明 15,000.00 100% 防冻液、汽车装饰用品、电瓶、车载通信设备、冶金产品及
有限公司 副产品销售(含网上);洗车美容,汽车救援服务;餐饮,住宿;房屋
设备出租;物业管理;工程机械修理;电子商务咨询服务,互联网
信息服务;广告设计、制作、发布;贸易经纪与代理。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
国际国内货物、工程、服务项目的招投标、咨询策划、造价
2 本钢招标有限 白宇飞 5,000.00 100% 审计和采购、销售服务;电子商务、供应链解决方案与实施、
公司 信息咨询与技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
3 辽宁恒汇商业 王长伟 100,000.00 100% 商业保理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
保理有限公司 开展经营活动。)
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
4 本钢集团财务 曹爱民 300,000.00 90% 代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险
有限公司 代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷
款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
序 公司名称 法定代 注册资本 持股比例 经营范围
号 表人 （万元）
部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存
款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
辽宁恒亿融资 35,000（万美 融资租赁业务;租赁业务;向国外购买租赁财产;租赁财产的残
5 租赁有限公司 李永全 元） 51% 值处理和维修;租赁交易咨询和担保。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动。)
辽宁本钢矿产 矿产品及副产品加工与销售(不含洗选矿、国家控制品种除
6 资源开发有限 赵铁林 5,000.00 100% 外、铁矿石产品及副产品除外);投资管理;货物进出口(国家禁
公司 止或限制进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。)
辽宁恒基资产 企业管理、投资管理、资产管理;资产经营管理业务相关的咨
7 经营管理有限 闻伟 300.00 100% 询业务;房产租赁;物业管理;资产收购与处置。(依法须经批准
公司 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
承办本企业中外合资经营、合作生产业务。自营和代理各类
商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国
本钢集团国际 家禁止进出口等特殊商品除外);经营进料加工和“三来一补”
8 经济贸易有限 李明伟 710,000.00 100% 业务,开展对销贸易和转口贸易;金属材料、冶金炉料、矿产品
公司 (不含煤炭)、机电产品、化工产品销售(不含危险、监控化学
品);钢材加工及货运代理服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。)
钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制管、发电、特钢型材、
供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建
筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食
本溪钢铁（集 娱乐服务;印刷、报刊发行、建筑材料、耐火材料、计器仪表、
9 团）有限责任 杨成广 629,166.88 85.33% 物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、
公司 通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁、钢
材调剂、废油收购(以上项目限分公司经营)、资产经营管理、
《本钢日报》出版;设计制作印刷品广告、利用自有(本钢日报)
发布国内外广告、设计、制作电视台广告。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
铁矿露天开采;黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销
售,冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售,钢材轧
制、焦炭生产,五金交电、电器机械修理,电力生产,普通机械、
建筑材料、冶金炉料、燃料、干渣、渣铁生产、加工、销售;
本溪北营钢铁 球墨铸管及配套管件制造、销售、安装;废旧金属(含有色金属)
10 （集团）股份 陈新 600,000.00 83.66% 加工、购销,废旧物资购销,废油回收及销售(危险品除外);氧
有限公司 气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩、高炉煤气、焦炉煤气、
转炉煤气、粗苯、煤焦油、煤气、硫磺生产;民用爆炸品制造
(以许可证核定的许可品种为准);(以下限分公司经营)餐饮、旅
馆服务;预包装食品兼散装食品、烟、酒、日用百货零售;供热
服务、普通货物运输、汽车大修、劳务、铁路运输(限北营厂
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
序 公司名称 法定代 注册资本 持股比例 经营范围
号 表人 （万元）
区内)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动。)
（三）实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，本钢集团持有公司控股股东本溪钢铁集团85.33%的股权，本钢集团为公司间接控股股东。辽宁省国资委持有本钢集团80%的股权，辽宁省社会保障基金理事会持有本钢集团20%的股权；而根据辽宁省国资委和辽宁省社会保障基金理事会的约定，由辽宁省国资委代辽宁省社会保障基金理事会行使出资人权利，辽宁省社会保障基金理事会仅享有股权的收益权和处置权，因此，辽宁省国资委为公司的实际控制人。
（四）公司控股股东所持股票质押情况
截至2019年末，本溪钢铁集团持有的公司股票中有11,000.00万股处于质押状态，质押股份数量占其持有公司股份数的4.62%，占公司总股本的2.84%。
六、公司组织架构及主要对外投资情况
（一）公司的组织结构
截至本募集说明书签署日，公司的组织架构情况如下：
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发行人主要职能部门的主要职责如下：
1、办公室：负责办公、文秘、会议、调研、接待、保密、档案、应急管理、董事会事务、证券事务等工作。
2、规划发展部：主要负责发展规划、新增固定资产项目合作、固定资产投资、项目前期管理及后评价、新征用地管理、技术创新管理、品种开发、产品认证、科协等工作。
3、运营改善部：负责公司制度建设的总体规划及管理办法的制（修）订；负责公司发布规章制度的审核；负责公司核心流程再造；负责公司管理体系的优化和改进，审定管控界面划分及核决权限；负责提出公司机构设置及部门职责的建议；负责公司管理创新进步奖励管理工作；负责公司经营绩效考核方案的制（修）订，并组织实施；负责公司综合统计报表，统计分析汇总；负责公司各体系认证工作的组织实施；负责公司体系整合管理推进工作等。
4、人力资源部：负责公司董监高以外的干部考核任免；负责公司各部门关键岗位的核定与管理；负责公司各部门劳务费用计划、劳务用工的计划的制（修）订，并审批月劳务费用计划；负责公司劳动合同管理办法的制（修）订，指导和监督公司的劳动合同管理和执行情况；负责公司劳动仲裁及劳动争议调节工作；组织各单位开展岗位绩效考核工作；行使各项社会保险日常操作管理职能等。
5、财务部：负责公司银行帐户的建户、销户及保证账户资金的安全，同时对账户进行监督管理；负责建立并完善公司各项会计核算办法及会计核算体系，并规范财务报告的编制、对外提供、分析利用的主要流程；负责组织公司会计核算、审核子公司的财务报表以及编制合并财务报表；负责公司会计报表的分析和财务情况说明书的编制，指导子公司进行会计报告分析；负责组织公司和所属单位配合会计事务所等中介机构的会计审计、资产评估等工作。
6、制造部：负责公司生产计划的制（修）订、下达、组织实施、考核；负责公司生产消耗定额管理；负责公司大宗原燃材料、能源介质、各类产成品、副产品、废弃物的平衡、管理和考核；负责公司按订单交付产品的生产组织；负责公司生产组织与生产调度，并指挥运输及介质等其它调度；负责公司基建、技术
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
改造工程、生产主体设备检（定）修的生产安排；负责公司生产订单评审工作、
ERP质量设计；参与公司内部能源价格审核与制订等。
7、设备部：负责公司设备系统认证管理；负责公司点检定修制、精密点检及设备新技术、新材料应用、设备技术指标统计管理等技术管理工作；负责公司固定资产实物及机动车辆管理，固定资产、检修物质平衡、管理和考核；负责公司ERP设备系统组织协调工作及ERP设备系统基础数据维护；负责公司设备的运行、检修、润滑等工作情况的检查、监督、管理；负责公司设备的点检、定修管理、定修模型的审定及机旁库管理等。
8、能源环保部：主要负责能源及环保规划、项目审查、能源运行、用能审批、节能及环保技术管理、环境保护、爱国卫生、厂容绿化等工作。
9、资本管理部：主要负责资本类投资、合资合作（不含新增项目）、产权管理、股权多元化、资产处置等工作。
10、审计部：负责公司所属各单位财务收支，预算内、预算外资金使用等经济活动的审计；负责公司所属各单位负责人的任中和离任经济责任审计；负责公司所属各单位年度经营指标、经营状况、经济效益的审计；负责公司各单位的内部控制制度的健全性、有效性及风险管理的审计；负责公司各单位经营活动的效果、效率及经济性的审查评价；负责公司投资建设的各类工程项目的审计等。
11、法律事务部：负责公司企业法律顾问制度和法律事务工作体系的建立与完善；负责公司正确执行国家法律法规，对公司重大经营决策提出法律意见；负责公司重要规章制度的起草（参与起草）、审核工作；负责公司决策及经营管理活动相关的法律咨询工作；负责公司工商营业执照、企业组织机构代码的日常管理工作；负责公司商标、专利、著作权、商业秘密保护以及公证、鉴证等有关法律事务；负责公司管理诉讼、仲裁事务，按公司授权，参加公司的诉讼、仲裁、行政复议和听证等活动等。
12、安全管理监督部：负责公司安全管理规章制度的制（修）订、文字综合以及公司安全工作对外事宜；负责公司“三同时”管理对外联系、费用申请、安全生产许可证管理；负责公司安全培训需求计划、培训效果的检验；负责公司劳
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动保护管理、防暑降温；负责公司工伤管理；负责公司职业卫生管理；负责公司
职业健康安全管理体系的运行；负责公司重大危险源、重大风险的监控；按照矿
山、冶金、危化、建设等行业进行专项安全管理、隐患检查与整改；承担公司消
防安全的职能，并负责所有对外涉及防火的职能等。
13、企业文化部：主要负责企业文化建设、精神文明建设工作、宣传思想教育、统一战线工作、共青团等工作。
14、工会；主要负责职工宣传教育、工运理论研究、工会财务管理、工会组织建设、企业民主管理、工会经费审查、群众性经济技术、职工劳动保护、生活保障、女职工工作、文体活动等工作。
15、采购中心：负责公司各项采购管理制度的制定与完善；负责公司采购物资物料号的管理与维护工作；负责公司设备备件、材料的利库工作；负责公司采购计划的编制并组织实施；负责公司推荐新增供方，参与供方评价，参与采购选厂和招标；负责采购合同的审核；负责“零库存”合同立项与管理工作；负责制订公司供方管理制度、评价办法及供方管理，对采购选厂进行审定、调整、增选，确定供方；负责对公司进口设备备件、材料等采购计划的国产化可行性研究工作；负责对公司大额采购、工程建设项目物资采购等进行后评价管理；负责推荐公司新供方，参与对供方的工厂审核及评价工作等。
16、销售中心：负责公司热轧产品市场调研、分析，相关行业的跟踪研究，产品价格管理、合同管理、货款管理、发货管理；负责公司热轧产品的销售及推广，新产品的市场及客户开发；负责公司热轧产品销售的价格、合同、货款、发货、客户等管理工作；负责公司营销战略、方针、政策的制定，营销体系的建立、完善、运营监督；负责公司营销目标的分解落实，产品资源及资金的动态平衡和订单计划管理，数据及报表归口管理；负责公司“本钢”商标的价值管理和推广等。
17、技术研究院：负责各项工艺（包括矿山工艺，铁、焦、烧工艺，炼钢、热轧、冷轧工艺及资源与环境工艺）的科技项目申报、攻关等实施工作；负责各项工艺的新工艺、新技术的开发工作及对外科技合作工作；负责各项工艺的新技术、新工艺、新装备的引进、推广及应用工作；负责各项工艺的现场跟踪及服务
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工作；负责各项工艺的实验室试验、检测及基础研究工作；负责公司普钢及特钢
开发产品的小试、中试工作等。负责新产品的研发、实验研究、工业试验、推广
应用、技术服务及产品认证、重大技术改进等工作。
18、信息化中心：负责研究国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，调研信息化的发展现状、环境及趋势情况；负责协调、处理公司及各子公司与各级信息产业相关部门、国安局网络监察等的公共关系及相关管理；负责公司信息化管理制度和相关规范的制（修）订；负责公司三级以上系统（包括决策支持等五级系统，ERP、OA等四级系统，MES等三级系统）的授权管理；负责公司信息化工程项目的综合管理；负责公司内、外网站的综合管理等。
19、计控中心：主要负责计量管理和一二级计量设备管理与维护。
（二）控股子公司情况
截至2019年末，公司共有16家控股子公司，皆为直接控股，基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元） （%）
氧化球团。生产，加工，销售；房屋租赁；建筑
本钢板材辽阳 材料销售（不含木材）；机械加工；皮带胶结；
1 球团有限责任 1,000.00 2009/06/15 100.00 设备维修。(国家法律法规规定需审批的未获得批
公司 准前不得生产经营)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。)
哈尔滨本钢经 销售:金属材料,化工产品(不含危险品和易燃易爆
2 济贸易有限公 3,000.00 2001/11/23 100.00 品)、建筑材料、五金交电(不含无线话筒设备)、
司 家用电器。
3 长春本钢钢铁 3,000.00 2003/05/26 100.00 钢材、生铁、电器机械及器材、普通机械、建筑
销售有限公司 材料（不含油漆、易燃易爆、化学危险品）经销
天津本钢钢铁 钢材、生铁、化工原料及产品、建筑材料销售（危
4 贸易有限公司 3,000.00 2002/08/01 100.00 险化学品、易制毒品除外）。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
烟台本钢钢铁 批发、零售：建筑材料、耐火材料、钢材、化工
5 销售有限公司 3,000.00 2002/11/04 100.00 产品（不含危险品）。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
金属材料、普通机械及配件、电器机械及器材、
6 南京本钢物资 115.00 2004/03/03 100.00 五金交电（不含助力车）销售；金属材料加工(依
销售有限公司 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
7 无锡本钢钢铁 3,000.00 2002/03/28 100.00 金属材料、化工原料及产品（不含危险品）、普
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序 公司名称 注册资本 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元） （%）
销售有限公司 通机械及配件、电器机械及器材、五金交电的销
售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
冶金科技专业领域内的技术开发、技术转让、技
8 上海本钢冶金 3,000.00 2009/02/17 100.00 术咨询、技术服务；钢材、板材、金属材料、五
科技有限公司 金交电的销售(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
批发、零售：金属材料(不含稀贵金属)、钢材、
建筑材料（不含危险化学品）、冶金炉料、矿产
9 重庆辽本钢铁 3,000.00 2017/07/11 100.00 品（国家有专项规定的除外）、五金交电、机电
贸易有限公司 产品、化工产品（不含危险化学品）。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
10 厦门本钢钢铁 50.00 2003/04/22 100.00 金属材料、钢材、生铁、机电产品、五金交电、
销售有限公司 电子产品批发零售。
广州本钢钢铁 钢材批发;化工产品批发（危险化学品除外）;货物
11 贸易有限公司 3,000.00 2009/01/13 100.00 进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;金属制
品批发;钢材零售;
金属材料加工及包装、销售;承办货物仓储(危险品
12 本溪本钢钢材 3,000.00 2015/09/18 100.00 除外);货物吊装;代办货物运输;房屋租赁。(依法须
销售有限公司 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动。)
冶金技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
沈阳本钢冶金 金属材料、冶金炉料、矿产品、机电产品、化工
13 科技有限公司 3,000.00 2015/09/22 100.00 产品(易燃易爆等危险品除外）批发、零售。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
本钢浦项冷轧 生产加工并在中国境内外销售以下冷轧和镀层产
14 薄板有限责任 192,000.00 2004/06/07 75.00 品：冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄
公司 板和相关副产品。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
大连本瑞通汽 汽车材料研发、咨询服务（不含专项）；金属材
15 车材料技术有 10,000.00 2010/07/01 65.00 料销售、仓储；国际贸易、转口贸易(依法须经批
限公司 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
汽车新材料、家电新材料及激光拼焊金属复合新
材料的研发、生产、销售及钢材剪切加工、仓储、
本钢宝锦（沈 销售；并提供售后服务与相关咨询服务；自营和
16 阳）汽车新材料 6,000.00 2014/05/06 85.00 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司
技术有限公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
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公司控股子公司2019年度/2019年末经审计的主要财务数据如下表：
单位：万元
序号 企业名称 总资产 净资产 营业收入 归属于母公司
股东的净利润
1 本钢板材辽阳球团有限责任公司 72,252.30 64,999.47 28,575.56 710.50
2 哈尔滨本钢经济贸易有限公司 6,432.52 2,870.87 51,480.11 39.93
3 长春本钢钢铁销售有限公司 21,746.32 6,083.77 126,633.77 440.28
4 天津本钢钢铁贸易有限公司 25,218.44 6,385.12 121,280.83 523.02
5 烟台本钢钢铁销售有限公司 49,604.92 14,616.70 175,608.55 711.51
6 南京本钢物资销售有限公司 4,610.57 3,246.58 5,878.17 13.09
7 无锡本钢钢铁销售有限公司 34,413.78 7,365.95 158,629.65 943.78
8 上海本钢冶金科技有限公司 119,812.94 18,652.48 541,224.42 1,075.95
9 重庆辽本钢铁贸易有限公司 6,754.82 3,235.51 24,198.07 130.42
10 厦门本钢钢铁销售有限公司 4.44 -167.81 - 0.26
11 广州本钢钢铁贸易有限公司 44,222.33 12,041.18 245,632.83 836.99
12 本溪本钢钢材销售有限公司 42,617.02 2,574.90 79,521.66 -434.67
13 沈阳本钢冶金科技有限公司 16,949.69 4,838.13 193,877.13 794.08
14 本钢浦项冷轧薄板有限责任公司 581,524.92 198,253.05 737,986.52 1,937.83
15 大连本瑞通汽车材料技术有限公 22,857.15 5,967.43 17,058.57 -971.31
司
16 本钢宝锦（沈阳）汽车新材料技术 6,195.66 5,761.98 - -154.31
有限公司
（三）参股公司情况
截至2019年末，公司共有7家参股公司（其中直接参股公司4家、间接参股公司3家），基本情况如下：
序 公司名称 注册资本 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元） （%）
汽车零部件设计、研发、检测、试制、加工、
销售,仓储服务,普通道路货物运输,成套全自
沈阳市本钢豪斯 动生产线集成制造并提供售后服务与相关咨
1 特汽车零部件有 5,000.00 2018/04/02 50.00 询服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,
限公司 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
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序 公司名称 注册资本 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元） （%）
金属材料、彩色涂层钢板的生产、加工;仓储;
钢材、有色金属、铁矿石、铁合金、机电设备
2 中钢上海钢材加 8,904.30 2008/08/21 15.00 的销售;从事钢铁领域内的技术开发、技术咨
工有限公司 询、技术服务;从事货物及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
钢材剪切加工、销售及仓储;经销炉料、金属
材料、化工原料及产品、货运配载服务;自营
3 苏州本钢实业有 2,000.00 2012/07/02 20.10 和代理各类商品及技术的进出口业务。(国家
限公司 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工
产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延
加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零
部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧
化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料
及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设
计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；
房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不
含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货
运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海
上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、
东北特殊钢集团 报检）；机械设备维修；废旧物资回收销售；
4 股份有限公司 1,037,735.85 1996/05/17 10.00 炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；
汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电
视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）
测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶
炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计
算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；
计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、
建筑工程施工、公路和小桥工程施工（凭资质
证书经营）、冶金设备维修和制造、机械加工
与铆焊制作、电气维修、钢结构架制造、机电
设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
通过上海 裁切加工:钢材(凭有效许可证经营);批发、零
浙江本钢精锐钢 本钢冶金 售:金属材料,机械配件,建筑材料,五金,水泥制
5 材加工有限公司 1000.00 2008/07/11 科技有限 品,矿产品(除专控),石材;货物进出口(国家法
公司间接 律、行政法规规定禁止经营的项目除外,法律、
持有其 行政法规规定限制经营的项目取得许可证后
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序 公司名称 注册资本 成立日期 持股比例 经营范围
号 （万元） （%）
20%股权 方可经营);其他无需报经审批的一切合法项
目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
通过广州
本钢钢铁 钢材批发；钢材零售；汽车零部件及配件制造
6 广州本浦汽车板 200.00 2015/10/21 贸易有限 （不含汽车发动机制造）；其他有色金属压延
销售有限公司 公司间接 加工；钢铁结构体部件制造；钢结构制造；金
持有其 属制品批发。
10%股权
通过无锡 金属材料、五金、建筑材料、汽车配件、包装
本钢钢铁 原辅料批零兼营；金属、汽车零部件加工（仅
7 武汉本钢源鸿贸 1000.00 2018/09/14 销售有限 限分支机构经营）、普通货物仓储服务；道路
易有限公司 公司间接 普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关
持有其 部门批准后方可开展经营活动)
2%股权
公司与东莞市豪斯特热冲压技术有限公司（以下简称“东莞豪斯特”）各持有沈阳豪斯特50%股权，根据沈阳豪斯特公司章程的约定，沈阳豪斯特股东会在审议相关事项时，须全体股东所持表决权二分之一以上或全体股东表决通过方为有效。此外，沈阳豪斯特不设董事会，设执行董事一人，执行董事人选和总经理人选均由公司和东莞豪斯特轮流推荐，三年一轮换。综上，公司并不能控制沈阳豪斯特，故将其列为参股公司。
七、发行人的主营业务
本钢板材是本钢集团有限公司所属的国有控股钢铁主业上市公司，是集炼铁、炼钢、轧钢等为一体的特大型钢铁联合企业。公司主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢铁供产销系统与辅助系统，主要产品包括热轧材、冷轧材、特钢材等。
公司持续引入世界先进装备技术，对钢铁主业实施装备升级改造，目前形成了60多个品种、7,500多个规格的产品系列，高附加值和高技术含量产品比例目前达到了80%以上，主导产品包括汽车高强钢、热成形钢、汽车表面板、家电板、石油管线钢、集装箱板、船板等，被广泛应用于汽车、家电、石油化工、航空航天、机械制造、能源交通、建筑装潢和金属制品等领域，并远销60多个国家和
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地区。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
八、发行人所处行业的基本情况
（一）行业监管体制
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业隶属于“C制造业”下属的“31黑色金属冶炼和压延加工业”，按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017）行业划分标准，黑色金属冶炼和压延加工业包括炼铁、炼钢、钢压延加工和铁合金冶炼四个中类行业。黑色金属冶炼和压延加工业在行业内一般称为钢铁行业。
国家发改委及各地方发改委、工业和信息化部均是钢铁行业的主管部门，中国钢铁工业协会是钢铁行业的自律监管组织。
国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划；推进经济结构战略性调整。组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡等。
工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议，负责工业、通信业应急管理、产业安全和国防动员有关工作。
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中国钢铁工业协会是中国钢铁行业全国性行业组织。根据国家有关政策法规，结合行业特点，制定行业的行规行约，建立行业自律机制，不断规范行业行为。在贯彻国家《钢铁产业发展政策》，促进钢铁行业结构调整、淘汰落后，推进技术进步，加强节能环保，开拓市场，在维护市场秩序，促进公平竞争，在行业科学发展、提高行业运行质量等方面，发挥行业组织的作用。
（二）行业主要法律法规和政策
近年来，与钢铁行业相关的主要法律法规和相关政策如下表所列：序号 法律法规 发布单位 实施日期
1 钢铁产业调整和振兴规划 国务院 2009年3月20日
2 关于抑制部分行业产能过剩和重复建 国家发改委等10部门 2009年9月26日
设引导产业健康发展若干意见
国务院办公厅关于进一步加大节能减
3 排力度加快钢铁工业结构调整的若干 国务院 2010年6月4日
意见
贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加
4 大节能减排力度加快钢铁工业结构调 工业和信息化部 2010年8月9日
整的若干意见》有关工作的通知
5 产业结构调整指导目录（2013年修正） 国家发改委 2013年2月16日
6 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的 国务院 2013年10月6日
指导意见
国家发展改革委、环境
7 钢铁行业清洁生产评价指标体系 保护部、工业和信息化 2014年2月26日
部
8 钢铁产业调整政策（2015年修订）（征 工业与信息化部 2015年3月20日
求意见稿）
9 部分产能严重过剩行业产能置换实施 工业和信息化部 2015年4月20日
办法
10 国务院关于推进国际产能和装备制造 国务院 2015年5月13日
合作的指导意见
11 关于支持钢铁煤炭行业化解产能实现 人民银行、银监会、证 2016年4月17日
脱困发展的意见 监会、保监会
关于开展钢铁行业能耗专项检查的通 工业和信息化部办公
12 知 厅、国家发展和改革委 2016年6月1日
员会办公厅
13 关于印发“十三五”控制温室气体排放 国务院 2016年11月7日
工作方案的通知
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序号 法律法规 发布单位 实施日期
14 关于印发“十三五”生态环境保护规划 国务院 2016年12月6日
的通知
15 关于印发“十三五”节能减排综合工作 国务院 2017年1月5日
方案的通知
16 关于进一步落实有保有压政策促进钢 国务院、发改委、工信 2017年1月24日
材市场平衡运行的通知 部、银监会、证监会
17 关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换 工信部 2018年1月8日
实施办法的通知
18 关于印发坚决打好工业和通信业污染 工信部 2018年7月25日
防治攻坚战三年行动计划的通知
关于推进实施钢铁行业超低排放的意 生态环境部、发改委、
19 见 工信部、财政部、交通 2019年4月28日
运输部
关于完善钢铁产能置换和项目备案工 国家发展和改革委员
20 作的通知 会办公厅、工业和信息 2020年1月24日
化部办公厅
2019年3月5日，李克强总理在十三届全国人大二次会议中向大会做了政府工作报告。2019年政府工作报告主要工作任务的第一项由2018年的“深入推进供给侧结构性改革”变成了“继续创新和完善宏观调控，保持经济运行在合理区间”，供给侧改革的重点转向了“降成本”方面。
在环保及污染防治方面，2019 年政府工作报告提出了二氧化硫、氮氧化物排放量要下降3%，重点地区细颗粒物（PM2.5）浓度继续下降，这一目标与2018年相同。但2019年政府工作报告同时强调，对需要达标整改的给予合理过渡期，避免处置措施简单粗暴、一关了之。
对于发行人这等在资源、技术、产品、科研、能耗、客户等方面具有相对竞争优势的企业而言，上述政策趋势将带来更好的发展机遇。随着上述政策的逐步落实，我国钢铁行业的产能过剩矛盾将进一步得到缓解，产品结构将更加合理，污染物排放进一步减少，有利于钢铁行业整体盈利水平的提升和可持续性发展。
（三）行业发展概况
1、我国钢材的生产、进出口和消费情况
2012-2019年我国钢材的生产、进出口和消费情况
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年份 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
钢材产量（亿吨） 9.59 10.77 11.17 11.12 11.38 10.50 11.06 12.05
钢材进口（万吨） 1,366 1,408 1,443 1,278 1,321 1,330 1,317 1,230
钢材出口（万吨） 5,573 6,234 9,378 11,240 10,843 7,543 6,934 6,429
粗钢表观消费量（亿吨） 6.60 7.30 7.40 7.00 7.10 7.66 8.72 9.40
资料来源：中国钢铁工业协会
（1）钢铁供给产量
改革开放后，我国钢铁产量持续增长，但目前我国经济逐渐进入由高速增长向中速增长转换的新常态，钢铁产量增速有所放缓；
2015 年钢铁行业呈现全行业亏损态势，钢铁产能过剩，主要是因为地条钢的大量生产，导致现货钢材价格最低点1,675元/吨，2015年，生铁、粗钢、钢材产量分别同比下降2.84%、2.29%、0.18%。随着2016年2月“国发6号文”推进供给侧改革，打击“地条钢”政策，极大地改善行业供需关系。
2019年全年，我国生铁、粗钢、钢材产量分别为8.09亿吨、9.96亿吨、12.05亿吨，创历史新高。2016-2019年，钢铁行业产量维持高位，但增速趋缓。
数据来源：国家统计局
（2）钢铁需求与消费
钢铁行业的下游企业，也称为钢材需求终端、用钢工厂，包括机械装备制造
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企业（生产运输、化工机械在内的各类机械设备）、模架模具生产制造企业（生
产汽车模具、电机模具在内的各种模具）、钢结构生产制造企业（生产主要用于
桥梁、建筑、灯塔、船类等领域的构件）。根据世界钢铁协会的研究报告，2017
年在钢铁行业下游企业中，建筑及轨道等基础设施行业用钢占比约51%，为最大
用钢领域。机械与汽车企业分别占15%及12%，位列第二、第三大用钢行业。
数据来源：世界钢铁协会
自2008年全球经济危机之后，我国已逐渐进入经济增速换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”阶段，房地产开发、基础建设开发增速逐渐放缓，挖掘机、船舶、工业锅炉等机械行业产量增速明显下降甚至出现负增长。2019年，我国粗钢表观消费量为9.40亿吨，同比增长约8%。冶金工业规划研究院发布的《2020年我国钢铁需求预测成果》显示，预计2020年我国钢材需求量为8.81亿吨，同比下降0.6%。
（3）钢材产品价格
钢材产品的价格主要受行业整体供求关系的影响，当宏观经济处于快速增长期时，房地产、基建、机械设备等下游行业的旺盛需求将带动钢铁产品的需求，价格上升；当宏观经济处于低迷时期，钢铁产品供过于求，价格下降。
钢材综合价格指数是为反应国内钢材市场价格走势而设立的，是国内市场各品种的区域加权价格指数，主要包括长材、板材、扁平材等。2009 年以来钢材综合价格指数变化情况如下：
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2009年以来钢材综合价格指数每周变化走势图
数据来源：万得数据库
自2012年以来，受国内外经济增速放缓、产能过剩等因素影响，钢材价格出现连续大幅下跌，我国钢铁企业生产经营陷入低迷，钢铁产能利用率持续下降，钢铁企业普遍由盈利转为亏损，为保持现金流及市场份额，行业内出现低价甚至亏损倾销的恶性竞争现象，市场无序竞争导致市场钢材价格在2015年底跌至数十年来最低。
2016 年是我国供给侧结构性改革起始之年，国家将钢铁行业作为化解产能过剩、推进供给侧结构性改革的重点领域，在2016年出台了一系列政策措施，加快“僵尸企业”退出市场速度，助推市场出清，钢铁行业供求关系逐渐改善。2016年下半年，钢材价格触底反弹，“劣币驱逐良币”的局面得到了扭转。与此同时，下游房地产、基建投资增速保持增长且制造业回暖，钢铁需求保持稳定。近三年，钢材价格有所回升。
2、我国钢铁行业主要企业情况
2000年至2002年，我国从事黑色金属冶炼及延压加工企业数量一直保持在3,000家左右。2003年起，随着我国经济逐渐进入高速增长期，钢铁行业企业数量开始呈现快速上涨趋势，2005年至2011年，我国钢铁企业数量维持在6,000至8,000家左右。2012年，我国钢铁企业数量突增至11,031家，同比增长达66.6%。
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截至2013年，黑色金属冶炼及延压加工企业数量为11,034家，达到峰值。2014
年之后，钢铁行业企业数量逐渐下降，尤其是在2018年初工信部《工业和信息
化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》的出台和不断落实，
使得钢铁行业企业数量快速下降至5,138家，2019年我国钢铁行业规模以上企业
数进一步下降至5,055家。
数据来源：万得数据库
（四）行业的季节性、区域性和周期性特征
1、季节性
钢铁产品主要应用于房地产、基建、机械设备、汽车、家电等行业，这些行业通常有一定的季节性，如房地产和基建的施工旺季为上半年，对钢铁产品的需求就相应上升，这些下游行业施工、制造的季节性使得钢铁行业也具有一定的季节性。
2、区域性
钢铁行业的区域性特性较为明显。钢铁工业是受资源制约的限地型生产的产业。普通产品的销售半径通常在500公里以内，高附加值产品销售半径相对更远。
3、周期性
钢铁行业具有较强的周期性。一方面，钢铁产品的需求受宏观经济周期影响大，经济周期通过影响固定资产投资、财政及货币政策走向等影响钢材企业的投
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资，进而改变供求关系及均衡价格，影响钢铁生产企业的盈利水平。另一方面，
钢铁行业作为中游行业，其上游有色金属、电力、煤炭及下游房地产、机械制造
等均属于周期性行业，上下游的关联性加剧钢铁行业的周期性。
（五）所处行业与上、下游行业间的关系
钢铁行业的上游主要为铁矿石及焦炭行业。铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料。全球铁矿石储量主要集中在澳大利亚、巴西、俄罗斯和中国，四国储量之和占世界总储量的近70%。我国虽然铁矿石储量较大，但品位相对低，含铁量不突出，且因自身钢铁生产规模较大，消耗量较多，我国钢铁企业亦需大量进口铁矿石。国外的铁矿石供应由四大矿山（即淡水河谷、力拓、必和必拓、FMG）所垄断，国内钢铁企业对铁矿石的议价能力较弱。
焦炭是钢铁冶炼中的必备还原剂及热源。自二十世纪80年代以来，随着中国经济的快速发展，中国的炼焦工业也进入了一个快速发展期。到2000年，我国焦炭出口量占到世界焦炭贸易量的 60%，是世界最大的焦炭生产国，但随着2008 年全球金融危机的爆发，全球钢铁产量锐减，我国焦炭行业逐渐形成产能过剩的格局。其次，我国焦炭行业的下游需求中，钢铁生产约占85%，焦炭的供大于求以及钢铁行业的强势地位使得我国钢铁企业掌握了较高的议价能力。2018年以来，国内焦炭价格走势整体呈现先抑后扬格局，调价节奏频繁，宽幅震荡。
钢铁行业的下游主要为消费钢铁产品的企业，包括基建、房地产、机械和汽车等行业，钢铁属于大宗商品，价格主要由市场供求关系决定，下游行业对钢铁的需求将直接影响钢材产品的销售价格。
（六）行业壁垒
1、规模经济壁垒
钢铁行业具有典型的资金密集型特征和显著的规模经济效应。一般来说，企业规模越大，产量越高，每单位产品上所分摊的生产成本以及研发成本就会越小，从而带来更高的毛利率；另一方面，大型钢企由于资金优势，在装备、技术水平、环保、能耗等方面均优于小企业，产品附加值也往往更高，因此在竞争中处于有利地位。政策要求上，据2005年7月8日国家发改委发布的《钢铁产业发展政
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策》要求，建设炼铁、炼钢、轧钢等项目，企业自有资本金比例必须达到 40%
及以上。
2、政策壁垒
我国对钢铁行业投资实施审批制，随着供给侧改革的持续推进，钢铁行业新增产能审批趋紧。国发[2016]6 号文件《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》中明确指出，“各地区、各部门不得以任何名义、任何方式备案新增产能的钢铁项目，各相关部门和机构不得办理土地供应、能评、环评审批和新增授信支持等相关业务。对违法违规建设的，要严肃问责”。
3、技术壁垒
新进入企业需要通过成本领先或产品差异化获得比较优势，而钢铁行业低端产品同质化、高端产品技术密集的特点，压缩了新进入者的生存空间。从中低端市场看，钢材产品供应集中，产品档次低、差别小，在市场上基本同质，竞争激烈，利润空间较小；从高端市场看，虽然产品差异化特征显著，但高附加值产品技术要求高、研发周期长，且部分高端定制化产品需要技术认证资质，进入难度大。
九、发行人在行业中的竞争优势
（一）资源优势
本钢板材位于辽宁省本溪市，所在区域铁矿资源非常丰富，有亚洲最大的单体露天矿——南芬露天矿，具备明显的资源优势。本钢板材生产所需原料铁精粉有相当大比例可以向本溪钢铁集团采购，对外部原材料依赖性低，可以充分保障原材料供应，有效避免铁矿石供应短缺等因素对本钢板材生产经营活动的不利影响。
（二）技术优势
近年来，公司对焦化、炼铁、炼钢、轧钢系统进行了大规模持续性技术改造，使得整体技术装备达到了世界先进水平，形成了较为合理的工艺装备结构，形成了许多具有自身特点的专有技术和核心技术，部分技术填补了国内空白。在汽车
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板产品的研发、生产和管理上，消化吸收了汽车板一贯制技术，提高了汽车板产
品的产成率和质量水平。目前，公司已形成了大型焦炉及干熄焦技术、大高炉冶
炼技术、汽车板一贯制技术等多项核心技术。
（三）产品优势
近年来，公司坚持以市场需求为导向，通过与中石油、华晨汽车、东风本田等重点企业开展新产品研发的战略合作，不断调整优化产品结构，建立了品种规格齐全的汽车板、家电板、管线钢、集装箱钢、高端装备用钢和特殊钢铁产品等为主导的具有高科技含量和高附加值的产品体系，是国内板材品种较为齐全的钢铁生产企业。
最近三年，公司成功开发120个新产品牌号，包括42项汽车板新产品、21项家电（酸洗）板产品、32项热轧高强钢新产品和25项特钢产品，包括2000MPa级热冲压成形超高强钢、车轮轮辐用马氏体双相钢、高级别抗酸腐蚀管线钢、冷轧低合金高强钢等产品。目前，公司已形成了近110个系列、300多个牌号，上千个规格的产品系列，高附加值和高技术含量产品比例达到80%以上，主导产品包括汽车高强钢、热成形钢、汽车表面板、家电板、石油管线钢、集装箱板、船板等，被广泛应用于汽车、家电、石油化工、航空航天、机械制造、能源交通、建筑装潢和金属制品等领域，并远销60多个国家和地区。
（四）客户优势
公司的高端产品获得了多家知名汽车厂商的认可，并建立了紧密的合作关系，部分加磷高强钢系列、低合金高强钢系列、烘烤硬化钢系列、高强 IF钢系列等冷轧板、热镀锌和热成形钢产品成功通过了奔驰、通用汽车、一汽丰田、长安汽车、北汽新能源、长城哈弗、东风日产等多家知名汽车厂的认证，产品性能和表面质量良好，绝大部分品种已实现批量供货。冷轧板和热镀锌板CR1-CR5、CR210P、CR340LA、CR270LA、CR300LA共计16个钢种（牌号）通过美国通用汽车全球认证，这是继宝钢之后第二家通过此类产品认证的国内钢铁企业。
（五）科研优势
本钢板材共有五个研究所，分别是：先进高强产品研发所、汽车板表面技术
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研究所、用户服务技术研究所、冷轧（涂镀）产品技术研究所、热轧高强钢研究
所。此外，公司还拥有1个国家级技术中心、2个国家级理化检测实验室和博士
后科研工作站、院士专家工作站，着力提高企业科研与产品开发水平。2017-2019
年公司研发投入金额分别为13.90亿元、14.96亿元和12.87亿元，目前持有59
项发明专利和127项实用新型专利。
十、发行人主营业务的具体情况
（一）主营业务构成
1、主要产品及其用途
本钢板材是本钢集团有限公司所属的国有控股钢铁主业上市公司，是集炼铁、炼钢、轧钢等为一体的特大型钢铁联合企业。公司主要从事烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等与钢铁产品相关的生产销售业务，拥有完整的钢铁供产销系统与辅助系统，主要产品包括热轧板、冷轧板、特钢材等。
公司持续引入世界先进装备技术，对钢铁主业实施装备升级改造，目前公司已形成了近110个系列、300多个牌号，上千个规格的产品系列，高附加值和高技术含量产品比例达到80%以上，主导产品包括汽车高强钢、热成形钢、汽车表面板、家电板、石油管线钢、集装箱板、船板等，被广泛应用于汽车、家电、石油化工、航空航天、机械制造、能源交通、建筑装潢和金属制品等领域，并远销60多个国家和地区。
2、各板块主营业务收入、毛利情况
报告期各期，本钢板材主要产品的收入、毛利率情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
钢板 4,680,525.28 6.21% 4,622,833.42 9.26% 3,748,823.12 11.18%
其它 593,610.08 10.53% 395,353.55 16.62% 301,962.46 21.10%
总计 5,274,135.36 6.69% 5,018,186.97 9.84% 4,050,785.58 11.92%
（二）主要产品工艺流程图
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发行人的主要产品为钢板，生产工艺流程图参见本节“十、发行人主营业务的具体情况”之“（三）业务经营模式”之“2、生产模式”。
（三）业务经营模式
1、采购模式
（1）国内采购模式
发行人国内物资采购通过集中采购、统一招标、比价、磋商的模式进行，主要包括以下方面：
1）计划管理：由采购中心汇总各子公司原燃料、废钢铁、辅料、设备备件等采购需求，并根据相关采购指标编制相应的采购计划。
2）选厂管理：对竞争充分、具备多家选厂条件的物资，采取多家选厂竞标的采购方式；对年度订货会统配资源、年度定价物资、独家技术、急需物资等采取直购选厂方式。
3）定价管理：公司根据采集的原燃料、废钢铁市场信息，结合供应商报价，制定原燃料、废钢铁采购价格；辅料、设备备件经招标办公室统一招标、比价、磋商的方式定价；定价按额度逐级审批。
4）合同管理：经审批后的物资供应商及定价，由采购中心组织签订合同，并执行到结案。
5）质量管理：采购质量由公司制造部、计控等相关部门监督，质量异议由采购中心协调处理。
6）供应商管理：采购中心定期组织供应商评价，并对供应商实施动态管理。
（2）国外采购模式
发行人国外物资采购通过长协采购、直接采购、公开和邀请招标、询比价、竞谈、磋商采购等模式进行，主要由本钢国贸代理公司的国外采购，主要包括以下方面：
1）计划管理：进口大宗原燃料计划由公司制造部组织生产厂矿和本钢国贸，
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结合长协资源和生产需求，形成年度配矿方案，本钢国贸执行；进口设备和备件
计划，由各项目部和厂矿提报公司设备部，设备部将计划下达到本钢国贸执行。
2）选厂管理：大宗原燃料采购以矿山长协为主，现货招标采购为辅；坚持原厂直采，对于非单一来源的采购，开展有效的招标比价。
3）定价管理：大宗原燃料定价主要为指数定价模式；
4）合同管理：经审批后的物资供应商及定价，由本钢国贸组织签订合同，并执行到结案。
5）质量管理：本钢国贸的采购质量由公司制造部、计控等相关部门监督，质量异议由采购中心统一协调处理。
6）供应商管理：本钢国贸负责开发进口供应商、考核日常工作和网内供应商增项，由采购中心实行统一管理。
2、生产模式
发行人的主要生产工艺流程如下：
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3、库存管理模式
发行人目前在执行的存货管理制度明确了存货管理的归口管理部门和存货的核算方法与考核，对物资的存放、出库、盘点等具体方面也提出明确要求，明确了各岗位的工作要求、考核标准及处罚措施。公司严格执行“以销定产、以产定耗、以耗定储”的原则，确定原材料安全储备量，以满足生产的正常需求。
4、销售模式
公司的销售分为内销和外销，内销主要采用直销模式，对大客户由上市公司母公司直接对其销售，其他中小客户上市公司通过各区域销售子公司对其销售；外销主要利用本钢国贸多年来在国际贸易中积累的强大的营销网络，由其代理公司产品出口，并支付本钢国贸代理费。
（四）主要客户及供应商情况
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1、主要客户情况
最近三年，公司前五大客户销售情况如下：
（1）2019年度前五大客户
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 523,103.29 9.92%
2 厦门建发金属有限公司 162,153.26 3.07%
3 上海闽兴大国际贸易有限公司 152,082.56 2.88%
4 宁波奥克斯贸易有限公司 144,186.95 2.73%
5 中兵(上海)有限责任公司 139,974.99 2.65%
合计 1,121,501.05 21.26%
（2）2018年度前五大客户
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 222,770.29 4.44%
2 厦门建发金属有限公司 168,276.89 3.35%
3 上海闽兴大国际贸易有限公司 157,209.27 3.13%
4 宁波奥克斯贸易有限公司 144,675.09 2.88%
5 浙江杭联钢铁有限公司 99,609.08 1.98%
合计 792,540.63 15.79%
（3）2017年度前五大客户
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 厦门建发金属有限公司 148,389.63 3.66%
2 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 142,250.80 3.51%
3 杭州热联（香港）有限公司 130,012.56 3.21%
4 宁波华捷贸易有限公司 111,308.59 2.75%
5 上海闽兴大国际贸易有限公司 106,616.31 2.63%
合计 638,577.89 15.76%
报告期内，公司不存在对单一客户有重大依赖的情形。上述客户中，本溪北
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营钢铁（集团）股份有限公司和本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司为公司关联
方。除此之外，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关
联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中持有权益的情况。
2、主要供应商情况
最近三年，公司的前五大供应商采购情况如下：
（1）2019年度前五大供应商
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 1,219,411.58 24.78%
2 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 468,693.73 9.52%
3 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 238,324.54 4.84%
4 国网辽宁省电力有限公司本溪供电公司 217,754.41 4.42%
5 沈阳焦煤股份有限公司销售分公司 101,448.03 2.06%
合计 2,245,632.29 45.63%
（2）2018年度前五大供应商
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 1,598,073.41 35.32%
2 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 403,909.94 8.93%
3 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 268,631.95 5.94%
4 辽宁省电力有限公司本溪供电公司 238,293.39 5.27%
5 沈阳焦煤股份有限公司销售分公司 114,610.79 2.53%
合计 2,623,519.47 57.99%
（3）2017年度前五大供应商
单位：万元
序号 名称 金额 占比
1 本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 1,206,022.34 33.80%
2 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 321,713.43 9.02%
3 本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 302,360.45 8.47%
4 辽宁省电力有限公司本溪供电公司 230,422.29 6.46%
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序号 名称 金额 占比
5 沈阳焦煤股份有限公司销售分公司 149,533.43 4.19%
合计 2,210,051.95 61.94%
注：前五大客户、供应商中本钢板材为合并计算口径，即统计供应商向本钢板材及其控股企
业销售商品、提供劳务的情况及客户自本钢板材及其控股企业采购商品、接受劳务的情况。
报告期内，公司不存在对单一供应商有重大依赖的情形。上述供应商中，本溪北营钢铁（集团）股份有限公司和本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司为公司关联方。除此之外，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在其他主要供应商中持有权益的情况。
（五）主要产品生产销售情况
报告期各期，本钢板材主要产品的产能、产量、销量情况如下：
项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
（万吨/年） （万吨） （万吨）
2017年
生铁 1,034.00 867.88 - 83.93% -
粗钢 1,280.00 888.13 - 69.39% -
特钢材 110.00 72.40 72.36 65.82% 99.95%
热轧板卷 1,595.00 1,189.99 - 74.61% -
其中：商品量 - 630.83 612.68 - 97.12%
冷轧板卷 395.00 347.75 353.78 88.04% 101.73%
2018年
生铁 1,034.00 848.75 - 82.08% -
粗钢 1,280.00 896.03 - 70.00% -
特钢材 110.00 68.01 68.74 61.83% 101.07%
热轧板卷 1,595.00 1,148.94 - 72.03% -
其中：商品量 - 576.90 609.42 - 105.64%
冷轧板卷 617.00 523.27 514.99 84.81% 98.42%
2019年
生铁 1,034.00 972.72 - 94.07% -
粗钢 1,280.00 996.39 - 77.84% -
特钢材 110.00 48.67 49.16 44.25% 101.01%
热轧板卷 1,595.00 1,226.74 - 76.91% -
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项目 产能 产量 销量 产能利用率 产销率
（万吨/年） （万吨） （万吨）
其中：商品量 - 660.27 692.28 - 104.85%
冷轧板卷 617.00 562.63 553.22 91.19% 98.33%
注：生铁和粗钢为生产过程产品，并不对外出售，热轧板生产完毕后，一部分对外出售，其
余部分进行冷轧处理加工。
十一、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产主要包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等。报告期内，公司的固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一、账面原值
房屋及建筑物 1,232,178.32 1,217,449.18 1,231,158.78
机器设备 4,762,562.41 4,355,173.60 4,162,654.16
运输及其他设备 90,828.48 90,252.78 90,241.19
合计 6,085,569.21 5,662,875.55 5,484,054.12
二、累计折旧
房屋及建筑物 584,316.01 557,602.70 527,616.88
机器设备 2,824,358.75 2,652,605.38 2,515,971.55
运输及其他设备 60,434.63 56,059.53 54,183.06
合计 3,469,109.39 3,266,267.62 3,097,771.49
三、减值准备
房屋及建筑物 3,859.60 3,894.81 820.81
机器设备 262.67 262.67 255.11
运输及其他设备 - - -
合计 4,122.27 4,157.48 1,075.91
三、账面价值
房屋及建筑物 644,002.71 655,951.67 702,721.09
机器设备 1,937,940.99 1,702,305.54 1,646,427.50
运输及其他设备 30,393.85 34,193.24 36,058.13
合计 2,612,337.55 2,392,450.45 2,385,206.72
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1、自有房产
截至2019年末，发行人已经取得房屋所有权证的房屋共1,232项，建筑面积共计1,959,228.18平方米，发行人合法拥有该等房屋的所有权，有权依法占有、使用、收益、处分该等房屋。发行人主要自有房产（建筑面积大于2万平方米）的明细如下：
序号 所属单位 房屋名称 建筑面积（㎡） 产权证号
平整跨厂房、热镀锌后跨及成
1 冷轧厂 品库、重卷及成品库、成品发 60,252.12 150828
货库、横切及成品库
2 本钢浦项（二冷）重卷成品库主厂房 56,524.00 2011034965
3 炼钢厂 连铸主厂房 43,517.00 131772
4 炼钢厂 炼钢主厂房 32,399.91 133013
5 原料厂 二次料场混匀库 29,760.00 2011065426
6 冷轧厂 超薄主厂房 28,060.00 2011052407
7 特钢厂 三炼厂房 27,000.00 148694
8 炼铁厂（二铁） 烧结主厂房 21,440.00 149560
9 连轧厂（一热） 主轧跨 21,231.11 133055
10 连轧厂（一热） 1#主电室 21,030.29 133026
11 连轧厂（三热） 钢卷库厂房 20,196.00 2011035144
根据发行人及其子公司房屋所在地不动产登记管理部门出具的证明文件，由于发行人与辽宁溪钢冶金设备股份有限公司的质量纠纷案件，发行人申请了对对方的财产保全，本溪市平山区人民法院冻结了发行人9处房产作为该财产保全的担保，除该9处房产的冻结外，发行人及其子公司的其他房产不存在抵押、冻结、查封或其他权利受限的情形。
截至2019年末，发行人尚未取得《房屋所有权证》的房屋有597项，建筑面积共计795,268.9375平方米。根据发行人及其子公司的书面说明，前述房屋虽未取得产权证书，但均为自建，不存在任何权属纠纷。其中5项、面积共计32,400平方米的房产的不动产登记手续正在办理中；90项、面积共计294,695平方米的房屋由于尚未完成工程决算，暂不具备办证条件，待工程竣工验收完毕且各项办证条件均具备之后，公司将立即办理该等房屋的不动产登记手续；23 项、面积
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共计10,694.95平方米的房屋为待拆除状态；另有479项、面积共计457,478.9875
平方米的房屋，坐落于发行人租赁使用的本溪钢铁集团持有《国有土地使用证》
的土地上，根据《不动产登记暂行条例》的相关规定和不动产登记部门的要求，
房屋、土地须合并办理不动产登记证，由于目前该等房屋及所占用的土地分别属
于不同主体，因此，该等房屋无法单独办理房产证。前述房屋尚未办理《房屋所
有权证》的情形不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不会对发行人本次
发行构成实质性法律障碍。
2、租赁房产
截至2019年末，发行人及附属子公司租赁房产情况如下：
（1）发行人子公司无锡本钢与熊红珍签订《房屋租赁合同》，租赁使用熊红珍位于武昌德成青奈长江国际1栋32/33 2号房的房屋，租期自2019年3月1日至2020年2月28日。
（2）发行人子公司无锡本钢与马伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用马伟位于无锡市紫金门花苑106号、面积为279.21 ㎡的房屋，租期自2016年7月1日至2021年6月30日。
（3）发行人子公司无锡本钢与诸卫强签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸卫强位于无锡市尚城绿园7单元501室、面积为139 ㎡的房屋，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。
（4）发行人子公司无锡本钢与吉祥签订《房屋租赁合同》，租赁使用吉祥位于无锡市尚城绿园7单元702室、面积为139.76 ㎡的房屋，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。
（5）发行人子公司无锡本钢与郭雪原签订《房屋租赁合同》，租赁使用诸卫强位于无锡市尚城绿园9单元301室、面积为137.04 ㎡的房屋，租期自2019年8月31日至2020年8月31日。
（6）发行人子公司南京本钢与宁晓婷签订《房屋租赁合同》，租赁使用宁晓婷位于南京市浦口区江山路9号和天下家园05幢1单元2003、面积为92.38 ㎡的房屋，租期自2019年7月1日至2020年6月30日。
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（7）发行人子公司长春本钢与周鸿伟签订《房屋租赁合同》，租赁使用周鸿伟位于长春市二道区惠工路蓝港中心803室的房屋，租期自2019年7月1日至2020年6月30日。
（8）发行人子公司长春本钢与吴立新签订《房屋租赁合同》，租赁使用吴立新位于长春市二道区惠工路蓝港中心804-805室的房屋，租期自2019年7月1日至2020年6月30日。
（9）发行人子公司长春本钢与刘影签订《车库租赁合同》，租赁使用刘影位于长春市二道区河东路天富北苑地下004号的车库，租期自2018年12月15日至2019年12月15日。
（10）发行人子公司烟台本钢与郭升霞签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于烟台开发区碧海云天21A号楼4单元10房的房屋，租期自2019年7月7日至2020年7月6日。
（11）发行人子公司烟台本钢与刘亮签订《房屋租赁合同》,租赁使用位于潍坊市潍城区西郊区安顺路路东汇丰花园1号楼3单元402室面积为82 ㎡的房屋，租期自2019年6月20日至2020年6月19日。
（12）发行人子公司哈尔滨本钢与黑龙江储备物资管理局二三五处签订《房屋租赁合同》，租赁使用黑龙江储备物资管理局二三五处位于哈尔滨市公滨路162号235处院内综合楼3楼317号、面积为21 ㎡的房屋，租金一次性收取，租期自2019年1月1日至2019年12月31日。
（13）发行人子公司上海本钢与上海俞倬物业管理有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁使用上海俞倬物业管理有限公司位于上海市杨浦区殷行路 1628 弄24号702室、面积为153.1 ㎡的房屋，租期自2019年7月10日至2020年7月9日。
（14）发行人子公司广州本钢与卢海富签订《房屋租赁合同》，租赁使用卢海富位于厦门市海沦区沧林东3路19号2403室、面积为137 ㎡的房屋，租期自2019年1月1日至2019年12月31日。
（15）发行人子公司本钢宝锦与石波签订《房屋租赁合同》，租赁使用石波
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位于沈阳市大东区东北大马路301-1-8-23的房屋，租期自2019年8月1日至2020
年7月31日。
（16）发行人子公司本钢宝锦与张国玉签订《房屋租赁合同》，租赁使用张国玉位于沈阳市大东区东北大马路301-1-8-22的房屋，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。
（17）发行人子公司本钢宝锦与姚社革签订《房屋租赁合同》，租赁使用姚社革位于沈阳市大东区东北大马路301-2-11-1、面积为101㎡的房屋，租期自2019年8月1日至2020年7月31日。
（18）发行人子公司本钢宝锦与申怀一签订《房屋租赁合同》，租赁使用申怀一位于沈阳市大东区东北大马路301-19-9-8的房屋，租期自2019年9月1日至2020年8月31日。
（19）发行人子公司本钢宝锦与刘晶签订《房屋租赁合同》，租赁使用刘晶位于沈阳市大东区东北大马路301-8-9-1的房屋，租期自2019年9月1日至2020年8月31日。
（20）发行人子公司本钢宝锦与张迪签订《房屋租赁合同》，租赁使用张迪位于沈阳市大东区东北大马路301-10-7-1的房屋，租期自2019年1月19日至2020年1月18日。
（21）发行人子公司本钢浦项与杨帆签订《房屋租赁合同》，租赁使用杨帆位于沈阳市和平区文体路5-1号（1-44-3）、面积为169.5 ㎡的房屋，租期自2019年7月13日至2020年7月12日。
（22）发行人子公司上海本钢与孔一虹签订《房屋租赁合同》，租赁使用孔一虹位于宁波市鄞州区春园路东城水岸2-8-305室、面积为115 ㎡的房屋，租期自2019年9月1日至2020年3月1日。
（23）发行人子公司重庆辽本与王静签订《房屋租赁合同》，租赁使用王静位于重庆市北部新区金渝大道89号线外城市花园4幢15楼2、4号、面积为175㎡的房屋，租期自2019年5月18日至2024年5月17日。
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（24）发行人子公司重庆辽本与廖荣签订《房屋租赁合同》，租赁使用廖荣位于重庆市北部新区经开园龙渊街1号2-3栋1-5-2号的房屋，租期自2019年6月1日至2020年5月31日。
（25）发行人子公司重庆辽本与梁开猛签订《房屋租赁合同》，租赁使用梁开猛位于重庆市北部新区经开园龙渊街1号7栋1-21-6号的房屋，租期自2019年6月1日至2020年5月31日。
发行人下属企业就其租赁使用的房屋均与出租方签订了相关租赁合同，该等租赁合同的条款和内容不违反法律、法规的规定，承租房屋的租赁关系合法有效。发行人下属企业在租赁期限内有权依租赁合同中约定的用途使用该等租赁房屋。
3、机器设备
发行人及其下属企业主要的生产经营设备包括高炉、连轧机组、转炉、连铸机、精炼炉、镀锌机组、发电机、锅炉等。截至2019年末，发行人拥有或租赁的主要生产设备如下：
设备类型 产品 设备数量、规格
烧结 烧结矿 烧结机4座，其中265平方米烧结机2座、360平方米烧结机1座、
566.5平方米烧结机1座。
焦化 焦炭 焦炉8座，其中炭化室6m×45孔焦炉2座、炭化室6m×60孔焦
炉4座、炭化室7m×60孔焦炉2座
炼铁 生铁 高炉4座，其中 34,747m高炉1座、 32,600m高炉3座
180吨顶底复合吹转炉4座，150吨顶底复合吹转炉3座，板坯连
炼钢 粗钢 铸机2座、薄板坯连铸机2座、矩形板坯连铸机1座、宽板坯连铸
机2座
热轧产品 1,700mm连轧机组一座、1,880mm薄板坯连铸连轧机、2,300mm连
轧机组一座、1,780mm轧机机组一座
2,280mm酸洗-轧机联合机组一套、1,970mm冷轧宽钢带轧机一套、
轧钢 冷轧板卷 1700mmCDCM 机组(酸洗、轧机联合机组) 一套、1,400mm超薄轧
机一套
镀锌产品 1,870mm热镀锌机组一条、1,500mm热镀锌机组三条、1,850mm热
镀锌机组一条、1,850mm电镀锌机组一条
特钢产品 φ 800/650特钢轧机机组一套
截至2019年末，发行人拥有的机器设备的账面原值为4,762,562.41万元、账面价值1,937,940.99万元。
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4、运输及其他设备
截至2019年末，发行人拥有的主要运输及其他设备如下：
序号 主要运输及其他设备名称 成新率 账面原值（万元）
1 内燃机车52台 14.41% 14,357.32
2 电力机车22台 7.93% 2,807.46
3 铁道线路238公里 36.81% 45,260.26
4 鱼雷罐车57台 29.70% 17,642.32
（二）无形资产
1、土地使用权
（1）自有土地
截至2019年末，发行人拥有土地使用权4宗，面积共计974,033.36平方米，具体情况如下：
序号 使用权人 证书号 座落 面积 使用权 用途 终止日期 他项
（㎡） 类型 权利
1 本钢板材 平山国用（2013）桥头办事 563,671.00 出让 工业 2063.6.2 无
第8号 处房身村
2 本钢浦项 本溪国用（2005）平山区滨 274,637.70 授权 工业 - 无
字第100号 河路 经营
3 大连本瑞 大保国用[2011] 保税区填 74,316.00 出让 工业 2060.8.31 无
通 第14013号 海区
辽（2018）沈阳市 大东区辉
4 本钢宝锦 不动产权第 山大街以 61,408.66 出让 工业 2067.11.30 无
9000029号 东
发行人及其子公司在国有土地使用证所载明的期限内合法拥有该等土地的使用权，有权在使用期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等土地。
（2）租赁土地
截至2019年末，发行人租赁使用本溪钢铁集团49宗国有土地，面积合计为7,711,988.17平方米；租赁使用本钢集团4宗国有土地，面积合计728,282.30平方米。具体情况如下：
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发行人租赁土地的相关协议签署情况如下：
（1）租赁使用本溪钢铁集团45宗土地的协议签署情况
1997年4月7日，发行人与本溪钢铁集团分别签署五份《土地使用权租赁合同》，发行人租赁使用本溪钢铁集团位于平山区钢铁路工源冶金厂区5宗、面积合计为428,396.00平方米的土地使用权，土地出租年限为50年，自合同签订之日起算起；
2005年12月30日，发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同》，发行人租赁本溪钢铁集团位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区一铁厂区等地42宗、面积合计为7,767,225.67平方米的土地使用权，其中4宗土地出租年限为45年，38宗土地出租年限为50年，自合同签订之日起算起。
2008年6月26日，发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充协议》，自2008年4月7日起，对发行人租赁使用本溪钢铁集团的全部土地的租金进行了调整。
2009年4月15日，发行人与本溪钢铁集团签署《土地使用权租赁合同补充协议（二）》，发行人不再租赁本溪钢铁集团位于本溪市溪湖区一铁厂区的2宗、面积合计为526,553.50平方米的国有土地。双方于2005年12月30日签订的《土地使用权租赁协议》中的土地面积变更为7,240,672.17平方米，宗数变更为40宗。加上双方于1997年4月7日签订的《土地使用权租赁合同》中租赁的5宗土地，发行人共租赁本溪钢铁集团45宗国有土地（分别位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区等地），面积合计为7,669,068.17平方米，租金支付标准继续按照双方于2008年6月26日签订的《土地使用权租赁合同补充协议》执行。
（2）租赁使用本溪钢铁集团4宗土地的协议签署情况
2019年7月15日，发行人与本溪钢铁集团签订《土地租赁协议》，发行人租赁使用本溪钢铁集团位于平山区的4宗、面积合计为42,920.00平方米的土地使用权，土地出租年限为20年。
（3）租赁使用本钢集团4宗土地的协议签署情况
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2019年7月15日，发行人与本钢集团签订《土地租赁协议》，发行人租赁使用本钢集团位于平山区、溪湖区的4宗、面积合计为728,282.30平方米的土地使用权，土地出租年限为20年。
发行人与本溪钢铁集团于2005年12月30日的签署《土地使用权租赁合同》中约定的4宗和38宗土地的出租年限分别为45年和50年。根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。2019年7月1日，本溪钢铁集团出具《关于土地租赁期限的承
诺》，承诺发行人租赁使用的本溪钢铁集团的土地二十年租赁期限届满后，除非
本钢板材主动提出变更租赁期限或终止租赁，否则，本溪钢铁集团仍将按照上述
合同约定的租赁期限执行该等合同。因此，该等土地约定的租赁期限超过法定期
限的情形不会对发行人资产的长期、稳定使用产生不利影响，不会对本次发行产
生实质性障碍。
发行人与本溪钢铁集团于1997年4月7日签署的五份《土地使用权租赁合同》签订时间在《中华人民共和国合同法》生效之前，合同内容符合当时有效的《中华人民共和国经济合同法》的相关规定。
2、商标
发行人无自有商标。根据发行人与本钢集团签署的《原材料和服务供应协议》、《商标使用许可合同》，发行人无偿使用本钢集团拥有的两项“本钢牌”商标销售产品，使用范围以前述注册商标许可的范围为限，本钢集团不再许可任何第三方在与发行人相竞争的产品上使用该商标，本钢板材也不得再许可他人使用。前述被许可使用的商标具体情况如下：
权利人 注册号 商标名称 核定使用产品类别 有效期限
钢材、带钢、金属制品、
钢丝、钢管、钢坯、薄 自2013年3
本钢集团 第149398号 钢板、中厚板、生铁、 月1日至2023
铁精矿、金属容器、铁 年2月28日
石砂
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权利人 注册号 商标名称 核定使用产品类别 有效期限
钢模版；钢砂；钢板； 自2015年7
本钢集团 第14563249号 钢管；钢条；钢合金； 月7日至2025
大钢坯（冶金）；未锻造年7月6日
或半锻造的钢；铸钢。
3、专利
截至2019年末，本钢板材取得了59项发明专利和127项实用新型专利，具体情况如下：
序 专利权证 是否设置他
号 专利名称 类别 专利号 书号 权利人 授权公告日 项权利，如质
押等
1 闪光焊机电极焊渣清理方 发明 20171017 3135477 本钢板材 2018.11.06 否
法及清理工具 32000
一种连铸电渣生产 20171016
2 4Cr-5Mo-Si-V1模具用钢 发明 46151 2928276 本钢板材 2018.05.18 否
的方法
无涂层控制氧化铁皮脱落 20171005
3 的热冲压成形用钢板生产 发明 20387 2846576 本钢板材 2018.03.16 否
方法
4 轧辊表面电流递减式磨削 发明 20171001 3343009 本钢板材 2019.04.19 否
工艺 52953
5 球磨机用凹槽式自动加球 发明 20161118 3293043 本钢板材 2019.03.15 否
机 36533
6 一种步进式加热炉炉内水 发明 20161068 2803620 本钢板材 2018.02.02 否
梁Co40垫块的安装方法 18766
7 一种冷轧机传动侧轴承座 发明 20161047 2777675 本钢板材 2018.01.12 否
装配工艺 38339
8 一种冷轧产品尺寸精度的 发明 20161037 3329973 本钢板材 2019.04.12 否
控制方法 35916
9 一种冷轧普碳产品乳化液 发明 20161037 3133803 本钢板材 2018.11.02 否
斑、锈蚀缺陷的控制方法 50969
10 一种高钛低成本Q345B热 发明 20161031 2961720 本钢板材 2018.06.15 否
轧酸洗板及其生产方法 13829
一种热轧双相钢及预防该 20161024
11 热轧双相钢扁卷的制造方 发明 73403 2817215 本钢板材 2018.02.13 否
法
12 一种预处理用多孔喷粉装 发明 20161019 2882962 本钢板材 2018.04.13 否
置 71628
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序 专利权证 是否设置他
号 专利名称 类别 专利号 书号 权利人 授权公告日 项权利，如质
押等
13 一种干熄焦焦罐盖 发明 20161020 3101069 本钢板材 2018.10.09 否
4214X
14 一种矿山炮孔排水设备 发明 20161007 2853673 本钢板材 2018.03.23 否
95703
15 一种消除连退炉内擦伤的 发明 20151098 2978840 本钢板材 2018.06.29 否
方法 00628
16 一种发电机失磁保护试验 发明 20151098 3199787 本钢板材 2019.01.01 否
方法 01090
煤气交换机检修时焦炉地 20151098
17 下室煤气加热系统的交换 发明 10704 2857954 本钢板材 2018.03.27 否
方法
18 一种降低喷煤量、提高球 发明 20151098 2882372 本钢板材 2018.04.13 否
团矿产量和质量的方法 11124
19 一种降低镀锌焊机综合故 发明 20151097 2978838 本钢板材 2018.06.29 否
障率的方法 5543X
20 一种帘线钢LX72A非金 发明 20151097 3275090 本钢板材 2019.03.01 否
属夹杂物控制的方法 55764
21 一种提高DC01带钢延伸 发明 20151097 3188263 本钢板材 2018.12.21 否
率合格率的方法 56413
22 一种酸轧机组机架间带钢 发明 20151096 2415779 本钢板材 2017.03.15 否
冷却工艺方法及装置 78594
23 一种试验焦炉干熄焦装置 发明 20151096 2883086 本钢板材 2018.04.13 否
98687
一种基于钢种净空渣厚的 20151086
24 多模型LF炉电极调节方 发明 14152 2728046 本钢板材 2017.12.08 否
法
25 一种张力辊磨辊装置 发明 20151074 2805001 本钢板材 2018.02.06 否
59215
26 一种热镀锌机组合金化炉 发明 20151062 2683817 本钢板材 2017.11.03 否
保温时间调节方法 22880
27 一种便携料斗秤演算器模 发明 20151045 2501561 本钢板材 2017.05.31 否
拟标定器及标定方法 03926
28 一种提高高炉煤气利用率 发明 20151031 2232351 本钢板材 2016.09.07 否
的布料方法 9096.2
29 一种高强度渗碳齿轮钢 发明 20151031 2297635 本钢板材 2016.11.23 否
19CrNi5生产方法 3543.3
30 一种低钛轴承钢GCr15的 发明 20151025 2408348 本钢板材 2017.03.08 否
生产方法 31122
31 固定退火炉内电阻带的装 发明 20151001 2116972 本钢板材 2016.06.22 否
置 2233.8
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序 专利权证 是否设置他
号 专利名称 类别 专利号 书号 权利人 授权公告日 项权利，如质
押等
32 用于更换高炉中喷煤枪的 发明 20141082 2131090 本钢板材 2016.06.29 否
装置 8684.4
33 封堵破损热风阀法兰上垫 发明 20141083 2331992 本钢板材 2017.01.04 否
片的方法 17715
34 拆除高炉风口套的组件 发明 20141081 2162669 本钢板材 2016.08.10 否
4935.3
35 利用电渣重熔来检测钢渣 发明 20141078 2207254 本钢板材 2016.08.24 否
含铁量的方法 7812.5
36 RH下降管处喷纳米粉粒 发明 20141077 2059108 本钢板材 2016.05.04 否
耦合弥散装置及应用方法 6094.1
37 一种射汽抽汽饱和蒸汽干 发明 20141046 2204640 本钢板材 2016.08.24 否
度测量方法及装置 2755.3
38 一种射水抽汽饱和蒸汽干 发明 20141046 2352493 本钢板材 2017.01.18 否
度测量方法及装置 6395.4
39 一种钢坯辊道自动保护装 发明 20141044 2303155 本钢板材 2016.11.30 否
置 6048.5
40 一种防止铸坯角裂含硼钢 发明 20141031 2469796 本钢板材 2017.05.03 否
的制备方法 18128
41 一种中间包覆盖剂 发明 20141024 2751538 本钢板材 2017.12.26 否
27139
42 一种道路除雪除冰一体机 发明 20131037 2060189 本钢板材 2016.05.04 否
4650.8
43 利用磨床修磨轧板辊的方 发明 20131002 1581516 本钢板材 2015.02.04 否
法 4462.2
44 用废中间辊制成工作辊的 发明 20131002 1782305 本钢板材 2015.09.09 否
方法 4505.7
45 调整卷取机夹送辊侧导板 发明 20121013 1782550 本钢板材、 2015.09.09 否
压力的方法 2825.X 北营钢铁
46 启动制氧机组的方法 发明 20121012 1601235 本钢板材、 2015.03.11 否
1508.8 北营钢铁
47 冶炼硅钢的方法 发明 20101061 1029502 本钢板材 2012.08.29 否
7395.1
48 冶炼高铝钢的方法 发明 20101061 1096750 本钢板材 2012.12.05 否
3937.8
49 防止镀锌板粘辊的装置及 发明 20101060 984170 本钢板材 2012.07.04 否
其方法 4241.9
50 隧道炉烟道的制作方法 发明 20101059 1260116 本钢板材 2013.08.21 否
9686.2
51 安装在有轨车撒砂装置上 发明 20091031 1096722 本钢板材 2012.12.05 否
的撒砂管 2454.1
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押等
车轮轮辐用铁素体-马氏 ZL20181
52 体双相热轧酸洗板及制备 发明 0257640. 3398182 本钢板材 2019.05.31 否
方法 9
53 隆起缺陷检查判定方法 发明 20161019 3428004 本钢板材 2019.06.25 否
6997.1
54 基于串口连接的计算机远 发明 20161019 3358482 本钢板材、 2019.05.03 否
程控制系统及方法 5976.8 本钢浦项
55 宽板坯浇次头坯先横后竖 发明 20171009 3479472 本钢板材 2019.08.02 否
扒皮方法 3825.6
56 一种炉鼻加湿器整改方法 发明 20161117 3503698 本钢板材 2018.08.23 否
6766.0
57 一种冷轧机闭缝印的标定 发明 20181079 3547091 本钢板材 2019.10.01 否
方法 6170.3
58 一种冷轧机闭缝印的标定 发明 20181079 3547091 本钢板材 2019.10.01 否
方法 6170.3
59 电炉连铸生产球磨机磨棒 发明 20181025 3642475 本钢板材 2019.12.27 否
用BG65Mn钢及制备方法 7629.2
60 一种在线仪表监控系统 实用 20182174 8713179 本钢板材 2019.04.12 否
新型 18600
61 一种可移动电缆的多功能 实用 20182145 8715096 本钢板材、 2019.04.12 否
支撑装置 新型 68080 本钢矿业
62 一种安放尾号砖装置 实用 20182143 8738954 本钢板材 2019.04.16 否
新型 29709
63 一种用于更换高炉除尘罩 实用 20182133 8729961 本钢板材、 2019.04.16 否
的新型装置 新型 73615 北营钢铁
64 可控制步进梁运动状态的 实用 20182125 8575936 本钢板材 2019.03.12 否
钢卷塔形消除设备 新型 94485
65 一种分体式液压千斤顶 实用 20182125 8575931 本钢板材、 2019.03.12 否
新型 08704 北营钢铁
66 可避免穿带卡钢的轧机 实用 20182124 8578631 本钢板材 2019.03.12 否
新型 21452
67 一种型钢弯曲成弧装置 实用 20182123 8737802 本钢板材、 2019.04.16 否
新型 76565 本钢矿业
68 一种特大型高炉放残铁装 实用 20182122 8732679 本钢板材 2019.04.16 否
置 新型 66457
69 一种新型曝气装置 实用 20182122 8578884 本钢板材、 2019.03.12 否
新型 6946X 北营钢铁
70 一种油缸溢流阀差动增速 实用 20182122 8581997 本钢板材 2019.03.12 否
回路 新型 69489
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71 一种特大型高炉大修快速 实用 20182122 8739010 本钢板材 2019.04.16 否
扒炉系统 新型 80539
72 一种开口机吹扫、冷却及 实用 20182122 8578886 本钢板材 2019.03.12 否
油雾润滑系统 新型 80543
73 一种油缸压力补偿器缓冲 实用 20182122 8732682 本钢板材 2019.04.16 否
回路 新型 80967
74 一种纠偏焊接座板 实用 20182122 8578879 本钢板材 2019.03.12 否
新型 1070X
75 一种防胶带撕裂的自动停 实用 20182122 8738582 本钢板材、 2019.04.16 否
机装置 新型 14359 本钢矿业
76 一种液压系统蓄能器站 实用 20182121 8581991 本钢板材 2019.03.12 否
新型 53942
77 一种大型高炉大修炉内废 实用 20182121 8581992 本钢板材 2019.03.12 否
料清理系统 新型 58382
78 一种高炉送风系统专用连 实用 20182105 8582150 本钢板材、 2019.03.12 否
接法兰 新型 91054 北营钢铁
79 一种带钢表面粗糙度检测 实用 20182104 8407390 本钢板材 2019.01.22 否
装置 新型 99895
80 一种移动照明车 实用 20182105 8400355 本钢板材、 2019.01.22 否
新型 27293 本钢矿业
81 一种油桶搬运设备 实用 20182105 8580319 本钢板材、 2019.03.12 否
新型 34367 本钢矿业
82 一种起重机卧卷夹具退位 实用 20182092 8444027 本钢板材 2019.02.01 否
控制系统 新型 06643
83 一种卷取机检修安全平台 实用 20182092 8443084 本钢板材 2019.02.01 否
新型 30483
84 一种开式矿浆溜槽流量监 实用 20182092 8193635 本钢板材、 2018.12.07 否
控器 新型 30498 本钢矿业
85 一种雨水回收利用系统 实用 20182092 8557938 本钢板材、 2019.03.01 否
新型 47906 本钢矿业
86 一种轧机导卫稳定支撑装 实用 20182092 8504448 本钢板材 2019.02.19 否
置 新型 47978
87 一种提高烧结矿粒度的缓 实用 20182091 8446799 本钢板材、 2019.02.01 否
冲式下料嘴 新型 14868 北营钢铁
88 一种加固塔型机拍头 实用 20182091 8446800 本钢板材 2019.02.01 否
新型 1820X
一种用于热模精整线液压 实用 20182091 本钢板材、
89 泵组的柔性连接组合钟型 新型 19946 8443898 北营钢铁 2019.02.01 否
罩
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押等
90 一种卷板机张力辊快速修 实用 20182089 8436047 本钢板材 2019.02.01 否
磨装置 新型 97816
91 一种自动喷雾降尘装置 实用 20182090 8432055 本钢板材、 2019.02.01 否
新型 14520 本钢矿业
92 一种改进链节及球团链篦 实用 20182090 8496858 本钢板材、 2019.02.19 否
机运行链 新型 14554 本钢矿业
93 一种机装放矿溜嘴防冻加 实用 20182090 8445377 本钢板材、 2019.02.01 否
热装置及加热系统 新型 16865 本钢矿业
94 一种除尘器用螺旋输送机 实用 20182090 8442380 本钢板材、 2019.02.01 否
新型 23144 北营钢铁
95 一种高炉主沟放残铁溜嘴 实用 20182090 8445674 本钢板材、 2019.02.01 否
及放残铁装置 新型 23159 北营钢铁
96 一种脉冲袋式除尘器检漏 实用 20182090 8147480 本钢板材、 2018.11.30 否
装置 新型 23816 北营钢铁
97 一种配合开闭加热炉烧嘴 实用 20182090 8435305 本钢板材 2019.02.01 否
阀门的专用接手 新型 58552
98 一种精轧工作辊的备辊定 实用 20182090 8440485 本钢板材 2019.02.01 否
位器 新型 58887
99 一种钢坯分离器 实用 20182090 8442381 本钢板材 2019.02.01 否
新型 65490
100 一种合金钢保温通风装置 实用 20182090 8443895 本钢板材 2019.02.01 否
新型 65626
101 一种型钢轧机机组导卫对 实用 20182090 8442384 本钢板材 2019.02.01 否
中结构 新型 92464
102 一种用于高碳、高磷钢种 实用 20182089 8217366 本钢板材、 2018.12.14 否
样品的冷却装置 新型 53201 北营钢铁
103 一种好氧池消泡水控温装 实用 20182089 8436040 本钢板材、 2019.02.01 否
置 新型 53466 北营钢铁
104 一种高炉渣沟四岔口预制 实用 20182089 8436042 本钢板材 2019.02.01 否
块 新型 6430X
105 一种卷板机导尺对中装置 实用 20182089 8502478 本钢板材 2019.02.19 否
新型 64352
106 一种高炉渣铁沟隐形盖板 实用 20182089 8442377 本钢板材 2019.02.01 否
新型 76114
107 一种结晶器流场测量器 实用 20182089 8438977 本钢板材 2019.02.01 否
新型 76241
108 一种高炉主铁沟撇渣器铁 实用 20182089 8445039 本钢板材 2019.02.01 否
水通道消失模具 新型 76345
109 一种高炉主铁沟局部修补 实用 20182089 8497487 本钢板材 2019.02.19 否
模具 新型 7635X
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110 一种高炉除尘加湿设备的 实用 20182090 8497110 本钢板材、 2019.02.19 否
管路加热装置 新型 84805 北营钢铁
111 一种蒸氨塔自动加碱装置 实用 20182090 8723913 本钢板材、 2019.04.12 否
新型 85954 北营钢铁
112 一种滚筒式行程信号反馈 实用 20182090 8434290 本钢板材 2019.02.01 否
器的开关识别和保护装置 新型 86321
113 一种配合处理切割钢板的 实用 20182087 8291076 本钢板材 2019.01.01 否
割炬滚轮枪架 新型 54528
114 一种可拆卸开口机保护挡 实用 20182087 8432086 本钢板材、 2019.02.01 否
板 新型 54532 北营钢铁
115 一种用于加热炉装钢机的 实用 20182087 8445585 本钢板材 2019.02.01 否
辅助推钢防偏装置 新型 56186
116 特大尺寸铸铁管外磨装置 实用 20182086 8235032 本钢板材、 2018.12.18 否
新型 09469 北营钢铁
117 一种高炉更换主铁沟隔热 实用 20182084 8231744 本钢板材 2018.12.18 否
罩牵引装置 新型 56069
118 一种高炉渣沟预制块 实用 20182084 8239557 本钢板材 2018.12.18 否
新型 56088
119 一种高炉液压凿岩机双密 实用 20182084 8235624 本钢板材 2018.12.18 否
封防松弯头 新型 60492
120 一种自清洁可拆卸式内燃 实用 20182077 8399099 本钢板材 2019.01.22 否
机车散热器过滤装置 新型 05632
121 一种热镀锌机组的锌锅组 实用 20182072 8233091 本钢板材 2018.12.18 否
新型 76656
122 一种环冷装置 实用 20182060 8231102 本钢板材、 2018.12.18 否
新型 84413 本钢矿业
123 一种冷轧机连退机组防油 实用 20182060 8238229 本钢板材 2018.12.18 否
装置 新型 84451
124 一种连退机组扫码上卷系 实用 20182046 8576395 本钢板材 2019.03.12 否
统 新型 51344
125 一种轧辊轴颈长度测量基 实用 20182046 7945619 本钢板材 2018.10.12 否
准块 新型 51359
126 一种设有新型冷却装置的 实用 20182041 8027465 本钢板材 2018.11.02 否
合金化炉出口 新型 80952
127 一种节流型高炉主铁沟隔 实用 20182041 7983058 本钢板材 2018.10.23 否
热罩 新型 81298
128 一种高炉更换凿岩机托举 实用 20182041 7976745 本钢板材 2018.10.19 否
小车 新型 85566
129 一种带钢连铸连轧生产系 实用 20182041 8027466 本钢板材 2018.11.02 否
统的退废装置 新型 86662
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130 一种高炉主铁沟浇筑模具 实用 20172089 6946629 本钢板材 2018.02.06 否
新型 1031X
131 用于提高密封性能的液压 实用 20172089 6946607 本钢板材 2018.02.06 否
缸 新型 22285
132 球磨机用凹槽式自动加球 实用 20162140 6298146 本钢板材 2017.07.11 否
机 新型 37716
133 一种企业能效管理系统 实用 20162095 5901066 本钢板材 2017.02.08 否
新型 7522.5
134 一种钢渣磁选机 实用 20162077 6056804 本钢板材 2017.04.12 否
新型 28531
135 一种高炉销孔螺栓连接组 实用 20152066 5022231 本钢板材 2016.02.24 否
件 新型 8740.2
136 一种下表吹扫装置 实用 20182200 9080850 本钢板材 2019.07.12 否
新型 9465.X
137 一种支撑辊装配装置 实用 20182200 9043683 本钢板材 2019.07.05 否
新型 9459.4
138 一种钢卷塔型校正机后极 实用 20182200 8936575 本钢板材 2019.06.07 否
限位置信号反馈调整装置 新型 8735.5
139 一种变频器发热状态监控 实用 20182200 8929146 本钢板材 2019.06.07 否
装置 新型 8740.6
140 一种轧机检修安全锁定装 实用 20182200 8933426 本钢板材 2019.06.07 否
置 新型 8741.0
141 一种地下室介质泄漏自动 实用 20182196 8936562 本钢板材 2019.06.07 否
检测装置 新型 3561.1
142 一种气动元件辅助动力装 实用 20182192 9056481 本钢板材、 2019.07.05 否
置 新型 7574.3 本钢矿业
143 一种铣削轴端槽夹具 实用 20182192 9053568 本钢板材、 2019.07.05 否
新型 7690.5 本钢矿业
144 一种用于汽车的阳极保护 实用 20182193 9053569 本钢板材 2019.07.05 否
电子防腐装置 新型 0306.7
145 一种棒材打捆机抱紧装置 实用 20182175 8937098 本钢板材 2019.06.07 否
新型 6208.6
146 一种用于拆卸除尘布袋的 实用 20182174 9115495 本钢板材、 2019.07.19 否
工具 新型 2031.4 北营钢铁
147 一种用于下煤的漏嘴装置 实用 20182174 8937251 本钢板材、 2019.06.07 否
新型 1776.9 北营钢铁
148 一种测量连铸水口插入深 实用 20182174 8929409 本钢板材、 2019.06.07 否
度及液渣层厚度的装置 新型 1867.2 北营钢铁
149 一种浇筑高炉渣、铁沟的 实用 20182174 8936270 本钢板材、 2019.06.07 否
新型移动轨道车 新型 1869.1 北营钢铁
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押等
150 一种输送机抗冲击耐磨漏 实用 20182173 9135624 本钢板材、 2019.07.23 否
斗 新型 5149.4 本钢矿业
151 一种蒸汽式油箱加热器 实用 20182173 9088869 本钢板材 2019.07.12 否
新型 0412.0
152 一种石墨电极的专用夹具 实用 20182173 9056086 本钢板材 2019.07.05 否
新型 3616.X
153 一种连铸用保护渣烘烤装 实用 20182173 8933209 本钢板材 2019.06.07 否
置 新型 0380.4
154 一种天车吊运物料的装置 实用 20182173 8936264 本钢板材 2019.06.07 否
新型 0413.5
155 一种高压气瓶的固定装置 实用 20182173 8932986 本钢板材 2019.06.07 否
新型 3619.3
156 一种连铸坯除鳞装置 实用 20182160 8904687 本钢板材 2019.05.31 否
新型 9917.1
157 一种翘头带钢引导装置 实用 20182159 8901960 本钢板材 2019.05.31 否
新型 4755.9
158 一种高炉炉内保护棚支撑 实用 20182145 8801644 本钢板材 2019.05.03 否
装置 新型 7647.7
159 一种接尘岗位休息室除尘 实用 20182145 8799127 本钢板材、 2019.05.03 否
密闭系统 新型 8163.4 本钢矿业
160 履带式工程机械之重轮拆 实用 20182123 8901299 本钢板材、 2019.05.31 否
装专用车 新型 8756.X 北营钢铁
161 一种防水装药结构 实用 20182105 8891478 本钢板材 2019.05.28 否
新型 9990.6
162 一种干熄焦水封槽 实用 20182095 9137069 本钢板材 2019.07.23 否
新型 6356.6
163 一种钻头应急回收装置 实用 20182136 9435844 本钢板材、 2019.10.01 否
新型 2788.0 北营集团
164 一种链条炉排锅炉干煤自 实用 20182199 9443120 本钢板材、 2019.10.01 否
动喷湿装置 新型 3552.7 本钢矿业
165 热轧回炉坯描号器 实用 20192001 9437252 本钢板材 2019.10.01 否
新型 1752.6
166 一种直流电机换向器云母 实用 20192018 9440612 本钢板材、 2019.10.01 否
沟清理工具 新型 1022.0 本钢矿业
167 一种浓密机监控、控制、 实用 20192019 9434864 本钢板材、 2019.10.01 否
预警装置 新型 1054.9 本钢矿业
168 一种钢样碳硫分析钻屑装 实用 20192000 9499045 本钢板材、 2019.10.18 否
置 新型 1611.6 北营钢铁
169 热连轧生产线加热炉输送 实用 20192000 9498144 本钢板材 2019.10.18 否
辊道电机防护器 新型 1933.0
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序 专利权证 是否设置他
号 专利名称 类别 专利号 书号 权利人 授权公告日 项权利，如质
押等
170 一种辅助烧结皮带系统更 实用 20192006 9501313 本钢板材、 2019.10.18 否
换托辊的工具 新型 4899.1 北营钢铁
171 一种单辊缓冲导料槽结构 实用 20192006 9490507 本钢板材、 2019.10.18 否
新型 4900.0 北营钢铁
172 一种防止下层皮带位置偏 实用 20192006 9496881 本钢板材、 2019.10.18 否
移的立辊组架 新型 4913.8 北营钢铁
173 一种防止下层皮带偏移的 实用 20192006 9494145 本钢板材、 2019.10.18 否
托辊组架 新型 7751.3 北营钢铁
174 一种空气滤芯自动除灰装 实用 20192035 9841493 本钢板材 2018.02.16 否
置 新型 91251
175 一种气动压辊装置 实用 20192023 9821220 本钢板材 2019.12.24 否
新型 8866.4
176 一种同步电动机备用直流 实用 20192061 9811322 本钢板材、 2019.12.24 否
励磁装置切换系统 新型 0759.X 本钢矿业
一种在皮带运输机运行过 实用 20192013 本钢板材、
177 程中更换防跑偏立辊的工 新型 0958.0 9823063 本钢矿业 2019.12.24 否
具
178 一种用于低强度薄板的疲 实用 20192030 9811081 本钢板材 2019.12.24 否
劳试验防屈曲装置 新型 5259.5
179 一种在皮带运输机运行过 实用 20192013 9810449 本钢板材、 2019.12.24 否
程中更换支撑托辊的工具 新型 0959.5 本钢矿业
180 一种固定筛蓖条及固定筛 实用 20192018 9824882 本钢板材、 2019.12.24 否
新型 0843.2 本钢矿业
181 一种液位计浮球及浮球液 实用 20192075 9827335 本钢板材、 2019.12.24 否
位计 新型 4856.6 北营钢铁
一种具有防滑移功能的平 实用 20192035
182 板疲劳试样防屈曲夹持装 新型 97101 9841494 本钢板材 2019.12.27 否
置
183 一种内嵌式抑尘装置 实用 20192035 9834632 本钢板材、 2019.12.27 否
新型 47579 本钢矿业
184 连铸方坯低倍取样装置 实用 20192035 9835628 本钢板材 2019.12.27 否
新型 12940
185 一种用于拆卸高炉冷却装 实用 20192035 9844078 本钢板材 2019.12.27 否
置的结构 新型 12438
186 一种用于安装高炉冷却装 实用 20192035 9840591 本钢板材 2019.12.27 否
置的结构 新型 12936
公司专利的取得均合法、合规，目前均处于有效期，且均未设置质押或其他第三方权利。
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4、软件著作权
截至2019年末，公司拥有的计算机软件著作权的具体情况如下：序 首次发表 是否设置他
号 著作权名称 登记号 证书号 权利人 日期 项权利，如质
押等
设备评价体 软著登字 本钢板材、
1 系评分系统 2018SR980231 第3309326 本钢信息公 2017.05.30 否
V1.0 号 司
督考合一电 软著登字 本钢板材、
2 子平台软件 2018SR980229 第3309324 本钢信息公 2018.03.30 否
V1.0 号 司
本钢办公用 软著登字 本钢板材、
3 品管理系统 2018SR977339 第3306434 本钢信息公 未发表 否
V1.0 号 司
量化积分考 软著登字 本钢板材、
4 核系统V1.0 2018SR978554 第3307649 本钢信息公 2018.08.30 否
号 司
特钢检化验 软著登字 本钢板材、
5 管理系统 2018SR980224 第3309319 本钢信息公 2017.05.22 否
V1.0 号 司
主抽风机自 软著登字 本钢板材、
6 动控制系统 2018SR980176 第3309271 本钢信息公 2017.10.11 否
V1.0 号 司
公司计算机软件著作权的取得均合法、合规，目前均处于有效期，且均未设置质押或其他第三方权利。
十二、发行人相关资质取得情况
（一）经营所需资质取得情况
截至本募集说明书签署日，公司及其全资、控股子公司持有的从事经营范围内的业务所必须的资质证书包括：
公司持有本溪市平山区商务局于2019年6月27日颁发的《再生资源回收经营者备案登记证明》（编号：2105001023），主要经营品种为：废旧金属（含有色）购销、废旧物资购销、加工销售。
公司持有辽宁省质量技术监督局于2017年10月31日颁发的《全国工业产
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品生产许可证》（编号：（辽）XK13-014-00002），产品名称为危险化学品有机产
品，内容为 1.芳香烃：粗苯、焦化萘；2.煤焦油制品：煤沥青，有效期至 2020
年9月16日。
公司持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2015年6月15日颁发的《全国工业产品生产许可证》(编号：XK05-006-00060)，产品名称为轴承钢材，内容为1.轴承钢型钢；2.渗碳轴承钢，有效期至2020年6月14日。
公司持有本溪市安全生产监督管理局于2017年10月10日颁发的《危险化学品经营许可证》（编号：本安监危化经字[2017]136号）,许可范围为煤气、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]，经营方式为批发，有效期限：2017年10月10日至2020年10月9日。
公司持有本溪市商务局于2019年4月19日颁发的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：01759347），登记经营范围为：经营货物及技术进出口。
公司在经核准的经营范围内从事业务，已取得从事经营范围内业务所必须的资质和许可，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）环境保护、安全生产、产品质量及技术标准
1、排污许可证的取得情况
截至本募集说明书签署日，发行人持有的排污许可证详情如下：
序 持证单位名称 行业类别 证书编号 有效期限
号
1 本钢板材股份有限 钢压延加工 91210000242690 2018.12.07至2021.12.06
公司冷轧厂（一冷） 243E007P
2 本钢浦项冷轧薄板 钢压延加工 91210500717851 2018.12.07至2021.12.06
有限责任公司 072U001R
3 本钢板材股份有限 火力发电 91210000242690 2017.06.29至2020.06.28
公司发电厂 243E001P
4 本钢板材股份有限 炼焦 91210000242690 2018.06.07至2021.06.06
公司焦化厂 243E009R
5 本钢板材股份有限 炼钢 91210000242690 2018.12.07至2021.12.06
公司炼钢厂 243E005R
6 本钢板材股份有限 炼铁 91210000242690 2018.12.07至2021.12.06
公司炼铁厂 243E006R
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序 持证单位名称 行业类别 证书编号 有效期限
号
7 本钢板材股份有限 钢压延加工 91210000242690 2018.12.07至2021.12.06
公司热连轧厂 243E003R
8 本钢板材股份有限 钢压延加工 91210000242690 2018.12.07至2021.12.06
公司冷轧厂（三区） 243E008P
9 本钢板材股份有限 炼钢 91210000242690 2018.12.07至2021.12.06
公司特殊钢厂 243E004P
10 本钢板材股份有限 炼铁 91210000242690 2018.12.07至2021.12.06
公司原料厂 243E002P
11 本钢板材辽阳球团 炼铁，热力 91211022689680 2018.12.26至2021.12.25
有限责任公司 至产和供应 949A001P
12 本钢板材股份有限 污水处理及 91210000242690 2019.12.30至2022.12.29
公司能源总厂 其再生利用 243E010R
2、环境管理体系认证
本钢集团持有北京国金衡信认证有限公司于2018年5月27日颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：02218E3030R4L），证明本钢集团建立和实施了符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准要求的环境管理体系。产品和活动范围：焦炭及焦化产品、生铁、连铸坯、热轧板（带）、热轧酸洗钢带、电工钢带、电镀锌钢带、冷轧板（带）、热镀锌钢带、彩涂钢带、型钢和棒材、轧辊及铸铁件的生产、销售、支持性服务及相关的管理活动。有效期：自2018年5月27日至2021年5月26日。该《环境管理体系认证证书》的产品和活动范围包括本钢板材全部产品和活动范围。
本钢浦项持有北京国金衡信认证有限公司于2018年5月27日颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号：02218E3030-（2）R4L），证明本钢浦项建立和实施了符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准要求的环境管理体系。产品和活动范围：冷轧薄钢板（带）、热镀锌带钢、彩涂钢带的生产、销售及相关的管理活动。有效期：2018年5月27日至2021年5月26日。该证书与本钢集团所持《环境管理体系认证证书》一起使用方为有效。
3、能源管理体系认证
本钢集团持有北京国金衡信认证有限公司于2017年8月29日颁发的《能源管理体系认证证书》（注册号：GHC17En010R0L），证明本钢集团建立和实施了
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符合GB/T23331-2012idt ISO50001:2011及RB/T103-2013能源管理体系。体系覆
盖范围：钢铁产品生产、经营、服务过程中涉及到的能源采购、接受贮存、加工
转换、输配、使用、余能余热回收利用过程的管理及节能技术的应用。有效期：
自2017年8月29日至2020年8月28日。
发行人持有北京国金衡信认证有限公司于2017年8月29日颁发的《能源管理体系认证证书》（注册号：GHC17En010-(1)R0L），证明发行人建立和实施了符合GB/T23331-2012idt ISO50001:2011及RB/T103-2013能源管理体系。体系覆盖范围：钢铁产品生产、经营、服务过程中涉及到的能源采购、接受贮存、加工转换、输配、使用、余能余热回收利用过程的管理及节能技术的应用。有效期：自2017年8月29日至2020年8月28日。该证书与本钢集团所持《能源管理体系认证证书》一起使用方为有效。
4、安全生产许可情况
发行人持有辽宁省安全生产监督管理局于2019年12月6日颁发的《安全生产许可证》（编号：（辽）WH安许证字[2019]1237号），许可范围为粗苯；粗酚；蒽油；焦化萘；焦炉煤气；煤焦油；煤沥青；轻质萘溶剂油，有效期为2019年12月6日至2022年12月5日。
本钢集团持有北京国金衡信认证有限公司于2019年6月3日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：02219S2016R4L），证明本钢集团建立和实施了符合GB/T28001—2011/OHSAS18001:2007标准要求的职业健康安全管理体系，体系覆盖范围为：烧结矿、焦炭及焦化产品、生铁及制品、连铸坯、热轧板（带）、热轧酸洗钢带、电工钢带、电镀锌钢带、冷轧板（带）、冷硬板、热镀锌钢带、彩涂钢带、电炉钢、型钢、棒材、冶金炉料、机械制造及加工、轧辊及铸铁件的生产、销售、支持性服务及相关的管理活动。有效期为2019年6月3日至2022年6月2日。
发行人持有北京国金衡信认证有限公司于2016年6月3日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：02219S2016-(1)R4L），证明发行人建立和实施了符合GB/T28001—2011/OHSAS18001:2007标准要求的职业健康安全管理体系，体系覆盖范围为：烧结矿、焦炭及焦化产品、生铁、连铸坯、热轧板（带）、
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热轧酸洗钢带、电工钢带、电镀锌钢带、冷轧板（带）、热镀锌钢带、彩涂钢带、
型钢和棒材的生产、销售、支持性服务及相关的管理活动。有效期为2019年6
月3日至2022年6月2日。该证书与本钢集团所持《职业健康安全管理体系认
证证书》一起使用方为有效。
本钢浦项持有北京国金衡信认证有限公司于2016年6月3日颁发的《职业健康安全管理体系认证证书》（注册号：02219S2016-(2)R4L），证明本钢浦项建立和实施了符合GB/T28001—2011/OHSAS18001:2007标准要求的职业健康安全管理体系，体系覆盖范围为：冷轧板（带）、冷硬板和热镀锌钢带的生产、销售及相关的管理活动。有效期为2019年6月3日至2022年6月2日。该证书与本钢集团所持《职业健康安全管理体系认证证书》一起使用方为有效。
5、产品质量、技术标准取得情况
本钢集团持有北京国金衡信认证有限公司于2017年6月9日颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：02217Q2038R6L），证明发行人建立和实施了符合GB/T19001-2016/ISO 9001:2015标准要求的质量管理体系，体系覆盖范围为：连铸板坯、热轧钢板和带钢、热轧酸洗钢带、电工钢带、电镀锌钢带、冷轧薄钢板和带钢、热镀锌带钢、彩色涂层带钢、碳素结构钢、合金结构钢、弹簧钢、轴承钢、不锈钢、合金工具钢、碳素工具钢的热轧和特钢钢锭、轧辊及铸铁件、方扁钢的设计、开发、生产和服务，有效期为2017年6月9日至2020年5月22日。
发行人持有北京国金衡信认证有限公司于2017年6月9日颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：02217Q2038-(1)R6L），证明发行人建立和实施了符合GB/T19001-2016/ISO 9001:2015标准要求的质量管理体系，体系覆盖范围为：连铸板坯、热轧钢板和带钢、热轧酸洗钢带、电工钢带、电镀锌钢带、冷轧薄钢板和带钢、热镀锌带钢、彩色涂层带钢、碳素结构钢、合金结构钢、弹簧钢、轴承钢、不锈钢、合金工具钢、碳素工具钢的热轧和特钢钢锭、方扁钢的设计、开发、生产和服务，有效期为2017年6月9日至2020年5月22日。该证书与本钢集团所持《质量管理体系认证证书》一起使用方为有效。
本钢浦项持有北京国金衡信认证有限公司于2017年6月9日颁发的《质量管理体系认证证书》（注册号：02217Q2038-(2)R6L），证明本钢浦项建立和实施
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了符合GB/T19001-2016/ISO 9001:2015标准要求的质量管理体系，体系覆盖范围
为：冷轧薄钢板和带钢、热镀锌（锌铁合金）带钢的设计、开发、生产和服务，
有效期为2017年6月9日至2020年5月22日。该证书与本钢集团所持《质量
管理体系认证证书》一起使用方为有效。
发行人及其子公司现持有IATF颁发的一系列认证证书，证明该等主体完成了审核并满足了IATF16949:2016标准的要求，证书具体情况如下：
持证人 证书登记号码 IATF证书号码 认证范围 有效期限
连铸坯、热轧钢带、热
轧钢棒材、热轧酸洗钢 2018.08.23
发行人 011111533099/04 0325018 带、电镀锌钢带、冷轧 至
钢带、热镀锌钢带、锌 2021.8.22
铁合金钢带的设计和
制造
冷轧钢带、热镀锌钢 2018.08.21
本钢浦项 011111533099/07 0324532 带，锌铁合金钢带的设 至
计和制造 2021.08.20
上述发行人持有的 0325018 号认证证书附件列明该证书涵盖的现场范围包括发行人冷轧厂一冷区域、热连轧厂、炼钢厂、特殊钢厂、冷轧厂三冷区域。十三、境外经营情况
截至本募集说明书签署日，发行人不存在境外经营的情况。
十四、历次筹资、派现及净资产额变化情况
发行人1998年上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 292,030.61（截至1997年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资净额
1997-10-29 首次公开发行股票 62,880.00
历次筹资情况 2006-09-29 定向增发 934,660.00
2018-03-02 定向增发 396,580.00
合计 1,394,120.00
上市后累计现金分红金额 467,227.32
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本次发行前最近一期末净资 2,001,282.68（截至2019年末）
产额
十五、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及其
履行情况
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及其履行情况如下所示：
承诺 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 是否及时
背景 类型 及期限 严格履行
根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出如下承诺：在任职期间，忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，包括
公司董 但不限于：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
事、高级 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2016.01.26
其他 管理人 2、承诺对职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公 至 是
员 司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、 2019.12.09
承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如果公司将
首次 来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件
公开 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
发行 股份 辽宁交 获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定 2018.03.05
或再 限售 通投资 十二个月，在此期间内不予转让。 至 是
融资 承诺 有限责 2019.03.04
时所 任公司
作承 股份 建信基 获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定 2018.03.05 是
诺 限售 金管理 十二个月，在此期间内不予转让。 至
承诺 有限责 2019.03.04
任公司
股份 北信瑞 获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定 2018.03.05
限售 丰基金 十二个月，在此期间内不予转让。 至 是
承诺 管理有 2019.03.04
限公司
股份 国寿安 获配股份自本次非公开发行新增股份上市之日起锁定 2018.03.05
限售 保基金 十二个月，在此期间内不予转让。 至 是
承诺 管理有 2019.03.04
限公司
与本 其他 本溪钢 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 2019.05.22 是
次公 铁集团 司利益。
开发 其他 本钢板 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 2019.05.22 是
行A 材全体 股东的合法权益。 至各自任期
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承诺 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 是否及时
背景 类型 及期限 严格履行
股可 董事、全 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 结束
转换 体高级 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
公司 管理人 3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行
债券 员 为进行约束。
相关 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
的承 投资、消费活动。
诺 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和
权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表
决权）。
7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司
债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
1、本钢国贸与本钢板材在同一地区的销售公司保证人
员独立、业务独立、财务独立、资产独立，保证不在
同一注册地，也绝不在同一办公室办公；
2、鉴于本钢板材近期完成了对外经贸经营者备案工
作，考虑到原材料供应商资质等级认证、海关进出口
资质等级认证等工作尚需逐步完善，短期内尚缺乏独
立开展进出口经营业务的实际条件及能力。为保证本
钢板材正常业务发展，本集团同意在本承诺出具之日
起不超过5年的期限内，仍由本钢国贸代理本钢板材 2019.07.24
本溪钢 的主要进出口业务，直至本钢板材认为可以独立开展 至本溪钢铁
其他 铁集团 进出口经营业务，且在此期间，本钢国贸将对本钢板 集团和本钢 是
和本钢 材建立完善进出口经营业务工作提供必要的支持。除 集团不再作
集团 此之外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营钢铁 为公司控股
集团的产品，绝不销售第三方的钢材产品。 股东
3、本集团下属的上海本钢钢铁销售有限公司、上海本
钢钢铁物资有限公司、广州保税区本钢销售有限公司
3 家销售公司目前均已不再实际从事任何经营活动，
具体情况如下：（1）上海本钢钢铁销售有限公司已于
2014年申请破产，上海市长宁区人民法院发布公告指
定国浩律师（上海）事务所担任破产管理人。经与破
产管理人沟通，预计可于2020年末完成上海本钢钢铁
销售有限公司的破产清算工作。在前述破产清算程序
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承诺 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 是否及时
背景 类型 及期限 严格履行
完结后，将立即办理上海本钢钢铁销售有限公司注销
的相关手续。（2）上海本钢钢铁物资有限公司为上海
本钢钢铁销售有限公司的控股子公司，目前已被吊销
营业执照。由于股东上海本钢钢铁销售有限公司正处
于破产清算过程中，导致上海本钢钢铁物资有限公司
无法召开关于注销公司的股东会及依法成立清算组，
因此，直接尚未完成注销工作。待前述上海本钢钢铁
销售有限公司破产清算程序完结后，将立即办理上海
本钢钢铁物资有限公司注销的相关手续。（3）广州保
税区本钢销售有限公司因与揭东县贸易总公司存在合
同欠款纠纷，根据本溪市中级人民法院于 2000 年 8
月作出的《民事判决书》（(1999)本经初字第116号），
广州保税区本钢销售有限公司向法院申请查封了揭东
县贸易总公司名下的 62 处房产。但由于地方保护严
重、房产产权等因素影响，判决内容一直无法得到执
行。后经广州保税区本钢销售有限公司再次申请，辽
宁省本溪市中级人民法院再次下达执行裁定书，重新
查封了揭东县贸易总公司的 62 处房产，查封期限自
2019年2月4日起至2022年2月4日止。除为实现
债权参与该诉讼活动外，广州保税区本钢销售有限公
司未开展其他业务活动。待诉讼完结后，将立即办理
广州保税区本钢销售有限公司注销的相关手续”
一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及解决同业竞 2019.07.24 公司已完
争的措施和承诺 本集团的2300mm热轧机生产线（以 至本溪钢铁 成
下简称‘三热轧’）生产的主要产品为普板、低碳钢、 集团不再作 2300mm
汽车用钢，集装箱板，石油管线钢等，与本钢板材构 为公司控股 热轧机生
成同业竞争。为解决该同业竞争问题，本集团与本钢 股东 产线的收
板材签订租赁协议，由本钢板材租赁使用三热轧。租 购，该同业
赁期间，本集团与本钢板材不存在同业竞争。本集团 竞争问题
承诺：本集团将继续以租赁等方式许可本钢板材使用 已彻底解
三热轧，本集团决不自行使用也不将三热轧以出租、 决。承诺的
其他 本 溪 钢 出售、许可使用、委托经营等任何方式许可除本钢板 其他内容
铁集团 材以外的任何第三方使用。除上述情况外，本集团与 及时严格
本钢板材之间不存在其他同业竞争情形。二、关于避 履行。
免同业竞争的其他承诺 1、在本集团作为本钢板材控
股股东期间，除本承诺函第一条所列事项外，本集团
及本集团控制的除本钢板材外的其他企业在境内外均
不再生产、开发任何与本钢板材及其下属子公司生产
的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间
接经营任何与本钢板材及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
本钢板材及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
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承诺 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 是否及时
背景 类型 及期限 严格履行
成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、如本钢板材及
其子公司进一步拓展其业务范围，本集团及本集团控
制的其他企业将不与本钢板材及其子公司拓展后的业
务相竞争；可能与本钢板材及其子公司拓展后的业务
产生竞争的，其将按照如下方式退出与本钢板材的竞
争：（1）停止与本钢板材及其子公司构成竞争或可能
构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务通过合法合规
的方式纳入到本钢板材及其子公司来经营；（3）将相
竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本集团有任
何从事、参与可能与本钢板材的经营运作构成竞争活
动的商业机会，本集团应立即将上述商业机会通知本
钢板材，在通知所指定的合理期间内，本钢板材作出
愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本集团尽力将
该商业机会按照不差于提供给任何独立第三方的条件
给予本钢板材。4、如违反以上承诺，本集团愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给本钢板
材造成的所有直接或间接损失。5、本承诺函在本集团
作为本钢板材控股股东期间持续有效且不可变更或撤
消。
一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及避免同业竞 2019.07.24 公司已完
争的措施和承诺1、本集团下属公司本溪钢铁（集团）至本钢集团 成
有限责任公司（以下简称‘本溪钢铁集团’）已就其与 不再作为公 1780mm
本钢板材存在的同业竞争事项出具《关于解决和避免 司控股股东 热轧机生
同业竞争的承诺函》，本集团认同本溪钢铁集团出具的 产线的收
承诺函并将督促本溪钢铁集团履行相关承诺。2、本集 购，该同业
团下属公司本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以 竞争问题
下简称‘北营钢铁集团’）的1780mm热轧机生产线生 已彻底解
产的产品与本钢板材的产品相同或类似，与本钢板材 决。承诺的
构成同业竞争。为解决该同业竞争，北营钢铁集团与 其他内容
本钢集 本钢板材签订租赁协议，由本钢板材租赁使用 及时严格
其他 团 1780mm 热轧机生产线。租赁期间，本集团与本钢板 履行。
材不存在同业竞争。本集团承诺：将继续以租赁方式
许可本钢板材使用1780mm热轧机生产线，本集团决
不自行使用也不将1780mm热轧机生产线以出租、出
售、许可使用、委托经营等任何方式许可除本钢板材
以外的任何第三方使用。除前述热轧机生产线外，北
营钢铁集团生产的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，
主要产品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家电电
器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材
质、用途有实质性不同。除上述情况外，本集团与本
钢板材之间不存在其他同业竞争或潜在同业竞争的情
形。
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承诺 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 是否及时
背景 类型 及期限 严格履行
二、关于避免同业竞争的其他承诺
1、在本集团作为本钢板材的间接控股股东期间，除本
承诺函第一条所列事项外，本集团及本集团控制的除
本钢板材外的企业在境内外均不再生产、开发任何与
本钢板材及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能
构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本钢板材
及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务，也不参与投资任何与本钢板材及其下属子公
司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。
2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其业务范围，本
集团及本集团控制的其他企业将不与本钢板材及其子
公司拓展后的业务相竞争；可能与本钢板材及其子公
司拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下方式退出
与本钢板材的竞争：（1）停止与本钢板材及其子公司
构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业
务通过合法合规的方式纳入到本钢板材及其子公司来
经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本集团有任何从事、参与可能与本钢板材的经营
运作构成竞争活动的商业机会，本集团应立即将上述
商业机会通知本钢板材，在通知所指定的合理期间内，
本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则
本集团尽力将该商业机会按照不差于提供给或任何独
立第三方的条件给予本钢板材。
4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给本钢板材造成的所有直
接或间接损失。
5、本承诺函在本集团作为本钢板材的间接控股股东期
间持续有效且不可变更或撤消。
为规范和减少公司与控股股东及其他关联方的交易行
为，保护公司及中小股东的利益，本溪钢铁集团和本
钢集团已出具如下承诺：“本溪钢铁（集团）有限责任
公司和本钢集团有限公司（以下合称“本集团”）作为 2019.07.24
本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）的直 至本溪钢铁
接控股股东及间接控股股东，为保障本钢板材及本钢 集团和本钢
其他 板材其他股东的利益，规范本集团与本钢板材的关联 集团不再作 是
交易，特此承诺： 为公司控股
1、本集团将充分尊重本钢板材的独立法人地位，保障 股东
本钢板材独立经营、自主决策，确保本钢板材的业务
独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减
少不必要的关联交易；本集团将严格控制与本钢板材
及其子公司之间发生的关联交易。
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承诺 承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间 是否及时
背景 类型 及期限 严格履行
2、本集团及控制的其他公司承诺不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用、挪用本钢板材及其子公
司资金，也不要求本钢板材及其子公司为本集团及其
控制的其他公司进行违规担保。
3、本集团及控制的其他公司与本钢板材之间将尽量减
少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，严格执行本钢板材《公司章程》和关联交易决策
制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内
容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行
信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公
允原则及正常的商业条款进行交易，本集团及控制的
其他公司将不会要求或接受本钢板材给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护本钢板
材其他股东和本钢板材利益不受损害。
4、本集团保证上述承诺在本集团于本钢板材在国内证
券交易所上市且本集团作为其直接控股股东及间接控
股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述
承诺的事项发生，本集团承担因此给本钢板材造成的
一切损失。”
十六、股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下：
“第一百六十七条 公司的股东回报规划和利润分配政策为：
（一）基本原则
1、重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
2、利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
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1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、现金分红
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、股票股利
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础上，提出股票股利分配方案。
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（三）利润分配方案的决策机制与程序
公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
公司向A股股东发放的股利以人民币为计算单位，用人民币支付。而向 B股股东支付股利，以港元支付，按照支付股利的股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价折算。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（二）2019-2021年度股东回报规划
公司制订的《本钢板材股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》的主要内容如下：
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“（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利，在具备现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配形式。
2、公司现金分红的具体条件
（1）基础条件
公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（2）现金分红比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司成长性不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在实施前述现金分红的基础
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上，提出股票股利分配方案。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
1、若因公司外部生产经营环境发生重大变化或公司现有的利润分配政策可能影响公司可持续经营时，公司董事会可以提出调整利润分配政策议案，但应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策调整议案中详细说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更《公司章程》确定的利润分配政策，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，由独立董事发表独立意见并经董事会审议通过后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。
3、在就利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见；经过详细论证后由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议；独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交
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详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。董事会审议后提交股
东大会审议。
监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。”
（三）最近三年现金分红情况
1、公司最近三年利润分配方案
（1）公司2017年度利润分配方案
经2018年5月24日召开的2017年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以公司现有股本3,875,371,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5 元（含税），本次拟分配普通股股利 193,768,576.60 元，剩余909,394,033.75元，作为未分配利润转至下年度。本次利润分配已经实施完毕。
（2）公司2018年度利润分配方案
经2019年5月16日召开的2018年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以公司现有股本3,875,371,532股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.5 元（含税），本次拟分配普通股股利 193,768,576.60 元，剩余1,752,118,693.22元，作为未分配利润转至下年度。本次利润分配已经实施完毕。
（3）公司2019年度利润分配方案
经2020年5月21日召开的2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：考虑新冠肺炎疫情对经济存在不确定性，建议公司2019年度暂不进行利润分配，也不进行公积金转增资本。
2、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 现金分红比例
司所有者的净利润
2017年 19,376.86 160,011.02 12.11%
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2018年 19,376.86 103,649.32 18.69%
2019年 0.00 55,564.70 0.00%
最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 106,408.35
最近三年累计现金分红占最近三年年均归母净利润的比例 36.42%
公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定。
（四）公司近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润除了用于现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
十七、偿债能力指标及资信评级情况
（一）最近三年发行债券的情况
2017年1月至今，公司不存在发行公司债券或其他债务性融资工具的情形。
（二）最近三年偿债能力指标
公司最近三年相关偿债能力指标如下：
项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 0.87 1.02 0.78
速动比率（倍） 0.65 0.69 0.53
资产负债率（合并） 67.05% 67.03% 76.43%
资产负债率（母公司） 67.87% 67.55% 77.42%
利息保障倍数（倍） 1.94 1.98 3.17
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息净支出）/计入财务费用的利息净支出。
（三）资信评级情况
中诚信证评为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［2019］
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
G245-1号），本钢板材主体信用等级为AA+，评级展望稳定；本次债券信用等级
为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际将进行跟踪评级。
中诚信国际对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
十八、董事、监事及高级管理人员
（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员名单如下：
姓名 职务
高烈 董事长、董事
曹爱民 副董事长、董事
黄兴华 董事
张肃珣 独立董事
钟田丽 独立董事
赵希男 独立董事
韩梅 监事会主席、监事
李琳 监事
李晓炜 监事
张艳龙 职工监事
赵兴涛 职工监事
申强 董事、总经理
包明伟 副总经理
王凤民 副总经理
霍刚 副总经理
赵中华 财务总监
高德胜 董事会秘书
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2、董事、监事和高级管理人员简历
（1）董事
高烈先生，公司董事长。历任本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司董事长、经理兼辽宁本钢矿产资源开发有限公司经理；本钢集团总经理助理兼辽宁本钢矿产资源开发有限公司经理；现任公司董事长，本钢集团党委常委、本钢集团副总经理，本钢浦项董事长。
曹爱民先生，公司副董事长。历任本溪钢铁集团财务部部长；本溪钢铁集团计划财务部部长；本溪钢铁集团董事、总会计师；现任公司副董事长，本钢集团党委常委、董事、总会计师，本钢财务公司董事长，东北特钢董事，中天证券股份有限公司董事。
黄兴华先生，公司董事。历任本溪钢铁集团计划财务部副部长；本溪钢铁集团董事、总会计师；现任公司董事，本钢集团财务部部长，本溪钢铁集团董事。
申强先生，公司董事、总经理。历任本钢集团董事会秘书兼董事会办公室主任，办公室主任、文秘处处长，本钢集团机关党委书记，本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司董事长、党委书记；本溪钢铁集团董事、党委副书记、副总经理、董事会秘书；本钢集团总经理助理、人力资源部（组织部）部长；现任公司董事、总经理。
钟田丽女士，公司独立董事。历任东北大学工商管理学院副院长；东北大学基础学院院长兼工商学院财务管理研究所所长；现任东北大学工商管理学院会计系教授，铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司独立董事，沈阳机床股份有限公司独立董事、公司独立董事。
赵希男先生，公司独立董事。历任东北大学工商管理学院副院长、国家教育部管理科学与工程专业教学指导委员会委员；现任东北大学工商管理学院教授，沈阳化工股份有限公司独立董事，中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限公司独立董事，公司独立董事。
张肃珣，公司独立董事。历任辽宁大学商学院教师、教授，已退休。现任公司独立董事。
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
（2）监事
韩梅女士，公司监事会主席。历任公司财务部副部长；本钢集团审计部副部长，本溪钢铁集团审计部部长；现任本钢集团审计部部长，大连本瑞通监事，辽宁恒亿监事，本钢财务公司董事，公司监事。
李琳女士，公司监事。历任本钢集团人力资源部（组织部）干部管理员、组织建设员；公司运输部副总工程师；公司运输部代理工会主席、代理纪委书记，纪委书记、工会主席；本钢集团纪委派驻纪检监察一组组长；现任公司监事。
李晓炜先生，公司监事。历任本钢集团审计部主任科员、经营审计处处长；现任本钢集团审计部副部长，本钢财务公司监事会主席，辽宁恒汇商业保理有限公司监事，公司监事。
张艳龙先生，公司职工监事。历任公司炼钢厂炼钢车间生产主任、公司炼钢厂技术质量科副科长、公司炼钢厂炼钢车间主任、公司炼钢厂生产科科长、公司炼钢厂厂长助理；现任公司炼钢厂副厂长、公司监事。
赵兴涛先生，公司职工监事。历任公司冷轧厂副厂长；现任公司冷轧厂党委书记、公司监事。
（3）高级管理人员
申强先生，公司总经理。简历见上文“董事”相关内容。
包明伟先生，公司副总经理，历任公司热连轧厂党委书记兼副厂长、厂长；现任公司副总经理、三冷轧厂厂长。
王凤民先生，公司副总经理。历任公司炼铁厂副厂长、厂长兼党委书记；现任公司副总经理兼制造部部长。
霍刚先生，公司副总经理。历任本钢浦项代总经理；公司第三冷轧厂党委书记兼常务副厂长；公司第三冷轧厂党委书记、厂长；现任公司副总经理、冷轧厂厂长，本钢浦项总经理。
赵中华女士，公司财务总监。历任公司财务部资金室副主任科员、主任科员；本钢集团财务部资金处处长助理；本钢财务公司副经理；现任公司财务总
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监。
高德胜先生，公司董事会秘书。历任本钢集团运营改善部经营计划处代理处长；本钢集团运营改善部产权管理处处长；本钢集团运营改善部产权管理处处长、第一监事会副主席；现任公司董事会秘书、办公室主任。
（二）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
最近一年，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
姓名 职务 2019年度从公司获得的税前报酬总额
高烈 董事长、原总经理 8.40
曹爱民 副董事长 -
申强 董事、总经理 33.27
黄兴华 董事 -
钟田丽 独立董事 5.00
赵希男 独立董事 5.00
张肃珣 独立董事 5.00
韩梅 监事会主席 -
李琳 监事 23.35
李晓炜 监事 -
赵兴涛 监事 20.96
张艳龙 监事 25.18
包明伟 副总经理 31.07
王凤民 副总经理 30.86
霍刚 副总经理 32.87
赵中华 财务总监 25.64
高德胜 董事会秘书 24.76
汪澍 原董事长 -
金永利 原独立董事 -
刘岩松 原监事 27.73
胡光远 原副总经理 3.14
注：汪澍、曹爱民、黄兴华、韩梅、李晓炜在控股股东单位任职和领薪，高烈在控股股东单位任职并领
取部分薪酬。
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（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员除在公司及子公司任职以外，其他主要兼职情况如下：
姓名 在发行人任职 其他单位名称 在其他单位的任职
高烈 董事长、董事 本钢集团 党委常委、副总经理
本钢集团 董事、党委常委、总
会计师
曹爱民 副董事长、董事 本钢财务公司 董事长
东北特钢 董事
中天证券股份有限公司 董事
黄兴华 董事 本钢集团 财务部长
本溪钢铁集团 董事
东北大学工商管理学院 教授
钟田丽 独立董事 铁岭新城投资控股（集团）股份有限 独立董事
公司
沈阳机床股份有限公司 独立董事
东北大学工商管理学院 教授
赵希男 独立董事 沈阳化工股份有限公司 独立董事
中兴沈阳商业大厦（集团）股份有限 独立董事
公司
本钢集团 审计部部长
韩梅 监事会主席、监 辽宁恒亿 监事
事 本钢财务公司 董事
大连本瑞通 监事
本钢集团 审计部副部长
李晓炜 监事 本钢财务公司 监事会主席
辽宁恒汇商业保理有限公司 监事
（四）董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司股份的情况。
（五）董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况
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截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员不存在其他对外投资情况。
（六）管理层激励情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在管理层激励之情形。
十九、摊薄即期回报及填补措施
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司就本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设公司本次可转债发行方案于2019年12月末实施完毕，并分别假设截至2020年6月30日全部可转债转股和2020年12月31日全部可转债未转股两种情形。前述发行完成时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次募集资金总额为人民币680,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为5.01元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（5）公司2018年归属于母公司所有者的净利润为103,649.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为109,306.51万元。假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）2019年，公司以2018年度利润分配方案确定的分配日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利19,376.86万元，假设本现金分红方案于2019年6月实施完毕。2020年，假设公司2019年度现金分红金额与2018年度持平，并且于2019年6月实施完毕。2019年度派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
（7）2019年12月31日归属于母公司所有者权益＝2019年期初归属母公司所有者权益＋2019 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020 年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示，该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
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2、对公司主要指标的影响
基于上述前提假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年12月31日/2020年度
2018年12 2019年12 2020年净利润较上年增长
项目 月31日 月31日 2020年净利润与上年持平 10%
/2018年度 /2019年度 2020年末全 2020年6月 2020年末全 2020年6月
部未转股 末全部转股 部未转股 末全部转股
总股本（万股） 387,537.15 387,537.15 387,537.15 523,265.70 387,537.15 523,265.70
本期现金分红 / 19,376.86 19,376.86 19,376.86 19,376.86 19,376.86
（万元）
归属于母公司股
东权益合计（万 1,912,625.81 1,996,898.27 2,081,170.73 2,761,170.73 2,091,535.67 2,771,535.67
元）
归属于母公司所
有者的净利润 103,649.32 103,649.32 103,649.32 103,649.32 114,014.25 114,014.25
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公 109,306.51 109,306.51 109,306.51 109,306.51 120,237.16 120,237.16
司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益 0.27 0.27 0.27 0.23 0.29 0.25
（元/股）
稀释每股收益 0.27 0.27 0.20 0.20 0.22 0.22
（元/股）
扣除非经常性损
益基本每股收益 0.29 0.28 0.28 0.24 0.31 0.26
（元/股）
扣除非经常性损
益稀释每股收益 0.29 0.28 0.21 0.21 0.23 0.23
（元/股）
加权平均净资产 5.64% 5.30% 5.08% 4.36% 5.58% 4.78%
收益率
扣除非经常性损
益加权平均净资 5.94% 5.59% 5.36% 4.59% 5.88% 5.04%
产收益率
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
的规定分别计算所得。
（二）关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示
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本次发行可转债募集资金拟投资项目产生效益需要一定的过程和时间，本次发行后，若投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司净资产收益率和每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司净资产收益率和每股收益的摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
（三）本次公开发行的必要性和合理性
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 680,000.00 万元（含 680,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
1 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 114,500.00 105,700.00
2 炼钢厂8号铸机工程项目 39,500.00 33,500.00
3 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 150,000.00 96,000.00
4 特钢电炉升级改造工程项目 160,000.00 141,600.00
5 CCPP发电工程项目 98,826.80 83,300.00
6 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 27,000.00 19,900.00
7 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00
合计 789,826.80 680,000.00
1、高牌号高磁感无取向硅钢工程项目建设的必要性
（1）公司适应经济新常态下钢铁市场的现实需求
国内冷轧高牌号无取向硅钢年产量仅能满足表观需求量的约15%，大量需要进口，因此迫切需要建设新的高牌号无取向硅钢冷轧生产线。随着国家对机电行业高效节能的要求，预计未来的3-5年内中低牌号的无取向硅钢中将有60%由高效节能型无取向硅钢高磁感产品所替代，其中将有一部分由高牌号硅钢替代。另一方面，随着国家“节能减排”政策的深入推进，新的电机能耗标准的实施，以往采用中低牌号无取向硅钢作为铁芯的小家电也将被高磁感或高牌号无取向硅
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钢所替代。
新能源汽车产业作为国家支持和重点发展的新兴产业，近年来处在快速发展的阶段。2016年12月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》提到“推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式”，规划明确要求：“大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业”。因此，高磁感、高牌号及新能源汽车用无取向硅钢将迅速替代中低牌号无取向硅钢。
（2）项目符合无取向硅钢行业高效、节能和高附加值化的发展趋势
从无取向硅钢产品的下游用户需求考虑，产品的发展方向是高效化、节能化和高附加值化。家电行业方面，往变频节能方向的整体转变对于中低牌号无取向硅钢需要厚度趋薄化，用量上是相对稳定的；大电机行业方面，随着火电、水电和风电产业的稳步发展，对于高牌号无取向硅钢产品的需求相当稳定且会有所上升；汽车行业方面，电动车在未来作为取代燃油车的产品，需求量上是逐年增加的；微电机行业方面，随着智能电子产品的全方位发展，对于0.2mm的无取向硅钢的产品需求量在不断扩大，另一方面，此类产品的附加值较大，也是一个有前途的发展方向。
（3）进一步优化公司产品结构、提升公司核心竞争力
本钢板材现有冷轧无取向硅钢生产能力为 20 万吨/年，生产牌号为50W600~50W1300，50W470和35W440产品存在瓦楞缺陷。高磁感无取向硅钢工程建成后，不仅对现有硅钢产品改造升级，实现无取向硅钢产品全覆盖，也解决了现有硅钢牌号产品的瓦楞缺陷问题，可进一步优化公司产品结构、提高公司核心竞争力。
（4）实现公司冷轧硅钢生产线专业化分工的合理安排
本项目建成后，本钢板材冷轧超薄硅钢生产机组包含一条连续酸洗机组，两套六辊单机架可逆轧机，一条常化酸洗机组，一套二十辊单机架可逆轧机，两套硅钢连续退火机组，可实现更合理的分工、更专业化的生产。
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2、炼钢厂8号铸机工程项目建设的必要性
（1）现有铸坯生产能力是公司生产链条中的短板
根据本钢板材铁、钢、轧工序的金属平衡要求，炼钢厂现有连铸工序生产能力不能完全消化转炉生产的产品；同时，现有板坯铸机产能又不能满足一、三热轧的需求，铸坯生产能力成为公司钢铁生产链条中的短板，具体体现如下：
本钢板材炼钢厂的铸机生产环节总能力1,014万吨/年，其中板坯铸机（1#、2#、6#、7#）产能785万吨/年，薄板坯铸机(3#、4#)实际产能169万吨/年，矩形坯（5#）铸机产能60万吨/年；转炉生产环节，7座转炉总产能（按铁水平衡）1,060 万吨/年，工序总能力不平衡。一热轧厂产能 400 万吨/年，三热轧厂产能515万吨/年，总需求板坯935万吨/年，与板坯785万吨/年的实际产能不匹配。因此，从炼铁-炼钢工序自身匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配的角度，需要新建一台生产能力 150 万吨/年的板坯连铸机，才能满足公司铁、钢、轧工序的金属平衡需要。
（2）项目下游产品在市场上存在供不应求的情况
本项目新建铸机为板坯铸机，所产的板坯主要供应三热轧生产汽车板、管线钢、高强钢等高附加值产品。三热轧生产线是本钢板材甚至是国内较先进的机组之一，其生产的高附加值产品在规格、品种、质量上具有较强竞争优势，产品的供给量无法满足客户日常增长的需求；但限于目前上游板坯的供应能力，三热轧生产线机组的生产能力无法得到充分利用，因此本项目实施具有较强的必要性。
3、炼铁厂5号高炉产能置换工程项目建设的必要性
本钢板材炼铁厂现有5号高炉在2000年建成投产，该高炉的正常炉龄是16年，而5号高炉至今已运行超过了18年，属于超龄服役，部分系统设备存在不同程度的老化与损坏，功能的缺失以及安全上的隐患，部分工艺、设备相比现有技术，存在能耗高、效率低的问题，不利于降低本钢板材吨铁生产成本，也无法保证安全稳定地运行。
随着节能降耗、提高环保水平、淘汰落后工艺及设备的步伐加快发展，为确保高炉安全和稳定的运行，本钢板材对炼铁厂5号高炉进行节能改造（产能置换）
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十分必要。
4、特钢电炉升级改造工程项目建设的必要性
（1）有助于公司满足自身发展的需求和国家相关政策的要求
本钢板材特钢厂现有主体设备、厂房已运行了30年，现有的两座50吨电炉目前存在下列问题：1）设备老化、故障率高；2）缺少废钢预热、炉壁喷粉等节能措施，行业对标经济运行指标低，成本竞争力严重不足；3）冶炼周期长，产能利用率低，同时单炉钢水量少，不满足大组批合同生产的需求；4）炉容小，处于产业政策边缘；5）环保达标困难。
现有电炉产线在生产效率、节能环保等方面难以完全满足企业发展和国家相关政策要求，不利于推进供给质量提升。因而迫切需要进行装备升级、节能环保改造，对标国际先进标准，补齐发展短板，加快推动企业装备升级、质量提升、结构优化，实现有效供给质量的提升。
（2）提高公司高附加值特钢产能，满足我国高附加值特钢的需求缺口
本项目是对现有2台50吨小电炉进行装备升级，配套方坯连铸机，全面升级改造对现有产线影响产品质量的落后装备，提升产品质量，优化产品结构，打造以CrNiMo类等高性能齿轮钢、高端乘用汽车用钢、高品质轴承钢、石油用钢、军工钢、工模具用钢、铁路机车车轴用钢气瓶钢等高端高附加值品种为主的专业生产基地，将形成不同钢种、不同规格系列化高附加值、高性能的特殊钢产品。其中CrNiMo类高性能齿轮钢、高端乘用汽车用钢、高品质轴承钢为核心产品。
本项目将提升企业产品综合竞争力，缩短与国内外知名企业产品性能差距，使高端齿轮钢、轴承钢等产品的各项性能指标达到世界先进水平。本项目实施后，本钢板材将具备生产高端齿轮钢、轴承钢等高附加值产品的装备技术能力，成为节能环保、高质高效的现代化钢铁企业之一。
5、CCPP发电工程项目建设的必要性
（1）有助于实现公司节约能源、降本增效的目标
本项目拟采用先进的低热值燃料（高炉、焦炉混合煤气）燃气蒸汽联合循环
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发电技术，具有效率高、水耗少、能充分利用高、焦炉煤气等二次能源的优点。
本项目位列《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2018 年修订版）》，符
合《钢铁产业发展政策》，是国家重点鼓励推广的钢铁产业节能技术，有利于实
现公司节约能源、降本增效的目标。
（2）降低公司用电负荷、缓解电网供电压力
本钢板材目前主要依赖东北电网系统供电。随着企业的发展，用电保证十分重要，将直接影响到企业的经济效益。2018年本钢板材总耗电量约53.40亿kWh，其中自发电量约22.00亿kWh，占公司总耗电量的41.20%。本项目建成后，年新增供电量可达13.64亿kWh，将为本钢板材提供大量电能，增加公司用电量的自给率，缓解东北电网的供电压力。
（3）有效降低大气污染物排放，提高公司环保水平
新建燃气蒸汽联合循环发电机组将采用更有效的燃烧器进行煤气燃烧，本钢板材富余的高炉煤气可以完全满足本项目发电用气需要，本项目通过提高全厂煤气资源综合利用效率，增加企业自发电量的同时，可有效减少煤气等大气污染物的排放，有利于促进公司实现节能环保和绿色发展的目标。
6、炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目建设的必要性
（1）提升转炉除尘效率、改善车间操作环境，降低转炉扬尘和烟气排放
本钢板材炼钢厂4号、5号和6号转炉一次除尘系统已使用多年，采用的仍是被淘汰的传统湿法双文技术，并且原设计是为150吨转炉配套，除尘能力偏弱，不能满足目前的实际生产要求；同时，上述转炉存在吹炼期间炉口冒烟冒火的情况，导致炉前操作环境较差。有必要对4号、5号和6号转炉原有的一次湿法除尘系统进行升级改造，同时上述转炉的其他配套设施进行改造，改善转炉车间内外环境，满足国家日趋严格的环保排放要求和公司节能环保的发展理念。
（2）提高转炉的有效产能，缓解公司钢材产能相对不足的困境
本钢板材炼钢厂4号、5号和6号转炉及相关配套设施的最初设计的最大出钢量为150吨，后续公司对上述转炉的本体进行了升级改造，改造后上述转炉最
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大出钢量为175吨，但相关配套设施从未进行同步改造。随着下游客户对公司钢
材需求的不断增加以及对产品质量要求的不断提高，公司转炉炼钢能力和钢材产
能存在一定的不足。而现有4号、5号和6号转炉配套设施处理能力的不足，导
致上述转炉产能无法得到充分利用；有必要对上述转炉产能配套设施进行升级改
造，以缓解公司钢材产能相对不足的困境。
7、偿还银行贷款的必要性
截至2019年末，公司合并报表资产负债率为67.05%，处于较高水平，较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。通过本次公开发行可转换公司债券偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司财务状况，提升公司偿债能力和盈利能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定良好的基础。
8、本次公开发行的合理性
近年来，为加快推进钢铁行业结构调整和产业升级，加强节能减排和资源综合利用，国家出台了多项重要的产业政策，国务院明确提出要综合施策、标本兼治，以结构性改革促进煤炭钢铁等困难行业脱困发展。在这些产业政策的导向作用下，行业内技术落后、能耗大、规模小的企业将逐步被淘汰或兼并，以公司为代表的具有技术、规模、品牌优势的企业将得到扶持和壮大，从而有利于本行业的持续健康快速发展。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。本次发行的募投项目，符合国家产业政策，市场前景广阔，各项重点经济技术指标良好，有较强的抵御风险的能力和较高的预期收益；随着本次募投项目效益的实现，公司未来的长期盈利能力将会得到增强。经营业绩预计会有一定程度的提升。因此，本次公开发行具有合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
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1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币68.00亿元（含68.00亿元，包括发行费用），募集资金扣除发行费用后拟用于投入“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”和偿还银行贷款，发展壮大公司主营业务，提高公司节能环保水平和能源自给能力，进一步提升公司的持续盈利能力。本次募集资金均投向本钢板材主营业务相关项目，不会导致公司主营业务发生变化。
2、公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”和“特钢电炉升级改造项目”为产能置换项目，“炼钢厂 8 号铸机工程项目”为铸坯产能扩充项目，“炼钢厂 4 号-6号转炉环保改造项目”为环保改造项目，“CCPP 发电工程项目”为本钢板材发电厂新建的能源介质项目；本钢板材作为国内主要的板材加工企业，在多年的经营过程中培养了一大批经验丰富且熟悉钢铁冶炼、铸坯和板材加工生产线及配套能源介质项目的建设、生产操作、生产管理、设备维修的技术人员。这些人员是公司的宝贵财富，募投项目建成后相关技术人员和产业工人在培训后将迅速到达各个工作岗位，保障了项目的顺利达产。
此外，本钢板材已有多年的冷轧硅钢生产经验，在冷轧硅钢工程的建设和生产中，已培养了一大批熟悉冷轧硅钢建设、生产操作、生产管理、设备维修、产品开发和市场营销的人员，可以向“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”提供高素质的人才，保证该项目的顺利建设和按期投产。
（2）技术储备情况
本钢板材作为我国主要的板材加工企业，公司在板材加工领域具备先发优势，“十二五”以来，公司对焦化、炼铁、炼钢、轧钢系统进行了大规模持续性技术改造，使得整体技术装备达到了世界先进水平，形成了较为合理的工艺装备结构，形成了许多具有自身特点的专有技术和核心技术，部分技术填补了国内空
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白。在板材加工经验的积累和技术改造方面，公司已形成了大型焦炉及干熄焦技
术、大高炉冶炼技术、汽车板一贯制技术等多项核心技术。
本钢板材共有五个研究所，分别是：先进高强产品研发所、汽车板表面技术研究所、用户服务技术研究所、冷轧（涂镀）产品技术研究所、热轧高强钢研究所。此外，公司还拥有1个国家级技术中心、2个国家级理化检测实验室和博士后科研工作站、院士专家工作站，着力提高企业科研与产品开发水平。公司目前持有59项发明专利和127项实用新型专利。公司丰富的技术储备及强大的研发创新能力，可保证本次募投项目的顺利实施。
（3）市场储备情况
经过多年的发展，公司在钢铁领域积累了丰富的客户资源，并与奔驰、通用汽车、一汽丰田、长安汽车、北汽新能源、长城哈弗、东风日产等核心客户保持了长期稳定的合作关系，公司业务迅速增长。近年来，受地条钢取缔政策及钢铁需求超预期影响，钢铁企业利润回暖。公司抓住有利时机，以精细化管理为重点，瞄准同行业领先水平，深入开展对标挖潜活动，坚持以市场为导向，以效益为中心，针对加磷高强钢系列、低合金高强钢系列、烘烤硬化钢系列、高强 IF钢系列、CR钢系列等产品的不同特点，精准发力，抓好销售龙头，优质客户群正不断壮大。公司丰富且不断扩大的客户资源，为本次募投项目相关产品的顺利销售提供了坚实保障。
（五）公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供不竭动力
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，
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节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管
理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风
险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
3、加快募投项目实施进度，争取早日实现预期收益
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过68.00亿元，募集资金扣除发行费用后拟投入“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”、“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、“特钢电炉升级改造工程项目”、“CCPP发电工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”和偿还银行贷款。本次募集资金的运用将提高公司高端钢材业务的收入，提高公司的市场占有率以及公司节能环保能力和能源自给能力，进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了详细的规定。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
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督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（六）公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
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不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
公司的控股股东本溪钢铁集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二十、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，促进公司持续规范、健康、稳定发展。
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人的控股股东及实际控制人
截至2019年末，本溪钢铁集团持有的发行人股份为2,381,105,094股，占总股本的61.44%，为发行人直接控股股东。本钢集团为本溪钢铁集团的控股股东，为发行人间接控股股东。辽宁省国资委为本钢集团控股股东，为发行人实际控制人。
发行人控股股东及实际控制人情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“五、控股股东、实际控制人基本情况”。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
2006 年，发行人通过向本溪钢铁集团发行股份购买资产实现了钢铁主业整体上市，基本解决了与本溪钢铁集团之间的同业竞争问题，进一步增强了公司的独立性。2010 年，在辽宁省政府的主持下，为对隶属于辽宁省国资委的本溪钢铁集团与原隶属于辽宁省本溪市国资委的北台钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“北台钢铁集团”）进行业务重组，本钢集团于2010年11月成立；2010年12月，辽宁省政府将北台钢铁集团持有的北营钢铁66.74%股权划拨给新成立的本钢集团，从而产生了新的同业竞争问题。
目前发行人涉及的同业竞争及解决的主要情况如下：
1、钢材销售业务
目前本溪钢铁集团和本钢集团存在从事钢材销售业务的子公司，但该等主体与公司均不构成同业竞争，具体情况如下：
（1）本溪钢铁集团下属经营范围为钢材销售的子公司共有3家，目前均已无实际经营活动，其中公司广州保税区本钢销售有限公司已经停止经营活动，因存在尚未完结的诉讼事项，因此暂未尚未完成注销；上海本钢钢铁销售有限公司
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已于2008年被吊销营业执照、并于2014年申请破产，目前正在履行清算程序；
上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的子公司，已于 2012
年被吊销营业执照，由于上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产清算过程中，暂
无法办理工商注销手续；上海本钢钢铁销售有限公司和上海本钢钢铁物资有限公
司已被吊销营业执照。
（2）本钢集团全资子公司本钢国贸及其销售子公司从事钢材贸易业务，针对该情况，本溪钢铁集团和本钢集团已出具承诺，为确保本钢板材生产经营的正常有序开展，除由本钢国贸代理本钢板材的主要进出口业务之外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营钢铁的产品，绝不销售第三方的钢材产品。
2、热轧板制造业务
除发行人外，本溪钢铁集团和本钢集团旗下存在部分热轧板制造业务，具体情况如下：
（1）本溪钢铁集团2300mm热轧机生产线
本溪钢铁集团2300mm热轧机生产线由本溪钢铁集团2006年出资建设，2010年4月正式投产，主要产品热轧板与发行人热轧板在产品定位上存在一定差异，但仍存在潜在的同业竞争。为了避免同业竞争，2009年3月发行人与本溪钢铁集团签订了租赁协议，约定该热轧机生产线由发行人租赁经营，租赁价格在综合考虑本溪钢铁集团购置该生产线原值计提的折旧及国家附加税金基础上，由交易双方根据生产、设备运行情况协商确定。
（2）北营钢铁1780mm热轧机生产线
北营钢铁成立于2002年4月5日，注册资本60亿元，是东北地区最大的线材生产基地，同时也是国内大型球墨铸铁管生产企业，此外北营钢铁也有部分热轧板业务，虽然产品定位上与发行人热轧板产品存在一定差异，但与发行人仍存在同业竞争关系。为了避免同业竞争，2013年11月发行人与北营钢铁签订了租赁协议，约定1780mm热轧机生产线由发行人租赁经营，租赁价格以该生产线原值计提的折旧及国家附加税金为基础，由交易双方根据生产、设备运行情况协商确定。
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为解决前述同业竞争问题，发行人分别于2019年8月14日召开的第八届董事会第四次会议及2019年8月30日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意发行人以合计368,971.65万元现金收购本溪钢铁集团持有的 2300mm 热轧机生产线相关机器设备资产及北营钢铁持有的1780mm热轧机生产线相关机器设备资产。2019年9月3日，发行人发布公告，前述关联收购事项已完成交割，相关权利义务已履行完毕。
因此，对于热轧板制造业务，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在的同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
为减少发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的同业竞争，同时也使发行人的钢铁产业链得到进一步完善，本溪钢铁集团和本钢集团针对前述情况做出了相应承诺。
为避免钢材销售业务方面的同业竞争，本溪钢铁集团和本钢集团已出具承诺，主要内容如下：
“本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢集团有限公司（以下合称“本集团”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）的直接控股股东及间接控股股东，就本集团下属本钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“本钢国贸”）及其他销售公司与本钢板材下属销售公司的独立性及避免同业竞争问题，本集团特作出如下承诺：
1、本钢国贸与本钢板材在同一地区的销售公司保证人员独立、业务独立、财务独立、资产独立，保证不在同一注册地，也绝不在同一办公室办公；
2、鉴于本钢板材近期完成了对外经贸经营者备案工作，考虑到原材料供应商资质等级认证、海关进出口资质等级认证等工作尚需逐步完善，短期内尚缺乏独立开展进出口经营业务的实际条件及能力。为保证本钢板材正常业务发展，本集团同意在本承诺出具之日起不超过 5 年的期限内，仍由本钢国贸代理本钢板材的主要进出口业务，直至本钢板材认为可以独立开展进出口经营业务，且在此期间，本钢国贸将对本钢板材建立完善进出口经营业务工作提供必
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要的支持。除此之外，本钢国贸下属销售公司只负责销售北营钢铁集团的产
品，绝不销售第三方的钢材产品。
3、本集团下属的上海本钢钢铁销售有限公司、上海本钢钢铁物资有限公司、广州保税区本钢销售有限公司 3 家销售公司目前均已不再实际从事任何经营活动，具体情况如下：
（1）上海本钢钢铁销售有限公司已于2014年申请破产，上海市长宁区人民法院发布公告指定国浩律师（上海）事务所担任破产管理人。经与破产管理人沟通，预计可于2020年末完成上海本钢钢铁销售有限公司的破产清算工作。在前述破产清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁销售有限公司注销的相关手续。
（2）上海本钢钢铁物资有限公司为上海本钢钢铁销售有限公司的控股子公司，目前已被吊销营业执照。由于股东上海本钢钢铁销售有限公司正处于破产清算过程中，导致上海本钢钢铁物资有限公司无法召开关于注销公司的股东会及依法成立清算组，因此，直接尚未完成注销工作。待前述上海本钢钢铁销售有限公司破产清算程序完结后，将立即办理上海本钢钢铁物资有限公司注销的相关手续。
（3）广州保税区本钢销售有限公司因与揭东县贸易总公司存在合同欠款纠纷，根据本溪市中级人民法院于2000年8月作出的《民事判决书》（(1999)本经初字第116号），广州保税区本钢销售有限公司向法院申请查封了揭东县贸易总公司名下的62处房产。但由于地方保护严重、房产产权等因素影响，判决内容一直无法得到执行。后经广州保税区本钢销售有限公司再次申请，辽宁省本溪市中级人民法院再次下达执行裁定书，重新查封了揭东县贸易总公司的62处房产，查封期限自2019年2月4日起至2022年2月4日止。除为实现债权参与该诉讼活动外，广州保税区本钢销售有限公司未开展其他业务活动。待诉讼完结后，将立即办理广州保税区本钢销售有限公司注销的相关手续。”
针对本溪钢铁集团2300mm热轧机生产线，本溪钢铁集团已出具承诺，主要内容如下：
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“本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称‘本集团’）作为本钢板材股份有限公司（以下简称‘发行人’）的控股股东，就本集团与发行人之间的同业竞争问题，本集团特作出如下说明和承诺：
一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及解决同业竞争的措施和承诺
本集团的2300mm热轧机生产线（以下简称‘三热轧’）生产的主要产品为普板、低碳钢、汽车用钢，集装箱板，石油管线钢等，与本钢板材构成同业竞争。为解决该同业竞争问题，本集团与本钢板材签订租赁协议，由本钢板材租赁使用三热轧。租赁期间，本集团与本钢板材不存在同业竞争。本集团承诺：本集团将继续以租赁等方式许可本钢板材使用三热轧，本集团决不自行使用也不将三热轧以出租、出售、许可使用、委托经营等任何方式许可除本钢板材以外的任何第三方使用。除上述情况外，本集团与本钢板材之间不存在其他同业竞争情形。
二、关于避免同业竞争的其他承诺
1、在本集团作为本钢板材控股股东期间，除本承诺函第一条所列事项外，本集团及本集团控制的除本钢板材外的其他企业在境内外均不再生产、开发任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本钢板材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其业务范围，本集团及本集团控制的其他企业将不与本钢板材及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下方式退出与本钢板材的竞争：
（1）停止与本钢板材及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到本钢板材及其子公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
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3、如本集团有任何从事、参与可能与本钢板材的经营运作构成竞争活动的商业机会，本集团应立即将上述商业机会通知本钢板材，在通知所指定的合理期间内，本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本集团尽力将该商业机会按照不差于提供给任何独立第三方的条件给予本钢板材。
4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给本钢板材造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本集团作为本钢板材控股股东期间持续有效且不可变更或撤消。”
针对北营钢铁 1780mm 热轧机生产线，本钢集团已出具承诺，主要内容如下：
“本钢集团有限公司（以下简称‘本集团’）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）的间接控股股东。就本集团与本钢板材之间存在的同业竞争事宜，本集团特作出如下说明和承诺：
一、本集团与本钢板材存在的同业竞争及避免同业竞争的措施和承诺
1、本集团下属公司本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称‘本溪钢铁集团’）已就其与本钢板材存在的同业竞争事项出具《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，本集团认同本溪钢铁集团出具的承诺函并将督促本溪钢铁集团履行相关承诺。
2、本集团下属公司本溪北营钢铁（集团）股份有限公司（以下简称‘北营钢铁集团’）的 1780mm 热轧机生产线生产的产品与本钢板材的产品相同或类似，与本钢板材构成同业竞争。
为解决该同业竞争，北营钢铁集团与本钢板材签订租赁协议，由本钢板材租赁使用 1780mm 热轧机生产线。租赁期间，本集团与本钢板材不存在同业竞争。本集团承诺：将继续以租赁方式许可本钢板材使用 1780mm 热轧机生产线，本集团决不自行使用也不将 1780mm 热轧机生产线以出租、出售、许可使用、委托经营等任何方式许可除本钢板材以外的任何第三方使用。
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除前述热轧机生产线外，北营钢铁集团生产的产品主要为线材、螺纹钢、铸管，主要产品系建筑用钢材，而本钢板材主要生产家电电器、汽车用板材，二者的产品属性、性能、规格、材质、用途有实质性不同。
除上述情况外，本集团与本钢板材之间不存在其他同业竞争或潜在同业竞争的情形。
二、关于避免同业竞争的其他承诺
1、在本集团作为本钢板材的间接控股股东期间，除本承诺函第一条所列事项外，本集团及本集团控制的除本钢板材外的企业在境内外均不再生产、开发任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与本钢板材及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与本钢板材及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、如本钢板材及其子公司进一步拓展其业务范围，本集团及本集团控制的其他企业将不与本钢板材及其子公司拓展后的业务相竞争；可能与本钢板材及其子公司拓展后的业务产生竞争的，其将按照如下方式退出与本钢板材的竞争：
（1）停止与本钢板材及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务通过合法合规的方式纳入到本钢板材及其子公司来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如本集团有任何从事、参与可能与本钢板材的经营运作构成竞争活动的商业机会，本集团应立即将上述商业机会通知本钢板材，在通知所指定的合理期间内，本钢板材作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本集团尽力将该商业机会按照不差于提供给或任何独立第三方的条件给予本钢板材。
4、如违反以上承诺，本集团愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给本钢板材造成的所有直接或间接损失。
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5、本承诺函在本集团作为本钢板材的间接控股股东期间持续有效且不可变更或撤消。”
（四）独立董事对于本公司同业竞争情况的意见
本公司独立董事对于截至本募集说明书签署日公司存在的同业竞争情况的意见如下：
公司与直接控股股东本溪钢铁集团、间接控股股东本钢集团（以下合称为“控股股东”）及控股股东控制的其他企业不存在实质性的同业竞争，公司控股股东严格遵守避免同业竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；公司控股股东为解决和避免与公司产生同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。
二、关联方及关联关系
（一）发行人控股股东
截至2019年末，本溪钢铁集团持有发行人的股份比例为61.44%，系发行人直接控股股东；本钢集团为本溪钢铁集团控股股东，系发行人的间接控股股东。
（二）发行人控股及参股子公司
发行人控股及参股子公司情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公司组织架构及主要对外投资情况”。
（三）报告期内与公司存在关联交易的其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
本钢集团国际经济贸易有限公司 同受本钢集团控制
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 同受本钢集团控制
本钢电气有限责任公司 本溪钢铁集团重要参股子公司
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
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其他关联方名称 其他关联方与公司的关系
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）设计研究院 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）工程建设监理有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪高新钻具制造有限责任公司 本钢集团重要参股子公司
本溪新事业发展有限责任公司 同受本溪钢铁集团控制
大连波罗勒钢管有限公司 同受本溪钢铁集团控制
广州保税区本钢销售有限公司 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）总医院 同受本溪钢铁集团控制
辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司 同受本钢集团控制
辽宁恒泰重机有限公司 同受本溪钢铁集团控制
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 同受本溪钢铁集团控制
辽宁冶金技师学院 同受本溪钢铁集团控制
辽宁冶金职业技术学院 同受本溪钢铁集团控制
本溪钢铁（集团）医疗卫生部 本溪钢铁集团对其存在重大影响
本钢集团财务有限公司 同受本钢集团控制
辽宁恒亿融资租赁有限公司 同受本钢集团控制
（四）其他关联方
1、发行人直接和间接控股股东控制或有重大影响的报告期内未与发行人产生关联交易且除发行人以外的其他企业。
2、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及控股股东的董事、监事、高级管理人员。
3、法律、法规和规范性文件规定的其他关联方。
三、报告期内发生的关联交易情况
最近三年，根据立信出具的“信会师报字[2018]第ZB10726号”、“信会师报
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字[2019]第ZB10606号”和“信会师报字[2020]第ZB10666号”审计报告，发行
人发生的关联交易情况如下：
（一）经常性关联交易
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
内容
本溪钢铁（集团）有限责任公司 修理费 27,611.81 30,864.85 24,248.68
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 库存商品 171.87 362.50 5.03
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公 劳务费 864.66 2,200.17 2,659.17
司
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公 原辅料 466,510.90 401,542.74 299,526.85
司
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公 运输费 1,318.16 167.04 174.43
司
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任 原辅料 27,932.17 25,866.54 17,396.46
公司
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有 加工费 127.67 160.26 168.26
限责任公司
本溪钢铁（集团）房地产开发有限 原材料 3,648.95 7,757.99 8,215.57
责任公司
本溪钢铁（集团）机械制造有限责 备件 11,131.68 14,321.59 13,745.15
任公司
本溪钢铁（集团）机械制造有限责 修理劳务 2,922.74 4,617.20 2,252.82
任公司
本溪钢铁（集团）建设有限责任公 备件 787.21 1,072.33 526.58
司
本溪钢铁（集团）建设有限责任公 工程费用 18,016.18 8,375.54 7,854.97
司
本溪钢铁（集团）建设有限责任公 修理劳务 21,561.78 21,285.38 8,397.27
司
本溪钢铁（集团）建设有限责任公 原辅料 236.10 55.12 83.75
司
本溪钢铁（集团）建设有限责任公 运输费 502.47 1,469.39 708.03
司
本溪钢铁（集团）实业发展有限责 原辅料 19,118.00 19,722.48 25,210.95
任公司
本溪钢铁（集团）实业发展有限责 修理劳务 2,157.65 2,576.98 1,608.42
任公司
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
关联方 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
内容
本溪钢铁（集团）实业发展有限责 运输费 446.80 581.17 540.76
任公司
本溪钢铁（集团）实业发展有限责 工程款 235.00 189.45 244.17
任公司
本溪钢铁（集团）修建有限责任公 原辅料及 256.76 573.58 651.23
司 备件
本溪钢铁（集团）修建有限责任公 工程费 4,998.34 2,473.26 5,058.49
司
本溪钢铁（集团）修建有限责任公 修理费 19,506.98 20,379.63 12,129.28
司
本钢电气有限责任公司 原辅料 13,763.00 14,695.97 14,201.43
本钢电气有限责任公司 修理劳务 1,879.36 3,085.90 1,824.57
本溪高新钻具制造有限责任公司 备件 26.63 61.16 104.30
本溪新事业发展有限责任公司 修理劳务 487.81 340.23 533.84
本溪新事业发展有限责任公司 原辅料及 907.16 630.15 692.70
餐费
辽宁冶金技师学院 备件 1,202.01 1,151.38 1,504.98
辽宁冶金职业技术学院 工程款 - - 159.82
辽宁冶金职业技术学院 修理劳务 580.50 449.86 259.04
本钢集团国际经济贸易有限公司 代理费 6,309.73 7,602.28 7,905.47
本钢集团国际经济贸易有限公司 港杂费 7,099.20 11,692.28 16,376.02
本溪钢铁（集团）信息自动化有限 备件 785.28 2,551.21 1,521.69
责任公司
本溪钢铁（集团）信息自动化有限 工程费用 1,942.52 3,283.88 2,024.87
责任公司
本溪钢铁（集团）信息自动化有限 修理劳务 3,483.24 1,292.36 968.96
责任公司
本溪钢铁（集团）热力开发有限责 采暖费用 115.25 183.78 176.63
任公司
本溪钢铁（集团）热力开发有限责 原辅料 70.93 7.54 3.67
任公司
本溪钢铁（集团）设计研究院 设计费 1,323.40 510.96 385.79
本溪北营钢铁（集团）股份有限公 原辅料 1,154,378.53 1,507,972.99 1,131,947.10
司
本溪北营钢铁（集团）股份有限公 能源动力 54,489.91 80,758.32 64,877.65
司
本溪北营钢铁（集团）股份有限公 运输费 571.46 588.11 781.29
司
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
关联方 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
内容
本溪北营钢铁（集团）股份有限公 劳务费 8,663.23 8,117.37 7,460.80
司
本溪北营钢铁（集团）股份有限公 备件 1,308.45 636.62 955.50
司
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 原材料及 8,758.96 10,000.99 9,117.95
备件
辽宁恒泰重机有限公司 原材料及 231.09 2,106.67 802.73
备件
辽宁恒泰重机有限公司 修理及劳 1,930.35 2,266.25 1,437.18
务
本钢集团有限公司 劳务费 15,507.90 - -
本钢集团有限公司 物业管理 - - 84.55
费
合计 1,915,879.78 2,226,601.45 1,697,514.85
占营业成本的比例 38.93% 49.21% 47.58%
2、销售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
内容
本钢电气有限责任公司 能源动力 76.74 89.86 88.05
本溪北营钢铁（集团）股份有 原辅料、备
限公司 件及能源 521,816.69 220,639.49 140,775.64
动力
本溪北营钢铁（集团）股份有 商品 1,286.59 2,143.14 1,475.15
限公司
本溪钢铁（集团）房地产开发 能源动力 10.44 12.15 20.88
有限责任公司
本溪钢铁（集团）钢材加工配 能源动力 36.79 51.01 74.66
送有限责任公司
本溪钢铁（集团）钢材加工配 商品 89.25 - 29.25
送有限责任公司
本溪钢铁（集团）机械制造有 商品 980.32 2,009.03 1,065.99
限责任公司
本溪钢铁（集团）机械制造有 能源动力 2,137.30 1,758.69 1,606.10
限责任公司
本溪钢铁（集团）机械制造有 原辅料及 641.3 1,310.90 87.96
限责任公司 备件
本溪钢铁（集团）建设有限责 能源动力 593.8 467.84 156.41
任公司
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
关联方 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
内容
本溪钢铁（集团）建设有限责 原辅料及 5,781.00 5,416.38 1,026.54
任公司 备件
本溪钢铁（集团）矿业有限责 能源动力 64,747.81 68,372.48 71,317.95
任公司
本溪钢铁（集团）矿业有限责 原辅料及 10,078.34 6,421.84 9,874.06
任公司 备件
本溪钢铁（集团）矿业有限责 运费收入 1,031.79 1,086.25 804.19
任公司
本溪钢铁（集团）矿业有限责 商品 502.82 935.65 1,013.41
任公司
本溪钢铁（集团）热力开发有 能源动力 2,639.73 5,825.31 2,913.18
限责任公司
本溪钢铁（集团）热力开发有 原辅料及 2,749.21 0.07 2,264.70
限责任公司 备件
本溪钢铁（集团）热力开发有 运费收入 - - 28.34
限责任公司
本溪钢铁（集团）实业发展有 能源动力 827.49 753.92 814.35
限责任公司
本溪钢铁（集团）实业发展有 商品 - 1,459.16 -
限责任公司
本溪钢铁（集团）实业发展有 原辅料及 2,295.96 1,021.16 6,337.01
限责任公司 备件
本溪钢铁（集团）信息自动化 能源动力 15.87 25.45 16.89
有限责任公司
本溪钢铁（集团）修建有限责 能源动力 133.05 132.20 136.39
任公司
本溪钢铁（集团）修建有限责 原辅料及 93.84 5,008.95 -
任公司 备件
本溪钢铁（集团）冶金渣有限 能源动力 532.33 555.29 448.98
责任公司
本溪钢铁（集团）冶金渣有限 原辅料及 25,018.15 23,215.49 12,068.73
责任公司 备件
本溪钢铁（集团）冶金渣有限 商品 - 1,732.86 -
责任公司
本溪钢铁（集团）有限责任公 能源动力 232.43 132.59 314.50
司
本溪钢铁（集团）有限责任公 原辅料及 796.46 300.21 736.31
司 备件
本溪新事业发展有限责任公司 能源动力 40.25 43.87 48.09
大连波罗勒钢管有限公司 商品 404.87 585.99 510.74
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
关联方 关联交易 2019年度 2018年度 2017年度
内容
辽宁本钢钢铁商贸有限责任公 商品 - - 38.85
司
本溪钢铁（集团）总医院 能源动力 5.09 8.11 10.33
本溪钢铁（集团）正泰建材有 能源动力 5.22 0.27 0.18
限责任公司
辽宁恒通冶金装备制造有限公 能源动力 - - 1,156.65
司
辽宁恒通冶金装备制造有限公 原辅料及 2,444.76 1,955.29 1,799.29
司 备件
辽宁恒通冶金装备制造有限公 商品 352.89 1,019.91 611.65
司
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任 原辅料及 46.59 - 7.16
公司 备件
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任 商品 111.16
公司
苏州本钢实业有限公司 商品 41,269.54 39,596.68 26,643.27
本钢集团财务有限公司 能源动力 1.39 1.46 1.49
本钢集团有限公司 能源动力 2.78 3.93 2.47
合计 689,830.04 394,092.88 286,325.79
占营业收入的比例 13.08% 7.85% 7.07%
（二）偶发性关联交易
1、关联租赁
（1）发行人作为出租方
承租方名称 承租资产 当期确认的租赁收入（万元）
种类 2019年度 2018年度 2017年度
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限 仓库及附属 50.00 50.00 50.00
责任公司 设施
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任 厂房及附属 12.25 49.00 49.00
公司 设备
（2）发行人作为承租方
承租方名称 承租资产 当期确认的租赁费（万元）
种类 2019年度 2018年度 2017年度
本溪钢铁（集团）有限责任公司 2300热轧机 16,785.91 24,796.00 24,335.33
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
承租方名称 承租资产 当期确认的租赁费（万元）
种类 2019年度 2018年度 2017年度
生产线
本溪钢铁（集团）有限责任公司 土地使用权 5,498.45 5,469.14 5,469.14
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 1780热轧机 8,368.67 13,595.90 13,444.34
生产线
本钢集团有限公司 土地使用权 497.27 - -
此外，发行人于2018年与关联方辽宁恒亿签订《融资租赁合作框架协议》，协议约定辽宁恒亿根据发行人所要求的规格、型号、性能等条件购入有形动产或者不动产，然后以融资租赁的形式租赁给发行人，每年发生额不高于人民币 50亿元，租赁利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，租赁期内随中国人民银行公布的基准利率变动动态调整，截至2019年末，发行人长期应付款金额为51,693.94万元。
2、关联担保
截至2019年末，发行人不存在对关联方提供担保的情况，发行人作为被担保方的情况如下：
（1）借款担保
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
本溪钢铁（集团）有限责任公司 34,000.00 2019-12-17 2020-12-17 否
本溪钢铁（集团）有限责任公司 3,100.00 2019-3-25 2020-3-25 否
本溪钢铁（集团）有限责任公司 50,000.00 2019-11-19 2020-11-19 否
本溪钢铁（集团）有限责任公司 48,000.00 2019-12-13 2020-12-13 否
本溪钢铁（集团）有限责任公司 30,000.00 2019-12-13 2020-12-13 否
本溪钢铁（集团）有限责任公司 14,700.00 2019-12-16 2020-12-16 否
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
20,000.00 2019-9-9 2020-9-8 否
团）有限责任公司
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
15,000.00 2019-10-9 2020-10-8 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
20,000.00 2019-10-11 2020-10-9 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
20,000.00 2019-9-19 2020-9-17 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
20,000.00 2019-9-24 2020-9-23 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
17,800.00 2019-12-13 2020-12-19 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
10,000.00 2019-7-8 2020-7-7 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司 30,000.00 2019-5-31 2020-5-31 否
本钢集团有限公司 34,000.00 2019-3-29 2020-3-27 否
本钢集团有限公司 49,000.00 2019-9-5 2020-9-5 否
本钢集团有限公司 80,000.00 2019-11-26 2020-2-25 否
本钢集团有限公司 90,000.00 2019-11-27 2020-5-26 否
本钢集团有限公司 39,000.00 2019-11-28 2020-3-27 否
本钢集团有限公司 48,000.00 2019-1-28 2020-1-27 否
本钢集团有限公司 31,000.00 2019-5-14 2020-5-13 否
本钢集团有限公司 72,000.00 2019-5-14 2020-5-13 否
本钢集团有限公司、本溪北营钢铁
48,000.00 2019-12-12 2020-11-3 否
（集团）股份有限公司
本钢集团有限公司、本溪北营钢铁
49,000.00 2019-12-12 2020-11-10 否
（集团）股份有限公司
本钢集团有限公司、本溪北营钢铁
32,000.00 2019-12-13 2020-12-3 否
（集团）股份有限公司
本钢集团有限公司、本溪北营钢铁 71,000.00 2019-12-16 2020-12-10 否
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
（集团）股份有限公司
本钢集团有限公司 35,000.00 2019-10-11 2020-9-10 否
本溪钢铁（集团）有限责任公司 USD9,000 2019-3-29 2020-3-29 否
本溪钢铁（集团）有限责任公司 USD10,000 2019-12-18 2020-12-18 否
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
8,000.00 2016-3-30 2025-3-20 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
52,000.00 2017-2-27 2025-2-20 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司 7,342.00 2015-6-25 2021-9-21 否
本钢集团有限公司 2,400.00 2015-12-9 2022-3-21 否
本钢集团有限公司 75.00 2016-12-27 2020-6-21 否
本钢集团有限公司 8,728.00 2018-3-26 2024-6-21 否
本钢集团有限公司 5,957.00 2017-11-15 2021-12-21 否
本钢集团有限公司 62,260.00 2017-12-15 2024-8-20 否
本钢集团有限公司 EUR19.99 2015-6-25 2025-9-30 否
本钢集团有限公司 EUR682.94 2015-8-20 2025-9-30 否
本钢集团有限公司 EUR48.23 2015-6-25 2026-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR589.18 2015-12-28 2026-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR245.54 2016-12-14 2026-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR0.62 2015-6-25 2026-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR0.41 2015-12-28 2026-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR93.57 2017-6-30 2025-10-31 否
本钢集团有限公司 EUR323.02 2016-6-27 2020-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR64.94 2015-6-25 2020-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR23.22 2015-12-28 2020-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR13.69 2016-6-27 2020-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR1.22 2016-12-14 2020-4-30 否
本钢集团有限公司 EUR40.94 2015-6-25 2025-6-30 否
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
本钢集团有限公司 EUR1,170.61 2015-6-25 2025-6-30 否
本钢集团有限公司 EUR35.94 2015-12-28 2025-6-30 否
本钢集团有限公司 EUR838.41 2015-6-25 2025-10-31 否
本钢集团有限公司 EUR392.56 2015-12-28 2025-10-31 否
本钢集团有限公司 EUR71.91 2015-6-25 2025-10-31 否
本钢集团有限公司 EUR1,019.06 2015-6-25 2025-8-31 否
本钢集团有限公司 EUR21.70 2015-12-28 2025-8-31 否
本钢集团有限公司 EUR60.93 2015-6-25 2025-8-31 否
本溪钢铁（集团）有限责任公司 JPY18,540.8 1997-10-10 2027-9-10 否
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
10,000.00 2019-1-24 2020-1-23 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
10,000.00 2019-10-10 2020-10-9 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
20,000.00 2019-6-14 2020-6-9 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司、本溪钢铁（集
20,000.00 2019-6-17 2020-6-17 否
团）有限责任公司
本钢集团有限公司 14,000.00 2019-1-22 2020-1-22 否
本钢集团有限公司 34,000.00 2019-9-5 2020-9-5 否
本钢集团有限公司 22,000.00 2019-9-25 2020-9-25 否
（2）信用证担保
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
本钢集团有限公司 49,458.14 2019-10-17 2020-4-17 否
（3）开立承兑汇票担保
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
1）发行人在中国农业银行本溪新华支行应付票据余额4,800.00万元，由本钢集团、本溪钢铁集团提供保证担保。
2）发行人在平安银行股份有限公司大连分行应付票据余额71,400.00万元，其中50,000.00万元由本溪钢铁集团提供保证担保；剩余21,400.00万元由发行人在平安银行大连西岗支行开具21,400.00万元的大额存单作为质押担保。
3）发行人在中国民生银行股份有限公司大连分行应付票据余额 242,850.00万元，由本钢集团提供保证担保，以发行人在中国民生银行股份有限公司大连分行约定账户的实际存款余额作为质押担保，截至2019年12月31日该保证金账户的余额为72,855.00万元。
4）发行人在广发银行股份有限公司本溪分行应付票据余额99,900.00万元，由本钢集团提供保证担保。
3、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 302.23 197.60 217.32
4、关联方资金拆借
（1）发行人向本钢财务公司借款、存款及利息支付情况
2015年4月，发行人与本钢财务公司签订《金融服务协议》，该关联交易事项已由发行人第六届董事会第12次会议和2014年度股东大会审议通过；2016年12月，发行人2016年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改与本钢集团财务有限公司金融服务协议的议案》，对《金融服务协议》部分条款进行了修改。
《金融服务协议》约定，本钢财务公司吸收发行人存款的利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，且不低于国内其他金融机构向发行人提供的同期同档次存款利率，也不低于本钢集团及其成员单位同期在本钢财务公司同类存款的存款利率；本钢财务公司向发行人发放贷款的利率应不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，且不高于国内其他金融机构向
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发行人提供的同期同档次贷款利率，也不高于本钢集团及其成员单位同期在本钢
财务公司同类贷款的贷款利率。
报告期内发行人向本钢财务公司借款、存款及利息支付情况如下：
1）2018年度，发行人向本钢财务公司申请2笔票据贴现业务，金额共计2万元，支付贴现利息7.08元。
2）2017年度、2018年度和2019年度，发行人在本钢财务公司的存款利息收入分别为9,761.60万元、14,446.42万元和27,697.25万元。
3）截至 2019 年末，发行人在本钢财务公司的存款余额为 1,364,312.51 万元，其中受限保证金存款为262,765.06万元；截至2019年末，发行人委托本钢财务公司已开立且尚未解付的承兑汇票金额为267,064.51万元。
（2）发行人向本溪钢铁集团借款及利息支付情况
1）报告期内，发行人通过本钢财务公司发放委托贷款的形式向本溪钢铁集团借入资金，截至2019年末，发行人通过委托贷款形式向本溪钢铁集团的借款已经结清。
2）截至2019年末，发行人通过资金拆借形式向本溪钢铁集团的借款余额为7,500.00万元。
3）报告期内，发行人向本溪钢铁集团的借款分别计提利息 454.59 万元、454.13万元和406.22万元。
5、关联方资产转让、债务重组
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
本溪北营钢铁（集团）股份 购买 2300 热轧机生
300,498.86 - -
有限公司 产线
本溪钢铁（集团）有限责任 购买 1780 热轧机生
68,472.79 - -
公司 产线
2019年8月14日，公司分别与本钢集团、北营钢铁签订《资产转让协议》，
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收购本钢集团公司持有的 2300mm 热轧机生产线相关机器设备资产及北营钢铁
持有的1780mm热轧机生产线相关机器设备资产。截至2019年9月3日，公司
前述关联收购事项已完成交割，相关权利义务已履行完毕。
（三）关联方往来余额
1、应收项目
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
本溪北营钢铁（集团） - - 1,206.26 - 701.26 -
股份有限公司
本钢电气有限责任公司 - - 408.26 112.76 317.53 70.51
本溪钢铁（集团）机械 7.70 0.08 - - 6,224.21 2,275.49
制造有限责任公司
本溪钢铁（集团）建设 - - - - - -
有限责任公司
本溪钢铁（集团）实业 - - - - 4,108.83 884.08
发展有限责任公司
本溪新事业发展有限责 - - - - 632.98 486.25
任公司
本溪钢铁（集团）热力 1,301.32 13.01 937.22 - 273.52 -
开发有限责任公司
本溪钢铁（集团）钢材 - - - - - -
加工配送有限责任公司
本钢不锈钢冷轧丹东有 188.80 1.89 155.04 19.31 163.42 4.11
限责任公司
辽宁恒通冶金装备制造 - - - - 1,022.42 -
有限公司
本钢集团国际经济贸易 5,892.34 58.92 12,906.30 - 4,142.04 -
有限公司
本溪钢铁（集团）冶金 0.14 - 113.22 - - -
渣有限责任公司
预付账款
本溪北营钢铁（集团） 93,762.24 - 71,312.43 - 66,415.14 -
股份有限公司
本溪钢铁（集团）机械 3,559.63 - - - 967.60 -
制造有限责任公司
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
本钢不锈钢冷轧丹东有 - - 4.73 - 4.73 -
限责任公司
其他应收款
本溪钢铁（集团）房地 270.17 246.52 261.61 72.45 248.21 95.18
产开发有限责任公司
辽宁冶金技师学院 5.80 5.80 5.80 - 15.63 15.63
本溪钢铁（集团）机械 - - 259.26 - 1,489.04 246.22
制造有限责任公司
本溪钢铁（集团）建设 - - 449.20 - 84.80 84.80
有限责任公司
本钢集团国际经济贸易 432.77 0.20 622.45 - 2,001.40 0.86
有限公司
本溪钢铁（集团）实业 0.02 - 181.50 - 52.22 43.58
发展有限责任公司
本溪钢铁（集团）正泰 24.60 12.30 20.41 19.32 19.90 19.34
建材有限责任公司
本溪钢铁（集团）医疗 94.75 85.27 93.95 73.32 91.36 67.48
卫生部
其他非流动资产
辽宁恒亿融资租赁有限 58,419.72 - 4,631.32 - - -
公司
应收票据
本溪北营钢铁（集团） 42,342.56 - - - - -
股份有限公司
本溪钢铁（集团）有限 402.17 - - - - -
责任公司
浙江本钢精锐钢材加工 400.00 - - - - -
有限公司
2、应付项目
单位：万元
关联方名称 账面余额
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付票据
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任 3,203.52 190.51 7,099.55
公司
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任 186.51 22.44 4,778.56
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
关联方名称 账面余额
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
公司
本钢电气有限责任公司 2,285.78 - 904.35
本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 14.82 - 274.74
辽宁冶金技师学院 195.91 - 1,298.88
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 69,292.59 98,047.94 188,559.94
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 13.05 - 153.09
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责 189.02 - 189.74
任公司
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 508,775.58 470,958.00 444,936.18
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 - - 3,778.76
辽宁冶金职业技术学院 43.55 - 86.79
辽宁恒泰重机有限公司 - - 37.13
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公 - - 38.56
司
本溪高新钻具制造有限责任公司 5.71 - 132.73
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责 684.81 291.70 540.44
任公司
辽宁恒亿融资租赁有限公司 1,758.01 - -
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 71.84 - -
应付账款
本钢电气有限责任公司 1,149.26 2,038.30 1,308.22
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责 62.65 318.45 295.90
任公司
本钢集团国际经济贸易有限公司 70,193.27 151,974.50 26,957.04
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任 1,143.65 3,239.73 15,233.51
公司
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 10,331.91 9,288.02 6,143.11
本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司 8,524.77 46,435.71 31,618.85
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任 11,311.75 7,543.14 8,885.85
公司
本溪新事业发展有限责任公司 292.66 356.98 898.94
本溪钢铁（集团）修建有限责任公司 4,443.69 10,736.73 6,420.88
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公 1,033.48 1,473.85 4,589.73
司
本溪钢铁（集团）医疗卫生部 2.04 2.04 2.04
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
关联方名称 账面余额
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责 6,567.06 4,578.45 4,086.15
任公司
本溪高新钻具制造有限责任公司 33.77 10.80 11.07
辽宁冶金技师学院 724.86 1,033.31 768.35
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任 144.24 20.97 15.13
公司
本溪钢铁（集团）正泰建材有限责任 0.24 0.24 37.44
公司
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 1,487.15 529.45 1,025.60
辽宁冶金职业技术学院 671.93 531.92 232.56
本钢不锈钢冷轧丹东有限责任公司 521.64 454.96 105.41
辽宁恒泰重机有限公司 3,246.28 2,991.38 2,670.49
本溪钢铁（集团）工程建设监理有限 16.28 123.00 -
责任公司
本钢集团有限公司 3,148.91 - -
预收账款
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任 - - 232.22
公司
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任 35.79 35.80 59.15
公司
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公 126.57 - 285.07
司
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限 1,582.14 6,069.05 754.21
责任公司
大连波罗勒钢管有限公司 85.93 66.42 38.11
辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司 - 50.02 5,804.14
辽宁恒通冶金装备制造有限公司 82.00 12.91 160.95
本钢集团国际经济贸易有限公司 - 786.55 -
苏州本钢实业有限公司 1,635.62 571.81 2,957.84
其他应付款
本溪钢铁（集团）房地产开发有限责 143.59 143.59 143.59
任公司
本钢集团国际经济贸易有限公司 1,432.74 4,948.15 3,925.10
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任 1.01 75.09 1.41
公司
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司 526.14 590.19 417.15
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
关联方名称 账面余额
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
本溪钢铁（集团）实业发展有限责任 30.42 49.15 98.07
公司
本溪新事业发展有限责任公司 223.84 97.07 109.64
本溪钢铁（集团）冶金渣有限责任公 - 50.15 50.00
司
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责 - - 10.70
任公司
本溪钢铁（集团）钢材加工配送有限 - - 331.87
责任公司
本溪钢铁（集团）有限责任公司 18,278.27 21,832.88 7,107.05
本溪钢铁（集团）热力开发有限责任 437.69 307.73 369.53
公司
广州保税区本钢销售有限公司 267.44 267.44 267.44
本溪钢铁（集团）工程建设监理有限 - - 71.00
责任公司
辽宁恒亿融资租赁有限公司 0.39 - 0.36
辽宁冶金职业技术学院 - 0.30 0.30
本钢集团财务有限公司 0.60 2.12 -
辽宁冶金技师学院 1.34 36.33 -
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 6.00 1,824.27 -
长期应付款
辽宁恒亿融资租赁有限公司 51,693.94 1,368.67 -
（四）关联交易定价机制及其对公司财务状况和经营成果的影响
1、关联交易定价机制
为保证资源的稳定可靠供应，公司主要原料矿粉需从本钢集团及其下属公司采购，同时公司也会向本钢集团及其下属公司采购部分原辅料以及修理、劳务、职工培训等其他综合服务；此外，为充分利用本钢集团在海外的营销、采购渠道，发行人通过本钢集团下属的全资子公司本钢国贸代理发行人的主要进出口业务；为保证公司的正常生产经营，公司也存在向本钢集团及其下属公司租赁土地的情形；为避免同业竞争，报告期内本钢集团及其下属公司将“本溪钢铁集团2300mm热轧机生产线”和“北营钢铁1780mm热轧机生产线”租赁给公司，由公司租赁经营。与此同时，公司也会向本钢集团及其下属公司提供部分能源动力、原辅料、
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备件等。
公司关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，则按照成本加成定价的方式确定交易价格；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价，则参照评估机构的评估价值，由交易双方协商确定交易价格。关联交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；关联交易事项实行政府指导价的，则在政府指导价的范围内合理确定交易价格。其中，市场价格是指提供相同或类似服务的不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成定价是指在交易的商品或劳务的完全成本基础上加国家附加税金以及合理利润确定交易价格及费率。
综上，公司关联交易的定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司与关联方之间的关联交易均为保证公司正常生产经营所必需发生的交易，保证了发行人原材料采购、产品销售渠道的畅通，保证了发行人生产经营的正常运转，避免了公司与关联方之间的同业竞争，有利于公司主营业务持续稳定健康发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易定价公允，不会损害公司和全体股东的利益。公司已按证监会、深交所及其他有关的法律法规的规定对关联交易事项履行了相应的审批程序并及时进行了信息披露。
四、规范和减少关联交易的措施
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规章制度中，对公司关联交易的决策权限、回避表决制度、征求独立董事意见、信息披露、交易定价等做出了严格的规定，具体如下：
（一）关联交易决策权限
关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含本数），或关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数），但交易金额未超过3,000万元（含本数）人民币的，应经董事会审议批准。
公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本数），且交易金额超过3,000万元
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（不含本数）人民币的，在董事会审议通过后应将该交易事项提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的（包括为持有公司 5％以下股份的股东提供担保的），不论金额大小，均由董事会议审议后提交股东大会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）关联交易回避表决制度
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事除回避表决外，并不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（三）关联交易征求独立董事意见
对于重大关联交易事项，应由全体独立董事二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论；在董事会议上，独立董事应就关联交易是否有利于公司的发展，是否存在可能损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构，对具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（四）关联交易信息披露
公司关联交易信息披露遵循真实、准确、完整、及时披露的原则，遵循深圳证券交易所上市规则规定的披露标准，并在此前提下进行主动的、自愿性信息披露。
（五）规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少公司与控股股东及其他关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，本溪钢铁集团和本钢集团已出具如下承诺：
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“本溪钢铁（集团）有限责任公司和本钢集团有限公司（以下合称“本集团”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）的直接控股股东及间接控股股东，为保障本钢板材及本钢板材其他股东的利益，规范本集团与本钢板材的关联交易，特此承诺：
1、本集团将充分尊重本钢板材的独立法人地位，保障本钢板材独立经营、自主决策，确保本钢板材的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易；本集团将严格控制与本钢板材及其子公司之间发生的关联交易。
2、本集团及控制的其他公司承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用本钢板材及其子公司资金，也不要求本钢板材及其子公司为本集团及其控制的其他公司进行违规担保。
3、本集团及控制的其他公司与本钢板材之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，严格执行本钢板材《公司章程》和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本集团及控制的其他公司将不会要求或接受本钢板材给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护本钢板材其他股东和本钢板材利益不受损害。
4、本集团保证上述承诺在本集团于本钢板材在国内证券交易所上市且本集团作为其直接控股股东及间接控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本集团承担因此给本钢板材造成的一切损失。”
五、独立董事对关联交易的意见
针对报告期内的关联交易，独立董事的意见如下：报告期内，为保证公司的正常生产经营、避免同业竞争，公司与关联方存在关联交易，关联交易具有必要性，关联交易均遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。公司董事会对关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
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定的要求，公司直接控股股东本溪钢铁集团、间接控股股东本钢集团为规范和减
少与公司的关联交易所采取的措施可行、有效。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告及审计情况
立信对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2018]第ZB10726号、信会师报字[2019]第ZB10606号和信会师报字[2020]第ZB10666号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 18,415,844,397.77 16,567,471,755.77 17,037,713,410.49
应收票据 - 3,580,145,843.38 3,846,433,700.87
应收账款 235,696,265.66 639,482,481.45 728,597,926.39
应收款项融资 2,429,542,461.88 - -
预付款项 1,291,047,458.11 1,321,537,514.78 1,280,689,094.33
其他应收款 172,807,036.77 202,763,964.98 308,825,505.84
其中：应收股利 - - -
应收利息 20,504,422.47 11,608,705.43 18,448,520.50
存货 7,700,397,685.61 10,677,747,112.40 11,209,898,096.16
其他流动资产 312,904,824.09 292,119,771.13 809,322,127.79
流动资产合计 30,558,240,129.89 33,281,268,443.89 35,221,479,861.87
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,041,824,829.00 3,888,980.00
长期股权投资 2,642,998.70 2,455,681.55 2,726,009.03
其他权益工具投资 1,041,824,829.00 - -
固定资产 26,123,375,492.40 23,924,504,539.97 23,852,067,166.10
在建工程 1,833,853,572.58 836,594,457.82 2,396,143,330.06
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
无形资产 271,500,023.34 278,062,441.04 253,884,881.48
递延所得税资产 191,485,595.49 191,452,547.21 200,618,461.36
其他非流动资产 708,502,552.50 76,341,975.35 1,067,334,823.12
非流动资产合计 30,173,185,064.01 26,351,236,471.94 27,776,663,651.15
资产总计 60,731,425,193.90 59,632,504,915.83 62,998,143,513.02
流动负债：
短期借款 13,151,478,000.00 11,938,490,375.85 21,999,103,900.00
应付票据 11,828,514,676.95 10,013,192,014.02 11,494,589,827.27
应付账款 4,527,513,030.27 5,522,042,811.65 3,897,668,513.77
预收款项 4,429,821,526.79 3,331,854,098.42 3,308,567,598.05
应付职工薪酬 23,698,174.56 51,466,231.72 43,722,537.58
应交税费 284,825,814.80 515,752,369.68 87,807,128.50
其他应付款 662,701,744.97 862,511,178.96 661,129,220.33
其中：应付利息 10,818,986.30 9,658,681.99 84,139,288.02
应付股利 - - -
一年内到期的非流动负债 234,474,657.99 350,965,576.32 3,811,540,590.84
其他流动负债 - - 27,979,093.21
流动负债合计 35,143,027,626.33 32,586,274,656.62 45,332,108,409.55
非流动负债：
长期借款 4,849,675,910.73 7,083,640,094.16 2,444,185,630.28
应付债券 - - -
长期应付款 516,939,408.14 13,686,705.92 -
递延收益 208,955,407.30 289,499,002.97 372,785,000.00
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 5,575,570,726.17 7,386,825,803.05 2,816,970,630.28
负债合计 40,718,598,352.50 39,973,100,459.67 48,149,079,039.83
所有者权益：
股本 3,875,371,532.00 3,875,371,532.00 3,136,000,000.00
资本公积 12,343,209,847.29 12,343,209,847.29 9,114,845,542.05
专项储备 212,687.41 683,937.71 475,046.75
盈余公积 961,105,529.85 961,105,529.85 961,105,529.85
未分配利润 2,307,765,664.62 1,945,887,269.82 1,103,162,610.35
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
归属于母公司所有者权益 19,487,665,261.17 19,126,258,116.67 14,315,588,729.00
合计
少数股东权益 525,161,580.23 533,146,339.49 533,475,744.19
所有者权益合计 20,012,826,841.40 19,659,404,456.16 14,849,064,473.19
负债和所有者权益总计 60,731,425,193.90 59,632,504,915.83 62,998,143,513.02
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 52,741,353,582.28 50,181,869,721.54 40,507,855,843.72
其中：营业收入 52,741,353,582.28 50,181,869,721.54 40,507,855,843.72
二、营业总成本 52,124,252,623.88 49,034,254,641.50 38,484,521,779.04
其中：营业成本 49,211,414,645.62 45,243,735,204.31 35,677,980,170.73
税金及附加 271,580,080.03 356,418,784.11 233,743,675.12
销售费用 1,096,688,903.70 1,135,004,470.47 1,184,294,573.92
管理费用 831,945,841.56 916,341,137.85 844,651,916.95
研发费用 30,780,463.74 6,399,884.30 8,208,922.25
财务费用 681,842,689.23 1,376,355,160.46 535,642,520.07
加：其他收益 83,916,607.12 86,085,297.03 39,086,900.00
投资收益 1,058,377.90 5,212,886.01 4,052,996.54
其中：对联营企业和合 452,582.71 171,488.75 758,403.40
营企业的投资收益
减：信用减值损失 6,541,900.62 - -
减：资产减值损失 43,256,982.72 37,147,168.61 103,538,184.34
加：资产处置收益 3,441,646.67 213,401.13 4,280,684.29
三、营业利润 655,718,706.75 1,201,979,495.60 1,967,216,461.17
加：营业外收入 10,306,462.87 8,384,120.14 19,335,019.49
减：营业外支出 90,209,742.22 156,235,959.72 70,238,377.22
四、利润总额 575,815,427.40 1,054,127,656.02 1,916,313,103.44
减：所得税 18,954,938.42 17,949,597.66 306,922,395.71
五、净利润 556,860,488.98 1,036,178,058.36 1,609,390,707.73
减：少数股东损益 1,213,517.58 -315,177.71 9,280,477.96
归属于母公司所有者 555,646,971.40 1,036,493,236.07 1,600,110,229.77
的净利润
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
六、综合收益总额 556,860,488.98 1,036,178,058.36 1,609,390,707.73
归属于少数股东的综 1,213,517.58 -315,177.71 9,280,477.96
合收益总额
归属于母公司普通股 555,646,971.40 1,036,493,236.07 1,600,110,229.77
东综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 47,399,776,780.22 42,328,152,309.09 38,398,560,637.86
现金
收到的税费返还 364,095,520.25 302,924,880.47 396,593,593.65
收到其他与经营活动有关 377,085,656.22 257,881,680.20 282,165,709.05
的现金
经营活动现金流入小计 48,140,957,956.69 42,888,958,869.76 39,077,319,940.56
购买商品、接受劳务支付的 37,675,995,353.53 36,193,580,135.37 33,511,750,779.63
现金
支付给职工以及为职工支 2,109,471,410.71 1,979,770,272.66 1,818,262,493.84
付的现金
支付的各项税费 1,054,705,726.35 736,309,593.47 497,364,981.50
支付其他与经营活动有关 322,961,424.94 359,361,026.33 505,698,193.08
的现金
经营活动现金流出小计 41,163,133,915.53 39,269,021,027.83 36,333,076,448.05
经营活动产生的现金流量 6,977,824,041.16 3,619,937,841.93 2,744,243,492.51
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 52,773,000.00 679,000,000.00 424,000,000.00
取得投资收益收到的现金 871,060.75 5,483,213.49 3,294,593.14
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 340,766.32 - -
净额
投资活动现金流入小计 53,984,827.07 684,483,213.49 427,294,593.14
购建固定资产、无形资产和 4,546,086,687.86 588,988,848.56 577,962,615.41
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 52,773,000.00 173,000,000.00 1,765,735,849.00
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
支付其他与投资活动有关 - - 38,485.64
的现金
投资活动现金流出小计 4,598,859,687.86 761,988,848.56 2,343,736,950.05
投资活动产生的现金流量 -4,544,874,860.79 -77,505,635.07 -1,916,442,356.91
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 3,965,799,988.19 9,000,000.00
取得借款收到的现金 15,913,409,000.00 30,454,154,238.01 29,066,698,099.54
收到其他与筹资活动有关 1,571,269,971.97 641,108,215.57 -
的现金
筹资活动现金流入小计 17,484,678,971.97 35,061,062,441.77 29,075,698,099.54
偿还债务支付的现金 17,121,821,388.69 37,598,204,701.96 24,367,516,288.90
分配股利、利润或偿付利息 1,172,008,803.59 1,546,758,168.22 1,348,382,179.94
支付的现金
支付其他与筹资活动有关 10,343,406.67 66,626,597.64 4,070,073,176.21
的现金
筹资活动现金流出小计 18,304,173,598.95 39,211,589,467.82 29,785,971,645.05
筹资活动产生的现金流量 -819,494,626.98 -4,150,527,026.05 -710,273,545.51
净额
四、汇率变动对现金及现金 75,411,813.22 43,066,662.23 -124,590,470.23
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 1,688,866,366.61 -565,028,156.96 -7,062,880.14
加额
六、期末现金及现金等价物 13,441,414,988.58 11,752,548,621.97 12,317,576,778.93
余额
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4、合并所有者权益变动表
（1）2019年
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减库： 其他 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 资本公积 存 综合 专项储备 盈余公积 准备 未分配利润
股 债 其他 股 收益
一、上年年末余额 3,875,371,532.00 12,343,209,847.29 683,937.71 961,105,529.85 1,945,887,269.82 533,146,339.49 19,659,404,456.16
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 3,875,371,532.00 12,343,209,847.29 683,937.71 961,105,529.85 1,945,887,269.82 533,146,339.49 19,659,404,456.16
三、本期增减变动金额（减少以“-” -471,250.30 361,878,394.80 -7,984,759.26 353,422,385.24
号填列）
（一）综合收益总额 555,646,971.40 1,213,517.58 556,860,488.98
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
额
1-1-186
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本期
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减库： 其他 一般风险 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 资本公积 存 综合 专项储备 盈余公积 准备 未分配利润
股 债 其他 股 收益
4．其他
（三）利润分配 -193,768,576.60 -9,198,305.14 -202,966,881.74
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -193,768,576.60 -9,198,305.14 -202,966,881.74
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存
收益
5．其他
（五）专项储备 -471,250.30 28.30 -471,222.00
1．本期提取 47,843,133.40 28.30 47,843,161.70
2．本期使用 48,314,383.70 48,314,383.70
（六）其他
四、本期期末余额 3,875,371,532.00 12,343,209,847.29 212,687.41 961,105,529.85 2,307,765,664.62 525,161,580.23 20,012,826,841.40
1-1-187
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（2）2018年
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库 其他 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 资本公积 存股 综合 专项储备 盈余公积 险准备 未分配利润
股 债 其他 收益
一、上年年末余额 3,136,000,000.00 9,114,845,542.05 475,046.75 961,105,529.85 1,103,162,610.35 533,475,744.19 14,849,064,473.19
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 3,136,000,000.00 9,114,845,542.05 475,046.75 961,105,529.85 1,103,162,610.35 533,475,744.19 14,849,064,473.19
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 739,371,532.00 3,228,364,305.24 208,890.96 842,724,659.47 -329,404.70 4,810,339,982.97
（一）综合收益总额 1,036,493,236.07 -315,177.71 1,036,178,058.36
（二）所有者投入和减少资本 739,371,532.00 3,228,364,305.24 3,967,735,837.24
1．所有者投入的普通股 739,371,532.00 3,228,364,305.24 3,967,735,837.24
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
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本期
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库 其他 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 资本公积 存股 综合 专项储备 盈余公积 险准备 未分配利润
股 债 其他 收益
（三）利润分配 -193,768,576.60 -193,768,576.60
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -193,768,576.60 -193,768,576.60
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备 208,890.96 -14,226.99 194,663.97
1．本期提取 46,823,964.39 46,823,964.39
2．本期使用 46,615,073.43 14,226.99 46,629,300.42
（六）其他
四、本期期末余额 3,875,371,532.00 12,343,209,847.29 683,937.71 961,105,529.85 1,945,887,269.82 533,146,339.49 19,659,404,456.16
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（3）2017年
单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库 其他综 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 资本公积 存股 合收益 专项储备 盈余公积 险准备 未分配利润
股 永续债 其他
一、上年年末余额 3,136,000,000.00 9,156,845,542.05 372,721.86 961,105,529.85 -496,947,619.42 549,205,917.49 13,306,582,091.83
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 3,136,000,000.00 9,156,845,542.05 372,721.86 961,105,529.85 -496,947,619.42 549,205,917.49 13,306,582,091.83
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 -42,000,000.00 102,324.89 1,600,110,229.77 -15,730,173.30 1,542,482,381.36
列）
（一）综合收益总额 1,600,110,229.77 9,280,477.96 1,609,390,707.73
（二）所有者投入和减少资本 9,000,000.00 9,000,000.00
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他 9,000,000.00 9,000,000.00
1-1-190
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本期
归属于母公司所有者权益
项目
其他权益工具 减：库 其他综 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 资本公积 存股 合收益 专项储备 盈余公积 险准备 未分配利润
股 永续债 其他
（三）利润分配 -34,024,878.25 -34,024,878.25
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -34,024,878.25 -34,024,878.25
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备 102,324.89 14,226.99 116,551.88
1．本期提取 40,325,168.14 14,226.99 40,339,395.13
2．本期使用 40,222,843.25 40,222,843.25
（六）其他 -42,000,000.00 -42,000,000.00
四、本期期末余额 3,136,000,000.00 9,114,845,542.05 475,046.75 961,105,529.85 1,103,162,610.35 533,475,744.19 14,849,064,473.19
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 16,982,227,928.89 15,536,305,375.00 16,717,913,081.42
应收票据 - 3,356,020,598.89 3,515,361,992.96
应收账款 388,997,108.46 409,553,059.27 482,181,593.45
应收款项融资 2,193,319,842.60 - -
预付款项 1,184,632,345.13 1,309,194,738.97 1,280,354,579.87
其他应收款 266,663,235.81 235,037,391.46 395,240,485.68
其中：应收股利 - - -
应收利息 19,658,230.77 9,815,280.04 18,377,036.96
存货 6,114,582,832.33 8,681,362,081.72 9,228,860,225.75
其他流动资产 191,249,460.42 193,989,096.20 682,211,823.73
流动资产合计 27,321,672,753.64 29,721,462,341.51 32,302,123,782.86
非流动资产：
可供出售金融资产 - 1,041,624,829.00 3,888,980.00
其他权益工具投资 - - -
长期股权投资 2,016,281,902.16 2,016,281,902.16 1,756,981,902.16
其他权益工具投资 1,041,624,829.00
固定资产 24,447,763,305.12 22,035,187,328.57 21,621,369,452.27
在建工程 1,813,889,136.42 825,553,510.15 2,387,667,263.65
无形资产 145,470,040.68 148,776,177.96 152,082,315.24
递延所得税资产 93,555,276.54 96,220,003.00 100,189,921.33
其他非流动资产 696,351,867.38 76,341,975.35 1,037,735,849.00
非流动资产合计 30,254,936,357.30 26,239,985,726.19 27,059,915,683.65
资产总计 57,576,609,110.94 55,961,448,067.70 59,362,039,466.51
流动负债：
短期借款 11,851,478,000.00 10,624,270,375.85 20,499,694,500.00
应付票据 10,225,969,445.22 9,213,748,427.22 10,866,669,546.93
应付账款 4,909,389,629.86 5,940,816,426.48 4,184,763,509.38
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项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预收款项 5,597,707,687.22 3,189,143,565.45 3,217,423,443.14
应付职工薪酬 21,872,906.71 49,378,095.47 42,380,713.02
应交税费 274,181,048.14 507,003,883.57 66,903,531.67
其他应付款 384,125,032.59 538,051,513.13 422,286,065.92
其中：应付利息 10,818,986.30 7,341,833.33 79,074,426.27
应付股利 - - -
一年内到期的非流动负 234,474,657.99 350,965,576.32 3,811,540,590.84
债
其他流动负债 - - 27,979,093.21
流动负债合计 33,499,198,407.73 30,413,377,863.49 43,139,640,994.11
非流动负债：
长期借款 4,849,675,910.73 7,083,640,094.16 2,444,185,630.28
应付债券 - - -
长期应付款 516,939,408.14 13,686,705.92 -
递延收益 208,955,407.30 289,499,002.97 372,785,000.00
非流动负债合计 5,575,570,726.17 7,386,825,803.05 2,816,970,630.28
负债合计 39,074,769,133.90 37,800,203,666.54 45,956,611,624.39
所有者权益：
股本 3,875,371,532.00 3,875,371,532.00 3,136,000,000.00
资本公积 11,923,058,165.17 11,923,058,165.17 8,694,693,859.93
专项储备 53,330.99 525,218.48 276,727.96
盈余公积 961,105,529.85 961,105,529.85 961,105,529.85
未分配利润 1,742,251,419.03 1,401,183,955.66 613,351,724.38
所有者权益合计 18,501,839,977.04 18,161,244,401.16 13,405,427,842.12
负债和所有者权益总计 57,576,609,110.94 55,961,448,067.70 59,362,039,466.51
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业总收入 52,605,113,207.02 50,425,079,247.74 41,239,125,343.24
其中：营业收入 52,605,113,207.02 50,425,079,247.74 41,239,125,343.24
二、营业总成本 52,054,655,101.56 49,342,392,471.98 39,333,604,432.36
其中：营业成本 49,734,189,460.60 46,181,928,781.43 37,080,706,204.98
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
税金及附加 219,994,347.76 315,916,612.32 200,820,143.07
销售费用 640,211,381.70 649,990,454.92 769,196,392.70
管理费用 775,147,352.42 865,648,309.29 798,398,143.43
研发费用 30,780,463.74 6,399,884.30 8,208,922.25
财务费用 654,332,095.34 1,322,508,429.72 476,274,625.93
加：其他收益 83,594,522.47 85,795,297.03 39,086,900.00
投资净收益 27,594,915.42 5,041,397.26 105,369,227.90
减：信用减值损失 4,408,068.83 - -
减：资产减值损失 43,256,982.72 40,515,739.88 103,897,129.58
加：资产处置收益 3,488,648.92 213,401.13 4,280,684.29
二、营业利润 617,471,140.72 1,133,221,131.30 1,950,360,593.49
加：营业外收入 10,128,386.99 7,861,687.83 18,377,401.15
减：营业外支出 90,098,761.28 155,512,092.92 70,167,296.39
三、利润总额 537,500,766.43 985,570,726.21 1,898,570,698.25
减：所得税 2,664,726.46 3,969,918.33 278,506,683.69
四、净利润 534,836,039.97 981,600,807.88 1,620,064,014.56
五、综合收益总额 534,836,039.97 981,600,807.88 1,620,064,014.56
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现 45,925,314,655.54 42,632,583,197.28 38,408,092,773.75
金
收到的税费返还 318,311,209.48 118,774,962.17 285,379,382.79
收到其他与经营活动有关的 289,883,909.31 231,198,417.23 256,722,673.91
现金
经营活动现金流入小计 46,533,509,774.33 42,982,556,576.68 38,950,194,830.45
购买商品、接受劳务支付的现 35,992,848,593.70 37,353,692,318.60 33,504,491,064.85
金
支付给职工以及为职工支付 1,975,902,597.93 1,859,006,850.63 1,716,037,102.55
的现金
支付的各项税费 897,467,468.84 624,727,175.93 391,088,388.18
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
支付其他与经营活动有关的 231,467,233.26 283,003,821.64 480,784,596.96
现金
经营活动现金流出小计 39,097,685,893.73 40,120,430,166.80 36,092,401,152.54
经营活动产生的现金流量净 7,435,823,880.60 2,862,126,409.88 2,857,793,677.91
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - 650,000,000.00 424,000,000.00
取得投资收益收到的现金 27,594,915.42 5,041,397.26 105,369,227.90
处置固定资产、无形资产和其 - - -
他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 27,594,915.42 655,041,397.26 529,369,227.90
购建固定资产、无形资产和其 4,500,165,073.02 583,816,993.15 535,378,428.27
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 409,300,000.00 1,764,735,849.00
支付其他与投资活动有关的 - - 38,485.64
现金
投资活动现金流出小计 4,500,165,073.02 993,116,993.15 2,300,152,762.91
投资活动产生的现金流量净 -4,472,570,157.60 -338,075,595.89 -1,770,783,535.01
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 3,965,799,988.19 -
取得借款收到的现金 14,603,409,000.00 28,965,014,238.01 27,099,099,299.54
收到其他与筹资活动有关的 1,484,945,138.77 641,108,215.57 -
现金
筹资活动现金流入小计 16,088,354,138.77 33,571,922,441.77 27,099,099,299.54
偿还债务支付的现金 15,794,901,388.69 36,001,575,301.96 22,501,298,853.33
分配股利、利润或偿付利息支 1,101,521,395.66 1,479,949,919.63 1,250,068,065.92
付的现金
支付其他与筹资活动有关的 8,731,273.67 1,958,720.83 4,034,360,176.07
现金
筹资活动现金流出小计 16,905,154,058.02 37,483,483,942.42 27,785,727,095.32
筹资活动产生的现金流量净 -816,799,919.25 -3,911,561,500.65 -686,627,795.78
额
四、汇率变动对现金的影响 75,337,651.52 43,049,979.65 -124,633,410.57
五、现金及现金等价物净增加 2,221,791,455.27 -1,344,460,707.01 275,748,936.55
额
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
六、期末现金及现金等价物余 13,029,616,298.47 10,807,824,843.20 12,152,285,550.21
额
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综
股本 资本公积 股 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 3,875,371,532.00 11,923,058,165.17 525,218.48 961,105,529.85 1,401,183,955.66 18,161,244,401.16
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,875,371,532.00 11,923,058,165.17 525,218.48 961,105,529.85 1,401,183,955.66 18,161,244,401.16
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -471,887.49 341,067,463.37 340,595,575.88
（一）综合收益总额 534,836,039.97 534,836,039.97
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 -193,768,576.60 -193,768,576.60
1-1-197
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综
股本 资本公积 股 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配 -193,768,576.60 -193,768,576.60
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备 -471,887.49 -471,887.49
1．本期提取 45,445,975.41 45,445,975.41
2．本期使用 45,917,862.90 45,917,862.90
（六）其他
四、本期期末余额 3,875,371,532.00 11,923,058,165.17 53,330.99 961,105,529.85 1,742,251,419.03 18,501,839,977.04
1-1-198
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（2）2018年
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综
股本 资本公积 股 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 3,136,000,000.00 8,694,693,859.93 276,727.96 961,105,529.85 613,351,724.38 13,405,427,842.12
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,136,000,000.00 8,694,693,859.93 276,727.96 961,105,529.85 613,351,724.38 13,405,427,842.12
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 739,371,532.00 3,228,364,305.24 248,490.52 787,832,231.28 4,755,816,559.04
（一）综合收益总额 981,600,807.88 981,600,807.88
（二）所有者投入和减少资本 739,371,532.00 3,228,364,305.24 3,967,735,837.24
1．所有者投入的普通股 739,371,532.00 3,228,364,305.24 3,967,735,837.24
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配 -193,768,576.60 -193,768,576.60
1．提取盈余公积
1-1-199
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综
股本 资本公积 股 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
2．对所有者（或股东）的分配 -193,768,576.60 -193,768,576.60
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备 248,490.52 248,490.52
1．本期提取 40,685,554.06 40,685,554.06
2．本期使用 40,437,063.54 40,437,063.54
（六）其他
四、本期期末余额 3,875,371,532.00 11,923,058,165.17 525,218.48 961,105,529.85 1,401,183,955.66 18,161,244,401.16
1-1-200
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（3）2017年
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合
股本 资本公积 股 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
一、上年年末余额 3,136,000,000.00 8,694,693,859.93 230,735.89 961,105,529.85 -1,006,712,290.18 11,785,317,835.49
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 3,136,000,000.00 8,694,693,859.93 230,735.89 961,105,529.85 -1,006,712,290.18 11,785,317,835.49
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 45,992.07 1,620,064,014.56 1,620,110,006.63
（一）综合收益总额 1,620,064,014.56 1,620,064,014.56
（二）所有者投入和减少资本
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
1-1-201
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合
股本 资本公积 股 收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备 45,992.07 45,992.07
1．本期提取 34,507,289.29 34,507,289.29
2．本期使用 34,461,297.22 34,461,297.22
（六）其他
四、本期期末余额 3,136,000,000.00 8,694,693,859.93 276,727.96 961,105,529.85 613,351,724.38 13,405,427,842.12
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三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2019年末，公司纳入合并报表范围的子公司共16家，具体情况如下：序号 公司名称 注册资本 成立日期 持股比例（%） 经营范围
（万元） 直接 间接
本钢板材 氧化球团。生产，加工，销售；
1 辽阳球团 1,000.00 2009/6/15 100.00 房屋租赁；建筑材料销售（不
有限责任 含木材）；机械加工；皮带胶
公司 结；设备维修
哈尔滨本 销售:金属材料,化工产品（不
2 钢经济贸 3,000.00 2001/11/23 100.00 含危险品和易燃易爆品）、建
易有限公 筑材料、五金交电（不含无线
司 话筒设备）、家用电器
长春本钢 钢材、生铁、电器机械及器材、
3 钢铁销售 3,000.00 2003/5/26 100.00 普通机械、建筑材料（不含油
有限公司 漆、易燃易爆、化学危险品）
经销
天津本钢 钢材、生铁、化工原料及产品、
4 钢铁贸易 3,000.00 2002/8/01 100.00 建筑材料销售（危险化学品、
有限公司 易制毒品除外）
烟台本钢 批发、零售：建筑材料、耐火
5 钢铁销售 3,000.00 2002/11/04 100.00 材料、钢材、化工产品（不含
有限公司 危险品）
南京本钢 金属材料、普通机械及配件、
6 物资销售 115.00 2004/3/03 100.00 电器机械及器材、五金交电
有限公司 （不含助力车）销售；金属材
料加工
无锡本钢 金属材料、化工原料及产品
7 钢铁销售 3,000.00 2002/3/28 100.00 （不含危险品）、普通机械及
有限公司 配件、电器机械及器材、五金
交电的销售
上海本钢 冶金科技专业领域内的技术
8 冶金科技 3,000.00 2009/2/17 100.00 开发、技术转让、技术咨询、
有限公司 技术服务；钢材、板材、金属
材料、五金交电的销售
9 重庆辽本 3,000.00 2017/7/11 100.00 批发、零售：金属材料（不含
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
序号 公司名称 注册资本 成立日期 持股比例（%） 经营范围
（万元） 直接 间接
钢铁贸易 稀贵金属）、钢材、建筑材料
有限公司 （不含危险化学品）、冶金炉
料、矿产品（国家有专项规定
的除外）、五金交电、机电产
品、化工产品（不含危险化学
品）
厦门本钢 金属材料、钢材、生铁、机电
10 钢铁销售 50.00 2003/4/22 100.00 产品、五金交电、电子产品批
有限公司 发零售
钢材批发；化工产品批发（危
广州本钢 险化学品除外）；货物进出口
11 钢铁贸易 3,000.00 2009/1/13 100.00 （专营专控商品除外）；技术
有限公司 进出口;金属制品批发；钢材
零售
金属材料加工及包装、销售;
本溪本钢 承办货物仓储（危险品除外）；
12 钢材销售 3,000.00 2015/9/18 100.00 货物吊装;代办货物运输;房屋
有限公司 租赁。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
冶金技术开发、技术转让、技
沈阳本钢 术咨询、技术服务，金属材料、
13 冶金科技 3,000.00 2015/9/22 100.00 冶金炉料、矿产品、机电产品、
有限公司 化工产品（易燃易爆等危险品
除外）批发、零售
本钢浦项 生产加工并在中国境内外销
14 冷轧薄板 192,000.00 2004/6/7 75.00 售以下冷轧和镀层产品：冷轧
有限责任 薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、
公司 彩涂薄板和相关副产品
大连本瑞 汽车材料研发、咨询服务（不
15 通汽车材 10,000.00 2010/7/1 65.00 含专项）；金属材料销售、仓
料技术有 储；国际贸易、转口贸易
限公司
本钢宝锦 汽车新材料、家电新材料及激
（沈阳）汽 光拼焊金属复合新材料的研
16 车新材料 6,000.00 2014/5/6 85.00 发、生产、销售及钢材剪切加
技术有限 工、仓储、销售；并提供售后
公司 服务与相关咨询服务；自营和
代理各类商品和技术的进出
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序号 公司名称 注册资本 成立日期 持股比例（%） 经营范围
（万元） 直接 间接
口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外
（二）合并范围变化情况
1、2017年度合并财务报表范围的变化
2017年4月20日，本钢板材收购本钢宝锦70%股权，合并范围新增本钢宝锦；2017年7月11日，本钢板材新设全资子公司重庆辽本钢铁贸易有限公司。
2、2018年度合并财务报表范围的变化
2018年度，公司合并财务报表范围未发生变化。
3、2019年度合并财务报表范围的变化
2019年度，公司合并财务报表范围未发生变化。
四、最近三年的主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率（倍） 0.87 1.02 0.78
速动比率（倍） 0.65 0.69 0.53
资产负债率（合并） 67.05% 67.03% 76.43%
资产负债率（母公司） 67.87% 67.55% 77.42%
归属母公司所有者每股净资产（元） 5.03 4.94 4.56
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数（倍） 1.94 1.98 3.17
应收账款周转率（次） 15.32 11.41 11.21
存货周转率（次） 5.36 4.13 3.40
每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.80 0.93 0.88
每股净现金流量（元） 0.44 -0.15 -0.002
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
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资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/股本；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息净支出）/计入财务费用的利息净支出。
应收账款周转率=营业收入/应收账款（含应收票据）平均账面价值；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的要求计算的公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净 每股收益
报告期 报告期利润 资产收益率 基本每股收 稀释每股收
益（元/股） 益（元/股）
归属于母公司普通股股东的净利润 2.88% 0.143 0.143
2019年 扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润 2.85% 0.142 0.142
归属于母公司普通股股东的净利润 5.64% 0.272 0.272
2018年 扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润 5.94% 0.287 0.287
归属于母公司普通股股东的净利润 11.84% 0.510 0.510
2017年 扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润 11.89% 0.513 0.513
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年的非经常性损益表如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备 -7,729.20 -14,840.96 -6,588.66
的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 8,391.45 8,608.53 3,908.69
外）
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委托他人投资或管理资产的损益 60.58 504.14 -
债务重组损益 5.06 - 472.59
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 - - 2.47
的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 77.98 77.12 1,453.80
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.21 - -
小计 806.08 -5,651.17 -751.11
减：所得税的影响数 181.87 2.21 16.24
少数股东权益影响额（税后） 12.39 3.80 -10.78
合计 611.82 -5,657.19 -756.56
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量等作了简明的分析，本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
本节部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，原因为四舍五入。
一、资产负债结构分析
（一）资产结构分析
单位：万元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 3,055,824.01 50.32 3,328,126.84 55.81 3,522,147.99 55.91
非流动资产 3,017,318.51 49.68 2,635,123.65 44.19 2,777,666.37 44.09
资产总计 6,073,142.52 100.00 5,963,250.49 100.00 6,299,814.35 100.00
2017 年末至 2019 年末，公司的资产总额分别为 6,299,814.35 万元、5,963,250.49万元和6,073,142.52万元。报告期各期末，公司流动资产和非流动资产的占比总体较为稳定。
1、流动资产分析
单位：万元、%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 1,841,584.44 60.26 1,656,747.18 49.78 1,703,771.34 48.37
应收票据 - - 358,014.58 10.76 384,643.37 10.92
应收账款 23,569.63 0.77 63,948.25 1.92 72,859.79 2.07
应收款项融资 242,954.25 7.95 - - - -
预付款项 129,104.75 4.22 132,153.75 3.97 128,068.91 3.64
其他应收款 17,280.70 0.57 20,276.40 0.61 30,882.55 0.88
存货 770,039.77 25.20 1,067,774.71 32.08 1,120,989.81 31.83
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其他流动资产 31,290.48 1.02 29,211.98 0.88 80,932.21 2.30
流动资产合计 3,055,824.01 100.00 3,328,126.84 100.00 3,522,147.99 100.00
2017年末至2019年末，公司流动资产分别为3,522,147.99万元、3,328,126.84万元和3,055,824.01万元，占总资产的比例分别为55.91%、55.81%和50.32%，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收款项融资和存货等构成。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库存现金 0.56 0.48 2.09
银行存款 1,344,140.94 1,175,254.38 1,231,755.59
其他货币资金 497,442.94 481,492.31 472,013.66
合计 1,841,584.44 1,656,747.18 1,703,771.34
2017 年末至 2019 年末，公司货币资金余额分别为 1,703,771.34 万元、1,656,747.18 万元和 1,841,584.44 万元，占流动资产的比例分别为 48.80%、48.37%、49.78%和60.26%。
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金是指因银行承兑汇票保证金、信用保证金等因素导致使用受限的货币资金。公司所处的钢铁行业属于资本密集型以及周期性行业，为维持日常业务资金周转，增强公司抵御周期波动风险的能力，报告期内公司维持相当金额的银行存款。
（2）应收票据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑汇票 - 354,031.78 362,204.23
商业承兑汇票 - 3,982.81 22,439.14
合计 - 358,014.58 384,643.37
2017 年末至 2019 年末，公司应收票据余额分别为 384,643.37 万元、358,014.58万元和0万元，占流动资产的比例分别为10.92%、10.76%和0%。公司的应收票据主要为银行承兑汇票，回款风险较低。
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2017年，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。2019年公司执行新金融工具准则，将预计用于背书或贴现的票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。
（3）应收账款
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款账面余额 42,202.72 82,119.48 98,220.76
坏账准备 18,633.10 18,171.23 25,360.97
应收账款账面价值 23,569.63 63,948.25 72,859.79
营业收入 5,274,135.36 5,018,186.97 4,050,785.58
应收账款账面余额占营业收入比例 0.80% 1.64% 2.42%
应收账款账面价值占营业收入比例 0.45% 1.27% 1.80%
2017 年末至 2019 年末，公司应收账款账面价值分别为 72,859.79 万元、63,948.25 万元和 23,569.63 万元，占流动资产的比例分别为 2.07%、1.92%和0.77%。2019年，公司的应收账款账面价值和占营业收入的比例均下降较多，主要原因系：自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，将部分应收账款重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。
2017 年末至 2019 年末，公司应收账款账面余额分别为 98,220.76 万元、82,119.48 万元和 42,202.72 万元，占营业收入的比例分别为 2.42%、1.64%和0.80%，占比较低。
报告期各期末，公司应收账款及应收账款坏账准备情况如下所示：
单位：万元，%
2019-12-31
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例 金额 比例
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按单项计提坏账准备 4,776.23 11.32 4,776.23 100.00 -
按组合计提坏账准备 37,426.49 88.68 13,856.86 37.01 23,569.63
合计 42,202.72 100.00 18,633.10 44.15 23,569.63
2018-12-31
单项金额重大并单独计提坏 4,776.23 5.82 4,776.23 100.00 -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 77,343.24 94.18 13,395.00 17.32 63,948.25
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提 - - - - -
坏账准备的应收账款
合计 82,119.48 100.00 18,171.23 22.13 63,948.25
2017-12-31
单项金额重大并单独计提坏 4,776.23 4.86 4,776.23 100.00 -
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏 93,444.53 95.14 20,584.73 22.03 72,859.79
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提 - - - - -
坏账准备的应收账款
合计 98,220.76 100.00 25,360.97 25.82 72,859.79
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
因本溪南芬鑫和冶金炉料有限公司已停产，公司将对其4,776.23万元应收账款全部计提了坏账准备。
②按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元，%
时间 账龄 账面余额 计提比例 坏账准备
1年以内（含1年） 18,772.88 1.00 187.73
1至2年（含2年） 3,165.92 5.00 158.30
2019-12-31 2至3年（含3年） 2,471.07 20.00 494.21
3年以上 13,016.62 100.00 13,016.62
合计 37,426.49 - 13,856.86
1年以内（含1年） 56,340.94
1至2年（含2年） 5,675.28 5.00 283.76
2018-12-31
2至3年（含3年） 2,769.74 20.00 553.95
3年以上 12,557.28 100.00 12,557.28
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时间 账龄 账面余额 计提比例 坏账准备
合计 77,343.24 13,395.00
1年以内（含1年） 62,707.29
1至2年（含2年） 3,302.22 5.00 165.11
2017-12-31 2至3年（含3年） 8,769.24 20.00 1,753.85
3年以上 18,665.78 100.00 18,665.78
合计 93,444.53 20,584.73
报告期内，公司应收账款账龄较短，主要为1年以内的应收账款，客户质地较好，回收风险较小。同时，对于账龄为1年以上的应收账款，公司依据谨慎性原则并结合公司实际情况，制定了合理的坏账准备计提政策，计提了充足的坏账准备，2017年末至2019年末，公司应收账款坏账准备占应收账款账面余额的比例分别为25.82%、22.13%和44.15%。2019年末公司的应收账款坏账准备占比上升，主要原因系：自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，将部分应收账款重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。该部分被重分类的应收账款主要为1年以内（含1年）和1至2年（含2年）的应收账款。
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，将应收账款坏账准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”。在预期损失法下，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，将1年以内应收账款的坏账准备计提比例确定为1%。
（4）应收款项融资
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收票据 211,776.31 - -
其中：银行承兑汇票 210,897.01 - -
商业承兑汇票 879.30 - -
应收账款 31,177.93 - -
合计 242,954.25 - -
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2017年末至2019年末，公司应收账款融资的账面价值分别为0万元、0万元和242,954.25万元，占流动资产的比例分别为0%、0%和7.95%。
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，将应收票据和部分应收账款重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产，列报为应收款项融资。2019年末，公司未对上述应收款项融资计提坏账准备。
（5）其他应收款
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收利息 2,050.44 1,160.87 1,844.85
应收股利 - - -
其他应收款 15,230.26 19,115.53 29,037.70
合计 17,280.70 20,276.40 30,882.55
2017年末至2019年末，公司其他应收款账面价值分别为30,882.55万元、20,276.40 万元和 17,280.70 万元，占流动资产的比例分别为 0.88%、0.61%和0.57%，占比较低。
1）应收利息
2017年末至2019年末，公司应收利息分别为1,844.85万元、1,160.87万元和2,050.44万元，应收利息为应收存款利息。
2）其他应收款
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他应收款账面余额 21,917.00 25,609.94 36,143.04
坏账准备 6,686.74 6,494.41 7,105.35
其他应收款账面价值 15,230.26 19,115.53 29,037.70
报告期内，公司其他应收款主要为往来款项。针对其他应收款，公司制定了合理的坏账准备计提政策，计提了充足的坏账准备，2017年末至2019年末，公司其他应收款坏账准备占其他应收款账面余额的比例分别为 19.66%、25.36%和30.51%。
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（6）存货
单位：万元
日期 项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料及主要材料 373,765.59 2,698.65 371,066.94
在产品及自制半成品 130,224.97 2,599.55 127,625.42
2019-12-31 产成品 273,073.55 1,726.15 271,347.41
合计 777,064.12 7,024.35 770,039.77
原材料及主要材料 550,921.61 2,698.65 548,222.96
在产品及自制半成品 136,536.52 2,901.25 133,635.27
2018-12-31 产成品 388,812.43 2,895.94 385,916.48
合计 1,076,270.56 8,495.84 1,067,774.71
原材料及主要材料 561,245.01 489.49 560,755.52
在产品及自制半成品 168,968.22 2,343.12 166,625.10
2017-12-31 产成品 396,478.15 2,868.95 393,609.20
合计 1,126,691.37 5,701.56 1,120,989.81
2017 年末至 2019 年末，公司存货账面价值分别为 1,120,989.81 万元、1,067,774.71万元和770,039.77万元，占流动资产的比例分别为31.83%、32.08%和25.20%。
公司存货由原材料及主要材料、在产品及自制半成品、产成品构成。2017年末至2019年末，公司的存货周转率分别为3.40、4.13和5.36，存货周转情况良好。
（7）其他流动资产
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
预缴税金 18,248.46 18,963.44 18,293.89
增值税进项税 13,042.02 10,248.54 12,038.32
银行短期理财产品 - - 50,600.00
合计 31,290.48 29,211.98 80,932.21
2017年末至2019年末，公司其他流动资产分别为80,932.21万元、29,211.98万元和31,290.48万元，占流动资产的比例分别为2.30%、0.88%和1.02%。
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2、非流动资产分析
单位：万元，%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 104,182.48 3.95 388.90 0.01
长期股权投资 264.30 0.01 245.57 0.01 272.60 0.01
其他权益工具投资 104,182.48 3.45 - - - -
固定资产 2,612,337.55 86.58 2,392,450.45 90.79 2,385,206.72 85.87
在建工程 183,385.36 6.08 83,659.45 3.17 239,614.33 8.63
无形资产 27,150.00 0.90 27,806.24 1.06 25,388.49 0.91
递延所得税资产 19,148.56 0.63 19,145.25 0.73 20,061.85 0.72
其他非流动资产 70,850.26 2.35 7,634.20 0.29 106,733.48 3.84
非流动资产合计 3,017,318.51 100.00 2,635,123.65 100.00 2,777,666.37 100.00
2017 年末至 2019 年末，公司非流动资产分别为 2,777,666.37 万元、2,635,123.65万元和3,017,318.51万元，主要由固定资产、在建工程、可供出售金融资产和其他权益工具投资等构成。
（1）可供出售金融资产
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
可供出售债务工具 - - -
可供出售权益工具 - 104,182.48 388.90
合计 - 104,182.48 388.90
公司的可供出售金融资产均为可供出售权益工具，主要为对其他公司的股权投资。2018年末，可供出售金融资产较2017年末大幅增加，主要系公司参股东北特钢所致，公司于2017年7月7日签署《东北特钢等三家公司破产重整之投资框架协议》，拟以自有资金 10.38 亿元对东北特钢进行增资，占重整后东北特钢注册资本的10%，该增资事项于2018年10月完成，因此2018年末公司可供出售金融资产大幅增加。
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的列报规定，公司将可供出售金融资产全部重分类至其他权益工具投资。
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（2）其他权益工具投资
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
苏州本钢实业有限公司股权 388.90 - -
东北特殊钢集团股份有限公司股权 103,773.58 - -
广州本浦汽车板销售有限公司股权 20.00 - -
合计 104,182.48 - -
自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的列报规定，公司将可供出售金融资产全部重分类至其他权益工具投资。
（3）固定资产
单位：万元，%
减值
日期 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 占比
准备
房屋及建筑物 1,232,178.32 584,316.01 3,859.60 644,002.71 24.65
机器设备 4,762,562.41 2,824,358.75 262.67 1,937,940.99 74.18
2019-12-31 运输及其他设
备 90,828.48 60,434.63 - 30,393.85 1.16
合计 6,085,569.21 3,469,109.39 4,122.27 2,612,337.55 100.00
房屋及建筑物 1,217,449.18 557,602.70 3,894.81 655,951.67 27.42
机器设备 4,355,173.60 2,652,605.38 262.67 1,702,305.54 71.15
2018-12-31 运输及其他设
备 90,252.78 56,059.53 34,193.24 1.43
合计 5,662,875.55 3,266,267.62 4,157.48 2,392,450.45 100.00
房屋及建筑物 1,231,158.78 527,616.88 820.81 702,721.09 29.46
机器设备 4,162,654.16 2,515,971.55 255.11 1,646,427.50 69.03
2017-12-31 运输及其他设
备 90,241.19 54,183.06 36,058.13 1.51
合计 5,484,054.12 3,097,771.49 1,075.91 2,385,206.72 100.00
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2017年末至2019年末，公司固定资产账面价值分别为2,385,206.72万元、2,392,450.45 万元和 2,612,337.55 万元，占非流动资产的比例分别为 85.87%、90.79%和86.58%，是公司非流动资产最主要的构成部分。
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。2017年末至2019年末，房屋及建筑物和机器设备的合计账面价值占固定资产账面价值的比例分别为98.49%、98.57%和98.84%。
公司主要房屋及建筑物和主要生产设备明细，参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、主要固定资产及无形资产”。
（4）在建工程
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在建工程 182,026.47 83,169.35 239,158.44
工程物资 1,358.89 490.10 455.89
合计 183,385.36 83,659.45 239,614.33
2017 年末至 2019 年末，公司在建工程账面价值分别为 239,614.33 万元、83,659.45万元和183,385.36万元，占非流动资产的比例分别为8.63%、3.17%和6.08%。
2017-2018年，随着冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程、发电厂三电车间改造工程等在建工程项目陆续转入固定资产，公司在建工程的账面价值有所降低。2019年末公司在建工程余额较2018年末增加99,725.91万元，主要系5号高炉产能置换项目、特钢轧机改造工程、4-6号转炉环保改造、新建8#单流板坯铸机项目等项目持续投入建设所致。
（二）负债结构分析
单位：万元，%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 3,514,302.76 86.31 3,258,627.47 81.52 4,533,210.84 94.15
非流动负债 557,557.07 13.69 738,682.58 18.48 281,697.06 5.85
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负债总计 4,071,859.84 100.00 3,997,310.05 100.00 4,814,907.90 100.00
2017 年末至 2019 年末，公司的负债总额分别为 4,814,907.90 万元、3,997,310.05万元和4,071,859.84万元，主要由流动负债构成，报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为94.15%、81.52%和86.31%。
1、流动负债分析
单位：万元，%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 1,315,147.80 37.42 1,193,849.04 36.64 2,199,910.39 48.53
应付票据 1,182,851.47 33.66 1,001,319.20 30.73 1,149,458.98 25.36
应付账款 452,751.30 12.88 552,204.28 16.95 389,766.85 8.60
预收款项 442,982.15 12.61 333,185.41 10.22 330,856.76 7.30
应付职工薪酬 2,369.82 0.07 5,146.62 0.16 4,372.25 0.10
应交税费 28,482.58 0.81 51,575.24 1.58 8,780.71 0.19
其他应付款 66,270.17 1.89 86,251.12 2.65 66,112.92 1.46
一年内到期的 23,447.47 0.67 35,096.56 1.08 381,154.06 8.41
非流动负债
其他流动负债 - - - - 2,797.91 0.06
流动负债合计 3,514,302.76 100.00 3,258,627.47 100.00 4,533,210.84 100.00
2017 年末至 2019 年末，公司流动负债总额分别为 4,533,210.84 万元、3,258,627.47万元和3,514,302.76万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等构成。
（1）短期借款
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
质押借款 - 4,826.24 147,000.00
保证借款 1,273,147.80 1,036,100.80 1,152,906.33
信用借款 42,000.00 152,922.00 900,004.06
合计 1,315,147.80 1,193,849.04 2,199,910.39
2017 年末至 2019 年末，公司短期借款金额分别为 2,199,910.39 万元、
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1,193,849.04万元和1,315,147.80万元，占流动负债的比例分别为48.53%、36.64%
和37.42%，短期借款主要由保证借款和信用借款构成。
公司2018年末短期借款较2017年末减少1,006,061.35万元，主要系公司为优化债务结构，降低短期借款在所有借款中的比例所致；此外，2018 年公司完成非公开发行A股股票，募集资金约40亿元，公司使用募集资金偿还了部分短期借款，同时募集资金用于项目投资也缓解了公司对银行贷款的部分需求，在一定程度上也导致了2018年末短期借款总额有所下降。
（2）应付票据
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
银行承兑汇票 889,744.27 873,819.20 878,204.58
商业承兑汇票 117,496.38 - 181,254.40
国内信用证 175,610.81 127,500.00 90,000.00
合计 1,182,851.47 1,001,319.20 1,149,458.98
公司应付票据主要由银行承兑汇票和国内信用证构成。2017年末至2019年末，公司应付票据金额分别为1,149,458.98万元、1,001,319.20万元和1,182,851.47万元，占流动负债的比例分别为25.36%、30.73%和33.66%。
（3）应付账款
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付货款 348,117.64 448,390.02 311,687.33
劳务 5,695.91 3,082.95 446.77
应付工程及设备款 58,190.91 42,409.74 25,469.13
修理费 40,440.99 57,997.14 51,903.52
其他 305.86 324.44 260.10
合计 452,751.30 552,204.28 389,766.85
2017 年末至 2019 年末，公司应付账款金额分别为 389,766.85 万元、552,204.28万元和452,751.30万元，占流动负债的比例分别为8.60%、16.95%和12.88%。应付账款主要由应付货款、应付工程及设备款、修理费等构成。
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（4）预收款项
2017 年末至 2019 年末，公司预收款项金额分别为 330,856.76 万元、333,185.41万元和442,982.15万元，占流动负债的比例分别为7.30%、10.22%和12.61%，公司预收款项均为向客户收取的预收货款。
（5）其他应付款
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付利息 1,081.90 965.87 8,413.93
应付股利 - - -
其他应付款 65,188.28 85,285.25 57,698.99
合计 66,270.17 86,251.12 66,112.92
2017年末至2019年末，公司其他应付款金额分别为66,112.92万元、86,251.12万元和66,270.17万元，占流动负债的比例分别为1.46%、2.65%和1.89%。
1）应付利息
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
债券利息 - - 7,010.98
借款利息 1,081.90 965.87 1,402.95
合计 1,081.90 965.87 8,413.93
2017年末至2019年末，公司应付利息分别为8,413.93万元、965.87万元和1,081.90万元，应付利息由债券利息和借款利息构成。
2018年末公司应付利息较2017年末降幅较大，主要系公司发行的公司债券“15本钢01”于2018年2月5日到期兑付所致，“15本钢01”为3年期公司债券，于2015年2月5日完成发行，发行规模为15亿元，票面利率为5.17%。
2）其他应付款
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
押金 193.34 687.67 247.58
保证金 8,616.70 12,991.10 14,568.69
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往来款 45,453.66 56,828.55 34,936.37
其他 10,924.58 14,777.93 7,946.36
合计 65,188.28 85,285.25 57,698.99
2017年末至2019年末，公司其他应付款分别为57,698.99万元、85,285.25万元和65,188.28万元，其他应付款主要由保证金和往来款构成。
（6）一年内到期的非流动负债
2017年末至2019年末，公司一年内到期的非流动负债分别为381,154.06万元、35,096.56万元和23,447.47万元，占流动负债的比例分别为8.41%、1.08%和0.67%。
2、非流动负债分析
单位：万元，%
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 484,967.59 86.98 708,364.01 95.90 244,418.56 86.77
长期应付款 51,693.94 9.27 1,368.67 0.19 - -
递延收益 20,895.54 3.75 28,949.90 3.92 37,278.50 13.23
非流动负债合计 557,557.07 100.00 738,682.58 100.00 281,697.06 100.00
2017 年末至 2019 年末，公司非流动负债总额分别为 281,697.06 万元、738,682.58万元和557,557.07万元，主要由长期借款、长期应付款和递延收益等构成。
（1）长期借款
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
质押借款 62,260.00 - -
保证借款 110,615.98 393,131.71 226,726.31
信用借款 312,091.61 315,232.30 17,692.25
合计 484,967.59 708,364.01 244,418.56
2017 年末至 2019 年末，公司长期借款金额分别为 244,418.56 万元、
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708,364.01万元和484,967.59万元，占非流动负债的比例分别为86.77%、95.90%
和86.98%。
公司长期借款由保证借款、信用借款和质押借款构成。公司2018年末长期借款较2017年末增加463,945.45万元，主要系公司为优化债务结构，提高长期借款在所有借款中的比例所致，新增长期借款主要为信用借款。
（2）长期应付款
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付融资租赁款 51,693.94 1,368.67 -
合计 51,693.94 1,368.67 -
公司的长期应付款为应付融资租赁款。2018年4月，公司与辽宁恒亿签订《融资租赁合作框架协议》，协议约定辽宁恒亿根据公司所要求的规格、型号、性能等条件购入有形动产或者不动产租赁给公司，合同期内租赁物所有权属于辽宁恒亿，公司只拥有使用权，合同期满付清租金后，公司按照残值购入租赁物，以拥有其所有权。
2019年末，公司的长期应付款较2018年末上升50,325.27万元，上升较多，主要系：2019 年度公司以融资租赁形式从辽宁恒亿购买设备，设备采购额为50,984.13万元。
（3）递延收益
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
政府补助 20,895.54 28,949.90 37,278.50
合计 20,895.54 28,949.90 37,278.50
2017年末至2019年末，公司递延收益金额分别为37,278.50万元、28,949.90万元和20,895.54万元，占非流动负债的比例分别为13.23%、3.92%和3.75%。
公司的递延收益均为政府补助。报告期各期末，确认为递延收益的政府补助主要为与资产相关的政府补助，具体明细如下：
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单位：万元
项目 与资产相关/ 期末余额
与收益相关 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
MES项目专项资金 与资产相关 - 172.00 344.00
工业企业能源管理中心建设示范项目 与资产相关 464.00 696.00 928.00
补助
环境污染治理工程项目 与资产相关 - 362.00 724.00
环境治理工程项目和区域流域环境保 与资产相关 - 34.00 68.00
护综合防治项目
冷轧高强钢改造工程 与资产相关 15,000.00 20,000.00 25,000.00
汽车用高档电镀锌板生产线项目 与资产相关 820.80 1,641.60 2,462.40
烧结机余热利用工程及脱硫改造工程 与资产相关 - 420.40 840.80
发电厂7台130吨燃烧锅炉烟气脱硫 与资产相关 1,440.00 1,920.00 2,400.00
项目
焦化厂脱硫废液治理提盐工程 与资产相关 - - 10.00
引进海外先进适用技术专项资金 与资产相关 400.00 688.40 976.80
本钢汽车板工程实验室工程 与资产相关 100.00 100.00 100.00
第三代汽车用高强钢研制开发 与资产相关 290.00 290.00 290.00
炼铁厂360烧结机烟气脱硫项目 与资产相关 - 20.00 40.00
环境保护专项资金 与资产相关 - 116.00 232.00
板材焦化厂东风厂区碳纤维废水深度 与资产相关 950.00 950.00 950.00
处理项目
本钢发电厂高压车间燃煤锅炉脱硫脱 与资产相关 420.00 480.00 540.00
硝项目
发电厂三电车间热电联产改造工程项 与资产相关 600.00 800.00 1,000.00
目款
炼铁厂烧结机节能环保项目款 与资产相关 116.00 232.00 348.00
空气质量自动监测系统 与资产相关 10.50 17.50 24.50
辽宁工匠补助 与资产相关 10.00 10.00 -
低温高压服役条件下高强度管线用钢 与资产相关 12.10 - -
支持款
2018年市级技能大师工作站费用 与资产相关 18.70 - -
本钢汽车板工程实验室建设项目 与资产相关 100.00 - -
汽车用钢产业专业技术创新平台建设 与资产相关 100.00 - -
抗氧化热成形钢PHS1500A钢的研制 与资产相关 25.00 - -
开发
稀土氧硫化物对汽车钢塑性的影响机 与资产相关 18.44 - -
制与控制研究
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合计 20,895.54 28,949.90 37,278.50
（三）偿债能力分析
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31
/2019年度 /2018年度 日/2017年度
流动比率（倍） 0.87 1.02 0.78
速动比率（倍） 0.65 0.69 0.53
资产负债率（合并） 67.05% 67.03% 76.43%
资产负债率（母公司） 67.87% 67.55% 77.42%
利息保障倍数（倍） 1.94 1.98 3.17
2017年末至2019年末，公司资产负债率（合并口径）分别为76.43%、67.03%和67.05%，资产负债率（母公司）分别为77.42%、67.55%和67.87%，呈现稳中有降的趋势；总体而言，公司的资产负债率仍处于较为合理的区间内。
2017年末至2019年末，公司流动比率分别为0.78、1.02和0.87，速动比率分别为0.53、0.69和0.65，流动比例和速动比率整体呈上升趋势，公司的短期偿债能力有所增强。
2017年末至2019年末，公司的利息保障倍数分别为3.17、1.98和1.94，利息偿还风险相对较低。
（四）营运能力分析
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 15.32 11.41 11.21
存货周转率（次） 5.36 4.13 3.40
2017年末至2019年末，公司应收账款周转率分别为11.21次、11.41次和15.32次，应收账款周转率处于较高的水平且呈稳步增长的趋势。
2017年末至2019年末，公司存货周转率分别为3.40次、4.13次和5.36次，呈稳步增长的趋势。
综上所述，公司营运能力指标较为健康，公司的营运情况较为良好。
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二、盈利能力分析
（一）报告期内公司营业收入与利润变动趋势分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 5,274,135.36 5,018,186.97 4,050,785.58
营业成本 4,921,141.46 4,524,373.52 3,567,798.02
营业利润 65,571.87 120,197.95 196,721.65
利润总额 57,581.54 105,412.77 191,631.31
净利润 55,686.05 103,617.81 160,939.07
归属于母公司所有者的净利润 55,564.70 103,649.32 160,011.02
报告期内，随着供给侧结构性改革、环保督察加强等政策的推进，我国钢铁行业持续回暖，发行人主要产品冷轧板和热轧板的价格稳步提升；与此同时，公司进一步强化技术攻关，推进产品结构升级，技术含量及售价更高的冷轧板销量占比不断提升，因此报告期内公司营业收入持续增长。2017年至2019年，公司的营业收入分别为4,050,785.58万元、5,018,186.97万元和5,274,135.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为160,011.02万元、103,649.32万元和55,564.70万元，盈利情况较好。
（二）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 4,680,525.28 4,622,833.42 3,748,823.12
其他业务收入 593,610.08 395,353.55 301,962.46
合计 5,274,135.36 5,018,186.97 4,050,785.58
2017年至2019年，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为92.55%、92.12%和 88.74%，公司主营业务突出。公司主营业务收入主要系出售冷轧板、热轧板等钢板产品形成的收入，其他业务收入主要系出售原燃料、辅料、备件、
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废钢、电力、焦炉煤气、水渣、炼钢渣等产品形成的收入。
2、主营业务收入产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入产品构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
钢板 4,680,525.28 4,622,833.42 3,748,823.12
合计 4,680,525.28 4,622,833.42 3,748,823.12
公司的主营业务收入主要来源于钢板业务，主要为冷轧板、热轧板等产品的生产销售。
3、营业收入销售区域构成分析
报告期内，公司营业收入销售区域构成如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售 4,599,336.85 87.21 3,868,432.56 77.09 2,920,018.57 72.09
出口销售 674,798.51 12.79 1,149,754.41 22.91 1,130,767.01 27.91
合计 5,274,135.36 100.00 5,018,186.97 100.00 4,050,785.58 100.00
报告期内，公司的产品除主要满足国内市场需求外，也存在部分产品出口销售的情形，出口地主要集中于东南亚、韩国和欧洲等地。2017年至2019年，公司内销的比例分别为 72.09%、77.09%和 87.21%，外销的比例分别为 27.91%、22.91%和12.79%。
4、报告期内公司营业收入变动分析
2017年至2019年，公司的营业收入分别为4,050,785.58万元、5,018,186.97万元和5,274,135.36万元，营业收入呈持续增长趋势。
2015年以来，中国经济发展进入“新常态”，为适应这种变化，中央政府适时推出了以去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板为重点的供给侧结构性改革。对于钢铁行业而言，在实施供给侧改革之前的数年里，行业严重供过于求，无序竞争突出，市场价格持续下行，行业企业大面积亏损。随着供给侧改革的推
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进，“地条钢”等落后产能逐渐被取缔，不符合环保督查要求的中小型钢铁厂逐
渐退出市场，中国钢铁行业供过于求和无序竞争的不良状态得到有效缓解。
公司作为国内领先的大型国有控股钢铁公司之一，在技术研发和绿色生产等方面具有明显的优势，受益于供给侧改革的持续推进，我国钢铁行业持续回暖，公司主要产品冷轧板和热轧板的价格稳步提升，与此同时，公司进一步强化技术攻关，推进产品结构升级，技术含量及售价更高的冷轧板销量占比不断提升，报告期内公司的营业收入稳步增长。
（三）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务 4,390,051.40 4,194,708.22 3,329,558.74
其他业务 531,090.06 329,665.30 238,239.28
合计 4,921,141.46 4,524,373.52 3,567,798.02
2017 年至 2019 年，公司营业成本分别为 3,567,798.02 万元、4,524,373.52万元和4,921,141.46万元，主要为主营业务成本。
2、主营业务成本产品构成分析
报告期内，公司主营业务成本产品构成如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
钢板 4,390,051.40 4,194,708.22 3,329,558.74
合计 4,390,051.40 4,194,708.22 3,329,558.74
公司的主营业务成本主要由钢板的生产成本构成，与主营业收入的产品构成基本保持一致。
3、营业成本销售区域构成分析
报告期内，公司营业成本销售区域构成如下：
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单位：万元，%
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售 4,283,911.01 87.05 3,499,938.32 77.36 2,579,839.62 72.31
出口销售 637,230.45 12.95 1,024,435.20 22.64 987,958.40 27.69
合计 4,921,141.46 100.00 4,524,373.52 100.00 3,567,798.02 100.00
公司产品主要面向国内市场，因此国内销售对应的营业成本占比较高，与营业收入销售区域构成基本一致。
（四）毛利及毛利率情况分析
报告期内，公司毛利构成情况如下所示：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
钢板 290,473.88 82.29 428,125.20 86.70 419,264.38 86.81
其他业务 62,520.02 17.71 65,688.25 13.30 63,723.19 13.19
合计 352,993.89 100.00 493,813.45 100.00 482,987.57 100.00
2017年至2019年，公司的营业毛利分别为482,987.57万元、493,813.45万元和352,993.89万元。公司钢板业务的毛利占营业毛利的比例分别为86.81%、86.70%和82.29%，是公司营业毛利最主要的构成部分。
报告期内，公司毛利率构成情况如下所示：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
钢板 6.21% 9.26% 11.18%
其他业务 10.53% 16.62% 21.10%
合计 6.69% 9.84% 11.92%
2017年至2019年，公司综合毛利率分别为11.92%、9.84%和6.69%，呈下行趋势，公司钢板业务毛利率下降的主要原因如下：
1、报告期内发行人高炉检修时间较长
目前发行人共拥有4座高炉，报告期内4座高炉均存在停产检修的情形，具体情况如下：
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编号 报告期内检修时间 设计产能 实际产量（万吨/年）
（小时） （万吨/年） 2019年 2018年 2017年
1号高炉 1,594.61 365.00 359.02 287.33 294.84
5号高炉 1,985.94 223.00 191.97 158.16 178.81
6号高炉 1,688.20 223.00 249.38 171.44 226.54
7号高炉 2,993.01 223.00 172.36 231.82 167.69
合计 8,261.76 1,034.00 972.72 848.75 867.88
产能利用率 94.07% 82.08% 83.93%
注：1、表格中的检修时间不包含高炉正常的例行检修
报告期内，除正常的例行检修外，发行人高炉停产检修时间分别为2,419.20小时、4,308.10小时和1,534.46小时，合计8,261.76小时，受此影响，发行人高炉的产能利用率一直未达到预定状态，报告期内发行人高炉的产能利用率分别为83.93%、82.08%和94.07%，铁水产量减少导致发行人后端钢材业务生产线未达到饱和状态，单位产品对应的生产成本有所上升，拉低了发行人的营业毛利率。
2、板材产品毛利率下降
发行人的板材产品主要为热轧板和冷轧板，冷轧板是在室温条件下在再结晶温度以下将热轧板进一步轧薄至目标厚度的钢板，冷轧板的技术含量较高，工艺较为复杂。
发行人立足于成为国内一流、国际先进的精品板材基地，大力发展技术含量较高、附加值较高的冷轧板，但冷轧板的主要应用下游汽车行业近年来增速放缓，2018 年中国汽车销量甚至出现了多年以来的首次负增长，供需不平衡使得冷轧板市场较为低迷，相较于相对景气的热轧板，冷轧板的毛利率较低。报告期内，发行人冷轧板的销售收入分别为 1,413,514.00 万元、2,123,503.32 万元和2,079,895.19万元，占板材产品销售收入的比例分别为41.22%、49.83%和47.88%，毛利率较低的冷轧板销量整体呈上升趋势，使得发行人报告期内板材产品的毛利率有所下降，进而拉低了申请人的营业毛利率。
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数据来源：wind资讯
此外，2019 年以来，受中美贸易摩擦反复、英国脱欧、日韩关系紧张等多重因素影响，全球经济增长出现结构性放缓，汽车、家电、机械、船舶等热轧板下游行业增速下降，热轧板供大于求的市场结构导致热轧板的价格出现下滑。受此影响，发行人的热轧板销售价格出现下降，进而影响了板材产品的毛利率，拉低了发行人2019年度的营业毛利率。
综上，报告期内发行人钢板业务毛利率下降主要系下游行业周期波动、高炉检修等因素所致，具有合理性。
（五）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下：
单位：万元，%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 109,668.89 2.08 113,500.45 2.26 118,429.46 2.92
管理费用 83,194.58 1.58 91,634.11 1.83 84,465.19 2.09
研发费用 3,078.05 0.06 639.99 0.01 820.89 0.02
财务费用 68,184.27 1.29 137,635.52 2.74 53,564.25 1.32
合计 264,125.79 5.01 343,410.07 6.84 257,279.79 6.35
2017年至2019年，公司期间费用总额分别为257,279.79万元、343,410.07
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万元和264,125.79万元，占营业收入的比例分别为6.35%、6.84%和5.01%，期
间费用率呈下降趋势。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
外部装卸运输费 91,272.93 89,136.68 87,116.03
港杂费 7,097.39 11,692.28 18,376.75
进出口代理费 6,309.73 7,602.28 8,011.09
工资及福利 2,596.56 2,386.88 2,421.28
其他 1,635.83 1,985.57 1,662.02
包装费 756.46 696.77 842.27
合计 109,668.89 113,500.45 118,429.46
2017年至2019年，公司销售费用分别为118,429.46万元、113,500.45万元和109,668.89万元，销售费用率分别为2.92%、2.26%和2.08%，公司的销售费用主要由外部装卸运输费、港杂费、进出口代理费以及工资福利等构成。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
工资及福利 37,410.66 35,422.98 34,636.12
修理费 23,016.87 33,832.19 23,634.43
排污费 - - 5,553.86
土地使用费 5,995.72 5,469.14 5,469.14
折旧 4,436.28 5,174.94 5,148.65
取暖费 2,885.59 3,001.76 2,501.45
水资源费 2,751.52 1,826.48 1,832.99
其他 6,697.95 6,906.61 5,688.54
合计 83,194.58 91,634.11 84,465.19
2017年至2019年，公司管理费用分别为84,465.19万元、91,634.11万元和
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83,194.58 万元，整体较为稳定，随着营业收入的逐年快速增长管理费用率呈下
降趋势，分别为 2.09%、1.83%和 1.58%。公司的管理费用主要由工资及福利、
修理费等构成。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利息费用 94,879.96 127,850.90 102,393.70
减：利息收入 33,375.03 20,035.69 14,275.28
汇兑损益 4,472.49 28,885.11 -35,750.93
其他 2,206.85 935.20 1,196.76
合计 68,184.27 137,635.52 53,564.25
2017年至2019年，公司财务费用分别53,564.25万元、137,635.52万元和68,184.27 万元，财务费用主要由净利息支出和汇兑损益构成。报告期内，公司的财务费用金额有所波动，主要系如下原因所致：一是随着公司业务的发展，银行借款增加，利息支出相应增加；二是公司持有部分以美元为主的外币资产和负债，汇兑损益随外币兑人民币汇率的波动而波动。
（六）其他收益分析
根据财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 16 号—政府补助》（财会[2017]15 号），计入公司当期损益的政府补助，如与公司日常活动相关，须将其从“营业外收入”项目调整至新增的“其他收益”项目列报，且对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法。
报告期内，公司计入其他收益的主要为与资产相关的政府补助，具体明细如下：
单位：万元
与资产相关 金额
项目 /与收益相
关 2019年度 2018年度 2017年度
MES项目专项资金 与资产相关 172.00 172.00 172.00
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第二批中央清洁生产示范项目 与资产相关 - - 80.00
工业企业能源管理中心建设示范项 与资产相关 232.00 232.00 232.00
目补助
环境污染治理工程项目 与资产相关 362.00 362.00 523.40
环境治理工程项目和区域流域环境 与资产相关 34.00 34.00 50.00
保护综合防治项目
节能技术改造财政奖励项目 与资产相关 - - 295.40
冷轧高强钢改造工程 与资产相关 5,000.00 5,000.00 -
汽车用高档电镀锌板生产线项目 与资产相关 820.80 820.80 820.80
烧结机余热利用工程及脱硫改造工 与资产相关 420.40 420.40 420.40
程
污水处理厂改造项目 与资产相关 - - 150.00
引进海外研发团队专项资金 与收益相关 - - 400.00
发电厂7台130吨燃烧锅炉烟气脱硫 与资产相关 480.00 480.00 -
项目
焦化厂脱硫废液治理提盐工程 与资产相关 - 10.00 10.00
引进海外先进适用技术专项资金 与资产相关 288.40 288.40 288.40
炼铁厂360烧结机烟气脱硫项目 与资产相关 20.00 20.00 20.00
环境保护专项资金 与资产相关 116.00 116.00 116.00
本钢发电厂高压车间燃煤锅炉脱硫 与资产相关 60.00 60.00 60.00
脱硝项目
发电厂三电车间热电联产改造工程 与资产相关 200.00 200.00 -
项目款
炼铁厂烧结机节能环保项目款 与资产相关 116.00 116.00 116.00
空气质量自动监测系统 与资产相关 7.00 7.00 7.00
低温高压服役条件下高强度管线用 与资产相关 6.70 - -
钢支持款
2018年市级技能大师工作站费用 与资产相关 5.30 - -
稀土氧硫化物对汽车钢塑性的影响 与资产相关 17.32 - -
机制与控制研究
溪源资源管委会补偿款 与收益相关 - 41.43 147.29
辽宁工匠补助 与收益相关 - 18.00 -
燃煤锅炉拆除补贴 与收益相关 - 181.50 -
宝山区招商引资税收优惠奖励政策 与收益相关 - 29.00 -
服务支持 与收益相关 24.00 - -
技术支持 与收益相关 8.00 - -
产教融合型企业减征教育费、地方教 与收益相关 1.54 - -
育费
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合计 8,391.45 8,608.53 3,908.69
（七）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
债务重组利得 5.06 - 472.59
违约金、罚款收入 - - 64.67
非流动资产报废利得 947.61 563.36 -
其他 77.98 275.06 1,396.24
合计 1,030.65 838.41 1,933.50
2017年至2019年，公司营业外收入分别为1,933.50万元、838.41万元和1,030.65万元，主要为非流动资产报废利得。
2、营业外支出
报告期内，公司营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产报废损失 9,020.97 15,425.66 7,016.73
对外捐赠 - 141.94 -
其他 - 56.00 7.11
合计 9,020.97 15,623.60 7,023.84
2017年至2019年，公司营业外支出分别为7,023.84万元、15,623.60万元和9,020.97万元，主要为非流动资产报废损失。
三、现金流量分析
（一）公司现金流量简要情况
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 697,782.40 361,993.78 274,424.35
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投资活动产生的现金流量净额 -454,487.49 -7,750.56 -191,644.24
筹资活动产生的现金流量净额 -81,949.46 -415,052.70 -71,027.35
汇率变动对现金及现金等价物的 7,541.18 4,306.67 -12,459.05
影响
现金及现金等价物净增加额 168,886.64 -56,502.82 -706.29
期末现金及现金等价物余额 1,344,141.50 1,175,254.86 1,231,757.68
（二）经营活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 4,739,977.68 4,232,815.23 3,839,856.06
收到的税费返还 36,409.55 30,292.49 39,659.36
收到其他与经营活动有关的现金 37,708.57 25,788.17 28,216.57
经营活动现金流入小计 4,814,095.80 4,288,895.89 3,907,731.99
购买商品、接受劳务支付的现金 3,767,599.54 3,619,358.01 3,351,175.08
支付给职工以及为职工支付的现金 210,947.14 197,977.03 181,826.25
支付的各项税费 105,470.57 73,630.96 49,736.50
支付其他与经营活动有关的现金 32,296.14 35,936.10 50,569.82
经营活动现金流出小计 4,116,313.39 3,926,902.10 3,633,307.64
经营活动产生的现金流量净额 697,782.40 361,993.78 274,424.35
2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为274,424.35万元、361,993.78万元和697,782.40万元，经营活动现金流情况较好。公司经营活动现金流入主要来源于公司产品的销售，经营活动现金流出主要来源于购买商品、接受劳务支付的现金流出。
（三）投资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资收到的现金 5,277.30 67,900.00 42,400.00
取得投资收益收到的现金 87.11 548.32 329.46
处置固定资产、无形资产和其他长期 34.08 - -
资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 5,398.48 68,448.32 42,729.46
购建固定资产、无形资产和其他长期 454,608.67 58,898.88 57,796.26
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
资产支付的现金
投资支付的现金 5,277.30 17,300.00 176,573.58
支付其他与投资活动有关的现金 - - 3.85
投资活动现金流出小计 459,885.97 76,198.88 234,373.70
投资活动产生的现金流量净额 -454,487.49 -7,750.56 -191,644.24
2017年至2019年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-191,644.24万元、-7,750.56 万元和-454,487.49 万元。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较高，主要系对冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂热镀锌生产线工程、发电厂三电车间改造工程、炼铁厂热风炉等系统设备升级改造等项目的陆续投入所致。2019 年度，公司收购了本溪钢铁集团持有的 2300mm热轧机生产线相关机器设备资产及北营钢铁持有的 1780mm 热轧机生产线相关机器设备资产，因此，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较以前年度上升较多。
（四）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资收到的现金 - 396,580.00 900.00
取得借款收到的现金 1,591,340.90 3,045,415.42 2,906,669.81
收到其他与筹资活动有关的现金 157,127.00 64,110.82 -
筹资活动现金流入小计 1,748,467.90 3,506,106.24 2,907,569.81
偿还债务支付的现金 1,712,182.14 3,759,820.47 2,436,751.63
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 117,200.88 154,675.82 134,838.22
支付其他与筹资活动有关的现金 1,034.34 6,662.66 407,007.32
筹资活动现金流出小计 1,830,417.36 3,921,158.95 2,978,597.16
筹资活动产生的现金流量净额 -81,949.46 -415,052.70 -71,027.35
2017年至2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-71,027.35万元、-415,052.70万元和-81,949.46万元。公司的主要融资方式为银行借款，报告期内陆续有借款到期以及新增借款，因此筹资活动现金流入和流出金额均较大。四、资本支出分析
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（一）报告期内重大资本性支出
2017年至2019年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为57,796.26万元、58,898.88万元和454,608.67万元，主要用于新项目建设、现有项目升级改造以及收购1780热轧机生产线和2300热轧机生产线相关设备资产等。
（二）未来可预见的资本性支出计划
截至本募集说明书签署日，除本次募集资金计划投资的项目外，公司未来可预见的资本性支出主要为对高炉、转炉、冷热轧生产线等相关生产设备的持续优化改造。
五、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正情况
（一）会计政策变更
报告期内，公司会计政策变更的情况如下：
1、2018年4月18日，公司召开第七届十五次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：
（1）会计政策变更情况概述
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对2017年1月1日至上述会计准则施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。该通知新修订了财务报表格式，在资产负债表中新增“持有待售资产”和“持有
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待售负债”项目；在利润表中新增“资产处置收益”和“其他收益”项目；对利
润表按经营性持续性进行分类列报新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止
经营净利润”项目。
（2）会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，具体情况如下：
序号 会计政策变更的内容 受影响的报表项 影响金额
目名称
在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经 持续经营净利润、 列示2017年度持续经营净
1 营净利润”，比较数据相应调整 终止经营净利润 利润1,609,390,707.73元，
2016年度825,504,845.70元
2 与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不 其他收益 2017年度新增其他收益
再计入营业外收入，比较数据不调整 39,086,900.00元
2017年度营业外收入减少
在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列 资产处置收益、营 4,280,684.29元，重分类至资
3 示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产 业外收入 产处置收益。2016年度，营
处置收益”项目，比较数据相应调整 业外收入减少11,801,616.20
元，重分类至资产处置收益
2、2019年4月17日，公司召开第七届二十四次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：
（1）会计政策变更情况概述
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。
（2）会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，具体情况如下：
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序号 会计政策变更的内容 受影响的报表项 影响金额
目名称
“应收票据”和“应收账款”合并列
示为“应收票据及应收账款”，2018
年度金额为4,219,628,324.83元，2017
资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合 年度金额为4,575,031,627.26元；“应
并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据” 付票据”和“应付账款”合并列示为
和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付 “应付票据及应付账款”，2018年度
账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其应收票据、应收账 金额为15,535,234,825.67元，2017
1 他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利” 款等 年度金额为15,392,258,341.04元；调
并入“其他应付款”列示；“固定资产清理” 增“其他应收款”2018年度金额
并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在 11,608,705.43元，2017年度金额
建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应 18,448,520.50元；调增“其他应付款”
付款”列示。比较数据相应调整 2018年度金额9,658,681.99元，2017
年度金额84,139,288.02元；调增“在
建工程”2018年度金额4,900,986.11
元，2017年度金额4,558,919.60元
调减“管理费用”2018年度金额
6,399,884.30元，2017年度金额
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管 8,208,922.25元，重分类至“研发费
理费用”中的研发费用重分类至“研发费用” 管理费用、研发费 用”；增加列示“利息费用”2018年
2 单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其 用等 度金额1,278,508,985.59元，2017年
中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数 度金额1,023,936,982.91元；增加列
据相应调整 示“利息收入”2018年度金额
200,356,927.95元，2017年度金额
142,752,764.37元
自2019年1月1日起，公司按照新金融工具准则进行会计报表披露，不重述前期可比数。
3、2019年8月28日，公司召开第八届五次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：
（1）会计政策变更情况概述
财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。
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财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号-非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8 号），于 2019 年 5 月 16 日发布了《关于印发修订<企业会计准则第 12 号-债务重组>的通知》（财会[2019]9 号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。
（2）会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大不利影响。
4、2020年4月22日，公司召开第八届十次董事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体情况如下：
（1）会计政策变更情况概述
财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
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整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。
（2）会计政策变更对公司的影响
公司根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16 号）的要求对财务报表相关项目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行调整，本项会计政策变更对财务报表项目及其汇总产生影响列示如下：
单位：万元
项目 2018年年末余额 2019年年初余额 调整数
应收票据 358,014.58 - -358,014.58
应收款项融资 不适用 358,014.58 358,014.58
流动资产合计 3,328,126.84 3,328,126.84 -
可供出售金融资产 104,182.48 不适用 -104,182.48
其他权益工具投资 不适用 104,182.48 104,182.48
非流动资产合计 2,635,123.65 2,635,123.65 -
资产总计 5,963,250.49 5,963,250.49 -
流动负债合计 3,258,627.47 3,258,627.47 -
非流动负债合计 738,682.58 738,682.58 -
负债合计 3,997,310.05 3,997,310.05 -
归属于母公司所有者权益合 1,912,625.81 1,912,625.81 -
计
少数股东权益 53,314.63 53,314.63 -
所有者权益合计 1,965,940.45 1,965,940.45 -
负债和所有者权益总计 5,963,250.49 5,963,250.49 -
公司实施该修订后的《企业会计准则第14号——收入》不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响。
公司实施修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》和《企业会计准则第12号——债务重组》是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变
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更，符合相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大不利影响。
（二）会计估计变更
报告期内，公司不存在会计估计发生变更的情况。
（三）会计差错更正情况
报告期内，公司不存在重大会计差错更正的情况。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）资产状况发展趋势
报告期内，公司流动资产与非流动资产比例较为稳定。公司流动资产主要是与主营业务密切相关的货币资金、应收票据、应收账款以及存货等，非流动资产主要包括生产经营所需的房屋建筑物、机器设备等固定资产。随着公司生产经营规模的扩大，公司未来的资产规模预计将呈上升趋势。
（二）负债状况发展趋势
报告期内，公司的负债以流动负债为主，流动负债主要由短期借款、应付票据等构成，为优化公司的负债结构，公司对长期和短期银行借款的金额做了适当调整，报告期内公司非流动负债的占比有所提升。本次可转换公司债券发行后，公司的负债结构将得到进一步优化，负债结构将会更加合理。
（三）盈利能力发展趋势
报告期内，在国家持续推进供给侧结构性改革，严禁新增产能和防范“地条钢”死灰复燃等政策措施有力的推动下，我国钢铁行业运行取得了稳中向好的发展态势，钢材价格总体上保持在合理区间，公司的盈利处于相对较好的状态。
中国钢铁行业竞争较为充分，且行业的周期属性较强，钢材价格受供需变动影响易发生波动，为应对该风险，公司将进一步优化产品结构，扩大高技术含量、高附加值产品产能，开拓和扩大国内外市场短缺钢材品种的生产，以市场为导向、技术为纽带、规模为支撑、管理为后盾，进行精品延伸和规模增长，提升自身的
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盈利能力。
本次可转债的募投项目之一“高牌号高磁感无取向硅钢工程项目”即是发行人进一步优化产品结构的重要举措，其他募投项目“炼钢厂8号铸机工程项目”、“炼铁厂5号高炉产能置换工程项目”、”特钢电炉升级改造工程项目”、“炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目”和“CCPP发电工程项目”也都是发行人节能、降本、增效和提高环保水平的重要举措，本次可转债募投项目的实施将对公司未来的盈利能力形成重要支撑。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
本次拟公开发行可转债总额不超过人民币 680,000.00 万元（含 680,000.00万元）。扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
号
1 高牌号高磁感无取向硅钢工程项目 114,500.00 105,700.00
2 炼钢厂8号铸机工程项目 39,500.00 33,500.00
3 炼铁厂5号高炉产能置换工程项目 150,000.00 96,000.00
4 特钢电炉升级改造工程项目 160,000.00 141,600.00
5 CCPP发电工程项目 98,826.80 83,300.00
6 炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目 27,000.00 19,900.00
7 偿还银行贷款 200,000.00 200,000.00
合计 789,826.80 680,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目具体情况及必要性、可行性分析
（一）高牌号高磁感无取向硅钢工程项目
1、项目概述
硅钢是我国国民经济建设和国防建设的重要基础材料，广泛应用在电力工业、变压器、大电机、中小电机、家用电器、汽车等行业。本项目将新建一条年
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产31万吨的高牌号高磁感无取向硅钢生产线，以满足下游汽车、家电、微电机
等行业客户对高磁感、高牌号无取向硅钢日常增长的需求。本项目的实施主体为
本钢板材。
2、项目的建设内容
本项目的实施，将形成无取向硅钢产能共计31万吨/年。本项目分为两个主要部分：一是新增12万吨/年的中高牌号无取向硅钢的产能，其中中高牌号无取向硅钢5.4万吨/年，高牌号高磁感无取向硅钢4.2万吨/年，新能源汽车用高牌号无取向硅钢2.4万吨/年；二是改造目前已有20万吨/年中低牌号冷轧无取向硅钢生产线，实现中低牌号无取向硅钢19万吨/年的生产能力，其中中低牌号高磁感无取向硅钢13.3万吨/年，中低牌号无取向硅钢5.7万吨/年。
根据本项目的可行性研究报告以及本钢板材目前的硅钢机组配置情况，本项目将新增、利旧改造以下生产机组：1#连续退火机组（利旧改造）1条（对应改造后的中低牌号无取向硅钢产能19万吨/年的生产能力）；2#连续退火机组（新增）1条（对应新增12万吨/年的中高牌号无取向硅钢的产能）；常化酸洗机组（新增）1条；1#单机架六辊可逆轧机（利旧）1条；2#单机架六辊可逆轧机（利旧）1条；单机架二十辊可逆轧机（新增）1条；焊接机组（预留）1条；1#重卷机组（利旧）1条；2#重卷机组（新增）1条。
本项目总投资114,500.00万元，其中建设投资110,219.00万元、铺底流动资金1,689.00万元、建设期利息2,592.00万元，建设投资的构成结构如下：
序号 项目名称 投资金额(万元) 占建设投资比例（％）
1 建筑工程 15,978.00 14.50
2 安装工程 11,128.00 10.10
3 设备 78,918.00 71.60
4 其他 4,195.00 3.81
建设投资共计 110,219.00 100.00
3、项目的必要性
（1）中低牌号硅钢市场竞争激烈，产能利用率逐渐走低
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本钢板材现有的20万吨/年中低牌号冷轧无取向硅钢生产线，2017年产能利用率为98%、2018年产能利用率为70%。现有产能利用率逐渐走低的主要原因，系民营钢厂陆续进入硅钢行业，民营钢厂的低价格产品对主流钢厂形成冲击，加剧了中低牌号硅钢市场的竞争。
（2）高牌号高磁感硅钢市场供不应求，盈利空间更大
长期需求方面：1）随着国家对机电行业高效节能的要求，机电行业电机产品的更新换代已经呈现了迅猛发展的趋势，预计未来3-5年中低牌号的无取向硅钢中将有60%由高效节能型无取向硅钢（高磁感、高牌号硅钢）替代；2）随着国家“节能减排”政策的深入推进、新的电机能耗标准的实施，以往采用冷轧板作为铁芯的小家电也将被硅钢取代，中低牌号的硅钢未来仍具有一定的市场需求；3）新能源汽车产业作为国家支持和重点发展的新兴产业，近年来处在快速发展的阶段。受益于新能源汽车行业的快速发展，汽车用硅钢将面临较大市场需求。《电动汽车驱动电机用冷轧无取向硅钢带（片）》国家标准于2018年6月实施，标准中明确规定了硅钢牌号要求，主要为薄规格高牌号（含高效）硅钢品种；4）薄规格、高牌号无取向硅钢广泛用于中高频的各种电讯、仪表等磁性元件，如精密高频电机、IT产业中的高速电机、步进电机、各种数控精密机床上的中高频变频电机、电源变压器、脉冲变压器等磁性元器件的铁芯，是新兴制造业必备的高性能材料；5）智能家居的推广普及，变频家电产品的大力应用开发，带来了中高牌号无取向硅钢更大的需求市场。
根据项目可行性研究报告，2020年无取向硅钢主要下游行业需求量预测如下：
目标市场 2020年需求量（万吨） 使用牌号
发电机 100.00 高牌号无取向
大型电机 26.00 高牌号无取向
中型电机 43.00 中高牌号无取向
小型电机 401.00 低牌号无取向
电动工具 43.00 低牌号无取向
家电 370.00 中低牌号无取向
其中：智能家电 54.60 中高牌号无取向
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汽车行业 80.00 中低牌号无取向
其中：新能源汽车 18.00 中高牌号无取向
总计（中高牌号无取向硅钢） 241.60
总计（无取向硅钢） 1,063.00
供给方面：2017年，全国中高牌号无取向硅钢生产量约160万吨。近几年来，国内高牌号硅钢生产企业基本处于满负荷生产状态，除首钢、中冶新材、马钢、发行人有改扩建或新建电工钢生产线计划外，其他企业暂无高牌号硅钢建设计划。因此，长远来看，高牌号、高磁感硅钢将维持供不应求的局面。
此外，从产品盈利空间来看，由于过去几年国内中低牌号无取向硅钢的产能迅速扩张，产能过剩，市场同质化竞争异常激烈，中低牌号无取向硅钢的盈利空间日益被压缩。与之相对的高牌号高磁感无取向硅钢，由于生产工艺要求更高，设备投入需求更大，目前产能有限，售价更高，预计未来仍将保有较高的盈利能力。
（3）进一步优化发行人产品结构、提升发行人核心竞争力
发行人现有冷轧无取向硅钢生产能力为 20 万吨/年，生产牌号为50W600~50W1300，50W470和35W440产品存在瓦楞缺陷。高磁感无取向硅钢工程建成后，不仅对现有硅钢产品改造升级，实现无取向硅钢产品全覆盖，也解决了现有硅钢牌号产品的瓦楞缺陷问题，可进一步优化发行人产品结构、提高公司核心竞争力。
（4）有利于实现发行人冷轧硅钢生产线专业化分工的合理安排
本项目建成后，本钢板材冷轧超薄硅钢生产机组包含一条连续酸洗机组，两套六辊单机架可逆轧机，一条常化酸洗机组，一套二十辊单机架可逆轧机，两套硅钢连续退火机组，可实现更合理的分工、更专业化的生产。
综上所述，高牌号高磁感无取向硅钢更高效节能，应用面更广，供不应求，生产销售的盈利空间更大。因此，优化中低牌号硅钢产能，新增高牌号高磁感无取向硅钢产能具有较强的必要性。
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4、项目实施的可行性
（1）项目的实施符合国家产业政策导向
本项目生产的产品为中高牌号、中低牌号高磁感无取向硅钢，属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第一类鼓励类”之“八、钢铁”之“5、高性能、高质量及升级换代钢材产品开发与应用”中的“低铁损高磁感硅钢”，且中低牌号无取向硅钢和中高牌号无取向硅钢不属于指导目录中“限制类”和“淘汰类”所列范畴，本项目符合国家产业政策导向。
（2）项目的实施具备良好的外部条件
本钢板材在原冷轧超薄硅钢车间东南侧预留了新建该工程用地，与原中低牌号无取向硅钢车间毗邻而建。铁路接轨条件和公路路况良好，引水、排水与现有厂区衔接便利：运输方面，新建硅钢项目成品运输铁路专用线可与公司现有内部铁路方便接轨，铁路运输方便；原料方面，发行人拥有完善的前工序生产条件，完善的铁水处理和炉外精炼设施，钢质优良。本钢热轧厂拥有现代化的大型热连轧机，具有完善的温度、厚度和板型控制手段，可以确保生产高磁感、高牌号及能源汽车用无取向硅钢产品所必须的优质热轧原料；此外，电力、供水、蒸汽燃气等其他配套设施，也可以利用本钢板材的供给，供应能力均可满足项目需要。
（3）公司拥有项目实施应具有的管理、人才和技术储备
本钢板材已有多年的冷轧硅钢生产经验，在冷轧硅钢工程的建设和生产过程中，公司已培养了一大批熟悉冷轧硅钢建设、生产操作、生产管理、设备维修、产品开发和市场营销的人员，可以向本项目提供高素质人才，保证项目的顺利建设和按期投产。
5、项目备案及环评情况
本项目已在本溪市工信局完成备案，备案号为本工信备字[2019]2 号。本项目已获得本溪市生态环境局出具的环评批文（本环建表字[2019]03号）。
6、项目的经济效益评价
本项目总投资114,500.00万元，其中建设投资110,219.00万元、铺底流动资
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金 1,689.00 万元、建设期利息 2,592.00 万元。本项目建设计划使用募集资金
105,700.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。本项目的税后投资回收期（含
建设期）为11.63年，内部收益率（税后）为7.38%。
（二）炼钢厂8号铸机工程项目
1、项目概述
为满足本钢板材产品结构调整和增加高质量汽车板产能的需要，减少物流倒运对生产的制约、降低成本，公司计划建设一条1900mm单流宽板坯连铸机及其配套设施，主要生产汽车表面板、汽车用电锁锌基板、高表面等级酸洗板、含磷高强、高级别管线、热压成型钢、高级别车轮钢、冷轧三代高强钢等高附加值产品。本项目建成后，炼钢厂转炉、精炼、连铸工序总体能力平衡，与前部炼铁工序相匹配，同时满足后部热轧工序的需求。本项目建设主体为本钢板材炼钢厂。
2、项目的建设内容
本项目的建设内容如下：（1）新建一台1900mm单流宽板坯连铸机，年产量约150万吨合格板坯。连铸机选用直弧型连铸机，采用连续弯曲、连续矫直及密排分节辊技术；（2）配套设施，包括配套水处理设施、配套热力设施、相关的高低压供配电系统、铁钢包管理系统等设施。
本项目总投资39,500.00万元，其中建设投资38,673.30万元、铺底流动资金826.70万元，建设投资的构成结构如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占建设投资比例（％）
1 建筑工程 10,410.16 26.92
2 安装工程 2,410.72 6.23
3 设备 22,475.08 58.12
4 其他 3,377.35 8.73
建设投资共计 38,673.30 100.00
3、项目的必要性
（1）现有铸坯生产能力是公司生产链条中的短板
根据本钢板材铁、钢、轧工序的金属平衡要求，炼钢厂现有连铸工序生产能
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力不能完全消化转炉生产的产品；同时，现有板坯铸机产能又不能满足一、三热
轧的需求，铸坯生产能力成为公司钢铁生产链条中的短板，具体体现如下：
本钢板材炼钢厂的铸机生产环节总能力1,014万吨/年，其中板坯铸机（1#、2#、6#、7#）产能785万吨/年，薄板坯铸机(3#、4#)实际产能169万吨/年，矩形坯（5#）铸机产能60万吨/年；转炉生产环节，7座转炉总产能（按铁水平衡）1,060 万吨/年，工序总能力不平衡。一热轧厂产能 400 万吨/年，三热轧厂产能515万吨/年，总需求板坯935万吨/年，与板坯785万吨/年的实际产能不匹配。因此，从炼铁-炼钢工序自身匹配和炼钢-热轧工序的能力匹配的角度，需要新建一台生产能力 150 万吨/年的板坯连铸机，才能满足公司铁、钢、轧工序的金属平衡需要。
（2）项目下游产品在市场上存在供不应求的情况
本项目新建铸机为板坯铸机，所产的板坯主要供应三热轧生产线用于生产汽车板、管线钢、高强钢等高附加值产品。三热轧生产线是本钢板材乃至国内较先进的机组之一，其生产的高附加值产品在规格、品种、质量上均具有较强竞争优势，但限于目前上游板坯的供应能力，三热轧生产线机组的生产能力暂无法得到充分利用。本项目的实施可部分满足三热轧生产线的板坯需求，具有较强的必要性。
4、项目实施的可行性
（1）项目的实施符合国家产业政策导向
本项目的产品为生产汽车表面板、汽车用电锁锌基板、高表面等级酸洗板、含磷高强、高级别管线、热压成型钢、高级别车轮钢、冷轧三代高强钢等高附加值产品用到的板坯，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中的“限制类”和“淘汰类”的范畴，本项目的实施符合国家产业政策导向。
（2）项目的实施具备良好的外部条件
本项目利用现有的厂房和维修场地进行建设，项目所需能源介质及辅助设施从现有管线连接即可实现供应，建设场地和辅助配套设施条件较好。
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（3）公司拥有项目实施应具有的管理、人才和技术储备
本钢板材现拥有常规板坯、薄板坯、矩形坯的多台连铸机，有多年炼钢、连铸生产经验，培育了一大批工程建设、生产管理、生产操作、设备维护、产品开发、市场营销等方面的人员，可以为项目提供高素质的人才，保证项目建设、投产的顺利进行。
5、项目备案及环评情况
本项目已在本溪市工信委完成备案，备案号为本工信备字[2018]19号。本项目已获得本溪市生态环境局出具的环评批文（本环建表字[2019]04 号）。
6、项目的经济效益评价
本项目总投资39,500.00万元，其中建设投资38,673.30万元、铺底流动资金826.70万元。本项目建设计划使用募集资金33,500.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。项目的投资回收期（含建设期）为8.8年，内部收益率（税后）为11.6%。
（三）炼铁厂5号高炉产能置换工程项目
1、项目概述
本项目计划新建一座容积为 2,580.00m3 高炉及其配套公辅设施，用以置换正在超龄服役的现有容积为2,600.00m3的5号高炉及其附属设施。本项目实施完毕后，公司5号高炉的产能从216.7万吨/年减至215万吨/年，本次产能置换属于减量置换，不涉及新增炼铁产能。本项目的实施主体为本钢板材炼铁厂。
2、项目的建设内容
本项目的建设内容包括炼铁工艺设备、储运设施、检化验设施、热力设施、给排水设施、燃气设施、通风除尘设施、供配电设施、自动化控制系统、电讯设施、运输、生产辅助设施等。
本项目总投资150,000.00万元，其中建设投资135,523.20万元、铺底流动资金14,476.80万元，建设投资的构成结构如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占建设投资比例（％）
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1 建筑工程 46,592.76 34.38
2 安装工程 9,487.96 7.00
3 设备 67,837.66 50.06
4 其他 11,604.82 8.56
建设投资共计 135,523.20 100.00
3、项目的必要性
本钢板材炼铁厂现有5号高炉在2000年建成投产，该高炉的正常炉龄是16年，而5号高炉至今已运行超过了18年，属于超龄服役，部分系统设备存在不同程度的老化与损坏，功能的缺失以及安全上的隐患，部分工艺、设备相比现有技术，存在能耗高、效率低的问题，不利于降低本钢板材吨铁生产成本，也无法保证安全稳定地运行。
随着节能降耗、提高环保水平、淘汰落后工艺设备的步伐加快，为确保高炉安全和稳定的运行，本钢板材对炼铁厂5号高炉进行节能改造（产能置换）十分必要。
4、项目实施的可行性
（1）项目的实施符合国家产业政策和环境保护要求
炼铁厂5号高炉产能置换工程项目主要产品为铁水，为钢铁生产过程中的中间产品，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“限制类”和“淘汰类”的范畴，符合国家产业政策导向；同时，通过采用封闭措施、先进工艺及清洁生产等手段和要求，防止和减少粉尘对环境的污染，满足钢铁行业未来超低排放改造的要求。
（2）项目的实施可实现安全、高效、低成本、环保等多个目标
新5号高炉的炉容为2,580m3，本项目达产后，将采用高炉长寿综合技术、超高风温顶燃式热风炉等核心技术，确保新5号高炉未来实现长寿、节能、环保和高效的目标。
高炉长寿是实现稳产、高效、低成本的关键，在高炉设计中采用更趋于实际操作炉型、炉体软水分区冷却系统、优质的耐材和完善的炉体检测技术等综合长
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寿技术。高炉自动化系统采用电气、仪表和计算机三电一体化系统，提高高炉操
作和自动化水平，确保高炉安全、稳定、顺利运行；高炉生产控制和管理的有效
实施，能确保铁水质量，降低焦比，提高利用系数，保证生产的安全、高效的同
时，延长炉役寿命。
环保方面，本项目在矿焦槽系统、炉顶系统和出铁场等扬尘点，均设有抽风除尘装置，使生产环境适应清洁生产的要求。
（3）项目的实施不影响现有生产的稳定运行，不涉及新增产能
本次产能置换的原则是采取升级改造方式，以解决现存问题并进行高炉电气系统的更新换代，提高工艺设备水平，但不涉及新增炼铁产能。
根据辽宁省工信委《本钢板材股份有限公司高炉建设项目产能置换方案公告》及《本钢板材股份有限公司5号高炉产能置换工程项目初步设计》，本次拟建设1座容积为 32,580m 的高炉，换算产能为215万吨/年，置换/退出的容积为2,600m3的老5号高炉，换算产能为216.7万吨/年，新建5号高炉的炼铁产能略
低于老5号高炉，不涉及炼铁产能的增加；本项目具体实施计划为在本钢板材炼
铁厂现有5号高炉东侧、原3#、4#高炉区域新建1座2,580m3高炉及其配套设施，
新高炉建成投产后将拆除现有老5号高炉。
因此，炼铁厂5号高炉产能置换工程不影响现有生产的稳定运行，不涉及新增发行人炼铁产能。
5、项目备案及环评情况
本项目已在本溪市工信委完成备案，备案号为本工信备字[2018]22号；本项目已取得辽宁省生态环境厅出具的环评批复（辽环函[2019]171号）。
6、项目的经济效益评价
本项目总投资150,000.00万元，其中建设投资135,523.20万元、铺底流动资金14,476.80万元。本项目建设计划利用募集资金96,000.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。本项目的税后投资回收期（含建设期）为9.7年，内部收益率（税后）为10.7%。
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（四）特钢电炉升级改造工程项目
1、项目概述
本钢板材特钢厂现有2台50吨电炉，装备老化落后，成分控制精准度差，能耗高，污染大。根据《关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知》（工信部产业【2015】127号）的要求，本钢板材拟对特钢厂电炉进行改造，实现特钢产品的升级。本项目计划在特钢厂区新建89吨电炉1座（生产合金钢）及配套设施、新建70吨电炉1座（生产合金钢）及配套设施。预计本次改造后，本钢板材特钢厂可生产CrNiMo类高性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品；同时，电炉工序能耗指标达到国内先进水平，污染物排放指标达到国家环保标准要求。项目实施主体为本钢板材特钢厂。
2、项目的建设内容
本项目计划对本钢板材特钢厂现有2台50吨电炉进行装备升级为1台89吨电炉，并新建1台70吨电炉，配套合适的方坯连铸机，为后续轴承钢、汽车用钢、石油用钢、优质合结钢、高合金钢的生产创造条件。最终达到环保、节能、提高生产效率、降低成本的目的。
本项目的工程改造内容包括：（1）淘汰现有2台50吨超高功率电炉；（2）新建1套铁水倒灌站、1台89吨和1台70吨的新型废钢预热高效电炉、4台双工位LF精炼炉、2套RH真空精炼、1台400*460mm方和圆坯共用断面矩坯连铸机、1台220*220mm和160*160mm断面中方坯连铸机；（3）建设主厂房、供水供电等能源介质系统及辅助设施并完成场地动迁。
本项目总投资160,000.00万元，其中建设投资147,854.20万元、铺底流动资金12,145.80万元，建设投资的构成结构如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占建设投资比例（％）
1 建筑工程 47,203.00 31.93
2 安装工程 4,596.00 3.11
3 设备 90,220.00 61.02
4 其他 5,835.20 3.95
建设投资共计 147,854.20 100.00
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3、项目的必要性
（1）有助于公司满足自身发展的需求和国家相关政策的要求
本钢板材特钢厂现有主体设备、厂房已运行了30年，现有的两座50吨电炉目前存在下列问题：1）设备老化、故障率高；2）缺少废钢预热、炉壁喷粉等节能措施，行业对标经济运行指标低，成本竞争力严重不足；3）冶炼周期长，产能利用率低，同时单炉钢水量少，不满足大组批合同生产的需求；4）炉容小，处于产业政策边缘；5）环保达标困难。
现有电炉产线在生产效率、节能环保等方面难以完全满足企业发展和国家相关政策要求，不利于推进供给质量提升。因而迫切需要进行装备升级、节能环保改造，对标国际先进标准，补齐发展短板，加快推动企业装备升级、质量提升、结构优化，实现有效供给质量的提升。
（2）提高公司高附加值特钢产能，满足我国高附加值特钢的需求缺口
本项目是对现有2台50吨小电炉进行装备升级，配套方坯连铸机，全面升级改造对现有产线影响产品质量的落后装备，提升产品质量，优化产品结构，打造以CrNiMo类等高性能齿轮钢、高端乘用汽车用钢、高品质轴承钢、石油用钢、军工钢、工模具用钢、铁路机车车轴用钢气瓶钢等高端高附加值品种为主的专业生产基地，将形成不同钢种、不同规格系列化高附加值、高性能的特殊钢产品。其中CrNiMo类高性能齿轮钢、高端乘用汽车用钢、高品质轴承钢为核心产品。
本项目将提升企业产品综合竞争力，缩短与国内外知名企业产品性能差距，使高端齿轮钢、轴承钢等产品的各项性能指标达到世界先进水平。项目实施后，本钢板材将具备生产高端齿轮钢、轴承钢等高附加值产品的装备技术能力，成为节能环保、高质高效的现代化钢铁企业之一。
4、项目实施的可行性
（1）项目的实施符合国家产业政策导向
本项目产品为主要用于生产高性能齿轮渗碳钢、轴承钢、铁路机车用钢、不锈钢等高附加值合金钢产品的中间产品，属于《产业结构调整指导目录（2011
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年本）（修正）》中“鼓励类”之“八、钢铁”中“5、高性能、高质量及升级换
代钢材产品技术开发与应用”中的“高性能基础件（高性能齿轮、12.9级及以上
螺栓、高强度弹簧、长寿命轴承等）用特殊钢棒线材”的范畴，符合国家产业政
策导向。
（2）项目的实施符合国家能耗和环保标准
能耗方面，本项目的能源消耗量为14.79万 tce，各生产工序能耗满足《钢铁企业设计节能技术规定》GB50632-2010中规定的能耗标准值，符合国家的相关规定。项目也对完工后生产过程中可能产生的废气、废水、固体废物和噪声采取了全面的控制措施：各污染源产生的废气经治理后，其排放浓度符合《炼钢工业大气污染物排放标准》（颗粒物15mg/Nm3、二噁英类0.5ng-TEQ/Nm3）、《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（颗粒物 10mg/Nm3）相应的排放限值；工程生产总用水量21,046m3/h，补充生产新水量292m3/h、软水量58m3/h，水的重复利用率为98.32%，生产废水排放量107 m3/h，排入厂区生产排水管道；生活污水排放量为 32m /h，经化粪池处理后排入厂区生活排水管道。废水均由本钢污水处理厂统一处理后回用，不外排；产生的钢渣以及钢包注余渣，回收废钢后运至本钢冶金渣处理厂集中处理；各类设备产生的噪声，经隔声、消声处理和距离衰减后，可满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准（昼间65dB(A)、夜间55dB(A)）要求。
（3）项目的实施不涉及新增本钢集团产能
根据辽宁省工业和信息化委员会于2017年12月28日发布的《关于本钢集团新建炼钢项目产能置换方案的公告》，经辽宁省政府同意，本钢板材淘汰2台50吨电炉（生产合金钢，核定产能60万吨/年），北营钢铁炼钢1区淘汰4座50吨电炉（生产普钢，核定产能340万吨/年）；在本钢板材特钢厂新建89吨电炉1座及配套设施（生产合金钢，核定产能59万吨/年），在北营钢铁炼钢1区新建100吨转炉2座（生产普钢，核定产能为260万吨/年）、新建70吨电炉1座（生产合金钢，核定产能为45万吨/年，换算为普钢产能77万吨/年）企业承诺在新建项目建成投产前完成旧有项目淘汰，本次产能置换不涉及新增产能。
根据辽宁省工信委于2018年6月11日发布《关于本钢集团有限公司炼钢产
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能置换项目70吨电炉调整的公告》，根据本钢集团的申请，将拟在北营钢铁新建
的70吨电炉（生产合金钢，核定产能45万吨/年）调整至本钢板材建设，本次
调整涉及的炼钢设备炉容、炉型、产能等内容不发生变化，不新增钢铁产能。
因此，发行人本次特钢电炉升级改造项目前的合金钢（特钢）产能为60万吨/年，改造后发行人合金钢（特钢）产能为59万吨（原有2台电炉置换为1台89吨电炉）加上45万吨（新建1台70吨电炉），合计合金钢（特钢）产能104万吨/年；但本项目升级改造不涉及本钢集团钢铁产能的增加，不存在违反“各地方、各部门不得以任何名义、任何方式核准、备案产能严重过剩行业新增产能项目”等规定的情形。
5、项目备案及环评情况
本项目已在本溪市工信委完成备案，备案号为本工信备字[2018]25号；本项目已获得辽宁省生态环境厅出具的环评批复（辽环函[2019]172号）。
6、项目的经济效益评价
本项目总投资160,000.00万元，其中建设投资147,854.20万元、铺底流动资金12,145.80万元。本项目建设计划利用募集资金141,600.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。本项目的税后投资回收期（含建设期）为8.7年，内部收益率（税后）为12.0%。
（五）CCPP发电工程项目
1、项目概述
本项目将新建一套以炼铁生产过程中产生的高炉煤气为燃料的燃气蒸汽联合循环发电机组（Combined-Cycle-Power-Plant，CCPP），机组总装机容量180MW，其中燃气轮机组发电装机容量110MW，汽轮发电机组装机容量70MW。同时，建设循环水泵房、高炉煤气柜等配套设施。本项目通过提高本钢板材煤气资源综合利用效率，增加公司自发电量，降低公司用电成本。
2、项目的建设内容
本项目拟新建1座180MW低热值煤气燃气蒸汽联合循环发电站。项目投资
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范围包括燃气轮机系统、余热锅炉系统、汽轮发电系统、轻油站、循环水泵房、
区域总图设施及工程建设其他费用。
本项目总投资98,826.80万元，其中建设投资94,220.00万元、铺底流动资金2,446.80万元、建设期利息2,160.00万元，建设投资的构成结构如下：
序号 项目名称 投资金额（万元） 占建设投资比例（％）
1 建筑工程 6,154.20 6.53
2 安装工程 10,477.80 11.12
3 设备 73,242.20 77.74
4 其他 4,345.80 4.61
建设投资共计 94,220.00 100.00
3、项目的必要性
（1）有助于实现公司节约能源、降本增效的目标
本项目拟采用先进的低热值燃料（高炉、焦炉混合煤气）燃气蒸汽联合循环发电技术，具有效率高、水耗少、能充分利用高、焦炉煤气等二次能源的优点。本项目位列《国家支持发展的重大技术装备和产品目录（2018 年修订版）》，符合《钢铁产业发展政策》，是国家重点鼓励推广的钢铁产业节能技术，有利于实现公司节约能源、降本增效的目标。
（2）降低公司用电负荷、缓解电网供电压力
本钢板材目前主要依赖东北电网系统供电。随着企业的发展，用电保证十分重要，将直接影响到企业的经济效益。2018年本钢板材总耗电量约53.40亿kWh，其中自发电量约22.00亿kWh，占公司总耗电量的41.20%。本项目建成后，年新增供电量可达13.64亿kWh，将为本钢板材提供大量电能，增加公司用电量的自给率，缓解东北电网的供电压力。
（3）有效减少大气污染物排放，提高公司环保水平
新建燃气蒸汽联合循环发电机组将采用更有效的燃烧器进行煤气燃烧，本钢板材富余的高炉煤气可以完全满足本项目发电用气需要，本项目通过提高全厂煤气资源综合利用效率，增加企业自发电量的同时，可有效减少煤气等大气污染物
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的排放，有利于促进公司实现节能环保和绿色发展的目标。
4、项目实施的可行性
（1）项目的实施符合国家政策导向
国家《钢铁产业发展政策》中提出了“钢铁企业必须发展余热、余能回收发电，500万吨以上规模的钢铁联合企业，要努力做到电力自供有余，实现外供”的要求。本项目充分、合理、高效地利用本钢板材厂区高炉、焦炉煤气资源，也属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第一类 鼓励类”之“三十八、环境保护与资源节约综合利用”的范畴。项目建成后，年消耗约26.4亿m3煤气，年发电量约13.64亿kWh ，不仅可以大大提高企业的经济效益，同时也符合国家产业政策的导向。
（2）燃气蒸汽联合循环发电工艺流程和技术成熟度高
燃气蒸汽联合循环由于能较大幅度提高火力发电厂的热效率，并使污染问题获得解决，因而成为最有发展前途的发电技术，也是目前高效合理利用钢铁企业富余煤气最为先进成熟的技术之一。低热值燃气蒸汽联合循环发电技术的发电效率最高可达45%以上，节能效益显著，目前已在国内多家钢铁企业成功应用。
（3）公司具备项目实施的技术业务、资源和管理基础
本项目由本钢板材发电厂负责实施，项目可行性报告已经由中冶京诚工程技术有限公司出具。新建发电站设施的规划布置紧凑、合理，并且充分利用厂区公用设施，以节约投资、人力和占地。同时，项目采用多项技术措施以节约用水、用电。项目中除新建主厂房和必要的辅助生产、生活设施外，公司现有公用设施（包括供水设施、交通运输设施、检修车间等生产、辅助生产设施和生活福利设施）可利用的也不再新建。同时，依托本钢板材发电厂多年积累的管理经验，本项目能够在确保项目人员配置完善的情况下做到尽量精简高效。
（4）富余高炉煤气量可完全覆盖发电所需
本项目设计高炉煤气消耗量为 24.32 亿立方米/年，焦炉煤气消耗量为 2.08亿立方米/年；根据本钢板材现有产能和富余高炉煤气平衡情况，可用于本项目
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的高炉煤气量约为40.18亿立方米／年、焦炉煤气量约为2.49亿立方米/年，可
以满足本项目发电用煤气需要。
5、项目立项及环评情况
本项目已获得辽宁省发改委出具的核准批复（辽发改能源[2017]111号）。本项目已获得辽宁省环境保护厅出具的环评批复（辽环审表[2016]72号）。
6、项目的经济效益评价
本项目总投资98,826.80万元，其中建设投资94,220.00万元、铺底流动资金2,446.80万元、建设期利息2,160.00万元。本项目建设计划利用募集资金83,300.00万元，全部为资本性支出。本项目的税后投资回收期（含建设期）为7.2年，内部收益率（税后）为15.00%。
（六）炼钢厂4号-6号转炉环保改造工程项目
1、项目概述
本项目拟对本钢板材炼钢厂对4号、5号和6号转炉的除尘系统、汽化冷区系统、水系统等附属设施进行环保改造，以达到其与生产设施匹配和节能环保的目标。本项目为纯环保类项目，不涉及新增钢铁产能。
2、项目的建设内容
本项目改造的主要内容包括：（1）将一次除尘净化系统改造为新OG法除尘；（2）二次除尘净化系统改造为负压除尘器；（3）热力系统余热锅炉提压，淘汰卧式蓄热器，新上球型蓄热器；（4）浊环水泥浆处理系统改造，提高浊环水处理能力。
本项目投资范围包括：转炉炼钢设施、水处理设施、通风除尘及煤气净化设施、蒸汽回收利用设施、工器具及生产家具的购置费、工程建设其他费用以及预备费等。
项目建设总投资27,000.00万元，全部为建设投资，具体构成结构如下：序号 项目名称 投资金额（万元） 占建设投资比例（％）
1 建筑工程 4,007.61 14.84
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2 安装工程 2,846.19 10.54
3 设备 17,763.21 65.79
4 其他 2,382.99 8.83
建设投资合计 27,000.00 100.00
3、项目的必要性
（1）提升转炉除尘效率、改善车间操作环境，降低转炉扬尘和烟气排放
本钢板材炼钢厂4号、5号和6号转炉一次除尘系统已使用多年，采用的仍是被淘汰的传统湿法双文技术，并且原设计是为150吨转炉配套，除尘能力偏弱，不能满足目前的实际生产要求；同时，上述转炉存在吹炼期间炉口冒烟冒火的情况，导致炉前操作环境较差。有必要对4号、5号和6号转炉原有的一次湿法除尘系统进行升级改造，同时上述转炉的其他配套设施进行改造，改善转炉车间内外环境，满足国家日趋严格的环保排放要求和公司节能环保的发展理念。
（2）提高转炉的有效产能，缓解公司钢材产能相对不足的困境
本钢板材炼钢厂4号、5号和6号转炉及相关配套设施的最初设计的最大出钢量为150吨，后续公司对上述转炉的本体进行了升级改造，改造后上述转炉最大出钢量为175吨，但相关配套设施从未进行同步改造。随着下游客户对公司钢材需求的不断增加以及对产品质量要求的不断提高，公司转炉炼钢能力和钢材产能存在一定的不足。而现有4号、5号和6号转炉配套设施处理能力的不足，导致上述转炉产能无法得到充分利用；有必要对上述转炉产能配套设施进行升级改造，以缓解公司钢材产能相对不足的困境。
4、项目实施的可行性
（1）项目的实施符合国家产业政策导向
本环保改造项目不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“限制类”和“淘汰类”的范畴，符合国家产业政策导向。
（2）项目的实施能有效提高4号-6号转炉的除尘效率降低环保违规风险
本项目计划将车间内转炉一次除尘系统改造为除尘效率更高的新 OG 湿法
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除尘设备，改造后放散转炉烟气含尘量≤40mg/Nm3，远高于现行的国家环保标
准要求；同时也会改造车间外转炉一次除尘风机系统，增加转炉一次除尘系统处
理能力，有效提高系统除尘效率，改善炉口冒烟冒火问题。
5、项目备案及环评情况
本项目已在本溪市工信委完成备案，备案号为本工信备字[2018]1 号；本项目环境影响登记表已在辽宁省生态环境厅建设项目环境影响登记表备案系统完成备案，备案号为201921050200000031。
6、项目的经济效益评价
本项目总投资27,000.00万元，全部为建设投资。本项目建设计划利用募集资金19,900.00万元用于建设投资，全部为资本性支出。本项目为环保投入类项目，项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的经营业绩中体现。
（七）偿还银行贷款
公司拟将本次募集资金中的200,000.00万元用于偿还银行借款。
截至2019年末，本钢板材合并口径的资产负债率为67.05%，显著高于行业（申万普钢行业）上市公司的平均水平，较高的资产负债率将削弱公司的抗风险能力，制约公司的进一步债务融资能力。截至2019年末，公司短期借款为131.51亿元，长期借款为48.50亿元，一年内到期的非流动负债为23.45亿元，合计203.46亿元，发行人面临较大的偿贷压力；此外，报告期内，公司利息净支出分别为88,118.42万元、107,815.21万元和61,504.94万元，公司利息净支出较高、面临较大的利息负担。
此外，截至2019年末，发行人规模为184.16亿元货币资金中，除了因银行承兑汇票保证金、信用证保证金等原因导致使用受限的货币资金49.74亿元以及2015年度非公开发行股票剩余尚未投入使用的募集资金7.85亿元，发行人能自由运用的货币资金规模为 126.57 亿元；考虑到发行人对现有生产设备仍然有持续的优化改造需求，须不断进行资本性投入，且发行人日常业务周转、预防突发性需求须准备部分流动资金，发行人能用于偿贷的货币资金较为紧张。
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公司本次公开发行可转债偿还银行借款，能够有效调整负债结构，改善公司财务状况，提升公司偿债能力和盈利能力，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，并为公司未来业务发展奠定良好的基础；因此，公司本次公开发行可转债偿还银行借款具有可行性和必要性。
三、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于公司在国内高端钢材领域的进一步拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，巩固公司的市场地位，提高公司的环保水平和能源自给能力，增强公司的经营业绩和可持续发展能力。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务范围保持不变，但产品结构得到了进一步优化。本次可转债发行并逐渐实现转股后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务竞争力，抢占国内高端钢材市场份额，大幅提升公司未来产业布局和可持续发展能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模，随着可转债逐渐实现转股，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司的财务结构将进一步优化，抵御财务风险的能力得以增强。本次可转债募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，但随着相关项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2017]1476号》文核准，本钢板材获准非公开发行不超过739,371,534股新股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZB10054号”验资报告，截至2018年2月8日，公司实际已经向投资者非公开发行人民币普通股股票739,371,532股，每股面值1元，发行价格为5.41元/股，共募集资金3,999,999,988.12元，扣除已支付的承销保荐费用人民币34,199,999.93元后，剩余募集资金3,965,799,988.19元。扣除其他发行费用的承销保荐费用进项税1,935,849.05元后，募集资金净额为人民币3,967,735,837.24元。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金 截止日 存储
额 余额 方式
中国工商银
行本溪市分 0706000429221039019 2018/02/08 226,580.00 3,874.37 活期
行本钢支行
中国建设银
行股份有限 21050165410300000104 2018/02/08 100,000.00 33.81 活期
公司本溪本
钢支行
大连银行第
一中心支行 800201215000204 2018/02/08 70,000.00 382.96 活期
营业部
合 计 396,580.00 4,291.14
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2015年度非公开发行募集资金使用对照情况
根据公司2015年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书披露的募集
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资金运用方案，“本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过40亿元人
民币，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于冷轧高强钢改造工程、三冷轧厂
热镀锌生产线工程和偿还银行贷款。”
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截至2019年12月31日，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金总额： 396,580.00 已累计使用募集资金总额： 318,368.41
各年度使用募集资金总额： 318,368.41
变更用途的募集资金总额： 0.00 2018年： 317,067.72
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2019年： 1,300.69
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
承诺投资项 募集前承诺投资 募集后承诺 募集前承诺投资金 募集后承诺投资金 实际投资金额与募集后 项目达到预定可
序号 目 实际投资项目 金额 投资金额 实际投资金额 额 额 实际投资金额 承诺投资金额的差额 使用状态日期
1 冷轧高强钢 冷轧高强钢改 226,580.00 226,580.00 178,075.80 226,580.00 226,580.00 178,075.80 48,504.20 2017/12/31
改造工程 造工程
三冷轧厂热 三冷轧厂热镀
2 镀锌生产线 锌生产线工程 70,000.00 70,000.00 40,292.61 70,000.00 70,000.00 40,292.61 29,707.39 2018/12/31
工程
3 偿还银行贷 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 已全部投入
款
合计 396,580.00 396,580.00 318,368.41 396,580.00 396,580.00 318,368.41 78,211.59
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
不适用。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
不适用。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、第一次补充流动资金
根据公司募集资金投资项目建设进度及募集资金使用计划，本次发行所募集资金一部分暂时处于闲置状态。根据《深交所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司用53,000.00万元（冷轧高强钢改造工程25,000.00万元，三冷轧厂热镀锌生产线工程28,000.00万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日（2018年3月13日）起不超过12个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2018年3月13日召开的公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，单次补充流动资金时间不超过 12个月，公司已承诺不使用闲置募集资金进行高风险投资，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不涉及变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本钢板材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
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截至2019年3月11日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金人民币53,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2、第二次补充流动资金
根据公司募集资金投资项目建设进度及募集资金使用计划，本次发行所募集资金一部分暂时处于闲置状态。公司拟用74,200.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2019年3月21日）起不超过12个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经2019年3月21日召开的公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形，单次补充流动资金时间不超过12 个月，公司已承诺不使用闲置募集资金进行高风险投资，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不涉及变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于本钢板材股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。
截止2019年12月31日，由于未到达归还日期，公司尚未将上述用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金人民币74,200.00万元归还至公司募集资金专用账户。
3、尚未使用完毕的前次募集资金情况
截至2019年12月31日，受募投项目工程款支付进度影响，前次募集资金剩余78,491.15万元（含募集资金账户利息收入、暂时性补充流动资金），占前次募集资金总额的比例为19.79%，公司将按照工程款支付计划继续使用。
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三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2019年12月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投资项 最近两年 是否达
目累计产能利 承诺 实际效益 截止日 到预计
序 项目名称 用率 效益 2018年 2019年 累计实现效益 效益
号
1 冷轧高强钢 70.53% 不适用 9,174.24 -12,282.62 -3,108.38 否
改造工程
三冷轧厂热
2 镀锌生产线 88.77% 不适用 不适用 -10,825.84 -10,825.84 否
工程
3 偿还银行贷 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
款
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
不适用。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
市场环境发生较大变化；冷轧高强钢改造工程和三冷轧厂热镀锌生产线工程虽然已基本达产，但新产线高附加值品种的生产还不够稳定，且市场对新产线产品的认可也存在一定时滞。
四、会计师事务所出具的专项报告结论
立信对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2020]第ZB10847号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为：“本钢板材
董事会编制的截至2019年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的
规定，在所有重大方面如实反映了本钢板材截至2019年12月31日止的前次募集资
金使用情况。”
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第十节 其它重要事项
一、公司最近一期对外担保情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在对外担保事项。
二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）重大诉讼及仲裁情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其下属子公司发生的尚未了结的、诉讼标的在 100 万元以上的重大诉讼案件共计 3 件，尚未了结的、争议标的在 100万元以上的重大仲裁案件共计1件。该等重大诉讼案件和仲裁案件的具体情况如下：
1、发行人与辽宁溪钢冶金设备股份有限公司的质量纠纷案件
2017年11月9日，发行人向本溪市平山区人民法院提交《起诉书》，诉请判令辽宁溪钢冶金设备股份有限公司赔偿发行人因其提供产品质量问题给发行人造成的经济损失930.20万元，最终损失赔偿以实际评估为准。
2018年10月16日，本溪市平山区人民法院作出（2018）辽0502民初342号《民事判决书》，驳回发行人的诉讼请求。2018年10月25日，发行人因不服一审判决向本溪市中级人民法院提起上诉。2018年12月28日，本溪市中级人民法院作出（2018）辽05民终1983号《民事裁定书》，撤销本溪市平山区人民法院作出的上述一审判决并发回重审。
目前该案件正在审理过程中。
2、辽宁溪钢冶金设备股份有限公司与发行人的买卖合同纠纷
2016年11月22日，辽宁溪钢冶金设备股份有限公司向本溪市平山区人民法院提交《民事起诉状》，诉请判令解除与发行人签订的订购合同，并由发行人给付拖欠的贷款425.1313万元及逾期付款应给付的利息至给付之日止。
2017年6月19日，本溪市平山区人民法院作出（2017）辽0502民初396
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号《民事判决书》，判决解除原被告双方签订的订购合同，并由发行人给付原告
货款425.1313万及对应利息。2017年7月5日，发行人因不服一审判决向本溪
市中级人民法院提起上诉。2017年9月19日，本溪市中级人民法院作出（2017）
辽05民终1336号《民事判决书》，驳回发行人的上诉，维持原判。
2017年11月22日，本溪市平山区人民法院向发行人发出（2017）辽0502执988号《执行通知书》，责令发行人履行上述（2017）辽0502民初396号《民事判决书》的内容。
2019年2月21日，本溪市平山区人民法院做出（2019）辽0502民初314号之一《民事裁定书》，同意发行人关于冻结在辽宁溪钢冶金设备股份有限公司处债权4,251,313.06元（因前述发行人与辽宁溪钢冶金设备股份有限公司的质量纠纷案件所产生）的申请，期限为一年。因此，辽宁溪钢冶金设备股份有限公司与发行人的买卖合同纠纷的执行事宜暂时中止。
3、发行人与沈阳汽车齿轮厂、沈阳金杯汽车工业有限公司的买卖合同纠纷
2003年6月4日，本溪钢铁（集团）特殊钢有限责任公司（该公司为发行人特钢厂的前身，2006 年整体上市时并入上市公司）向本溪市中级人民法院提交《起诉状》，诉请判令沈阳汽车齿轮厂支付自1993年至2003年5月31日期间的钢材货款14,160,665.10元及相应的诉讼费用及违约利息等。
2003年11月24日，本溪市中级人民法院作出（2003）本民二合初字第75号《民事调解书》，确认双方达成的如下协议：沈阳汽车齿轮厂尚欠本溪钢铁（集团）特殊钢有限责任公司13,072,270.47元，应于2003年12月30日前给付100万，以后按月给付100万元并于2004年12月30日前付清全部货款，若违约则从2003年10月16日起承担上述全部欠款利息，双方尚有190,745.60元货款存在异议，另案起诉。
2018年11月30日，发行人与沈阳汽车齿轮厂、沈阳金杯汽车工业有限公司签订《执行和解协议书》，确认截至2018年11月30日，沈阳汽车齿轮厂欠发行人货款1,257.227047万元，发行人因清收该债权发生了一系列诉讼费用、律师费用及执行费用。约定协议签订后10日内沈阳汽车齿轮厂和沈阳金杯汽车工业有
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限公司一次性支付发行人实现债权的费用律师代理费 215.6925 万元、诉讼费用
10.9034 万元并向法院支付执行费用，协议签订后 36 个月内偿还完全部货款
1,257.227047万元，每月偿还额为40万元。沈阳汽车齿轮厂、沈阳金杯汽车工
业有限公司在如约完成上述全部付款义务后，则发行人放弃前述（2003）本民二
合初字第75号《民事调解书》项下的利息，并向法院申请解除对沈阳汽车齿轮
厂的查封。如果沈阳汽车齿轮厂、沈阳金杯汽车工业有限公司发生任何一期付款
不符合约定，发行人均有权申请恢复执行前述（2003）本民二合初字第75号《民
事调解书》项下的全部内容，且沈阳汽车齿轮厂、沈阳金杯汽车工业有限公司无
权要求将已向发行人支付的律师代理费、诉讼费用等款项从调解书中已确认的债
权本金或利息中扣除。
根据发行人提供的相关凭证，自2018年12月起沈阳汽车齿轮厂按照上述《执行和解协议书》的约定，每月向发行人支付40万元的款项，截至目前，履行状态正常。
4、姚冶与发行人的工程欠款纠纷
根据《仲裁申请书》，2014年6月17日，申请人姚冶与第一被申请人林州市昌弘建筑工程有限公司盘锦分公司签订内部分包协议。分包工程名称为本钢冷轧高强钢改造主厂房土建工程、1#检验楼等。
该工程项目依次经由第四被申请人本钢板材股份有限公司、第三被申请人本溪钢铁（集团）建设有限责任公司、第二被申请人本溪钢铁（集团）第一建筑工程有限公司、第一被申请人林州市昌弘建筑工程有限公司分包给姚冶。该工程施工完工后，经被申请人验收合格后，交付给被申请人使用。
2019年9月18日，姚冶向本溪仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求本溪仲裁委员会仲裁姚冶享有工程款优先受偿权，裁判被申请人（包括林州市昌弘建筑工程有限公司盘锦分公司、本溪钢铁（集团）第一建筑工程有限公司、本溪钢铁（集团）建设有限责任公司、本钢板材股份有限公司）支付欠姚冶实际施工工程款暂定300万元及利息50万元，共计人民币350万元和承担本案一切仲裁费用。
2019年11月5日，本溪仲裁委员会向发行人出具《答辩通知书》，决定受理
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姚冶与发行人工程欠款纠纷一案，并通知发行人在收到通知后15日内提交答辩
书并选定仲裁员。
目前，该案件尚未开庭审理。
综上，上述诉讼和仲裁均为发行人在正常生产经营过程中发生的诉讼和仲裁，涉及金额占发行人净资产比例较低，不会对发行人的资产规模及正常生产经营活动产生重大影响。
（二）行政处罚情况
2017年1月至本募集说明书签署日，公司及其下属子公司涉及的行政处罚情况如下：
1、安监处罚
（1）2016年9月25日，发行人原料厂三车间内，一名工人未按要求作业导致不慎从高处坠落导致身亡。事故发生后，本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成事故调查组，在调查后认定该事故为一起一般生产安全责任事故，并将事故调查报告呈报本溪市政府。2016年11月17日，本溪市政府下发《关于同意本钢板材股份有限公司原料厂段德城工亡事故结案的批复》（本政[2016]180号），同意该事故结案。
2016年11月11日，本溪市安监局作出《行政处罚告知书》（（本）安监管罚告字[2016]第（414）号），针对该事故对发行人处以罚款20万元的行政处罚。
2017年1月10日，发行人已缴清因上述两起事故被处以的罚款共计40万元。
（2）2016年12月20日，发行人炼铁厂二烧结车间内，一名工人未按规定作业导致触电身亡。事故发生后，本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市总工会、本溪市检察院组成事故调查组，在调查后认定该事故为一起一般生产安全责任事故，并将事故调查报告呈报本溪市政府。2017年3月13日，本溪市政府下发《关于同意本钢板材股份有限公司炼铁厂张德明工亡事故结案的批复》（本政[2017]42号），同意该事故结案。
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2017年3月29日，本溪市安监局作出《行政处罚决定书》（（本）安监管罚字[2017]第（402）号），针对该事故对发行人处以罚款20万元的行政处罚。2017年4月10日，发行人已缴清了该笔罚款。
（3）2017年9月1日，发行人炼铁1号高炉炉缸烧穿引发火灾事故，直接经济损失919.2万元，事故未造成人员伤亡。事故发生后，本溪市安监局、本溪市公安局、本溪市监察局、本溪市总工会组成事故调查组，在调查后认定该事故为一起一般生产安全责任事故，并将事故调查报告呈报本溪市政府。2017 年 3月13日，本溪市政府下发《关于同意本钢板材股份有限公司炼铁厂“9.1”新1号高炉炉缸烧穿事故结案的批复》（本政[2018]5号），同意该事故结案。
2018年1月11日，本溪市安监局作出《行政处罚决定书》（（本）安监管罚字[2018]第（401）号），针对该事故对发行人处以罚款40万元的行政处罚。2018年5月22日，发行人已缴清了该笔罚款。
（4）2019年4月12日，发行人焦化厂焦二作业区发生一起机械伤害事故，事故造成一名操作工死亡。事故发生后，本溪市应急管理局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局共同组成事故调查组，在调查后认定该事故为一起一般生产安全责任事故，并将事故调查报告呈报本溪市政府。2019年6月 12 日，本溪市政府下发《关于同意本钢板材焦化厂“4.12”机械伤害一般死亡事故结案的批复》（本政[2019]67号），同意该事故结案。
2019年6月14日，本溪市应急管理局作出《行政处罚决定书》（（本）应急罚（2019）执04号），针对该事故对发行人处以罚款21万元的行政处罚。2019年6月26日，发行人已缴清了该笔罚款。
2017年2月24日，本溪市安监局出具《证明》，确认“自2016年6月9日至本证明出具之日，本钢板材发生安全生产‘丁元新死亡事故’、‘段德城死亡事故’、‘张德明死亡事故’，事故均为一般安全生产事故，不存在情节严重之情形，不属于重大违法行为。除上述事故外，本钢板材未发生其他安全亡人生产事故，在生产经营过程中亦不存在因违反国家、地方的相关安全生产管理法律法规及相关规范性文件而受到处罚的情况。”
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2019年6月18日，本溪市应急管理局出具《证明》，确认“2017年9月1日发生的新1号高炉炉缸烧穿事故和2019年4月12日发生的机械伤害事故均为一般性安全生产事故，且不存在情节严重情形，不属于重大违法行为。除上述事故外，本钢板材股份有限公司自2017年2月25日至2019年6月18日未发生其他生产安全事故，在生产经营过程中亦不存在因违法国家、地方的相关安全生产法律法规及相关规范性文件而受到处罚的情况。”
2019年10月15日，辽宁省应急管理厅出具《说明》，确认“自2016年1月1日以来，本钢板材股份有限公司发生6起安全生产责任事故，分别为王蜀雨工亡事故、丁元新工亡事故、段德城工亡事故、张德明工亡事故、“9.1”新1高炉炉缸烧穿事故和“4.12”机械伤害事故。根据政府部门联合组成的事故调查组针对上述事故调查后出具的《事故调查报告》，以及本溪市人民政府作出的结案批复，我厅认为上述6起事故均为一般生产安全责任事故，且不属于重大违法行为。”
（5）2019年6月20日，发行人炼钢厂7号转炉发生灼烫造成两名工人死亡。事故发生后，本溪市应急管理局、本溪市纪委监委、本溪市总工会、本溪市公安局溪钢分局共同组成事故调查组，在调查后认定该事故为一起一般生产安全责任事故。2019年8月19日，本溪市政府下发《本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6.20”一般死亡事故结案的批复》（本政[2019]103 号），同意该事故结案。
2019年11月4日，本溪市应急管理局作出《行政处罚决定书》（本应急罚[2019]执010号），针对该事故对发行人炼钢厂处以罚款20万元的行政处罚。该笔罚款
已于2019年11月12日缴纳完毕。
2019年11月4日，本溪市应急管理局出具《证明》，确认发行人“自2019年6月19日至本证明出具日，未发生情节严重的重大安全生产违法行为……该本溪钢铁（集团）修建有限责任公司“6.20”灼烫一般死亡事故为一起一般生产安全责任事故，且不存在情节严重情形，不属于重大违法行为。本溪钢铁（集团）修建有限责任公司作为该作业单位，对该事故负主要责任，本钢板材作为发包单位，对该事故负有次要责任。除上述事故外，本钢板材自2019年6月19日至本
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证明出具日，未发生其他生产安全事故，在生产经营过程中亦不存在因违反国家、
地方的相关安全生产管理法律法规及相关规范性文件而受到处罚的情况。”
2019年11月7日，辽宁省应急管理厅出具《关于2016年以来本钢板材股份有限公司生产安全事故情况的说明》，确认：自2016年1月1日以来，本钢板材股份有限公司共发生6起安全生产责任事故，分别为：“王蜀雨工亡事故”、“丁元新工亡事故”、“段德城工亡事故”、“张德明工亡事故”、“‘9.1’新1号高炉炉缸烧穿事故”和“‘4.12’机械伤害一般死亡事故”。另外对于本溪钢铁（集团）修建有限责任公司发生的“‘6.20’灼烫一般死亡事故”，本钢板材股份有限公司作为发包方，对该事故负有次要责任。根据政府部门联合组成的事故调查组针对上述事故调查后出具的对应《事故调查报告》，以及本溪市人民政府作出的结案批复，我厅认为，上述7起事故均为一般生产安全责任事故，且不属于重大违法行为。
综上，发行人上述安全生产事故不属于重大违法行为，相关处罚不存在情节严重之情形，不会对本次可转债发行造成实质性法律障碍。
2、税收处罚
因发行人未按时办理纳税申报和报送纳税资料，厦门市海沧区国家税务局于2019年8月5日，对其作出厦沧税简罚[2019]231304号《税务行政处罚决定书（简易）》，处以罚款100元的行政处罚。
根据发行人提供的《税收完税证明》，2019年8月5日，发行人补缴了相关城镇土地使用税和房产税及对应的滞纳金，并足额缴纳了上述罚款。
发行人上述受到税收处罚的情形，不存在情节严重之处，并且已及时申报并补缴了相关税款和滞纳金，按时缴纳了罚款，未对国家税收造成严重危害后果。发行人受到的上述罚款金额较小，占该公司当年净资产的比例极小，不会对其生产经营造成重大不利影响。因此，发行人的上述行为不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。
综上，发行人的上述违法违规行为不属于重大违法行为，相关处罚不存在情节严重之情形，不会对本次可转债发行造成实质性法律障碍。
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第十一节 董事及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（一）全体董事签名
高烈 曹爱民 黄兴华
申强 袁知柱 赵希男
张肃珣
本钢板材股份有限公司
年 月 日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
（二）全体监事签名
韩梅 李琳 李晓炜
张艳龙 赵兴涛
本钢板材股份有限公司
年 月 日
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一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）全体高级管理人员签名
申强 包明伟 王凤民
霍刚 赵中华 高德胜
本钢板材股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
贺 青
保荐代表人：
冯进军 杨可意
项目协办人：
谢欣灵
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读本钢板材股份有限.公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）：
王 松
法定代表人（董事长）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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三、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行人募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容的部分（以下简称“本所报告内容”）与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因引用本所报告内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对本所报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王丽
签字律师：
高国富 刘铭 张雯迪
北京德恒律师事务所
年 月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行人募集说明书及其摘要，对募集说明书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吴雪 李桂英 张辉策
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与中诚信证评于2019年12月10日出具的《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（报告编号：信评委函字［2019］G245-1号）不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
米玉元 邓晓洁
信用评级机构法定代表人：
闫 衍
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
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关于承继全资子公司中诚信证券评估有限公司的证券市场
资信评级业务的说明
中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“我公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许可〔2020〕267号），并于2020年2月25日刊登了《中诚信国际信用评级有限责任公司关于获准从事证券市场资信评级业务的公告》。我公司自2020年2月26日起开展证券市场资信评级业务，我公司全资子公司中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）的证券市场资信评级业务及其与签字评级人员的劳动关系由我公司承继。当日，根据中国证券监督管理委员会《关于注销中诚信证券评估有限公司证券市场资信评级业务许可证的批复》（证监许可〔2020〕268号），中诚信证评刊登了《关于注销中诚信证券评估有限公司证券市场资信评级业务的公告》，声明自2020年2月26日起终止证券市场资信评级业务。
中诚信证评于2019年12月10日出具的《本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字［2019］G245-1号）依然有效；中诚信证评法人主体依然存续，并对该等文件的真实性、准确性和完整性继续承担相应的法律责任。自2020年2月26日起，关于发行人本次发行相关事项所需出具的所有文件，由中诚信国际及签字评级人员盖章、签署并承担相应的法律责任。
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书第十二节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的相关正式文件，具体包括：
（一）公司最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）注册会计师关于前次募集资金使用情况专项鉴证报告
（四）法律意见书和律师工作报告；
（五）资信评级报告；
（六）担保合同和担保函；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间和地点
（一）查阅时间
发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点。
（二）查阅地点
1、本钢板材股份有限公司
地址：辽宁省本溪市平山区人民路16号
电话：024-47827003
传真：024-47827004
联系人：高德胜、陈立文
本钢板材股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路669号博华广场35楼
电话：021-38676666
传真：021-38670666
联系人：池惠涛、冯进军、江志强、杨可意
投资者亦可在本公司指定信息披露网站深圳证券交易所网站查阅本募集说
明书全文。
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