嘉应制药:关于股东权益变动的提示性公告

来源:巨灵信息 2020-06-23 00:00:00
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                                                            关于股东权益变动的提示性公告


证券代码:002198              证券简称:嘉应制药                 公告编号:2020-025


                    广东嘉应制药股份有限公司

                   关于股东权益变动的提示性公告

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示:公司目前无控股股东及实际控制人,本次权益变动不会改变公
司无控股股东及实际控制人的现状。

    广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“上市公司”)于近日收到公司第一
大股东中联集信投资管理有限公司(以下简称“中联集信”)的通知,中联集信
原股东陈建宁先生出于个人原因将其持有的占中联集信 50%比例的股权转让给
中联集信原股东陈玉生先生,现将相关情况公告如下:

    一、权益变动的基本情况

    1、《股权转让协议》具体内容

    转让方(以下简称"甲方"):陈建宁;身份证号码:510103**********71
    受让方(以下简称"乙方"):陈玉生;身份证号码:362131**********79
    鉴于甲方在中联集信投资管理有限公司(以下简称“公司”)合法拥有 50%比
例的股权(以下简称“目标股权”),现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权,
并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。乙方同意受让甲方在公司
拥有 50%比例的股权。公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 50%比
例的股权。
    甲、乙双方本着平等互利、协商一致的原则,就股权转让事宜达成如下协议:
    第一条 目标股权转让的价格
    甲 方 同 意 将 所 持 有 的 中 联 集 信 投 资 管 理 有 限 公 司 50% 比 例 的 股 权 以
6,100,000 元(人民币)转让给乙方。乙方同意按本协议的条款和条件从甲方受
让目标股权。
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    第二条 转让价款支付方式
    为保证本协议的顺利履行,在本协议经双方签订后 5 日内,乙方应向甲方支
付转让款金额的 10%,在办完工商变更登记后 60 日内,乙方将剩余的转让价款
支付给甲方。
    第三条 甲方的声明
    在本协议签署之日以及本协议生效日,甲方向乙方陈述并保证如下:
    (1)甲方保证目标公司的注册资本是其真实出资,并保证此次转让给乙方
的股权是甲方合法拥有完全处分权的股权,同时保证对所转让的股权没有设置任
何抵押、质押或担保且免遭任何第三方的追索。
    (2)甲方转让其股权后,其在目标公司原享有的权利和应承担的义务,包
括但不限于补齐认缴出资的义务,随股权转让而转由乙方享有与承担。
    第四条 乙方的声明
    在本协议签署之日以及本协议生效日,乙方向甲方陈述并保证如下:
    (1)乙方承认目标公司章程,保证按章程规定履行义务和责任。
    (2)乙方用于支付转让价款的资金来源合法。
    第五条 经工商行政管理机关等有关部门办理完成股东变更登记后,乙方即
成为中联集信投资管理有限公司的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润与
分担公司亏损。
    第六条 股权转让有关费用的承担
    本次办理与本协议约定的股权转让有关的费用由乙方承担。
    第七条 发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书
面变更或解除合同:
    (1)由于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同
无法履行,则本合同解除;
    (2)一方当事人丧失实际履约能力,则本合同解除;
    (3)由于一方或双方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成
为不必要;
    (4)因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
    第八条 违约责任
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    双方同意,如果一方不履行或严重违反本协议的任何条款,致使另一方遭受
任何损失,违约方须赔偿守约方的一切经济损失。
    第九条 争议的解决
    因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议,甲乙双方应友好协商解
决,如协商不成,任何一方均有权向有管辖权地人民法院提起诉讼。
    第十条 其他事项
    其他约定:(无)。
    第十一条 生效及其他
    (1)未尽事宜,由协议各方另行补充协议,所达成的补充协议,与本协议
具有同等法律效力;
    (2)本协议经双方签署后生效;
    (3)本协议一式三份,甲方、乙方、目标公司各执一份,均具有同等法律
效力。


    2、股权转让后,股权结构变动

    陈建宁将其持有的占中联集信 50%比例的股权,通过签署《股权转让协议》
的方式转让给陈玉生,从而持有上市公司股份权益间接发生变动,股权转让完成
后股权结构如下图所示:




    二、权益变动信息披露义务人持股情况

    本次权益变动前后股权转让双方均未直接持有公司股份,信息披露义务人通
                                                    关于股东权益变动的提示性公告


过中联集信间接持有公司股份。中联集信直接持有上市公司 805,600 股股份,占
公司总股本的 0.16%。

    2018 年 7 月 25 日上市公司原发起人股东陈泳洪、黄利兵、黄智勇与中联集
信签署了《表决权委托协议》,三位发起人股东将合计持有的上市公司 81,246,096
股普通股对应的 16.01%股份的表决权委托给中联集信行使。

    截至本公告披露之日,中联集信合计拥有上市公司 82,051,696 股的对应表决
权益股份,占上市公司总股本的比例为 16.17%,为上市公司第一大股东,本次
权益变动不会导致中联集信的持股情况发生变化。

    三、其他说明

     1、本次权益变动行为符合《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办
法》等有关规定。

     2、公司目前无控股股东及实际控制人,本次权益变动不会改变公司无控股
股东及实际控制人的现状。

     3、信息披露义务人披露的权益变动报告书具体内容详见披露于巨潮咨询网
(http://www.cninfo.com.cn)的广东嘉应制药股份有限公司《详式权益变动报告
书》及《简式权益变动报告书》。

     4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的
信息为准。敬请广大投资者关注,并注意投资风险。

    四、备查文件

    1、广东嘉应制药股份有限公司《详式权益变动报告书》;

    2、广东嘉应制药股份有限公司《简式权益变动报告书》;

    3、中联集信投资管理有限公司《股权转让协议》。




    特此公告。
  关于股东权益变动的提示性公告




广东嘉应制药股份有限公司

           董事会

     2020 年 6 月 22 日

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