证券代码：601258 证券简称：ST 庞大 公告编号：2020-047
债券代码：135250 债券简称：16 庞大 01
债券代码：135362 债券简称：16 庞大 02
债券代码：145135 债券简称：16 庞大 03
庞大汽贸集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下“公司”）于 2020 年 6 月 22 日召开第四届董
事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。
根据公司重整计划之出资人权益调整方案及法院作出的（2019）冀 02 破 2 号之
十五《民事裁定书》，公司重整以公司现有总股本为基数，按照每 10 股转增 5.641598
股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增产生 368,874.67 万股股份。转增后，公
司总股本将由 653,847.84 万股增至 1,022,722.50 万股。并因此拟对《公司章程》中相
关内容进行修改，同时授权公司经营层办理工商登记等相关事宜。
公司结合实际情况，并根据《上市公司章程指引》（2019）的指导意见，拟对《公
司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
章节条款 原章程内容 修订后章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 653,847.8402 万 公司注册资本为人民币 1,022,722.5070 万元
元
第十八条 原内容 （增加内容）2019 年 12 月，法院作出民事裁定书，
裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序。根
据重整计划中出资人权益调整方案，以庞大集团现
有总股本 653,847.84 万股为基数，按每 10 股转增
5.641598 股的比例实施资本公积金转增股票，共
计转增约 368,874.67 万股股票，转增后公司总股
本将由 653,847.8402 万股增至 1,022,722.5070
万股
1
第十九条 公司的股份总数为 653,847.8402 万股， 公司的股份总数为 1,022,722.5070 万股，每股面
每股面值人民币 1 元，全部为人民币普通 值人民币 1 元，全部为人民币普通股
股
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股份的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（三） 将股份奖励给本公司职工； 议持异议，要求公司收购其股份；
（四） 股东因对股东大会做出的公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 票的公司债券；
股份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 需。
份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
之一进行： 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三） 中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项的原因收购本公司股份的，应当 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
经股东大会决议。 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
公司依照本章程第二十三条规定收购公 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 的董事会会议决议。
转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
公司依照本章程第二十三条第（三）项规 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
2
定收购的本公司股份，不得超过本公司已 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
发行股份总额的 5%并应当在 1 年内转让 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
给职工；用于收购的资金应当从公司的税 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
后利润中支出。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会
或董事会在股东大会通知中确定的其他 在股东大会通知中确定的其他地点。
地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，
开。公司可以提供网络方式或股东大会通 股东大会通知中应明确股东身份的合法有效确认
知中确定的其他方式为股东参加股东大 方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
会提供便利，股东大会通知中应明确股东 席。
身份的合法有效确认方式。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
表决权的股份数额行使表决权，除本章程 股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一
另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
部分股份不计入出席股东大会有表决权 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
的股份总数。 当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股东可以征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
下，可以通过各种方式和途径，包括提供 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
网络形式的投票平台等现代信息技术手 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
3
段，为股东参加股东大会提供便利。 利。
第七十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
大会以特别决议批准，公司将不与董事、 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
总经理和其他高级管理人员以外的人订 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
立将公司全部或者重要业务的管理交予 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
该人负责的合同 对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
届满以前，股东大会不得无故解除其职 可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
章程的规定，履行董事职务。 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
董事可以由总经理或者其他高级管理人 计不得超过公司董事总数的二分之一。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第九十一条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 或其他证券及上市方案；
损方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
4
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
票或者合并、分立、变更公司形式和解散 财、关联交易等事项；
方案； （九） 审议公司员工整体激励方案；
（八）审议公司员工整体激励方案； （十） 批准公司预算外的资本性支出；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 根据总经理的提名，聘任或者解聘除总经理和董事
（十）批准公司预算外的资本性支出； 会秘书之外的其他高级管理人员；决定前述人员的
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十三）制订公司的基本管理制度；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十四）制订本章程的修改方案；
聘除总经理和董事会秘书之外的其他高 （十五）管理公司信息披露事项；
级管理人员；决定前述人员的报酬事项和 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
奖惩事项； 会计师事务所；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十四）制订本章程的修改方案； 的工作；
（十五）管理公司信息披露事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公 的其他职权。
司审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检 略、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对
查总经理的工作； 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
章程授予的其他职权。 部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
就董事会的前述职权，除本章程另有规定 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
外，在全体董事一致同意的情况下，可以 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
授权给其中一个或某几个董事行使，但涉 会工作规程，规范专门委员会的运作。
及公司重大利益的事项应由董事会集体 就董事会的前述职权，除本章程另有规定外，在全
决策。董事会的授权内容应当明确、具体。 体董事一致同意的情况下，可以授权给其中一个或
某几个董事行使，但涉及公司重大利益的事项应由
董事会集体决策。董事会的授权内容应当明确、具
5
体。
第一百〇八 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
条 董事、监事以外其他职务的人员，不得担 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。
第一百二十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
五条 （一） 对董事会编制的公司定期报告 （一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核
进行审核并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行
职务的行为进行监督，对违反法律、行政 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
法规、本章程或者股东大会决议的董事、 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
高级管理人员提出罢免的建议； 议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损 （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的
害公司的利益时，要求其予以纠正； 利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事 （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
会不履行《公司法》规定的召集和主持股 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
东大会职责时召集和主持股东大会； 和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条 （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进 （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 业机构协助其工作，费用由公司承担；
由公司承担； （九） 本章程规定的其他职权。
（九） 本章程规定的其他职权。
特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 22 日
6
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
