天津七一二通信广播股份有限公司
章 程
二○二○年三月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................ 4
第三章 股份 ............................................................................................................................ 5
第一节 股份发行 ............................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................... 7
第三节 股份转让 ............................................................................................................... 9
第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... 10
第一节 股东 ..................................................................................................................... 10
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................... 13
第三节 股东大会的召集 ................................................................................................. 16
第四节 股东大会的提案与通知 ..................................................................................... 18
第五节 股东大会的召开 ................................................................................................. 20
第六节 股东大会的表决和决议 ..................................................................................... 24
第五章 党委 .......................................................................................................................... 29
第六章 董事会 ...................................................................................................................... 31
第一节 董事 ................................................................................................................... 31
第二节 董事会 ............................................................................................................... 35
第七章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. 41
第八章 监事会 ...................................................................................................................... 43
第一节 监事 ..................................................................................................................... 43
第二节 监事会 ................................................................................................................. 44
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第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... 46
第一节 财务会计制度 ..................................................................................................... 46
第二节 利润分配 ............................................................................................................. 47
第二节 内部审计 ............................................................................................................. 53
第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................... 53
第十章 通知和公告 .............................................................................................................. 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 55
第二节 解散和清算 ....................................................................................................... 56
第十二章 修改章程 .............................................................................................................. 58
第十三章 军工特别条款 ...................................................................................................... 59
第十四章 附则 ...................................................................................................................... 60
— 2 —
第一章 总则
第1条 为维护天津七一二通信广播股份有限公司(以下简称“公司”)、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规的
规定，并结合公司的实际情况，制订本章程。
第2条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由天津中环电子信息集团有限公司、TCL 集团股份有限公司及 43
名自然人股东以发起方式设立，经天津市滨海新区市场和质量监督
管理局注册登记，取得营业执照。
第3条 公司于 2018 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 A 股，于 2018
年 2 月 26 日在上海证券交易所上市。
第4条 公司注册名称：
中文名称：天津七一二通信广播股份有限公司
英文名称：
TianJin 712 Communication & Broadcasting Corporation Limited
第5条 公司住所：天津开发区西区北大街 141 号，邮政编码为 300462。
第6条 公司注册资本为人民币 77,200 万元。
第7条 公司为长期存续的股份有限公司。
第8条 董事长为公司的法定代表人。
第9条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国
共产党的组织（以下简称党组织），开展党的活动。党组织是公司治
— 3 —
理结构的领导核心和政治核心，把方向、管大局、保落实。
在公司经营改革发展中，要坚持党的建设同步谋划、党的组织及工
作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工
作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
第10条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第11条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第12条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、财
务负责人、董事会秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司以“您的满意，我们永远的承诺和追求！”为企业宗旨，贯穿
企业经营活动全过程。
公司以“献身通广事业，争创一流水平”、“团结、进取、拼搏、奉
献”为企业精神，严格遵守国家法律、法规的规定；努力为社会经
济发展争做贡献。
公司以“第一流的技术、第一流的管理、第一流的产品、第一流的
— 4 —
服务”为企业的经营理念，在技术、管理、产品、服务方面争创国
内、国际一流水平。
公司实行责权分明、科学管理、激励和约束相结合的内部管理体制。
第14条 一般项目：电子产品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；软件开
发；通信设备制造；通信设备销售；物联网技术研发；物联网设备
制造；物联网设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；通讯
设备修理；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组
件设备销售；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；互联网
数据服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；环境监测
专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护监测；
环保咨询服务；在线能源监测技术研发；工程和技术研究和试验发
展；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行
维护服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；汽车新车销售；轨道交通通信信号系统
开发；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
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份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第19条 天津中环电子信息集团有限公司、TCL 集团股份有限公司、李金荣
等 43 名自然人股东为公司发起人。各发起人于公司成立时认购的
股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
认购股份数 持股比例
序号 股东名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
天津中环电子信息集团
1 405,563,200 60.35 净资产 2016 年 3 月 31 日
有限公司
2 TCL 集团股份有限公司 147,246,400 21.91 净资产 2016 年 3 月 31 日
3 李金荣 8,064,000 1.20 净资产 2016 年 3 月 31 日
4 马 严 8,064,000 1.20 净资产 2016 年 3 月 31 日
5 王 宝 8,064,000 1.20 净资产 2016 年 3 月 31 日
6 袁春生 8,064,000 1.20 净资产 2016 年 3 月 31 日
7 周维忠 7,795,200 1.16 净资产 2016 年 3 月 31 日
8 王华炤 5,600,000 0.83 净资产 2016 年 3 月 31 日
9 张凤侠 4,032,000 0.60 净资产 2016 年 3 月 31 日
10 门国良 4,032,000 0.60 净资产 2016 年 3 月 31 日
11 钟永利 4,032,000 0.60 净资产 2016 年 3 月 31 日
12 宋春民 4,032,000 0.60 净资产 2016 年 3 月 31 日
13 王录林 4,032,000 0.60 净资产 2016 年 3 月 31 日
14 吴敬华 4,032,000 0.60 净资产 2016 年 3 月 31 日
15 杨志卫 4,032,000 0.60 净资产 2016 年 3 月 31 日
16 陈俊芳 4,032,000 0.60 净资产 2016 年 3 月 31 日
17 安晓曼 2,912,000 0.43 净资产 2016 年 3 月 31 日
18 崔海雄 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
19 刘永明 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
20 郑 敏 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
21 张 欣 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
22 李少康 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
23 庞 辉 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
24 张金波 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
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认购股份数 持股比例
序号 股东名称 出资方式 出资时间
（股） （%）
25 肖 鹏 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
26 常再春 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
27 沈 洁 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
28 勾玉森 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
29 刘希贺 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
30 高宝沃 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
31 毕建民 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
32 纪纯杰 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
33 孔铁强 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
34 胡雨笠 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
35 张宝柱 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
36 王 坚 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
37 武玉华 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
38 张志岗 1,568,000 0.23 净资产 2016 年 3 月 31 日
39 杜唐宝 896,000 0.13 净资产 2016 年 3 月 31 日
40 金 津 896,000 0.13 净资产 2016 年 3 月 31 日
41 李 勇 896,000 0.13 净资产 2016 年 3 月 31 日
42 郑 彤 896,000 0.13 净资产 2016 年 3 月 31 日
43 周京安 896,000 0.13 净资产 2016 年 3 月 31 日
44 邓昌青 896,000 0.13 净资产 2016 年 3 月 31 日
45 王靳玲 67,200 0.01 净资产 2016 年 3 月 31 日
合计 672,000,000 100.00 — —
第20条 公司股份总额为 77,200 万股，每股面值人民币一元，均为人民币
普通股。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(1) 公开发行股份；
(2) 非公开发行股份；
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(3) 向现有股东派送红股；
(4) 以公积金转增股本；
(5) 法律、行政法规规定以及监管机关批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第26条 公司因本章程第 24 条第（1）项、第（2）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24 条第（3）项、
第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
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章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第 24 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
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其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第31条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第33条 公司股东享有下列权利：
(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第35条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第36条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第37条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第38条 公司股东承担下列义务：
(1) 遵守法律、行政法规和本章程；
(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第39条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第40条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
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违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
第二节 股东大会的一般规定
第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
(3) 审议批准董事会的报告；
(4) 审议批准监事会的报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10) 修改本章程；
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12) 审议批准第 42 条规定的担保事项；
(13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
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审计总资产 30%的事项；上述资产价值同时存在账面值和评估
值的，以高者为准（前述购买、出售重大资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内）；
(14) 审议达到下列标准之一的其他交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(15) 审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付
对价的事项除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
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期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；审议公司与关联
自然人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事项除
外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易；
(16) 审议股权激励计划；
(17) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第42条 公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东大会审议通过：
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他担保。
第43条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第44条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
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时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(3) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的有表
决权的公司股份计算。
第45条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第46条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大
会议事规则》及本章程；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第47条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持会议；副董事长不能履行职务或
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者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。
第48条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第49条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或不履行股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第50条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
— 17 —
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第51条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）
和上海证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向天津证
监局和上海证券交易所备案提交有关证明材料。
第52条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第53条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
— 18 —
第54条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第55条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 54 条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第56条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。
第57条 股东大会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
— 19 —
(5) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
第58条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分说
明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第59条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第60条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第61条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
— 20 —
第62条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人
出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依
法出具的书面授权委托书。
第63条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票的指示；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第64条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
— 21 —
己的意思表决。
第65条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第66条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第67条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第68条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第69条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
— 22 —
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第70条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第71条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第72条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第73条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第74条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
— 23 —
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第75条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第76条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同
时，召集人应向天津证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第77条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第78条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
— 24 —
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、合并、解散和清算；
(3) 本章程的修改；
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(5) 股权激励计划；
(6) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第80条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
— 25 —
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第81条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会作出的
有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。法律、法规及本章程另
有规定的，从其规定。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时
事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规
定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(3) 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示
关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除
关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数。
(4) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并
— 26 —
可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公
允等向股东大会作出解释和说明。
(5) 如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不
在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会
议记录中作出详细记载。
第82条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第83条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第84条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
(1) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上的股东可以向股东
大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、
监事会、单独或合计持有 1%以上的股东可以向股东大会提出
独立董事候选人的提案。
(2) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第85条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
— 27 —
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第86条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第87条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第88条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第89条 股东大会采取记名方式投票表决。
第90条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、计票人和监票人负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第91条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议结
束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
— 28 —
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第92条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第93条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第94条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第95条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中公告作特别提示。
第96条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会决议通过之日就任。
第97条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
— 29 —
第98条 公司根据《党章》规定设立党委和纪委。公司党委和纪委的书记、
副书记和委员职数，根据上级党组织的批复设置，并根据有关规定
选举或者任命产生。
第99条 按照上级有关规定，公司党委设立党务和纪检等部门，同时设立工
会、共青团等群众性组织。
第100条 公司党委研究决策下列重大事项：
(1) 公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重
大措施；
(2) 公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和
制度建设等方面的事项；
(3) 根据干部管理权限决定干部任免、奖惩或者按一定程序向董
事会、总经理推荐人选，对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并
提出意见和建议；
(4) 统战工作和群团工作方面的重大事项；
(5) 向上级党组织请示、报告的重大事项，直属党组织请示报告
的重要事项；
(6) 其他应由党委研究决定的事项。
第101条 公司党委参与决策下列重大事项：
(1) 公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律、法规和上级重
要决定的重大举措；
(2) 公司发展战略、中长期发展规划；
(3) 公司经营方针；
— 30 —
(4) 公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、
方向性问题；
(5) 公司重要改革方案的制定、修改；
(6) 公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调
整，所属企业的设立和撤销；
(7) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
(8) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
(9) 公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和
社会责任方面采取的重要措施；
(10) 其他应由党委研究的事项。
第102条 党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经
营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层做出决
定，确保党委的作用在决策层、执行层、监督层都能得到有效发挥。
进入董事会、经理层的党委成员要充分表达党委意见，并将有关情
况及时向党委报告。
第103条 公司根据有关规定配备专职党务工作人员。落实党组织工作和活动
经费，纳入公司年度财务预算，从公司管理费中税前列支。
第六章 董事会
第一节 董事
第104条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
— 31 —
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第105条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第106条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
— 32 —
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(2) 不得挪用公司资金；
(3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(4) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(6) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
(7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(8) 不得擅自披露公司秘密；
(9) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第107条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
— 33 —
(2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第108条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第109条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第110条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
— 34 —
第111条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第112条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第113条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职
权。
第二节 董事会
第114条 公司设董事会，对股东大会负责。
第115条 董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名，独立董事 4 名，
由公司股东大会选举产生。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，
由董事担任，以全体董事过半数选举产生或罢免。
第116条 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会四个专门委
员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例（战略
委员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则。
第117条 董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
— 35 —
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(8) 审议公司在一年内购买、出售资产占公司上一年度末经审计
总资产 10%以上 30%以下的事项；上述资产价值同时存在帐面
值和评估值的，以高者为准（前述购买、出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
(9) 在股东大会审批权限范围之外，审议达到下列标准之一的其
他交易(提供担保除外)：
①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
— 36 —
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
(10) 审议股东大会权限之外，公司与关联法人发生的交易（公司
纯粹获益且无须支付对价的事项除外）金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易；审议公司与关联自然人发生的交易（公司纯粹获益且无
须支付对价的事项除外）金额在 30 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.05％以上的关联交易；
(11) 决定公司内部管理机构的设置；
(12) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(13) 制订公司的基本管理制度；
(14) 制订本章程的修改方案；
(15) 管理公司信息披露事项；
(16) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(17) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
— 37 —
(18) 审议批准第 42 条规定以外的对外担保事项；
(19) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第118条 董事会在决策重大问题前，应由公司党委研究讨论，并充分听取党
委意见。
第119条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第120条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第121条 公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事长行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行情况；
(3) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
(4) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
(5) 董事会授予的其他职权。
第122条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
— 38 —
第123条 董事会会议将于需要时召集, 但每年至少召开两次会议。董事会会
议由董事长召集。除非经董事会董事一致同意,会议通知至少需要
在会议召开 10 日前向全体董事和监事发出。
第124条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主
持临时董事会会议：
(1) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(2) 三分之一以上董事联名提议时；
(3) 监事会提议时；
(4) 其他公司相关制度中规定的召集临时董事会会议的情形。
第125条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子邮件
或其他通讯方式等；通知时限为：会议召开前 2 日。
第126条 董事会会议通知包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期。
第127条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第128条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
— 39 —
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第129条 董事会采用记名投票表决的方式形成决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络或
其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第130条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第131条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第132条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第133条 董事会会议记录包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
— 40 —
姓名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反
对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第134条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师 1 名，财务负责
人 1 名，副总经理、总会计师、财务负责人由总经理提名，董事
会聘任或解聘。公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘
任或解聘。公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理
人员。
第135条 本章程第 104 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第 106 条关于董事的忠实义务和第 107 条(4)-(6)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第136条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第137条 公司设总经理 1 名，总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
— 41 —
第138条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(4) 拟订公司的基本管理制度；
(5) 制定公司的具体规章；
(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、财务负
责人等高级管理人员；
(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(8) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第139条 总经理在决策重大问题前，应由公司党委研究讨论，并充分听取党
委意见。
第140条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第141条 总经理工作细则包括下列内容：
(1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(4) 董事会认为必要的其他事项。
— 42 —
第142条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第143条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。副总
经理在总经理的统一领导下开展工作。副总经理、财务负责人的职
权由总经理根据工作需要合理确定。
第144条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘
书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第145条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第146条 本章程第 104 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第147条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第148条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第149条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
— 43 —
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第150条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第151条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第152条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第153条 公司设监事会。监事会由 4 名监事组成，包括 2 名股东代表监事，
2 名职工代表监事。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产
生，职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第154条 监事会行使下列职权：
(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(2) 检查公司财务；
(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
— 44 —
管理人员提出罢免的建议；
(4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6) 向股东大会提出提案；
(7) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第155条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议，定期会议应于会议召开
10 日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以信
函、传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等其他方式送达
全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时会议通知应当提前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急
时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
每一监事享有一票表决权，表决以举手表决或记名投票方式进行表
决。
监事会作出决议应当经半数以上监事通过。
第156条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
— 45 —
第157条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第158条 监事会会议通知包括以下内容：
(1) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(2) 事由及议题；
(3) 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第159条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。公司财务负责人对公司的财务工作负主管责任。
第160条 公司在每一会计年度结束后四个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
2 个月内向天津证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
天津证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
前述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第161条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
— 46 —
第二节 利润分配
第162条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第163条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第164条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第165条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投
— 47 —
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的
利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行
中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件和比例
在保证公司持续经营能力的前提下，如无特殊情况，公司采取现
金方式分配股利，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的百分之十，且上市后公司连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在
实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。特殊情况是
指下列情况之一：①当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；
②当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；③
公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划
进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经
— 48 —
营或投资需要；④审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无
保留意见的审计报告；⑤公司期末资产负债率超过 70% ；⑥母公
司当年经审计的净利润为负；⑦出现不可抗力情形。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月
内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资
产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% ，且绝对
金额超过 3,000 万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董
事会批准并提交股东大会审议通过。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化
的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（五）发放股票股利的条件
除满足前款条件外，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司
— 49 —
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利
分配预案。
（六）利润分配方案的决策程序
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独
立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召
开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司
应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资
者参加股东大会提供便利。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及
决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的调整
公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是
中小股东、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分
配政策作出适当且必要的调整，以确定该段期间的股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更
章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会
进行详细论证并做出预案，调整后的利润分配政策不得违反中国
— 50 —
证监会和证券交易所的有关规定。该预案经全体董事过半数且独
立董事 1/2 以上表决通过方可提交股东大会审议，股东大会审议
上述事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。独立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表
意见。
（八）不予分红或扣减分红的特殊情况
1.当发生股东违规占用公司资金的情况时，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2.当公司股东未依法履行其公开承诺时，公司在进行利润分配时，
有权根据股东作出的承诺扣留该股东按其持股比例应分配的现金
红利。
（九）利润分配的信息披露
1.董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
2.公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
3.报告期盈利但董事会未按照章程规定作出现金分配预案的，还
应当在年度报告中披露具体原因、留存未分配利润留存公司的用
— 51 —
途、董事会会议的审议和表决事项以及独立董事的明确意见。
4.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分
红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当
年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议
通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因
的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发
表的独立意见。
5.公司存在上述第 3、4 款所述情形的，董事长、独立董事和总经
理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度
股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案
相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、
网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别
是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时
答复媒体和股东关心的问题。
6.公司在将上述第 3、 款所述利润分配议案提交股东大会审议时，
应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股
股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、
— 52 —
1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例在 1%以下的股东，还应当按
照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相
关 A 股股东表决结果。
第二节 内部审计
第166条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第167条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第168条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第169条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第170条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第171条 会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。
第172条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
— 53 —
第十章 通知和公告
第173条 公司的通知以下列形式发出：
(1) 以专人送出；
(2) 以邮件方式送出；
(3) 以公告方式发出；
(4) 本章程规定的其他形式。
第174条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第175条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件或
其他通讯方式或者专人送出的方式进行。
第176条 公司召开董事会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件或其
他通讯方式或者专人送出的方式进行。
第177条 公司召开监事会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件或其
他通讯方式或者专人送出的方式进行。
第178条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或
其他通讯方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第179条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
— 54 —
第180条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的
媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第181条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第182条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第183条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第184条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上
公告。
第185条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第186条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
— 55 —
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第187条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第188条 公司因下列原因解散：
(1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
(2) 股东大会决议解散；
(3) 因公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第189条 公司有本章程第 188 条第(1)项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决
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权的三分之二以上通过。
第190条 公司因本章程第 188 条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第191条 清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。
第192条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第193条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第195条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第196条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第197条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第198条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
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与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(2) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(3) 股东大会决定修改章程。
第199条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第200条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第201条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 军工特别条款
第202条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求顺利完成。
第203条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高
级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督
检查，确保国家秘密安全。
第204条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施
登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第205条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第206条 公司应按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、
保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
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第207条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国
防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第208条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的
规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，
接受依法征用相关资产。
第209条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别
向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发
生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国
务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外
籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重
大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以
上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备
案。
第十四章 附则
第210条 释义
(1) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(2) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(3) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第211条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第212条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在天津市滨海新区市场和质量监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第213条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第214条 本章程由公司董事会负责解释。
第215条 本章程自中国证监会核准本次公开发行且公司本次公开发行的股
票在上海证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，原章
程自动失效。
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