北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
调整限制性股票回购价格的
法律意见书
北京市国宏律师事务所
2020 年 6 月
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北京市国宏律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司
调整限制性股票回购价格的法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
北京市国宏律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下
简称“恩华药业”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国
公司法》（ 以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《江苏恩华药业股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次调整限制性股票回购价格事宜（以下
简称“本次调整事宜”），出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、 本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法
律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
2、 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了
查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承
担相应的法律责任。
3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一
起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4、 本所律师同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材
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料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
6、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复
印件出具法律意见。
7、 本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整限制性股票回购价格之目的使用，不
得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次调整事宜的批准和授权
1. 2018 年 5 月 18 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2. 2018 年 6 月 7 日，公司召开 2018 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于
〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈江苏恩华药业股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3. 2018 年 7 月 2 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
4. 2018 年 7 月 6 日，公司完成了 2018 年度限制性股票激励计划首次授予登记工
作。公司本次实际向 462 名激励对象以 8.99 元/股授予登记 1,086.87 万股限制性股票。
5. 2019 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对离职员工李辰光等 17
位激励对象已获授但尚未解锁的 414,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.99
元/股。
6. 2019 年 3 月 29 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》等议案。
7. 2019 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于 2019 年 5 月 31
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日实施完成了 2018 年度权益分派方案，根据公司《2018 年度限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.99
元/股调整为 8.93 元/股。
8. 2019 年 6 月 18 日，公司召开了 2019 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同时刊登了《关于回购注销部分限制性股票
通知债权人的公告》。同意对离职员工闫黎明等 10 位激励对象已获授但尚未解锁的
214,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.93 元/股。此次回购注销完成后，公
司股本总数由 1,019,601,711 股变更为 1,019,387,711 股。
9. 2019 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议
审议通过了《关于取消授予 2018 年度限制性股票激励计划所预留限制性股票的议案》《关
于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的
议案》。公司董事会同意取消授予 2018 年度限制性股票激励计划所预留限制性股票 45.70
万股，同意对符合解锁条件的 435 名激励对象首次授予的限制性股票第一次申请解除限
售，解除限售数量为 3,072,210 股，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
10. 2020 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》, 对离职员工王玉梅等 20 位激
励对象已获授但尚未解锁的 261,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.93 元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11. 2020 年 4 月 23 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》等议案。同意对离职员工王玉梅等 20 位激励对象已获授但
尚未解锁的 261,800 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.93 元/股。此次回购注销
完成后，公司股本总数由 1,019,387,711 股变更为 1,019,125,911 股。
12. 2020 年 6 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整
限制性股票回购价格的议案》。同意将公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制
性股票的回购价格由 8.93 元/股调整为 8.83 元/股。
13. 2020 年 6 月 22 日，公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，认为公司本次
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调整事宜符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司 2018 年
度第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序，符合公司及全体股东的利益，同意调整
限制性股票回购价格。
14. 2020 年 6 月 22 日，公司召开第五届监事会第八次会议，认为公司本次调整事宜
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股
东利益的情形，同意调整限制性股票回购价格。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事宜已取得现阶段必要的
批准程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、 本次调整事项的具体情况
1、调整原因
2020 年 6 月 22 日，公司实施完成了 2019 年度权益分派方案，以公司现有总股本
1,019,125,911 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）。根
据公司《激励计划》的有关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整。
2、调整内容
根据公司《激励计划》的有关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
限制性股票回购价格的调整方法：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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故，本次回购价格调整为： P＝8.93 元/股-0.10 元/股=8.83 元/股
经过调整后，2018 年度限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 8.93
元/股调整为 8.83 元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的方法和内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已获得现阶段
必要的批准和授权；本次调整事项的方法和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划》的规定。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市国宏律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司调整限制
性股票回购价格的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
北京市国宏律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：辛志宏 胡晓珂：（签字）
（签字）： 崔岩瑛：（签字）
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