江西联创光电科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：联创光电
股票代码：600363
南 昌
二○二○年七月二日
目录
序号 事项 页码
议程 2
须知 4
议案 1 关于以联创致光 100%股权作价出资设立临空致光的议案 6
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江西联创光电科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2020 年 7 月 2 日（星期四）下午 14:50
现场会议地点：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 168
号联创光电科技楼九楼第一会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票平台：互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
2020 年 7 月 2 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及
高级管理人员、见证律师
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项：
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律
师；
2、由见证律师宣布现场参加股东大会股东代表授权委托书是否
有效；
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股
本的比例（详细数据参见《2020 年第一次临时股东大会股份登记名
细表》），是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；
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三、会议主持人宣读本次股东大会须知；
四、主持人提请股东大会审议 2020 年 6 月 17 日在《上海证券报》
《中国证券报》《证券日报》公告的《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的通知》中所列的以下议案：
1、关于以联创致光 100%股权作价出资设立临空致光的议案
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表
决，等待网络投票结果；
六、主持人邀请两名股东代表和一名监事参加计票和监票；
七、主持人宣布表决结果；
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
九、签署股东大会决议、会议记录等有关文件；
十、主持人宣布会议结束。
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江西联创光电科技股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上
依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，制定以下会
议须知。
一、会议的组织方式
1、会议由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。
3、本次会议的出席人员为 2020 年 6 月 23 日下午收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或
其委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请
参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须
持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复
投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统
行使表决权，可选择登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式
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和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大
会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并
领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放
弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员共三位，分别由两名股东代表和一
名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票
汇总表》上签名。
三、要求和注意事项
1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开
会前 15 分钟向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写
明发言主题及主要内容，由大会秘书处按持股数顺序安排发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建
议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会
议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。
3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事
会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。
4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法
权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
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议案一
江西联创光电科技股份有限公司
关于以联创致光 100%股权作价出资设立临空致光的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以持有的全资子公司江西联创致光科技有限公司（以下简
称“联创致光”）100%股权，经评估作价 59,050 万元作为出资，设立
全资子公司（暂命名:临空致光有限公司，以下简称“目标公司”）。
现将有关情况报告如下：
一、拟设立的目标公司情况
1、公司名称：临空致光有限公司（暂定名，以注册地工商管理
部门核定名称为准）
2、注册资本：人民币 59,050 万元
3、注册地：南昌临空经济区
4、投资主体、股权结构、出资方式：
公司以持有的全资子公司联创致光100%股权，经评估作价59,050
万元作为出资；公司将持有目标公司100%股权
5、经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、
销售
以上登记信息以登记机关最终登记为准。
二、以公司持有的联创致光 100%股权作价出资情况说明
（一）联创致光基本情况
公司全资子公司联创致光，注册地点位于南昌高新技术产业开发
区京东大道 168 号；注册资本为 18,500 万元；法定代表人：宋荣华；
经营范围：光电子元器件及其系列产品的研究开发、生产、销售；电
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子产品及其相关设备；售后产品的技术服务；信息咨询；实业投资；
国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。近三年，该公
司主要生产背光源产品，是国内众多知名手机品牌认可和重视的核心
供应商。该公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 105,100.67 124,292.21
归母净资产 24,710.78 26,343.87
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 20,784.86 170,533.61
归母净利润 -985.47 3,228.64
注：2019 年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（二）资产评估情况
银信资产评估有限公司出具了《南昌临空产业股权投资管理有限
公司拟购买股权涉及的江西联创致光科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第 0490 号）：以资产基础法、
收益法为评估方法，截止评估基准日 2019 年 12 月 31 日，联创致光
经审计后股东全部权益账面值为 26,343.87 万元，最终采用收益法评
估后股东全部权益市场价值为 59,050.00 万元，评估增值 32,706.13
万元，增值率 124.15%。具体说明如下：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日2019年12月31日，联创致光经审计后总资产
124,292.21万元，总负债97,948.34万元，净资产价值26,343.87万元。
采用资产基础法评估后的总资产 130,906.89 万元，总负债
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97,948.34 万元，净资产价值为 32,958.55 万元，评估增值 6,614.68
万元，增值率 25.11%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 105,928.66 107,431.65 1,502.99 1.42
2 非流动资产 18,363.55 23,475.24 5,111.69 27.84
3 其中： 固定资产 11,607.41 11,080.87 -526.54 -4.54
4 在建工程 917.41 917.41
5 无形资产 49.49 5,690.70 5,641.21 11,397.62
6 长期待摊费用 3,270.92 3,267.94 -2.98 -0.09
7 递延所得税资产 1,778.67 1,778.67
8 其他非流动资产 739.66 739.66
9 资产合计 124,292.21 130,906.89 6,614.68 5.32
10 流动负债 95,146.58 95,146.58
11 非流动负债 2,801.76 2,801.76
12 负债合计 97,948.34 97,948.34
净资产（所有者权
13 26,343.87 32,958.55 6,614.68 25.11
益）
2、收益法评估结论
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，在评估报告所列假设和限定
条件下，联创致光经审计后净资产账面值 26,343.87 万元，采用收益
法评估后的股东全部权益市场价值为 59,050.00 万元，评估增值
8
32,706.12 万元，增值率为 124.15%。
收益法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 105,928.66
2 非流动资产 18,363.55
3 其中：固定资产 11,607.41
4 在建工程 917.41
5 无形资产 49.49
6 长期待摊费用 3,270.92
7 递延所得税资产 1,778.67
8 其他非流动资产 739.66
9 资产总计 124,292.21
10 流动负债 95,146.58
11 非流动负债 2,801.76
12 负债合计 97,948.34
净资产（所有者
13 26,343.87 59,050.00 32,706.13 124.15%
权益）
3、评估结论的选取
收 益 法 评 估 结 果 59,050.00 万 元 ， 资 产 基 础 法 评 估 结 果 为
32,958.55 万 元 ， 收 益 法 评 估 结 果 高 于 资 产 基 础 法 评 估 结 果
26,091.45 万元，差异率为 44.19%。
两种方法评估结果差异的主要原因：
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（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企
业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账
外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营
管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因
素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结
果高于资产基础法的评估结果。
综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体
现被评估单位为股东带来的价值，收益法较资产基础法更能体现企业
股东全部权益价值。
因此，本次评估最终选取收益法结果作为评估结论，联创致光股
东全部权益评估价值为 59,050.00 万元。
三、对外投资对上市公司的影响
联创致光为 LED 背光源行业高新技术企业，产品广泛应用于手
机、家电、平板显示等多个电子领域，近年来营业收入均保持高速增
长，净利润水平稳定。随着全球 LED 业务加速向国内聚集，国内背光
源生产企业的总体营收水平有望进一步提升，联创致光在巩固原有市
场领先地位的基础上积极拓展工控、车载等工业、汽车领域产品，实
现产品线拓展及利润点新增。
公司以联创致光 100%股权出资设立全资子公司，后续将以此为
合作平台，积极引入南昌临空产业股权投资管理有限公司作为目标公
司投资人，为联创致光争取良好的发展资源与机遇，推动公司扩大产
能，促进企业战略升级，迅速抢占行业发展先机，提高公司的市场竞
10
争力。
请与会股东、股东代表审议。
附件：《南昌临空产业股权投资管理有限公司拟购买股权涉及的
江西联创致光科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（2020
年 6 月 17 日刊登于上海证券交易所网站，详细内容请登录查阅）
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 2 日
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