股票简称：雪榕生物 股票代码：300511
上海雪榕生物科技股份有限公司
Shanghai Xuerong Bio-Technology Co., Ltd.
（注册地址：上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号）
创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇二〇年六月
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，雪榕生物主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、本次发行可转换公司债券不提供担保
本次发行的可转换公司债券不设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式及分配顺序
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。
在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书配。
3、现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司同时满足下列条件下：
（1）未分配利润为正且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）报告期净利润为正。
公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
5、公司利润分配决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
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（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
6、利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（二）公司最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
归属于母公司所有者净利润 22,032.74 15,146.30 12,240.52
现金分红（含税） 5,150.88 5,150.88 2,742.60
最近三年以现金方式累计分配的利润 13,044.36
最近三年实现的年均可分配利润 16,473.19
最近三年以现金方式累计分配的利润占 79.19%
最近三年实现的年均可分配利润的比例
1、2017年年度利润分配情况上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
2018年3月14日召开的第三届董事会第六次会议、2018年4月4日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》：以公司已发行股份 228,550,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.20元（含税），共计派发现金红利人民币2,742.60万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增205,695,000股。
2、2018年年度利润分配情况
2019年4月24日召开的第三届董事会第二十四次会议、2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》：以公司已发行股份429,239,925股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），共计派发现金红利人民币5,150.88万元（含税）。
3、2019年年度利润分配情况
2020年4月24日召开的第三届董事会第四十五次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：以公司已发行股份429,239,925股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），共计派发现金红利人民币5,150.88万元（含税）。四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险
（一）生产经营风险
1、产品价格及利润季节性波动风险
食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，主要是由供求关系所决定。
从供给角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一般在第二、三季度大量上市，市场供应量季节性波动大。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大，而第二季度由于新鲜蔬菜品上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季。
食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影响，每年第二、三季度价格低于第一、四季度，一般每年的二季度销售价格最低，一、四季度价格最高。
2、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能下移，公司面临市场竞争加剧的风险。
3、产品集中的风险
公司主要产品为金针菇、真姬菇、香菇和杏鲍菇。截至2019年12月31日，公司食用菌日产能达到1,170吨，其中金针菇日产能达到960吨，位居全国之首。待本次募投项目建成后，公司金针菇日产能将达到1,161.8吨。
金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。
4、毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
2017年至2019年，公司营业收入与营业毛利持续增长，体现了公司较强的盈利能力与较好的成长性。若食用菌产品价格下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，未来营业毛利率可能下降，进而导致公司面临利润增长放缓甚至下降的风险。
5、上海金针菇生产基地关停风险
公司为支持上海市奉贤区生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司、上海奉贤生物科技园区开发有限公司于2018年3月29日分别签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》，公司将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和全资子公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物转让给东方上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书美谷企业集团股份有限公司。
转让完成后，雪榕食用菌日产30吨金针菇工厂已关停。公司与东方美谷企业集团股份有限公司签订《厂房租赁协议》，东方美谷企业集团股份有限公司将位于上海奉贤区高丰路999号及969号房屋及建筑物出租给公司，租赁期间为2019年3月1日至2021年2月29日。2020年3月，公司与东方美谷企业集团股份有限公司续签合同，租赁期为2020年3月1日至2024年2月29日。在租赁期满后，雪榕生物日产55吨金针菇工厂也将面临关停。上述两个金针菇工厂的关停将导致公司金针菇日产能减少85吨，若公司未能及时新建工厂以弥补上述产能的减少，将对公司在华东地区的占有率及经营业绩产生不利影响。
6、产业政策变化风险
工厂化栽培食用菌属于设施农业，是综合应用工程装备技术、生物技术和环境控制技术，按照食用菌生长发育所要求的最佳环境要求，进行食用菌种植的现代农业生产方式。工厂化食用菌产业符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府补贴等优惠政策。
虽然公司经营成果对政府补助等优惠政策不存在依赖，如果未来国家和地方有关的农业支持政策发生不利变化，财政补助减少或取消，可能对公司业绩产生一定不利影响。
（二）业务与技术风险
1、因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险
杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，存在食用菌减产并影响产品质量、进而影响公司经营业绩的风险。
2、依赖经销商通过农产品批发市场进行销售的风险
截至本募集说明书签署日，农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道。公司产品主要由分散在全国各地的经销商通过各地农产品批发上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书市场进行销售。虽然公司不存在对单个经销商或单个区域销售的依赖，但若未来我国农产品经销模式发生重大变化，其他销售渠道替代了农产品批发市场渠道，可能对公司已经建立的销售渠道产生重大不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素做出的预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。
2、募集资金投资项目的市场风险
本次公开发行所募集资金拟用于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期），上述项目建成投产后，若泰国及国内市场拓展出现重大困难，可能会导致公司无法消化新增产能，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
3、境外投资项目的政治风险
公司本次募集资金投资项目包括泰国投资项目，目前泰国总体政治局势稳定，但若未来泰国发生政治动荡、政权更迭、武装冲突、民族宗教矛盾、恐怖主义活动、遭受国际制裁，或中泰双边关系恶化，泰国政府对公司本次项目进行不当干预等，将对公司在泰国的食用菌工厂化建设项目产生不可预计的影响。
（四）可转债自身风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
4、评级风险
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，雪榕生物主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
5、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债交易价格出现波动甚至低于面值的风险。
五、关于公司2020年第一季度报告相关财务数据的说明
2020年4月25日，公司公告了《2020年第一季度报告》，公司2020年1-3月实现营业收入60,085.28万元，同比增长12.04%；归属于母公司股东的净利润16,980.59万元，同比增长24.66%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,565.81万元，同比增长42.07%。2020年1-3月公司经营情况良好，较上年同期不存在大幅下降的情形，亦未发生影响本次可转换公司债券发行的重大不利事项。
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目 录
声 明..............................................................................................................................1
重大事项提示................................................................................................................2
目 录............................................................................................................................12
第一节 释义................................................................................................................14
第二节 本次发行概况...............................................................................................17
一、发行人概况..................................................................................................... 17
二、本次发行基本情况........................................................................................... 17
三、本次发行的有关机构....................................................................................... 28
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系........................................................... 29第三节 风险因素.......................................................................................................30
一、生产经营风险.................................................................................................. 30
二、业务与技术风险.............................................................................................. 32
三、管理风险......................................................................................................... 33
四、募集资金投资项目风险.................................................................................... 34
五、可转债自身风险.............................................................................................. 35
六、其他风险......................................................................................................... 37第四节 发行人基本情况...........................................................................................38
一、公司股本及前十名股东持股情况...................................................................... 38
二、首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况............................... 39
三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................................. 39
四、公司控股股东及实际控制人情况...................................................................... 48
五、公司从事的主要业务、主要产品及用途........................................................... 48
六、公司所处行业的基本情况................................................................................ 50
七、公司主营业务的具体情况................................................................................ 68
八、公司最近三年发生的重大资产重组情况........................................................... 82
九、公司主要固定资产及无形资产情况.................................................................. 82
十、公司核心技术及研发情况................................................................................ 99
十一、公司境外经营情况......................................................................................104
十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..................................104
十三、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体最近三
年作出的重要承诺及履行情况...............................................................................105
十四、公司股利分配情况......................................................................................119
十五、公司最近三年发行债券情况和资信评级情况................................................123
十六、公司董事、监事、高级管理人员情况..........................................................124第五节 同业竞争与关联交易.................................................................................135
一、同业竞争........................................................................................................135
二、关联交易........................................................................................................136第六节 财务会计信息.............................................................................................144上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
一、公司最近三年财务报告审计情况.....................................................................144
二、公司最近三年的财务报表...............................................................................144
三、公司最近三年合并报表范围变化情况..............................................................158
四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表.....................................159第七节 管理层讨论与分析.....................................................................................162
一、公司财务状况分析..........................................................................................162
二、盈利能力分析.................................................................................................192
三、现金流量分析.................................................................................................218
四、重大资本性支出计划......................................................................................220
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况....................221
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.....................................225
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................226第八节 本次募集资金运用.....................................................................................227
一、本次募集资金使用计划...................................................................................227
二、本次募投项目实施的背景...............................................................................228
三、本次募集资金投资项目的必要性.....................................................................230
四、本次募集资金投资项目的可行性分析..............................................................238
五、本次募集资金项目的基本情况........................................................................241
六、本次募投项目投资规模的合理性.....................................................................255
七、公司新增产能的消化措施...............................................................................257
八、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响............................................261第九节 历次募集资金运用.....................................................................................262
一、最近五年内募集资金运用的基本情况..............................................................262
二、前次募集资金实际使用情况............................................................................264
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况..........................................................268
四、公司最近五年内募集资金投资项目变更情况...................................................270
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论..............................272第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺.....................273
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................................273
二、保荐机构（主承销商）声明............................................................................284
三、发行人律师声明.............................................................................................287
四、承担审计业务的会计师事务所声明.................................................................288
五、承担债券信用评级业务的机构声明.................................................................289第十一节 备查文件.................................................................................................290上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释义
在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、公司、本 指 上海雪榕生物科技股份有限公司
公司、雪榕生物
高榕食品 指 上海高榕食品有限公司，为发行人前身
雪榕食用菌 指 上海雪榕食用菌有限公司，发行人全资子公司
长春高榕 指 长春高榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
山东雪榕 指 山东雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
雪榕之花 指 山东雪榕之花食用菌有限公司，发行人全资子公司
广东雪榕 指 广东雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
高榕生物 指 上海高榕生物科技有限公司，发行人全资子公司，其中发行人持股
70%，雪榕食用菌持股30%
成都雪榕 指 成都雪国高榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
大方雪榕 指 大方雪榕生物科技有限公司，雪榕食用菌控股子公司
威宁雪榕 指 威宁雪榕生物科技有限公司，发行人全资子公司
食用菌研究所 指 长春高榕航天食用菌研究所有限公司，发行人全资子公司
泰国雪榕 指 SoronBiotechnology(Thailand)CompanyLimited，雪榕生物科技（泰
国）有限公司，发行人控股子公司
泰国贸易 指 SoronTradingCo.,Ltd.，泰国雪榕控股子公司
临洮雪榕 指 临洮雪榕生物科技有限责任公司，发行人控股子公司
威宁商贸 指 威宁雪榕生物商贸有限公司，威宁雪榕全资子公司
和正生物 指 江苏和正生物科技有限公司，发行人持股36%的参股公司
西安雪榕 指 西安雪榕生物科技有限公司，发行人报告期内全资子公司，已于
2018年6月14日办理完成注销登记手续及税务清算
英丰设备 指 上海英丰食用菌设备有限公司，发行人报告期内全资子公司，已于
2017年8月31日办理完成注销登记手续及税务清算
泰纳裕 指 ThanayuthCo.,Ltd.，泰纳裕有限公司，持有泰国雪榕16%股份
上海首舜 指 上海首舜进出口贸易有限公司
众兴菌业 指 天水众兴菌业科技股份有限公司
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度及2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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安信证券、保荐机 指 安信证券股份有限公司
构、主承销商
审计机构、发行人 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、安永华明
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
二、可转换公司债券涉及专有词语
本次发行 指 雪榕生物创业板公开发行可转换公司债券拟募集总额不超过
58,500万元人民币的行为
可转债 指 可转换公司债券
可转债持有人/债 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有
券持有人 本次可转债的投资者
转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人
股票
转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结
束日
转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给
发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司
债券
募集说明书 指 发行人本次创业板公开发行可转换公司债券出具的《上海雪榕生物
科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》
三、专业术语
食用菌 指 可食用的大型真菌，常包括可食用和食药兼用的大型真菌
金针菇 指 口蘑科，小火焰菇属真菌，学名毛柄金钱菌，是一种常见食用菌
真姬菇 指 白蘑科，离褶菌族、玉蕈属真菌，学名玉蕈（属于木腐菌），是一
种食用菌
蟹味菇 指 呈浅灰色，属于真姬菇的一个品系
白玉菇 指 呈浅白色，属于真姬菇的一个品系
海鲜菇 指 呈浅白色，与白玉菇同属真姬菇的一个品系，由于生长环境参数不
同导致与白玉菇在大小、形态方面有所差异
杏鲍菇 指 侧耳科、侧耳属真菌，又名刺芹侧耳，是一种食用菌
香菇 指 又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的
子实体，是一种生长在木材上的真菌
食用菌工厂化种 是在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、光
植 指 控设备创造人工生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，采取
标准化工艺流程种植食用菌的现代农业生产方式
周年化生产 指 不受季节影响，全年不间断、稳定地生产方式
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菌种 指 生长在适宜基质上具结实性的菌丝培养物，包括母种、原种和栽培
种
母种 指 经各种方法选育得到的具有结实性的菌丝体纯培养物及其继代培
养物。也称一级种、试管种
原种 指 由母种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。也称二级种
栽培种 指 由原种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物。栽培种只能用于栽
培，不可再次扩大繁殖菌种。也称三级种
菌种退化、劣化 指 菌种在生长和栽培过程中，由于遗传变异导致的优良性状下降
发菌阶段 指 菌丝体在培养基物内生长、扩散的过程
搔菌 指 搔动培养料表面的菌丝，形成机械损伤，刺激子实体形成的技术措
施
污染率 指 在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占
当批总投入瓶数的比例
日产量 指 周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇采收量
日产能 指 周年化生产食用菌工厂每天的食用菌鲜菇生产能力
单孢杂交 指 利用单孢子分离物（单核菌丝体）进行配对组合，经培养筛选，选
育新品种的方法
指人工配制的适合食用菌菌丝生长繁殖或积累代谢产物的营养基
培养基 指 质。培养基中均需含有微生物所必须的碳源、氮源、矿质元素、水
和生长因素
单位质量培养料的干物质所培养产生出的子实体或菌丝体质量（鲜
生物转化率 指 重），常用百分数表示，也称生物学效率。如干料100kg产生了新
鲜子实体50kg，即为生物学效率50%
固体菌种 指 利用传统固体培养基生产的食用菌菌种
液体菌种 指 用液体培养基，在生物发酵罐中通过液体发酵技术生产的液体形态
的食用菌菌种
冷链物流 指 冷藏、冷冻类食品在贮藏运输、销售的各个环节中始终处于规定的
低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的一项系统工程
ISSR分子标记 指 一种分子标记技术，用于检测和分析样本的遗传性状
基因组DNA琼脂 指 一种鉴定DNA的方法，可用于菌种的分类鉴定
糖凝胶电泳检测
说明：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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第二节 本次发行概况
一、发行人概况
中文名称 上海雪榕生物科技股份有限公司
英文名称 ShanghaiXuerongBio-Technology Co., Ltd.
股票简称 雪榕生物
股票代码 300511.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 杨勇萍
董事会秘书 顾永康
证券事务代表 茅丽华
注册地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号
办公地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号
邮政编码 201401
电话 021-37198681
传真 021-37198897
电子信箱 xrtz@xuerong.com
公司网址 www.xuerong.com
在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、批发、
零售，机械设备、机电设备、仪表仪器、农产品批发、零
售，工程建设服务，建筑工程施工，自有厂房出租，金针
经营范围 菇、蟹味菇、杏鲍菇一级、二级菌种的自产自销，食品销
售，计算机技术、网络技术、通讯技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术
进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
二、本次发行基本情况
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（一）本次发行的审批及核准情况
公司本次发行已经2019年8月8日召开的第三届董事会第三十次会议、2019年8月29日召开的第三届董事会第三十一次会议、2019年10月22日召开的第三届董事会第三十三次会议、2020年1月6日召开的第三届董事会第三十七次会议、2020年2月20日召开的第三届董事会第四十二次会议、2019年9月17日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。
2020年4月9日，中国证监会核发《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634 号），核准公司向社会公开发行面值总额58,500万元可转换公司债券。
（二）发行方案
1、证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为 58,500.00 万元，发行数量为5,850,000张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年，即2020年6月24日至2026年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
5、债券利率
第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。
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6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年7月2日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月4日）起至可转换公司债券到期日（2026年6月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股价格的确定及其调整上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 5.85 亿元的部分由主承销商包销，包销比例不超过本次发行总额5.85亿元的30%，即17,550万元，当原股东和网上投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商决定是否中止本次发行。如果中止发行，公司和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。
本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.3240元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.01324张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
17、募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过58,500万元（含58,500万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产 28,590 25,000
车间项目（第三期）
补充流动资金 13,500 13,500
合计 69,844 58,500
注：根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为27,753.84万元。
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金管理及存放账户上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）承销方式与承销期
1、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）组建承销团以余额包销的方式承销。承销团对认购金额不足 58,500 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 58,500 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即17,550万元。当原股东和投资者申购或缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%（即40,950万元）时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后决定是否采取中止发行措施。如确定采取中止发行措施，发行人与主承销商将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告。
2、承销期
承销期为2020年6月22日至2020年7月2日。
（四）发行费用概算
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1,060.00
律师费用 103.47
会计师费用 58.72
资信评级费用 27.10
发行手续费用 5.85
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信息披露及路演推介宣传费 53.00
合计 1,308.14
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。
（五）承销期间的停牌、复牌时间安排
本次发行期间的主要日程安排如下：
交易日 日期 发行安排 停复牌安排
T-2日 2020年6月22日 周一 登载《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、 正常交易
《网上路演公告》
T-1日 2020年6月23日 周二 原A股股东优先配售股权登记日 正常交易
网上路演
刊登《发行方案提示性公告》
T日 2020年6月24日 周三 原A股股东优先认购配售日（当日缴付足额认购 正常交易
资金）
网上申购日（无需缴付申购资金）
T+1日 2020年6月29日 周一 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 正常交易
进行网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
T+2日 2020年6月30日 周二 网上中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日 正常交易
终有足额的可转债认购资金）
T+3日 2020年7月1日 周三 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 正常交易
定最终配售结果和包销金额
T+4日 2020年7月2日 周四 刊登《发行结果公告》 正常交易
注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（六）上市时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。
（八）本次发行的可转换公司债券的信用评级情况
公司聘请中诚信为公司本次公开发行可转债的信用状况进行了综合分析和上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书评估，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA-。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称 上海雪榕生物科技股份有限公司
法定代表人 杨勇萍
地址 上海市奉贤区现代农业园区高丰路999号
联系电话 021-37198681
传真号码 021-37198897
联系人 顾永康
（二）保荐机构（主承销商）
名称 安信证券股份有限公司
法定代表人 黄炎勋
地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话 021-35082196
传真号码 021-35082151
保荐代表人 黄璇、聂晓春
项目协办人 贾恒霁
项目组成员 邬海波、黄宇鹏
（三）律师事务所
名称 国浩律师（上海）事务所
负责人 李强
地址 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话 021-52341668
传真号码 021-52433323
经办律师 管建军、俞磊、赵元
（四）审计机构
名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
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负责人 毛鞍宁
地址 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
联系电话 010-58153000
传真号码 010-58153000
经办会计师 顾兆翔、赵熹、施瑾
（五）资信评级机构
名称 中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人 闫衍
地址 北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同2号银河SOHO6号楼
联系电话 021-60330988
传真号码 021-60330991
经办人员 郭世瑶、李婧喆
（六）申请上市的证券交易所
名称 深圳证券交易所
地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号
联系电话 0755-88668888
传真 0755-82083295
（七）股票登记结算机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话 0755-21899999
传真 0755-21899000
（八）收款银行
开户银行 中信银行深圳分行营业部
账户名称 安信证券股份有限公司
银行账号 7441010187000001190
四、发行人与本次发行有关人员之间的关系
截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
第三节 风险因素
一、生产经营风险
（一）产品价格及利润季节性波动风险
食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，主要是由供求关系所决定。
从供给角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一般在第二、三季度大量上市，市场供应量季节性波动大。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大，而第二季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季。
食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影响，每年第二、三季度价格低于第一、四季度，一般每年的二季度销售价格最低，一、四季度价格最高。
（二）市场竞争加剧导致产品价格下降的风险
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，行业平均利润率相对较高，吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域。伴随我国食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加剧烈，食用菌产品销售价格重心可能下移，公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）产品集中的风险
公司主要产品为金针菇、真姬菇、香菇和杏鲍菇。截至2019年12月31日，公司食用菌日产能达到1,170吨，其中金针菇日产能达到960吨，位居全国之首。待本次募投项目建成后，公司金针菇日产能将达到1,161.8吨。
金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的风险。
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（四）原材料质量及价格波动风险
公司主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、啤酒糟、大豆皮等，2017年至2019年，原材料占营业成本的比例分别为32.36%、32.75%和32.18%。
公司生产所用原材料均为种植业废弃物及下脚料，容易取得。但由于农作物下脚料受气候、季节等变化影响，导致营养成分、含水量等不稳定，影响食用菌对营养的吸收和转化，进而影响产品的质量和单位产出。且未来主要原材料价格将有可能出现波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生变化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）毛利率下降以及利润增长放缓甚至下降的风险
2017年至2019年，公司营业收入与营业毛利持续增长，体现了公司较强的盈利能力与较好的成长性。若食用菌产品价格下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，未来营业毛利率可能下降，进而导致公司面临利润增长放缓甚至下降的风险。
（六）上海金针菇生产基地关停风险
公司为支持上海市奉贤区生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司、上海奉贤生物科技园区开发有限公司于2018年3月29日分别签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》，公司将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和全资子公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物转让给东方美谷企业集团股份有限公司。
转让完成后，雪榕食用菌日产30吨金针菇工厂已关停。公司与东方美谷企业集团股份有限公司签订《厂房租赁协议》，东方美谷企业集团股份有限公司将位于上海奉贤区高丰路999号及969号房屋及建筑物出租给公司，租赁期间为2019年3月1日至2021年2月29日。2020年3月，公司与东方美谷企业集团股份有限公司续签合同，租赁期为2020年3月1日至2024年2月29日。在租赁期满后，雪榕生物日产55吨金针菇工厂也将面临关停。上述两个金针菇工厂的关停将导致公司金针菇日产能减少85吨，若公司未能及时新建工厂以弥补上述产能的减少，将对公司在华东地区的占有率及经营业绩产生不利影响。
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（七）产业政策变化风险
工厂化栽培食用菌属于设施农业，是综合应用工程装备技术、生物技术和环境控制技术，按照食用菌生长发育所要求的最佳环境要求，进行食用菌种植的现代农业生产方式。工厂化食用菌产业符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府补贴等优惠政策。
虽然公司经营成果对政府补助等优惠政策不存在依赖，如果未来国家和地方有关的农业支持政策发生不利变化，财政补助减少或取消，可能对公司业绩产生一定不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
公司自产农产品的业务，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条，免征企业所得税。公司销售的自产农产品，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，免征增值税。销售的非自产农产品，于2012年之前，按应税收入的13%计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税；自2012年1月1日起，根据《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号），免征销售非自产蔬菜增值税。
对农业生产企业和农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法，在美国、日本、欧洲等发达国家和地区一直在对农业实行财政补贴。且上述政策分别为全国人民代表大会、国务院等颁布实施的法规及规章，长期有效。因此，未来公司享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。但是，如果上述税收优惠政策发生变化，将影响公司的净利润。
（九）每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险
本次公开发行完成后，随着可转换公司债券转股的实施，公司的总股本将增加。由于募投项目建设需要一定的周期，建设期内的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
二、业务与技术风险
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（一）因杂菌侵染及病虫害导致食用菌减产的风险
杂菌侵染及病虫害导致的减产是食用菌栽培常见的问题。生产流程设计不合理、技术水平低下、管理不当、新建工厂设计不合理等因素均可能导致食用菌人工栽培过程中发生杂菌侵染和病虫害，存在食用菌减产并影响产品质量、进而影响公司经营业绩的风险。
（二）依赖经销商通过农产品批发市场进行销售的风险
截至本募集说明书签署日，农产品批发市场是包括食用菌产品在内的农产品的主要销售渠道。公司产品主要由分散在全国各地的经销商通过各地农产品批发市场进行销售。虽然公司不存在对单个经销商或单个区域销售的依赖，但若未来我国农产品经销模式发生重大变化，其他销售渠道替代了农产品批发市场渠道，可能对公司已经建立的销售渠道产生重大不利影响。
（三）技术人员流失的风险
食用菌工厂化栽培综合应用了工程装备技术、生物技术和环境技术，其中工厂设计建设、生产过程中的参数控制、菌种选育等关键环节对技术人员的要求很高，若公司技术人员出现大量流失，并因此导致重要的技术参数流失，将给公司的生产经营和持续发展带来较大风险。
三、管理风险
（一）食品安全风险
鲜品食用菌属于食用农产品，产品安全关系到人民群众的生命和健康。工厂化栽培食用菌便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全。但在以下环节仍可能出现食品安全问题：
一是原材料质量隐患。若所采购的某批次原材料重金属或农药残留超标，而公司没有检出，食用菌在汲取原材料养分的同时可能汲取重金属和农药成分，从而导致重金属和农药超标而引发食品安全问题；
二是在食品流通环节可能存在二次污染。在装卸货或经销商分销等过程中仍可能出现二次污染或因高温导致的食品腐败，从而引发食品安全问题。
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公司十分重视农产品安全，建立了较为完善的食品安全管理体系，但若公司产品出现上述情况，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，且声誉和经营业绩将会受到不利影响。
（二）业务规模扩大可能导致的管理风险
公司正处于快速扩张阶段，截至2019年12月31日，公司食用菌日产能为1,170吨。本次公开发行完成后，公司的业务与资产规模还将大幅增加，业务经营规模的不断扩展，对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。
（三）实际控制人控制风险
截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。杨勇萍先生持有公司 30.12%股份，为公司控股股东，此外，杨勇萍先生还担任公司董事长。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，如果未来实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目效益未达预期的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于产业政策、市场环境、行业发展趋势等因素做出的预测性信息，虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。在募集资金投资项目实施过程中，公司还面临着产业政策变化、政治风险、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素的影响。同时，竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响，导致产生投资项目不能达到预期收益的风险。
（二）募集资金投资项目的市场风险
本次公开发行所募集资金拟用于泰国食用菌工厂化生产车间建设项目、山东上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期），上述项目建成投产后，若泰国及国内市场拓展出现重大困难，可能会导致公司无法消化新增产能，从而给公司的经营和发展带来不利影响。
（三）境外投资项目的政治风险
公司本次募集资金投资项目包括泰国投资项目，目前泰国总体政治局势稳定，但若未来泰国发生政治动荡、政权更迭、武装冲突、民族宗教矛盾、恐怖主义活动、遭受国际制裁，或中泰双边关系恶化，泰国政府对公司本次项目进行不当干预等，将对公司在泰国的食用菌工厂化建设项目产生不可预计的影响。
五、可转债自身风险
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（二）未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设定担保，本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
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在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
（四）评级风险
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，雪榕生物主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（五）可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
（六）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，虽然本次可转债设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债交易价格出现波动甚至低于面值的风险。
六、其他风险
（一）发行风险
本次发行将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（二）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
（三）新冠肺炎疫情导致的业绩波动风险
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，作为保障居民“菜篮子”稳定供应的重要企业，公司多个生产基地被列入疫情防控重点保障企业。公司在此次疫情中及时复产复工，此次疫情未对公司生产经营造成重大不利影响。但若本次疫情恶化，持续时间更长、范围更广，可能增加公司生产人员染病的风险，导致公司因为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。另一方面，疫情导致公司的下游行业餐饮业生产经营受到重大打击，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
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第四节 发行人基本情况
一、公司股本及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至2020年6月2日，公司股本结构情况如下：
项目 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股 161,011,346 36.44
其中：境内自然人持股 160,711,346 36.37
境外自然人 300,000 0.07
二、无限售条件股 280,818,579 63.56
其中：国有法人股 3,170,075 0.72
境内非国有法人 2,115,210 0.48
境内自然人 222,109,100 50.27
境外法人 716,405 0.16
境外自然人 926,179 0.21
基金、理财产品等 51,781,610 11.72
三、总股本 441,829,925 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 限售股份数量
（股） （%） （股）
1 杨勇萍 境内自然人 133,085,500 31.00 99,814,125
2 余荣琳 境内自然人 38,342,689 8.93 28,757,017
深圳市云图资产管
3 理服务有限公司－ 其他 38,000,000 8.85 -
云图优选1号私募
证券投资基金
4 诸焕诚 境内自然人 22,993,610 5.36 17,245,207
泰康人寿保险有限
5 责任公司－投连－ 其它 5,683,720 1.32 -
多策略优选
中国建设银行股份
有限公司－融通互
6 联网传媒灵活配置 其它 4,807,395 1.12 -
混合型证券投资基
金
7 基本养老保险基金 其它 3,917,800 0.91 -
一二零四组合
8 丁强 境内自然人 3,436,936 0.80 2,592,738
9 陈建华 境内自然人 2,123,870 0.49 -
10 中国银河证券股份 国有法人 2,000,000 0.47 -
有限公司
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序号 股东名称 股份性质 持股数量 持股比例 限售股份数量
（股） （%） （股）
合计 254,391,520 59.25 148,409,087
二、首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
公司于2016年5月4日在深交所创业板上市，上市后至本募集说明书签署日，公司股权结构变化情况如下：
序号 变动时间 变动原因 股本变动数量 变动后总股本
（股） （股）
1 2016年5月4日 首发上市 - 150,000,000
2 2017年5月 资本公积转增股本 75,000,000 225,000,000
3 2017年8月 股权激励 3,550,000 228,550,000
4 2018年4月 资本公积转增股本 205,695,000 434,245,000
5 2019年1月 回购注销限制性股票 -945,250 433,299,750
6 2019年4月 回购注销限制性股票 -4,059,825 429,239,925
7 2020年6月 股权激励 12,590,000 441,829,925
三、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》等规范性文件及《公司章程》的规定建立了完整的组织架构。截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下：
（二）公司控股及参股子公司情况上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
截至本募集说明书签署日，公司共拥有14家全资或控股子公司，2家参股公司。公司股权结构图如下：
截至本募集说明书签署日，公司14家全资或控股子公司基本情况如下：
1、雪榕食用菌公司名称 上海雪榕食用菌有限公司
成立时间 2004年11月18日
注册资本 2,520.16万元
实收资本 2,520.16万元
住所 上海市奉贤区高丰路980号
股权结构 公司持股100%
食用菌的生产、加工（分包装）、批发、零售，建筑建设工程施
经营范围 工，企业管理咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年12月31日
总资产 2,516.86
经安永华明审计的主要财 净资产 1,892.12
务数据（万元） 2019年度
营业收入 -
净利润 -1,057.34
2、大方雪榕上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
公司名称 大方雪榕生物科技有限公司
成立时间 2014年10月16日
注册资本 15,000万元
实收资本 15,000万元
住所 贵州省毕节市大方县经济开发区（药品食品园区）31号至44号
厂房
股权结构 雪榕食用菌持股52%，苏州普玛宝食用菌科技有限公司持股48%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。（生物科技、食用菌领域内的技术
开发、咨询、技术转让；食用菌、冬荪的种植、加工、销售及其
干制品的加工、销售；菌种的培育、销售；建筑劳务工程的承包、
分包、设计、施工；房屋租赁；货物进出口。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营））
2019年12月31日
总资产 46,155.21
经安永华明审计的主要财 净资产 -7,982.19
务数据（万元） 2019年度
营业收入 18,250.89
净利润 -2,077.73
3、食用菌研究所公司名称 长春高榕航天食用菌研究所有限公司
成立时间 2013年10月14日
注册资本 200万元
实收资本 200万元
住所 长春市高新产业开发区长东北核心区办公楼203室
股权结构 公司持股100%
食用菌研究、种植和销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目
经营范围 不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2019年12月31日
总资产 199.02
未经审计的主要财务数据 净资产 199.02
（万元）
2019年度
营业收入 -
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
净利润 -0.03
4、长春高榕公司名称 长春高榕生物科技有限公司
成立时间 2011年05月06日
注册资本 5,000万元人民币
实收资本 5,000万元人民币
住所 高新技术产业开发区长东北核心区丙三十一路
股权结构 公司持股100%
蔬菜和食用菌的种植、加工、批发、零售；食用菌领域内的技术
经营范围 开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营（法律、
法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2019年12月31日
总资产 43,925.58
经安永华明审计的主要财 净资产 14,261.02
务数据（万元） 2019年度
营业收入 23,945.99
净利润 3,108.03
5、广东雪榕公司名称 广东雪榕生物科技有限公司
成立时间 2011年10月24日
注册资本 7,000万元
实收资本 7,000万元
住所 惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区科技大道南旁
股权结构 公司持股100%
在生物科技、食用菌领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
经营范围 技术转让，食用菌的种植、加工（分包装）、销售，货物与技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2019年12月31日
经安永华明审计的主要财 总资产 50,035.56
务数据（万元） 净资产 19,350.26
2019年度
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
营业收入 38,646.62
净利润 6,653.85
6、山东雪榕公司名称 山东雪榕生物科技有限公司
成立时间 2011年7月8日
注册资本 32,000万元
实收资本 32,000万元
住所 德州经济开发区抬头寺山东雪榕生物科技园区1号
股权结构 公司持股100%
食用菌种植、销售；货物及技术进出口；玉米芯（不含小麦、玉
经营范围 米等粮食）收购、销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019年12月31日
总资产 71,208.56
经安永华明审计的主要财 净资产 48,846.94
务数据（万元） 2019年度
营业收入 33,673.86
净利润 8,138.76
7、雪榕之花公司名称 山东雪榕之花食用菌有限公司
成立时间 2012年07月19日
注册资本 2,992.3022万元
实收资本 2,992.3022万元
住所 德州经济开发区抬头寺山东雪榕生物科技园区1号
股权结构 公司持股100%
食用菌种植、销售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；货物
经营范围 及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2019年12月31日
总资产 29,456.80
经安永华明审计的主要财 净资产 2,218.97
务数据（万元）
2019年度
营业收入 3,632.70
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
净利润 -367.47
8、威宁雪榕公司名称 威宁雪榕生物科技有限公司
成立时间 2015年01月15日
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
住所 贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县开发区五里岗产业园区
股权结构 公司持股100%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围 的，市场主体自主选择经营。（在生物科技领域从事食用菌技术
开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、初级加工、包装、深加
工；金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、茶树菇
一、二级菌种的自产自销；工程建设服务、建设工程施工、自有
厂房出租；货物进出口业务。）
2019年12月31日
总资产 86,945.68
经安永华明审计的主要财 净资产 15,707.65
务数据（万元） 2019年度
营业收入 47,503.82
净利润 5,466.22
9、威宁商贸公司名称 威宁雪榕生物商贸有限公司
成立时间 2019年1月31日
注册资本 100万元
实收资本 20万元
住所 威宁县经济开发区五里岗产业园区
股权结构 威宁雪榕生物科技有限公司持股100%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
经营范围 批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的,市场主体自主选择经营。（销售食用菌产品;进出口贸易。（涉
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营））
未经审计的主要财务数据 2019年12月31日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（万元） 总资产 9,373.82
净资产 -1.64
2019年度
营业收入 40,862.26
净利润 -21.64
10、临洮雪榕公司名称 临洮雪榕生物科技有限责任公司
成立时间 2017年8月3日
注册资本 14,500万元
实收资本 10,030万元
住所 甘肃省定西市临洮县经济开发区康家崖农副产品集散加工园10
号
公司持股68.97%
股权结构 甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司持股
31.03%
食用菌技术开发、咨询、服务、转让；食用菌种植、加工、销售；
金针菇、蟹味菇、杏鲍菇、香菇、白灵菇、双孢菇、茶树菇一、
经营范围 二级菌种的自产自销；工程建设服务；建设工程施工；自有厂房
出租;货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
2019年12月31日
总资产 20,672.85
经安永华明审计的主要财 净资产 9,710.81
务数据（万元） 2019年度
营业收入 -
净利润 -146.31
11、高榕生物公司名称 上海高榕生物科技有限公司
成立时间 2008年11月17日
注册资本 7,151.949万元人民币
实收资本 7,151.949万元人民币
住所 上海市奉贤区茂园路730号
股权结构 公司持股70%，雪榕食用菌持股30%
经营范围 从事生物科技、食用菌科技领域的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，食品销售，食用菌种植、加工、批发、零售。【依
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2019年12月31日
总资产 12,404.31
经安永华明审计的主要财 净资产 8,165.07
务数据（万元） 2019年度
营业收入 7,546.23
净利润 21.73
12、成都雪榕公司名称 成都雪国高榕生物科技有限公司
成立时间 2009年08月17日
注册资本 8,000万元人民币
实收资本 8,000万元人民币
住所 四川省成都市都江堰市经济开发区泰兴大道36号
股权结构 公司持股100%
食用菌的生产和销售、食用菌领域的研究开发、技术咨询、技术
经营范围 服务、自有技术转让；食用菌种植（以上范围不含国家法律法规
限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）
2019年12月31日
总资产 17,202.02
经安永华明审计的主要财 净资产 14,484.07
务数据（万元） 2019年度
营业收入 8,738.64
净利润 1,316.14
13、泰国雪榕公司名称 雪榕生物科技（泰国）有限公司
成立时间 2017年5月31日
注册资本 60,000万泰铢
实收资本 60,000万泰铢
住所 No.183,RegentBuilding,15th Floor,RatchadamriRoad,Lumphini
Sub-district,PatumwanDistrict,BangkokMetropolis
雪榕生物 60%
股权结构 泰纳裕 16%
PikunPhitya-isarakul8%
Vanee Chiracharasporn 6%
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
VirojSangsnit2%
TeeralakSangsnit2%
NalikatibhagSangsnit2%
WeeraphongKittiratanaviwat2%
WanpenSeriburi2%
（1）通过在封闭系统建筑中使用现代生物技术研发，改良，育种
主营业务 和繁殖所有温带植物，特别是菌菇品种，例如金针菇、真姬菇等；
（2）包装，分销，进出口菌菇；以及（3）就现代生物技术开发
菌菇提供咨询和技术转让服务。
2019年12月31日
总资产 17,290.57
未经审计的主要财务数据 净资产 9,540.49
（万元） 2019年度
营业收入 -
净利润 -361.33
14、泰国贸易（注销中）公司名称 Soron Trading Co., Ltd.
成立时间 2017年9月27日
注册资本 1,000万泰铢
实收资本 1,000万泰铢
住所 183RegentHouseBuilding,15thfloor,RatchadamriRoad,Lumpini
Subdistrict,PathumwanDistrict,Bangkok
泰国雪榕持股99.997%
股权结构 WeerapongKittirattanawiwat0.001%
AuuchaiThanarak0.001%
PattharaphonKamonwetchay0.001%
商业销售，进口，零售，批发各类蔬菜，水果和菌类，如金针菇、
主营业务 香菇、杏鲍菇、真姬菇等，以及各种菌种和菌类的包装，分销，
进出口等
2019年12月31日
总资产 134.92
未经审计的主要财务数据 净资产 122.98
（万元） 2019年度
营业收入 -
净利润 -0.81
注：截至本募集说明书签署日，泰国贸易正在履行公司注销程序。
2019年10月8日，泰国贸易第2019/5次董事会决议对泰国贸易进行公司注销和财务清算，并呈报给股东大会审批。
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2019年10月11日，泰国贸易在泰国当地报纸公告关于本次注销事宜，泰国贸易正式开展注销程序。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人情况介绍
1、公司自首次公开发行股票并在创业板上市以来控股权变动情况
公司自2016年5月4日在创业板上市以来，杨勇萍一直系公司控股股东，杨勇萍及其配偶张帆一直系公司实际控制人，公司自首次公开发行股票并在创业板上市以来控股权未发生变动。
2、公司控股股东及实际控制人
截至本募集说明书签署日，杨勇萍直接持有公司股票133,085,500股，占公司总股本的30.12%，系公司控股股东，杨勇萍及其配偶张帆为实际控制人。
杨勇萍，男，1969年4月生，吉林省第十、十一届人大代表，中国国籍，大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕食品总经理、董事长。现任本公司董事长，中国食用菌协会副会长、中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国食用菌协会工厂化专业委员会会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上海市工商业联合会执行委员、上海福建商会名誉会长。
张帆，女，1972年11月生，中国国籍，本科学历。曾任中国农业银行福州市晋安支行信贷员、侨威集团有限公司董事、公司第二届董事会董事。
（二）实际控制人对外投资情况
截至本募集说明书签署日，实际控制人杨勇萍、张帆除雪榕生物外，不存在其他对外投资的企业。
（三）实际控制人所持有的公司股票被质押的情况
截至本募集说明书签署日，杨勇萍所持发行人股份不存在质押情况。
五、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
公司主营鲜品食用菌的研发、工厂化种植与销售，主要产品包括金针菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇等鲜品食用菌。截至2019年末，公司是我国产能最大的食上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书用菌工厂化生产企业，拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地（泰国生产基地处于建设中），现有食用菌日产能1,170吨，位居全国之首；其中金针菇960吨，其他菇种210吨。
（二）主要产品及用途
公司主要产品为金针菇、真姬菇（含蟹味菇、白玉菇和海鲜菇）、香菇、杏鲍菇，具体如下：
1、金针菇
金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，学名毛柄金钱菌，又名金菇、构菌、朴蕈等。金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆，均适合金针菇的生长。金针菇在人工栽培状态下必须从培养基中吸收有机物质，如碳水化合物、蛋白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物，其氨基酸的含量丰富，尤其是赖氨酸的含量较高。
2、真姬菇
真姬菇学名玉蕈（属于木腐菌），属担子菌亚门，层菌纲，伞菌目，白蘑科，离褶菌族、玉蕈属。真姬菇的人工栽培首先始于1972年日本宝酒造株式会社，近10年来真姬菇的产量倍增，在日本已成为仅次于香菇、金针菇的重要品种。我国于80年代引入真姬菇栽培，主要有浅灰色和浅白色两个品系。其中灰色品系一般称为蟹味菇，白色品系一般称为白玉菇，除外观颜色不同外，两个品系口感和营养成分差别不大，此外，通过调节生长过程中的环境参数，改变白色品系真姬菇的生长性状，即可生产海鲜菇。真姬菇形态美观，其味比平菇鲜，肉比滑菇厚，质比香菇韧，口感较好，还具有独特的香味。
3、香菇
香菇，又名花菇、香蕈、香信、香菌、冬菇、香菰，为侧耳科植物香蕈的子实体，是一种生长在木材上的真菌。香菇是世界上最著名的食用菌之一，它香气沁脾，滋味鲜美，营养丰富，为宴席和家庭烹调的最佳配料之一，深受广大人民的喜爱。此外，香菇也是我国传统的出口土特产，在国际市场上素负盛名。
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4、杏鲍菇
杏鲍菇，是欧洲南部、非洲北部以及中亚地区高山、草原、沙漠地带的一种品质优良的大型肉质伞菌，隶属于真菌门、担子菌亚门、真担子菌纲、层菌亚纲、伞菌目、侧耳科、侧耳属。杏鲍菇的营养十分丰富，植物蛋白含量高达25%，含18种氨基酸和具有提高人体免疫力、防癌抗癌的多糖。杏鲍菇是集食用、药用、食疗于一体的珍稀食用菌新品种。杏鲍菇菌肉肥厚，质地脆嫩，特别是菌柄组织致密、结实、乳白，可全部食用，且菌柄比菌盖更脆滑、爽口，被称为“平菇王”、“干贝菇”，具有杏仁香味及如鲍鱼的口感，适合保鲜、加工。
六、公司所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门和监管体制
包括食用菌生产在内的种植业实行国家统一领导，分级管理体制。种植业行政主管部门为国家农业农村部，由农业农村部种植业管理司负责种植业的行业管理，拟定种植业发展战略、政策、规划、计划并指导实施。县级以上地方人民政府农业行政主管部门具体负责本行政区域内食用菌管理工作。
中国食用菌协会是由食用菌（含药用菌）及相关行业的生产、加工企业和科研教学单位以及专业合作社、地方性行业组织等自愿参加的非营利性社团组织，主要负责行业情况调查研究、维护公平竞争的行业秩序，做好行业自律、协助政府部门进行行业管理、加强食用菌品种资源的保护和开发以及组织技术交流和技术合作等。
2、主要法律法规
我国规范食用菌生产经营的主要法律法规如下：
法律法规名称 主要内容
《中华人民共和国农业法》（主席令第74 巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深
号）（1993年7月2日发布）并于2002年、2009化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代
年、2012年进行了3次修订 化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益。
《质量振兴纲要（1996年－2010年）》（1996深入贯彻落实科学发展观，促进经济发展方式
年12月24日颁布）《质量发展纲要 转变，提高我国质量总体水平，实现经济社会
（2011-2020年）》（2012年2月6日颁布） 又好又快发展。
《中华人民共和国农产品质量安全法》（中对农产品的产品范围、行为主体、管理环节等
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华人民共和国主席令第十六号）（2006年11方面的规范做出了规定。其主旨为保障农产品
月1日起施行）并于2018年进行了1次修订 质量安全，严厉惩治生产和销售假冒伪劣农产
品的违法行为，维护公众健康。
《国务院关于加强食品等产品安全监督管 对食品、食用农产品、药品等与人体健康和生
理的特别规定》（国务院令第503号）（2007命安全有关的产品安全进行规范。
年7月26日起施行）
《农业植物疫情报告与发布管理办法》 为加强农业植物疫情管理，对农业植物疫情的
（2010年3月1日起施行） 报告与发布工作做出了规定。
《中华人民共和国食品安全法》（2009年6 制定有关食用农产品的质量安全标准、公布食
月1日起施行）并于2015年、2018年进行了2用农产品安全有关信息。
次修订
《中华人民共和国植物新品种保护条例实
施细则（农业部分）》（农业部令2014年第保护条例对保护植物新品种权，鼓励培育和使
3号）（1999年8月10日起施行）并于2007、用植物新品种作出了规定。
2011、2014年进行了3次修订
《中华人民共和国种子法》（中华人民共和对在中国境内从事品种选育和种子生产、经营、
国主席令第三十五号）（2000年12月01日起使用、管理等活动做出了规定。食用菌菌种的
施行）并于2004年、2013年、2015年进行了种质资源管理和选育、生产、经营、使用、管
3次修订 理等活动，参照本法执行。
《食用菌菌种管理办法》（中华人民共和国保护和合理利用食用菌种质资源，规范食用菌
农业部令2015年第1号）（2006年6月1日起 品种选育及食用菌菌种的生产、经营、使用和
施行）并于2013年、2014年、2015年进行了管理。
3次修订
《农产品包装和标识管理办法》（2006年11规范农产品生产经营行为，加强农产品包装和
月1日起施行） 标识管理，建立健全农产品可追溯制度，保障
农产品质量安全。
《食用菌菌种生产技术规程》（2010年9月1规程中规定了各种食用菌各级菌种生产的生产
日起施行） 场地、厂房设置和布局、设备设施、使用品种、
生产工艺流程、技术要求和贮存运输要求。
《农产品质量安全监测管理办法》（2012 加强农产品质量安全管理，规范农产品质量安
年10月1日起施行） 全监测工作。
《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题 对从事蔬菜批发、零售的纳税人销售的蔬菜免
的通知》（财税[2011]137号）（2012年1月 征增值税。
1日起施行）
3、国家主要产业政策
2005年，国务院制定了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，明确支持“积极发展工厂化农业，提高农业劳动生产率。重点研究农业环境调控、超高产高效栽培等设施农业技术，开发现代多功能复式农业机械，加快农业信息技术集成应用。”据此，2008 年国家科技部将“食用菌产业升级关键技术研究与开发”列入《“十一五”国家科技支撑计划重点项目》。
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
2012年2月23日，农业部农产品质量安全监管局发布了《农业部关于进一步加强农产品质量安全监管工作的意见》，意见主要体现于五个方面：深入开展农产品质量安全专项整治；全面强化农产品质量安全执法监督；大力推进农业标准化；着力提升农产品质量安全应急处置能力；加快完善农产品质量安全监管体系和制度机制。
2012年3月6日，国务院发布了《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，意见中指出要培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业；强化农产品质量安全管理，培育一批产品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构建一批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化龙头企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。
2013年1月31日，中央一号文件《中共中央、国务院关于加快发展现代农业，进一步增强农村发展活力的若干意见》公布，文件强调把解决好农业问题作为重中之重，把城乡发展一体化作为解决“三农”问题的根本途径；统筹协调，促进工业、信息、城镇、农业现代化同步发展，强化现代农业基础支撑，推进新农村建设。
2014年1月20日，中央一号文件《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》公布，文件在加快农村金融制度创新方面指出，要“支持符合条件的农业企业在主板、创业板发行上市，督促上市农业企业改善治理结构，引导暂不具备上市条件的高成长性、创新型农业企业到全国中小企业股份转让系统进行股权公开挂牌与转让，推动证券期货经营机构开发适合“三农”的个性化产品”。
2015年2月1日，中央一号文件《关于加大改革创新力度，加快农业现代化建设的若干意见》公布，文件方面指出，要“主动适应经济发展新常态，按照稳粮增收、提质增效、创新驱动的总要求，继续全面深化农村改革，全面推进农村法治建设，推动新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展，努力在提高粮食生产能力上挖掘新潜力，在优化农业结构上开辟新途径，在转变农业发展方式上寻求新突破，在促进农民增收上获得新成效，在建设新农村上迈出新步伐，为经济社会持续健康发展提供有力支撑”。
2016年1月28日，2016年中央一号文件《中共中央国务院关于落实发展新上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》公布，文件指出：“统筹制定和实施农业对外合作规划。加强与“一带一路”沿线国家和地区及周边国家和地区的农业投资、贸易、科技、动植物检疫合作。支持我国企业开展多种形式的跨国经营，加强农产品加工、储运、贸易等环节合作，培育具有国际竞争力的粮商和农业企业集团。”
2016年3月17日，国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，十三五规划纲要明确提出“健全有利于新型农业经营主体成长的政策体系，扶持发展种养大户和家庭农场，引导和促进农民合作社规范发展，培育壮大农业产业化龙头企业，大力培养新型职业农民，打造高素质现代农业生产经营者队伍。鼓励和支持工商资本投资现代农业，促进农商联盟等新型经营模式发展。健全农产品贸易调控机制，优化进口来源地布局，在确保供给安全条件下，扩大优势农产品出口，适度增加国内紧缺农产品进口。积极开展境外农业合作开发，建立规模化海外生产加工储运基地，培育有国际竞争力的农业跨国公司。拓展农业国际合作领域，支持开展多双边农业技术合作。”
2016年10月17日，国务院发布了《全国农业现代化规划（2016—2020年）》，规划指出：“到2020年，全国农业现代化取得明显进展，国家粮食安全得到有效保障，农产品供给体系质量和效率显著提高，农业国际竞争力进一步增强，农民生活达到全面小康水平，美丽宜居乡村建设迈上新台阶。东部沿海发达地区、大城市郊区、国有垦区和国家现代农业示范区基本实现农业现代化。以高标准农田为基础、以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为支撑的产能保障格局基本建立；粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合的现代农业产业体系基本构建；农业灌溉用水总量基本稳定，化肥、农药使用量零增长，畜禽粪便、农作物秸秆、农膜资源化利用目标基本实现。”
2017年2月5日，中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》，意见指出：“做大做强优势特色产业。实施优势特色农业提质增效行动计划，促进杂粮杂豆、蔬菜瓜果、茶叶蚕桑、花卉苗木、食用菌、中药材和特色养殖等产业提档升级，把地方土特产和小品种做成带动农民增收的大产业。大力发展木本粮油等特色经济林、珍贵树种用材林、花卉竹藤、森林食品等绿色产业。实施森林生态标志产品建设工程。开展特色农产品标准化生产示范，建设一批地理标志农产品和原产上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书地保护基地。推进区域农产品公用品牌建设，支持地方以优势企业和行业协会为依托打造区域特色品牌，引入现代要素改造提升传统名优品牌。”
2018年1月2日，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，意见指出：“构建农业对外开放新格局。优化资源配置，着力节本增效，提高我国农产品国际竞争力。实施特色优势农产品出口提升行动，扩大高附加值农产品出口。建立健全我国农业贸易政策体系。深化与“一带一路”沿线国家和地区农产品贸易关系。积极支持农业走出去，培育具有国际竞争力的大粮商和农业企业集团。积极参与全球粮食安全治理和农业贸易规则制定，促进形成更加公平合理的农业国际贸易秩序。进一步加大农产品反走私综合治理力度。”
2019年1月3日，中共中央、国务院发布了《中共中央国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》，意见指出：“加快发展乡村特色产业。因地制宜发展多样性特色农业，倡导“一村一品”、“一县一业”。积极发展果菜茶、食用菌、杂粮杂豆、薯类、中药材、特色养殖、林特花卉苗木等产业。支持建设一批特色农产品优势区。创新发展具有民族和地域特色的乡村手工业，大力挖掘农村能工巧匠，培育一批家庭工场、手工作坊、乡村车间。健全特色农产品质量标准体系，强化农产品地理标志和商标保护，创响一批“土字号”、“乡字号”特色产品品牌。”
（二）行业竞争格局和市场化状况
1、世界食用菌产业状况
二战以来的70多年间，全球食用菌市场一直持续增长。欧美国家的工厂化食用菌产业从1900年初开始起步，主要以双孢蘑菇栽培为主。1960年初，日本开始了金针菇工厂化栽培技术研究，1970~1980年间已成为可商业应用的成熟技术，接下来又相继开发了杏鲍菇、灰树花、滑菇、斑玉蕈、真姬菇等多种适合亚洲人饮食习惯的食用菌工厂化栽培技术，成为食用菌工厂化技术领先的国家。
传统食用菌栽培属于劳动密集型行业，而工厂化栽培食用菌则更倚重于资本和技术的投入。在世界范围内，随着工业化程度的提高，各国均出现了工厂化栽培对传统农户栽培的替代。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基本完成了对传统模式的替代，而中国、印度等国正处于工厂化栽培快速替代传统上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书模式的时期。
2、我国食用菌产业总体发展状况
（1）食用菌行业整体快速发展
近年来，中国是世界食用菌产量增长最快的国家，中国的食用菌产量、产值发生了巨大变化，根据中国食用菌协会统计数据显示，1978 年中国食用菌产量还不足10万吨，产值不足1亿元；而到2017年，全国食用菌总产量达到3,712万吨，总产值达到2,721.92亿元，是世界上最大的食用菌生产国、消费国和出口国。2001年至2017年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为10.22%，产值的年复合增长率约为14.43%。食用菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之后的第五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等。
数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴2017》、《中国食用菌工厂化研究报告2017-2018年》。
随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求，食用菌产品在消费者膳食结构中的地位日益提升。
我国不仅是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国，所生产的食用菌绝大部分用于国内消费。据中国海关和国家统计局数据，2017年我国共出口各类食（药）用菌产品63.08万吨（干鲜混计），仅占2017年全国总产量的1.64%。
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（2）食用菌工厂化生产将成为趋势
从全球发达国家的经验来看，日本、韩国及欧美等发达国家的食用菌生产大都采用工厂化种植技术，日本的工厂化食用菌占有率达90%以上，台湾、韩国达95%以上。食用菌工厂化栽培模式已成为食用菌行业发展的趋势，也是食用菌产业发展从大到强的必经之路。
我国工厂化种植方式栽培食用菌起步较晚，近年来我国食用菌生产企业的数量迅速增长，但仍没有在食用菌行业中占据主要地位，我国食用菌产业仍以农户栽培为主。2007年至2017年全国食用菌工厂化产品年产量变化情况如下表所示：
项目 2007年 2008年2009年2010年2011年 2012年2013年2014年2015年2016年2017年
工厂化产量（万吨） 16 25 40 65 99 152 205 195 184 257 301
较上一年增长率 100.00 56.25 60.00 62.50 52.31 53.54 34.87 -4.88 -5.64 39.67 17.12
（%）
全国产量（万吨） 1,682 1,827 2,021 2,201 2,572 2,828 3,170 3,230 3,476 3,597 3,712
工厂化产量占全国 0.95 1.37 1.98 2.95 3.85 5.37 6.47 6.04 5.29 7.14 8.11
总产量比重（%）
数据来源：中国食用菌商务网《2011年全国食用菌工厂化种植情况调研报告》、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《2013年全国食用菌工厂化生产及市场情况调研报告》、《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴2017》、《中国食用菌工厂化研究报告2017-2018年》。
2006年-2017年，我国食用菌工厂化产量占全国总产量的比例如下图所示：
上图数据表明，虽然近年来我国工厂化食用菌产量呈增长态势，但其占当年全国食用菌总产量的比重仍很低，2017年仅占8.11%，工厂化种植模式在我国仍有很大的发展空间。
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3、公司主要产品金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇的市场发展状况
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来产能增长较快。根据《中国食用菌产业年鉴》及《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018）》统计，我国工厂化种植金针菇日产能由 2010 年的 988.9 吨增加到 2018 年的4,446.84吨，年均复合增长率达20.67%。另一方面，金针菇产品由于近年来产能增长较快，价格呈现下降趋势。
根据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018）》的数据，2017年全国工厂化种植真姬菇的日产量达到 585.83 吨，市场占有率主要集中在少数大型工厂化企业，前10家企业产能占全行业生产产能的90%以上。
根据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018）》的数据，2017年全国杏鲍菇产量207万吨，其中工厂化种植杏鲍菇产量142.76万吨，占比68.97%。杏鲍菇工厂化生产前10家企业产能占全行业生产产能的28%左右。
我国香菇市场主要以农户种植为主，根据《中国食用菌产业年鉴 2017》统计，2017年全国香菇的年产量达到893万吨，是国内产量最大的食用菌品种。随着香菇工厂化生产专用菌种、香菇工厂化生产工艺流程及设备制造三大核心技术要素的解决，国内食用菌工厂化企业，如湖北裕国菇业股份有限公司、本公司等，陆续开始香菇的工厂化栽培。
4、我国工厂化食用菌市场竞争状况
我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，2009 年以来，受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，吸引了大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成各厂家加速扩张产能。随着产能的扩张，规模效益导致行业龙头企业与中小型食用菌生产企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，实现产业整合，行业集中度在不断提高。
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数据来源：《中国食用菌产业年鉴》。
（三）食用菌行业的利润水平及变动趋势
食用菌行业利润水平的高低主要取决于品种的选择、栽培技术和生产模式的掌握。
传统模式下，由于栽培技术门槛低，而且栽培原料来源广泛、价格低廉，又得到国家产业、财税政策的扶持，吸引了大量菇农和食用菌生产加工企业进入，行业整体利润水平不高。
成熟的食用菌工厂化栽培相较传统模式的食用菌栽培，具有新菌种研发和培育速度快、周年化生产、工艺技术先进、生产效率高、抗风险能力强、营销渠道好、税收优惠力度大等优势，因此食用菌工厂化栽培企业起初保持了较高的毛利水平。但随着食用菌工厂化栽培企业的不断发展，民间资本的不断涌入，产能扩张较快，价格呈下降趋势，部分技术管理水平较低的工厂化企业出现亏损，行业整体利润水平有所下降。因此，工艺先进、技术水平高、营销渠道通畅的企业将逐步占据行业龙头地位。
此外，由于不同食用菌品种的特性和市场容量相差悬殊，在我国食用菌工厂化过程中起步、发展阶段不一致，因此不同品种的食用菌利润水平也有较大差异。
（四）行业壁垒
1、技术壁垒上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
作为现代农业的一个分支，食用菌工厂化种植的技术壁垒主要体现在生产工艺及环境参数控制体系、菌种的选育和使用两个方面：
（1）生产工艺及环境参数控制体系
食用菌工厂化种植，是在按照菇类生长需要设计的封闭式厂房中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工生态环境；利用工业化机械设备自动化（半自动化）操作，在选料、培养基制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、芽出、抑制、出菇等每一生产环节的工艺必须根据所栽培品种的生物学特性严格控制，并结合当地的气候、季节、栽培房结构等因素做科学调整，通过反复试验和参数测定才能最终确定合适的生产工艺。
生产过程中，每一种食用菌对生长环境都有特定的要求，人工模拟生态环境可以利用设施、设备创造出适合不同菌类、不同发育阶段的栽培环境，通过最先进的环境控制技术，最大程度地避免了自然气候变化对菌类生长的影响，实现周年化生产。
因此，食用菌工厂化种植对工艺的标准化、精细化要求较高，须长时间地不断摸索和积累，这是阻止竞争者进入的一个重要壁垒。
综合而言，工厂化种植对生产工艺和环境参数控制体现了企业核心技术竞争力，不同的生产工艺和环境控制体系直接导致了企业在生物转化率和杂菌污染率这两个重要指标的巨大差距，是各个企业产品品质和利润率差距的主要原因：
①生物转化率
生物转化率是指食用菌鲜重与所用的培养料干重之比，又称生物学效率或生物学转化效率，是衡量栽培技术水平的重要参数指标，不同企业由于技术水平和设备的差距导致生物转化率不同，直接导致食用菌产品单产差距以及生产成本上的差距。生物转化率高的企业，其每单位栽培瓶的产品产量高，产品的单位成本就低。
②杂菌污染率
因技术力量薄弱，管理不够精细等原因，部分企业在生产操作上时常出现各种问题，导致杂菌污染率较高，使得产品单产低、质量稳定性差。污染率的高低直接影响企业的盈利能力。
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（2）菌种的选育和使用
食用菌的菌种来源于自然界，从中经分离并筛选出纯菌种再加以改良、贮存，用于生产。食用菌菌种的培育是食用菌生产的关键环节，直接影响产品的产量和质量。
食用菌菌种的种性存在易退化的特点，菌种持续使用约4-6个月以后，一般需要重新替换，以降低菌种退化对生产带来的影响。国内外一些技术领先的食用菌工厂化企业，可运用其先进的技术工艺，有效地延缓菌种的退化，实现长时间持续使用。菌种培育过程环节繁杂、技术要求高，是集人才、知识、技术于一体，多学科高度综合、互相渗透的系统工程，存在较高的技术壁垒。
2、品牌壁垒
就在国内为谷贱伤农、农产品附加值低，甚至有的农产品行业萎缩等而犯难的时候，以新奇士橙、泰国香米等为例的国外著名农产品品牌开始进入中国市场，价格较高但很受消费者的欢迎。可见，农产品不但可以有品牌，而且还可以创造高额的附加值。
同时，品牌壁垒是利用品牌的知名度形成对产品的保护，进而提高消费者对品牌的忠诚度。
随着生活水平的提高，消费者更加注重农产品的品质和安全。然而消费者掌握的专业知识较少，仅凭感官很难识别其质量的好坏，使消费者更愿意选择品牌知名度较高的产品。
3、资金壁垒
食用菌工厂化种植属于资金密集型产业，生产规模的扩大需要对固定资产、自动化设备、配套设施、技术科研等方面投入大量的资金。另一方面，食用菌工厂化种植的产品，其较长的生长周期也相应需要占用一定的流动资金。因此，没有一定的资金规模难以进入本行业。
4、专业人才储备壁垒
食用菌工厂化种植实际上是以现代科学技术改造农业，工厂化种植对人员素质的要求较高，我国食用菌行业技术人才、管理人才大多要靠企业自身培养。核上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书心技术人员和管理人员需要3~5年的经验积累，才能真正满足行业要求。因此，没有相关专业人才储备的企业将难以进入本行业。
（五）行业技术水平及特点
近年来，随着工厂化、产业化食用菌栽培企业的不断发展壮大，在遗传育种、保鲜加工、杂菌感染和病虫害防治、生物转化率、生产工艺控制等方面整体技术水平有了很大的提高，有些指标已经接近或达到发达国家的水平。
1、菌种选育及培养
我国是世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良食用菌菌种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术明显低于发达国家。近几年，部分食用菌相关研究单位和企业加大研发投入，加强新菌种选育工作，育种技术也逐步向DNA基因重组技术发展，国内整体菌种选育水平有所提高。
2、生产工艺及环境参数控制体系
工厂化种植需要严格控制生产环境的温、光、水、气。每一生产环节的工艺和环境参数必须根据所栽培品种的不同而单独设计，并经过长时间的不断摸索和积累使其趋向成熟化。我国工厂化食用菌企业由于起步较晚，经验积累不足，整体生产调控能力还有很大的提升空间。
3、污染防治
食用菌本身是一种微生物，其在培养基灭菌后冷却、接种阶段和培养阶段易受到杂菌的污染，导致产品品质和产量下降。由于污染防治涉及到生产流程设计，设备选用养护，人员、原材料消毒灭菌以及空气、水质净化等方方面面，体现的是食用菌生产企业的整体管理水平，如何降低污染率是所有企业面临的共同难题，只有通过有效的方法和扎实的管理，才有可能将污染率控制在较低的水平。国内少数大型食用菌生产企业可以将污染率长期控制在较低的水平，但中小型企业污染控制仍不理想。
4、自动化程度上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
相比发达国家，我国食用菌栽培产业的自动化水平较低、设备的稳定性和可靠性也不够，制约了企业劳动生产效率的充分发挥，对标准化作业和杂菌污染的防控也是个制约因素。
5、标准化生产模式
相对于传统模式，食用菌工厂化种植整个流程可精细控制，便于监控和质量溯源，实现了食用菌产品生产环境、生产过程标准化，原材料品质的标准化，食用菌产品及其加工品的包装、储藏、运输、营销的标准化，从源头上确保了食品安全。在欧美、日韩以及我国台湾地区，工厂化栽培已经基本完成了对传统模式的替代，实现了食用菌产品的标准化生产，而我国正处于工厂化栽培快速替代传统模式的时期，食用菌行业整体采用标准化生产模式的比例不高。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性特征
食品消费，以人口基数为基础。我国人口约占世界总人口的1/5，拥有世界上最大的食用菌消费市场。随着经济发展、人们消费水平的提高，食用菌的消费量也在稳步增长。
由于存在对传统生产模式的替代，我国食用菌工厂化栽培处于行业快速发展时期。当未来替代基本完成后，工厂化食用菌行业将进入稳定增长时期。
2、行业的区域性特征
我国食用菌产业发展迅速，从南到北，从山区到平原都有食用菌种植产业。由于我国传统栽培方式仍占主导，受食用菌生长所需的温度、湿度等条件限制，以及原材料供应和栽培传统等因素影响，我国不同品种的食用菌种植具有明显的区域性。
食用菌工厂化种植不受地理、气候的影响，在各地均可选址，没有区域限制。由于食用菌作为初级农产品，体积大、货值低、需冷链物流运输，为避免长途运输物流成本大、产品品质下降等诸多因素的影响，工厂化食用菌企业一般在交通运输便捷或者人口密集的大中型城市等主要消费地建厂生产。
3、行业的季节性特征上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一年只有几个月的大量上市时间，市场供应量季节性波动很大。
由于工厂化栽培相比传统种植在栽培规模、工艺水平、栽培工序和栽培条件等方面具有巨大的优势，近年来，对于金针菇、真姬菇、杏鲍菇、双孢蘑菇、白灵菇、舞茸等可以进行大规模工厂化栽培的品种，工厂化模式的优势越来越明显，替代速度较快。
预计未来部分食用菌品种农民菇退出的速度将加快，竞争格局将从工厂化食用菌企业与农民菇的竞争向工厂化工厂之间的竞争转变，生产供应的季节性特征将有所减弱。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大。而此时市场上的金针菇供应主要以工厂化食用菌的产出为主，价格较高，特别是第4季度的售价往往达到全年峰值。而在每年第2季度，由于传统栽培方式下的金针菇大量上市，市场供应大幅增加，同时需求相对减少，销售价格跌至全年的低谷。因此工厂化金针菇企业每年下半年的利润高于上半年。
4、生产、销售区域性和季节性特征对经营成果和持续成长能力的影响
（1）区域性特征对经营成果和持续成长能力的影响
公司从2009年开始逐步实施全国布局战略，主要销售区域经历了从单一集中到广泛分布的演变。截至2019年末，公司已建成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地。
近年来，我国食用菌消费市场巨大，消费额呈现不断增长趋势，公司全国布局战略有利于建立稳定的销售渠道，迅速在我国主要区域内联动式地推广公司品牌，同时缩短运输时间，提高产品新鲜度，节约运输成本。因此，区域性不会对公司的产品供应和持续成长能力造成不良影响。随着全国布局的完成，公司已经从管理、技术领先往战略布局领先的阶段发展。
（2）季节性特征对经营成果和持续成长能力的影响上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
工厂化食用菌产品销售收入主要受销售数量和销售价格两个因素影响。由于公司主要产品金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇的消费市场巨大，且公司产品在品牌、质量、供应的稳定性等方面都具有很强的竞争优势，报告期内产品销售情况良好，基本实现即产即销。因此，对公司而言，若不考虑产能扩张及技术改进提高产量等因素，销售数量全年的分布相对均衡，销售的季节性波动则主要是指受到销售价格波动所产生的影响。
2017年至2019年，公司食用菌各季度销售金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
季度 2019年度 2018年度 2017年度
销售金额 占全年比例 销售金额 占全年比例 销售金额 占全年比例
一季度 53,250.67 27.37% 53,850.95 30.14% 26,335.39 19.98%
二季度 34,255.61 17.60% 26,015.13 14.56% 21,532.14 16.34%
三季度 43,190.79 22.20% 49,346.91 27.62% 35,211.99 26.72%
四季度 63,896.51 32.84% 49,431.97 27.67% 48,716.65 36.96%
合计 194,593.58 100.00% 178,644.97 100.00% 131,796.16 100.00%
报告期内，公司食用菌产品销售金额和数量变动情况如下图所示：
从上述图表可知，由于销售的季节性波动导致公司同一年度内销售金额和利润季节分布不均衡。
持续成长性方面，公司的持续成长性主要受生产模式、产能扩张、技术进步等因素的影响，各年度销售的季节性分布仅影响该年度的季度业绩，不会影响公司中长期的发展。
综上所述，公司的区域性特征是由公司及其各生产基地所处的区域位置及庞上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书大的市场需求决定的，对公司的生产模式、经营成果和持续成长能力均不会产生重大不利影响；销售的季节性特征会影响公司同一年度内各季度的经营业绩，但不会对公司的持续成长性产生重大不利影响。
（七）所处行业与上、下游行业间的关系及上下游行业发展状况
1、上游行业发展状况
食用菌栽培的主要原料多为农业下脚料，因此农业是食用菌产业的上游行业。农产品产量的增减和价格的升降都会造成食用菌栽培所需原材料价格的波动。
我国是农业大国，农业的高速发展为食用菌行业的发展提供了长足稳定的原料基础。据国家统计局公布的数据，2018年我国全年粮食播种面积为117,038.21千公顷；全年粮食产量65,789.22万吨。
数据来源：国家统计局。
然而，我国农作物副产品的综合利用率偏低，农作物副产品大部分用于饲料、化工原料和有机肥原料，还有部分被焚烧或废弃，对生态环境造成很大的影响。食用菌生产以农作物下脚料为生产原料，提高其使用价值，而且栽培后的废料还可作为生产有机肥原料，实现了资源的循环利用。
2、下游行业发展状况
工厂化食用菌产品主要销往酒楼、饭店和食堂，以及通过农贸市场或超市销往千家万户，少部分用于食用菌产品的深加工，食用菌产品最终主要直接面向消上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书费者及餐饮业。
一方面，城镇化提升居民收入，并引导居民生活方式变更。据国家统计局统计，中国城镇化率从1953年的13.26%上升到2018年的59.58%。工厂化食用菌企业一般将食用菌工厂建在大中型城市周边，城镇化率的快速提升有利于工厂化食用菌企业就近销售，控制产品质量，降低物流配送成本。
另一方面，随着居民生活水平提高，在城镇化和消费升级的驱动力下，中国餐饮业近年来获得了长足发展，产业规模迅速扩大。
根据世界中餐业联合会、社会科学文献出版社共同发布的《餐饮产业蓝皮书：中国餐饮产业发展报告（2019）》，2018年，中国餐饮产业收入达到42,716亿元，比1978年增长近780倍。中国已经成为仅次于美国的世界第二大餐饮市场。因此，在餐饮业高速增长的背景下，食用菌作为重要的食材来源之一，将迎来广阔的发展空间。同时，由于餐饮业对食材的安全性和环保性要求较高，因此对工厂化种植的食用菌产品需求量也将呈现日趋增长趋势。餐饮业已经成为食用菌消费的主要推动力量之一。
（八）公司在行业中的竞争地位、市场占有率和竞争优势
1、公司在行业中的竞争地位
公司是我国产能最大的工厂化食用菌企业，截至2019年末，公司合计食用菌日产能为1,170吨，折合年产能（360天）约42.12万吨，公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地。
据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018年）》统计，2018年工厂化日产能前5名企业情况如下表所示：
企业名称 主要生产品种 2019年末日产能
（吨）
上海雪榕生物科技股份有限公司 金针菇、真姬菇、杏鲍菇、香菇 1,170
天水众兴菌业科技股份有限公司 金针菇、双孢菇 905
如意情生物科技股份有限公司 金针菇、蟹味菇 460（注1）
江苏华绿生物科技股份有限公司 金针菇、真姬菇 327（注2）
上海光明森源生物科技有限公司 金针菇、真姬菇 350（注1）
数据来源：《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018年）》、众兴菌业2019年年报、江苏华绿生物科技股份有限公司招股说明书。
注1：如意情生物科技股份有限公司及上海光明森源生物科技有限公司为2018年末产能数据。
注2：江苏华绿生物科技股份有限公司为2019年6月末产能数据。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018年）》统计，截至2018年底，全国金针菇工厂化企业（可统计的）总有效产能近4,500吨/天，公司2018年末金针菇日产能为900吨，约占20%，排名行业第一。
2、主要竞争对手情况
（1）金针菇产品的主要竞争对手
①天水众兴菌业科技股份有限公司
众兴菌业前身天水众兴菌业有限责任公司成立于2005年11月18日，位于甘肃天水国家农业科技园区，主营业务为食用菌工厂化栽培。该公司于2015年6月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码为002772。截至2019年末，该公司食用菌日产能905吨，其中金针菇日产能745吨、双孢菇日产能160吨。
②如意情生物科技股份有限公司
如意情生物科技股份有限公司成立于2010年，主要从事金针菇等食用菌的研发和生产。公司主要引进日本、韩国自动化设备，食用菌进行工厂化生产、智能化控制。截至2018年末，该公司日产金针菇、蟹味菇约460吨。
③江苏华绿生物科技股份有限公司
江苏华绿生物科技股份有限公司成立于2010年6月，位于江苏省泗阳县，公司致力于食用菌的工厂化栽培，广泛开展校企合作，引进高端研发人才，实行标准化、规模化。公司以打造食用菌工厂化领跑企业为目标，制定了企业上市发展战略。截至2019年6月末，该公司日产金针菇、真姬菇约327.14吨。
④上海光明森源生物科技有限公司
上海光明森源生物科技有限公司隶属光明食品集团旗下上海五四有限公司投资兴建的集食用菌研发、生产、销售于一体的高新技术企业。公司于2011年注册成立，已在上海、河北建成了三个食用菌工厂化生产基地，产品包括金针菇、蟹味菇、白玉菇、鹿茸菇等“九道菇”品牌食用菌鲜品。截至2018年末，该公司食用菌日产能约350吨，包括金针菇260吨、真姬菇90吨。
（2）真姬菇产品的主要竞争对手上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
①上海丰科生物科技股份有限公司
上海丰科生物科技股份有限公司成立于2001年，总部位于上海，先后在上海奉贤、山东青岛、河北秦皇岛建立了大规模的工厂化栽培基地，主要产品包括真姬菇、灰树菇、杏鲍菇等，其中真姬菇占绝大部分份额，截至2018年末，该公司日产真姬菇约100吨。
②上海光明森源生物科技有限公司
上海光明森源生物科技有限公司隶属光明食品集团旗下上海五四有限公司投资兴建的集食用菌研发、生产、销售于一体的高新技术企业。公司于2011年注册成立，已在上海、河北建成了三个食用菌工厂化生产基地，产品包括金针菇、蟹味菇、白玉菇、鹿茸菇等“九道菇”品牌食用菌鲜品。截至2018年末，该公司食用菌日产能约350吨，包括金针菇260吨、真姬菇90吨。
（3）杏鲍菇产品的主要竞争对手
①江苏香如生物科技股份有限公司
江苏香如生物科技股份有限公司成立于2009年，位于江苏省灌南县现代农业示范区，于2016年9月22日在全国股转系统挂牌（股票代码839241）。香如生物为省级重点农业龙头企业，拥有全资子公司江苏淮香食用菌有限公司和江苏清香生物科技有限公司。截至2018年末，该公司杏鲍菇日产能约280吨。
②福建省中延菌菇业股份有限公司
福建省中延菌菇业股份有限公司成立于2009年，位于福建省漳州市华安县，是一家现代化农业企业，主要产品为杏鲍菇和少量凤尾菇。截至2018年末，该公司杏鲍菇日产能约140吨。
（4）香菇产品的主要竞争对手
湖北裕国菇业股份有限公司成立于2000年7月，位于湖北随州，主营业务为干香菇、干黑木耳等食用菌的加工和销售，日产香菇50吨。
七、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务构成情况上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
1、公司业务收入情况
报告期内，公司营业收入情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 194,593.58 99.05 178,644.97 96.74 131,796.16 99.07
其他业务收入 1,863.89 0.95 6,017.60 3.26 1,232.23 0.93
合计 196,457.47 100.00 184,662.57 100.00 133,028.39 100.00
2、主营业务收入按产品划分
报告期内，公司主营业务收入按产品划分情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
金针菇 153,871.47 79.07 142,274.43 79.64 109,141.01 82.81
真姬菇 29,152.63 14.98 26,009.53 14.56 15,781.73 11.97
香菇 2,414.19 1.24 3,320.39 1.86 2,217.74 1.68
杏鲍菇 9,137.72 4.70 7,040.62 3.94 4,233.04 3.21
其他（注） 17.56 0.01 - - 422.65 0.32
合计 194,593.58 100.00 178,644.97 100.00 131,796.16 100.00
注：2019年公司其他收入系外购的用于搭配礼盒的其他食用菌（主要系即食金针菇）的销售收入以及香菇菌棒销售收入；2017年度其他收入系公司为满足客户对不同品种食用菌产品需求、扩大销售规模，通过外购方式向第三方采购杏鲍菇、真姬菇（主要是海鲜菇）等食用菌鲜品用于销售产生的收入。
3、主营业务收入按区域划分
报告期内，公司主营业务收入按地区划分情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
区域划分 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
国内 194,266.31 99.83 176,887.80 99.02 130,244.55 98.82
国外 327.27 0.17 1,757.17 0.98 1,551.61 1.18
合计 194,593.58 100.00 178,644.97 100.00 131,796.16 100.00
4、主营业务收入按销售模式划分
报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
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经销商销售 186,105.12 95.64 171,137.99 95.80 125,473.90 95.20
直接销售 8,488.46 4.36 7,506.98 4.20 6,322.26 4.80
合计 194,593.58 100.00 178,644.97 100.00 131,796.16 100.00
（二）主要产品的工艺流程图
1、金针菇、真姬菇产品的生产工艺流程图
原材料 配料、水、搅拌、 高温灭菌
装瓶
冷却接种
培
养
培养 发菌
阶
段
搔菌
芽出管理
生
育
抑制管理 出
菇
阶
段
生育管理
采收
废料清运 挖瓶、清洗 清仓
采
收
臭氧消毒 包
装
分级包装 段阶
低温冷藏
2、杏鲍菇产品的生产工艺流程图上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
3、香菇产品的生产工艺流程图上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）公司主要经营模式
1、采购模式
（1）原材料采购上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
公司实行集团统一采购模式。对于原材料和包装材料的采购，公司主要通过向合格供应商询价的方式确定原材料价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、供货稳定性等方面考核筛选出一批合格的供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格供应商进行询价，通过比价、招投标、谈判等方式来确定具体供货价格；另外，公司也会通过与同类厂家的采购价对比来达到降低采购成本的目的。
公司所需的生产性原材料大多为农业下脚料，其厂家分布广、数量多的特性，使公司不存在对供应商的依赖性。公司一般通过中间供应商采购原材料，避免了与大量农户和小规模厂家的直接接触，规范采购流程、节省了采购成本。
公司的采购流程如下：
（2）设备采购
对于设备采购，公司通过向合格的设备供应商统一招标的方式确定主要设备价格：公司首先通过规模、所在区域、产品质量、专业水平等方面考核筛选出一批合格设备供应商。采购部门在接到公司采购需求后，即向合格的供应商统一招标。其定价则根据所需设备的材质、技术指标、工艺质量、到货时间、安装时间等因素形成综合比价分析后确定。
2、生产模式
公司是以工厂化模式进行金针菇、真姬菇等食用菌的生产，即在按照菇类生长需要设计的厂房中，利用温控、湿控、风控、光控设备创造人工模拟生态环境，利用工业化机械设备自动化操作，采取标准化工艺流程种植食用菌。
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公司生产流程图如下：
3、销售模式
报告期内，公司食用菌产品主要通过经销商进行销售，并向商超系统、连锁餐饮系统、生鲜到家平台等渠道直接销售，主要是买断式的销售，销售后的风险由经销商或客户自行承担，该销售模式符合食用菌行业和本公司的实际情况。
（1）销售具体流程
公司的销售流程图如下：上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）产品定价和结算模式
①经销商的定价和结算方式
A：经销商定价方式
为规范公司价格管理流程，公司营销中心制定了《营销中心价格管理制度》。其产品定价主要包括日常产品定价及新品定价两个部分。
日常产品定价：各区域销售经理每周对市场行情调研分析，于每周一将销售价格预测提交各大区销售总监审核，并由大区销售总监确认该区域下周的销售最低限价，上报营销总监批准执行。
新品定价：新品上市前，公司对市场同类产品进行信息采集，对各销售渠道进行信息寻访并对消费者心理价位进行分析，上报营销总监。营销总监召开公司新产品定价会议，结合运营管理部，销售部及工厂生产成本最终确定新产品上市价格。
B：经销商结算方式
经销商先按照自身的需求将预计订单量通过所在大区的销售人员上报给公司的营销中心；营销中心根据公司当日的实际产量与大区分配规划决定实际给予经销商的产品数量，并通过大区的销售人员反馈给经销商。
公司对部分规模较大以及优质的客户给予一定金额的信用额度，其余均采用款到发货的模式进行销售，因此应收账款余额较低。信用政策由营销中心和财务管理中心拟定，报分管领导批示，特殊或重大信用额度则需上报总经理批准。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
②直销商超连锁客户的定价和结算方式
公司参考历史数据、市场情况，结合当时市场行情，根据商超连锁客户的不同需求，定时向其提供合理报价，经商超连锁客户确认，公司按照订单数量将产品送至商超连锁客户指定的仓库。
商超的货款结算一般采用月结的形式，公司与商超核对销售数量后向客户开具税务发票，商超客户收到发票后确认货款，根据合同要求支付货款。
（3）销售区域运行模式
公司实行区域制销售模式，即一个区域配置一至多名业务员，几个区域设立一名大区销售总监，销售任务实行目标考核制，日常执行及市场开发则实行线路考核制，双向考核保证了销售结果及销售过程的全面管控：
目标管理制：营销中心结合年度销售目标及月度销售趋势，制定当月销售目标，经公司批准后，逐层分解至大区、区域，并对目标达成情况定期进行日、周、月的跟踪、核算、排名、通报。达成率低的区域反馈相关原因，大区销售总监对达成不理想的区域予以及时指导。
线路考核制：营销中心根据不同市场的管理、开发需要，制定各区域、各级别人员的一线市场、二三级市场、商超/菜场的日常拜访或渠道开发目标，一线销售人员利用微信群线上每日实时反馈客户拜访、市场行情、渠道开发及相关市场情况，运营管理部对销售线路执行情况实时追踪，每月对执行的关键指标进行统计、分析，并以此评定销售人员月度考核的执行指标。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量情况
报告期内公司主要产品的产能、产量、销量情况如下：
单位：吨
产品名称 2019年度 2018年度 2017年度
产能 345,600.00 324,000.00 209,100.00
金针菇 产量 298,123.95 290,221.84 205,324.16
销量 297,820.89 288,738.20 205,295.21
产能 41,400.00 36,000.00 23,400.00
真姬菇 产量 38,415.97 37,641.28 22,942.67
销量 37,934.11 37,692.89 22,829.58
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产能 7,200.00 7,200.00 7,200.00
香菇 产量 2,840.79 3,745.97 3,032.61
销量 2,834.91 3,743.65 3,024.13
产能 21,600.00 14,400.00 10,800.00
杏鲍菇 产量 17,860.53 14,370.23 9,413.25
销量 17,911.67 14,197.93 9,385.50
注：产能按每月生产30天，全年生产360天计算。
报告期内，公司主要产品的产能利用率如下：
产品名称 2019年度 2018年度 2017年度
金针菇 86.26% 89.57% 98.19%
真姬菇 92.79% 104.56% 98.05%
香菇 39.46% 52.03% 42.12%
杏鲍菇 82.69% 99.79% 87.16%
报告期内，公司金针菇、真姬菇和杏鲍菇产能利用率保持在80%以上。公司产能利用率存在季节性波动，主要原因是由于公司产品价格存在季节性波动，二季度价格通常最低，因此公司在第一季度末及第二季度适度减产以缓解价格下降对业绩的影响，公司三季度开始提升产能利用率，四季度产能利用率最高。
公司香菇产能利用率较低，主要系2017年香菇缩小产能后仍实行每年小批量生产，待公司对于香菇的培育技术和管理水平进一步提高后，逐步释放其产能。
公司自上市以来，一直在推进“全国布局战略”和“多品种布局战略”的“双轨驱动战略”。未来，公司将通过持续改进生产管理及工艺管控，改善其他菇种的盈利情况，逐步释放其他菇种现有产能。
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2、主要产品价格变动情况
报告期内，公司主要产品的价格变动情况如下：
食用菌产品价格具有很强的季节性，价格的季节性主要是由于供求关系所决定。
从供给角度来看，食用菌作为一种农作物，需要在特定的温度、湿度下才能正常地生长、发育。在传统农户栽培模式下，由于无法对食用菌栽培环境进行有效控制，受制于自然温度、湿度的季节性气候变化，无法做到周年化生产，一般在第二、三季度大量上市，市场供应量季节性波动很大。
从消费角度来看，我国居民在寒冷季节，喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，金针菇等食用菌深秋、冬季以及春节前后消费量较大。而第二季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，是食用菌消费的淡季。
综上所述，食用菌销售价格季节性比较明显而且变动区间较大，受供求关系变化的影响，每年第二、三季度价格显著低于第一、四季度，一般每年的二季度销售价格最低，一、四季度价格最高。
另一方面，近年来，良好的市场前景吸引了大量资本进入食用菌工厂化种植领域，尤其是原有的食用菌工厂化生产企业快速扩充产能。伴随食用菌工厂化栽培产能的不断释放，国内食用菌市场的竞争更加激烈，食用菌产品销售价格呈下降趋势。产品价格的下降将会导致产业内部分落后产能被挤出市场，拥有技术优上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书势、规模优势、品牌优势的大型工厂将会实现产业的整合，整个区域市场的价格将会在下降后逐步保持稳定。
（五）公司主要客户和供应商情况
1、公司主要客户情况
（1）报告期内前五大客户情况
报告期内，公司前五大客户的收入金额及其占比情况如下：
期间 序号 客户名称 销售金额 占当期总销售
（万元） 额的比例（%）
1 成都市盛元享菌类经营部 14,854.84 7.63
2 广州市白云区松洲中誉蔬菜批发部 12,672.04 6.51
2019年度 3 哈尔滨市双城区雪榕菌菇行 10,075.38 5.18
4 昆明市官渡区得义蔬菜经营部 8,541.17 4.39
5 沈阳经济技术开发区仁记菇行 7,654.34 3.93
合计 53,797.77 27.65
1 成都张茜 12,898.40 7.22
2 哈尔滨双兴菌菇行 11,015.12 6.17
2018年度 3 广州市白云区松洲中誉蔬菜批发部 10,176.77 5.70
4 绿园区蔬菜批发市场鼎盛净菜配送站 7,392.83 4.14
5 南宁市泰香商贸有限公司 7,206.01 4.03
合计 48,689.13 27.25
1 哈尔滨双兴菌菇行 8,835.74 6.70
2 成都张茜 7,647.49 5.80
2017年度 3 贵州利江农业开发有限公司 7,223.84 5.48
4 昆明李得义 6,359.16 4.82
5 南宁市泰香商贸有限公司 6,247.82 4.74
合计 36,314.05 27.55
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过50%的情况。公司前五大客户中无公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五大客户中占有任何权益。
2、公司主要供应商情况
（1）主要原材料的供应情况
报告期内，公司主要原材料及能源采购情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
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米糠 13,500.17 13,098.74 9,950.68
玉米芯 11,271.73 10,459.93 9,095.29
棉籽壳 5,029.00 5,428.19 5,414.22
麸皮 6,731.17 7,539.34 6,874.52
木糠 2,814.50 1,115.01 1,845.89
啤酒糟 3,363.59 3,131.22 2,328.94
大豆皮 1,958.02 2,000.52 1,754.08
甜菜渣 2,079.41 1,626.30 1,738.01
主要原材料合计 46,747.60 44,399.25 39,001.64
电力 18,651.52 17,856.19 13,839.56
天然气 2,702.41 2,592.25 1,787.89
能源合计 21,353.93 20,448.45 15,627.45
（2）报告期内前五大供应商
报告期内，公司前五大供应商的采购金额及占比情况如下：
期间 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额
的比例（%）
1 广东电网有限责任公司惠州 4,448.31 4.52
供电局
2 国网山东省电力公司德州供 3,555.48 3.62
电公司
2019年度 3 广东昌祥粮食有限公司 2,873.12 2.92
4 贵州电网有限责任公司毕节 2,646.15 2.69
威宁供电局
5 国网上海市电力公司 2,396.14 2.44
合计 15,919.21 16.19
1 广东电网公司惠州供电局 4,012.94 3.94
2 国网山东省电力公司德州供 3,266.19 3.21
电公司
2018年度 3 威宁供电局 2,956.83 2.90
4 上海市电力公司 2,569.04 2.52
5 贵州开富科技有限责任公司 2,424.24 2.38
合计 15,229.25 14.95
1 上海市电力公司 2,987.58 3.52
2 威宁供电局 2,466.90 2.91
3 广东电网公司惠州供电局 2,463.30 2.90
2017年度 4 贵司州龙翔农产品开发有限公 2,239.83 2.64
5 国网山东省电力公司德州供 1,783.50 2.10
电公司
合计 11,941.10 14.07
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过50%的情况。公司前五大上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书供应商中无公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五大供应商中占有任何权益。
（六）公司受到行政处罚的情况
截至本募集说明书签署日，公司及境内控股子公司最近36个月受到的处罚金额在5,000元以上的行政处罚情况如下：
序号 时间 公司名称 处罚决定书 处罚机关 处罚原因 处罚情况 整改要求
号
2017年 锅炉房排水口的 责令改正
1 6月27 大方雪榕 方环罚字 大方县环 外排水磷酸盐超 罚款4.5 环境违法
日 [2017]18号 境保护局 标排放 万元 行为，并
缴纳罚款
生物质锅炉废气 责令整改
2018年 都环罚字 都江堰市 中氮氧化物浓度 罚款51万 环境违法
2 10月19 成都雪榕 [2018]50号 环境保护 超标排放、烘干 元 行为，并
日 局 炉废气中颗粒物 缴纳罚款
浓度超标排放
1、2017年6月27日，公司子公司大方雪榕收到大方县环境保护局出具的《环境保护行政处罚决定书》（方环罚字【2017】18 号）。大方雪榕存在锅炉房排水口的外排水磷酸盐超标的环境违法行为，大方县环境保护局依据《贵州省环境保护条例》第六十三条的规定，对大方雪榕处以罚款人民币4.5万元。
2019年8月23日，毕节市生态环境局大方分局出具《证明》：大方雪榕按要求改正了环境违法行为，未造成重大环境污染事件，并缴纳了罚款。截至证明出具日，大方雪榕除了前述情况外，在对该公司的日常环境监管过程中，未发现有其他环境违法行为，遵守环境保护相关法律法规，也未发生过环境污染事故。
2020年3月5日，毕节市生态环境局大方分局出具《证明》，大方雪榕在被原大方县环境保护局处罚后，按要求改正了环境违法行为，未造成重大环境污染事件，并缴纳了罚款。上述事件不构成重大违法违规行为。截至证明出具之日，大方雪榕除上述情况外，在对其日常环境监管过程中，未发现有其他环境违法行为，遵守环境保护相关法律法规，也未发生过环境污染事故。
2、2018年10月19日，公司子公司成都雪榕收到都江堰市环境保护局出具的《行政处罚决定书》（都环罚字【2018】50 号）。成都雪榕生物质锅炉废气中氮氧化物的排放浓度超过《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）限上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书值；烘干炉废气中的颗粒物排放浓度超过《工业窖炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）中规定的排放限值。都江堰市环保局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，对成都雪榕处以罚款人民币51万元。
成都雪榕受到上述处罚后，按要求改正了环境违法行为，新增环保相关设备，并按期缴纳了罚款。根据当时有效的《大气污染防治法》第九十九条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……。据此，成都雪榕的行政处罚不属于《大气污染防治法》规定的“情节严重”的情形，且罚款金额低于上限一百万元。
2019年5月23日，成都市都江堰生态环境局（原都江堰市环境保护局）出具《关于成都雪国高榕生物科技有限公司环境污染情况的说明》，成都雪榕根据环保局的要求已及时整改，且环保局已于2018年9月30日对成都雪榕的废气排放情况再次进行了监测，确认成都雪榕所排放的废气污染物均未超过国家允许排放的标准，此次处罚事件未造成重大环境污染，相关整改措施已落实到位。
2020年3月12日，成都市都江堰生态环境局出具《关于对成都雪国高榕生物科技有限公司环境保护情况的说明》，成都雪榕按期足额缴纳了罚款，积极对污染治理设施进行了整改，并安装了自动监测设施，对污染物排放情况进行实时监测；成都雪榕此次超标排放大气污染物的行为，未造成环境污染事故，无依据认定该行为属于重大环境违法违规行为；自此事件之后至说明出具日，成都雪榕未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护法律法规受到行政处罚。
上述行政处罚对发行人生产经营未造成重大不利影响。
八、公司最近三年发生的重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组的情形。
九、公司主要固定资产及无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产概览上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
公司拥有的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、生产用具以及其他设备等。截至2019年12月31日，公司固定资产账面原值为347,383.68万元，账面价值为246,971.55万元，总体成新率71.09%。公司固定资产处于良好状态，能满足日常生产经营需要。公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率（%）
房屋及建筑物 156,233.69 30,286.84 - 125,946.85 80.61
机器设备 140,668.44 41,265.03 - 99,403.41 70.67
运输工具 3,755.88 2,428.15 2.15 1,325.59 35.29
生产用具 41,670.96 22,504.90 - 19,166.06 45.99
其他设备 5,054.71 3,925.06 - 1,129.65 22.35
合计 347,383.68 100,409.98 2.15 246,971.55 71.09
2、房屋建筑物情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司共拥有40处房屋建筑物，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
序号 所有权人 房屋所有权证号 房地座落 建（筑m面2）积用途
1 成都雪榕 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号8栋 1,154.76 办公楼
0427627号 1-3层1号
2 成都雪榕 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号7栋 2,635.40 培训楼
0427626号 1-4层1号
3 成都雪榕 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号3栋 5,061.40 生育室
0427622号 1层1号
4 成都雪榕 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号4栋 3,983.27 生育室
0427623号 1层1号
5 成都雪榕 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号5栋 3,983.27 生育室
0427624号 1层1号
6 成都雪榕 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号6栋 3,983.27 生育室
0427625号 1层1号
7 成都雪榕 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号1栋 1,191.11 原料仓库
0427607号 1层1号
8 成都雪榕 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号2 668.56 杂物间
0427613号 栋1层1号
9 成都雪榕 都房权证监证字第 蒲阳镇泰兴大道36号9栋 12,392.84 主体车间
0427628号 1-2层1号
10 山东雪榕 房权证鲁德字第 353省道以北，天华工贸 6,384.97 综合楼
931212号 公司以西
11 山东雪榕 房权证鲁德字第 353省道以北，天华工贸 36,108.30 厂房
931213号 公司以西
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
12 山东雪榕 房权证鲁德字第 353省道以北，天华工贸 5,673.95 仓库
931217号 公司以西
鲁（2019）德州市 353省道以北，天华工贸
13 山东雪榕 不动产权第 公司以西等 60,712.13 车间
0021299号
吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区办
14 长春高榕 不动产权第 公楼 3,301.47 办公楼
0034663号
吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区原 原材料仓
15 长春高榕 不动产权第 材料仓库 5,665.53 库
0034903号
吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区金 金针菇厂
16 长春高榕 不动产权第 针菇厂房 36,030.73 房
0034662号
吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区锅
17 长春高榕 不动产权第 炉房 1,380.80 锅炉房
0034659号
吉（2017）长春市 高新北区隆北路新厂区1#
18 长春高榕 不动产权第 工人倒班宿舍楼 5,290.84 宿舍楼
0034660号
金针菇厂
粤（2018）惠州市 惠州仲恺高新区东江高新 房、仓库
19 广东雪榕 不动产权5020453 科技产业园兴平东路2号 40,057.12 一、锅炉
号 房、辅助用
房
20 雪榕生物 沪（2019）奉字不 奉贤区汇丰西路1487号 22,926.21 良种繁育
动产权第013059号 基地
21 高榕生物 沪房地奉字（2014） 奉贤区茂园路730号 42,886.56 厂房
第015791号
黔（2019）威宁县
22 威宁雪榕 不动产权第 威宁县五里岗大道 2,636.48 原料仓库
0003926号
黔（2019）威宁县
23 威宁雪榕 不动产权第 威宁自治县五里岗街道 7,932.73 生育室
0003924号
黔（2019）威宁县 生育室、包
24 威宁雪榕 不动产权第 威宁自治县五里岗大道 8,346.82 装室、冷库
0003927号
黔（2019）威宁县
25 威宁雪榕 不动产权第 威宁自治县五里岗大道 7,823.86 生产车间
0003925号
黔（2019）威宁县
26 威宁雪榕 不动产权第 威宁县五里岗大道 235.29 生产部
0003919号
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黔（2019）威宁县
27 威宁雪榕 不动产权第 威宁县五里岗街道 1,172.88 食堂
0003920号
黔（2019）威宁县
28 威宁雪榕 不动产权第 威宁自治县五里岗大道 10,143.48 培养室
0003912号
黔（2019）威宁县
29 威宁雪榕 不动产权第 威宁自治县五里岗大道 1,054.17 锅炉房
0003915号
黔（2019）威宁县
30 威宁雪榕 不动产权第 威宁自治县五里岗大道 690.84 水池
0003917号
黔（2019）威宁县
31 威宁雪榕 不动产权第 威宁自治县五里岗大道 7,932.73 生育室
0003923号
黔（2019）威宁县
32 威宁雪榕 不动产权第 威宁县羊街镇棒木村 14,247.54 培养室
0003904号
黔（2019）威宁县
33 威宁雪榕 不动产权第 威宁县羊街镇棒木村 11,098.88 生育室
0003891号
黔（2019）威宁县
34 威宁雪榕 不动产权第 威宁县羊街镇棒木村 8,262.19 生产车间
0003890号
黔（2019）威宁县 生育室、包
35 威宁雪榕 不动产权第 威宁县羊街镇棒木村 12,472.96 装室、冷库
0003896号
黔（2019）威宁县
36 威宁雪榕 不动产权第 威宁县羊街镇棒木村 1,869.27 锅炉房
0003895号
黔（2019）威宁县 泵房及水
37 威宁雪榕 不动产权第 威宁县羊街镇棒木村 1,145.34 池
0003888号
黔（2019）威宁县
38 威宁雪榕 不动产权第 威宁县羊街镇棒木村 3,761.22 原料仓库
0003892号
黔（2019）威宁县
39 威宁雪榕 不动产权第 威宁县羊街镇棒木村 11,098.88 生育室
0003883号
德州经济开发区抬头寺
鲁（2019）德州市 镇，北至王舍村土地，东
40 雪榕之花 不动产权第 至崇德四大道，南至S353 53,056.98 厂房
0025220号 省道，西至德州创迪微生
物资源有限责任公司
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3、主要生产设备情况
截至2019年12月31日，公司及子公司拥有的原值金额超过1,000万元的主要机器设备情况如下：
单位：万元
序号 资产名称 取得方式 使用情况 所属单位 原值 净值 成新率
（%）
1 制冷系统 直接购入 在用 威宁雪榕 10,353.21 7,820.06 75.53
2 制冷系统 直接购入 在用 广东雪榕 8,581.10 5,709.14 66.53
3 制冷系统 直接购入 在用 大方雪榕 8,548.05 6,585.73 77.04
4 制冷系统 直接购入 在用 山东雪榕 7,605.41 4,810.52 63.25
5 制冷系统 直接购入 在用 长春高榕 6,410.06 3,711.95 57.91
6 制冷系统 直接购入 在用 雪榕生物 4,080.48 1,625.93 39.85
7 制冷系统 直接购入 在用 雪榕之花 3,813.22 3,502.09 91.84
8 配电系统 直接购入 在用 长春高榕 3,725.68 2,036.64 54.66
9 配电系统 直接购入 在用 广东雪榕 3,379.72 2,153.37 63.71
10 配电系统 直接购入 在用 山东雪榕 2,999.28 1,785.05 59.52
11 制冷系统 直接购入 在用 成都雪榕 2,725.48 587.79 21.57
12 配电系统 直接购入 在用 大方雪榕 2,551.37 1,807.80 70.86
13 新风系统 直接购入 在用 大方雪榕 2,387.87 1,790.35 74.98
14 新风系统 直接购入 在用 威宁雪榕 2,126.02 1,639.29 77.11
15 配电系统 直接购入 在用 威宁雪榕 2,056.95 1,630.71 79.28
16 制冷系统 直接购入 在用 上海高榕 1,936.70 566.41 29.25
17 配电系统 直接购入 在用 成都雪榕 1,640.25 656.56 40.03
18 新风系统 直接购入 在用 广东雪榕 1,478.67 876.84 59.30
19 配电系统 直接购入 在用 临洮雪榕 1,450.20 1,450.20 100.00
20 灭菌系统 直接购入 在用 威宁雪榕 1,171.04 848.22 72.43
21 新风系统 直接购入 在用 山东雪榕 1,137.22 544.25 47.86
22 新风系统 直接购入 在用 长春高榕 1,060.34 513.83 48.46
23 配电系统 直接购入 在用 雪榕之花 1,015.67 899.05 88.52
合计 82,234.00 53,551.77 65.12
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本募集说明书签署日，公司共拥有土地15宗，具体情况如下：
土地使用 取得
序号 所有权人 证号 坐落地 权面积 方式 终止日期 用途
（m2）
1 雪榕生物 沪（2019）奉字不 奉贤区汇丰西路1487 13,333.30 出让 2061.11.19 工业
动产权第 013059 号
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号
2 高榕生物 沪房地奉字（2014）奉贤区茂园路730号 23,334.00 出让 2058.12.09 工业
第015791号
吉（2017）长春市
不 动 产 权 第
0034663 号、第 高新北区隆北路新厂
3 长春高榕 0034903 号、第 区 80,000.00 出让 2061.10.07 工业
0034662 号、第
0034659 号、第
0034660号
粤（2018）惠州市 惠州仲恺高新区东江
4 广东雪榕 不动产权 5020453 高新科技产业园兴平 47,098.90 出让 2062.02.28 工业
号 东路2号
5 广东雪榕 惠府国用（2013） 惠州市东江产业园 31,238.00 出让 2062.11.13 工业
第13021750001号 DX-35-02-01-02号
6 成都雪榕 都国用（2012）第 川苏工业园区 41,841.62 出让 2062.08.03 工业
13431号
7 山东雪榕 德国用（2014）第 353省道以北，天华工 87,042.00 出让 2061.12.13 工业
033号 贸公司以西
鲁（2019）德州市 353省道以北，天华工
8 山东雪榕 不 动 产 权 第 贸公司以西等 124,635.00 出让 2061.12.13 工业
0021299号
鲁（2018）德州市 德州经济开发区北至
9 山东雪榕 不 动 产 权 第 金质路，东至山东雪 44,660.00 出让 2067.09.14 工业
0005396号 榕生物科技有限公司
德州经济开发区抬头 其中
鲁（2019）德州市 寺镇，北至王舍村土 79,102.7m2至
10 雪榕之花 不 动 产 权 第 地，东至崇德四大道， 83,228.70 出让 2062.06.26； 工业
0025220号 南至S353省道，西至 4,126m2至
德州创迪微生物资源 2068.02.28
有限责任公司
黔（2019）威宁县
不 动 产 权 第
0003926 号、第
0003924 号、第
0003927 号、第 威宁自治县五里岗大
11 威宁雪榕 0003925 号、第 道/街道 79,501.81 出让 2065.08.11 工业
0003919 号、第
0003920 号、第
0003912 号、第
0003915 号、第
0003917 号、第
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
0003923号
黔（2019）威宁县
不 动 产 权 第
0003904 号、第
0003891 号、第
12 威宁雪榕 0003890 号、第 威宁县羊街镇棒木村 104,313.60 出让 2062.08.27 工业
0003896 号、第
0003895 号、第
0003888 号、第
0003892 号、第
0003883号
甘（2017）临洮县 临洮县经济开发区康
13 临洮雪榕 不 动 产 权 第 家崖农副产品集散加 138,400.12 出让 2067.11.30 工业
0000452号 工园
Saladaeng
Sub-district, Bang 60莱0昂
14 泰国雪榕 地契编号：56601 Nam Priao District, 70平方泰 转让 - -
Chachoengsao 丈
Province
Saladaeng
Sub-district, Bang 0莱3昂9
15 泰国雪榕 地契编号：59561 Nam Priao District, 平方泰丈 转让 - -
Chachoengsao
Province
2、商标
截至本募集说明书签署日，公司及子公司共拥有46项商标，具体情况如下：
核定
序号 商标名称 使用 注册号 有效期 注册人 用途
类型
1 31 1962255 2002年10月7日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2022年10月6日
2 31 3553538 2004年10月14日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2024年10月13日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书3 31 4918371 2008年6月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2028年6月20
4 31 8850688 2012年4月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2022年4月27日
5 31 8850560 2011年11月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2021年11月27日
6 31 8900640 2012年1月7日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2022年1月6日
7 31 9121445 2012年2月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2022年2月20日
8 29 9240066 2012年3月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2022年3月27日
9 32 9240097 2012年4月14日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2022年4月13日
10 42 9240115 2012年6月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2022年6月27日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
11 31 9663859 2012年7月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2022年7月27日
12 29 10587812 2013年7月14日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2023年7月13日
13 29 10587839 2013年4月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2023年4月27日
14 29 10585137 2013年4月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2023年4月27日
15 31 10585160 2013年4月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2023年4月27日
16 31 11190558 2013年11月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2023年11月27日
17 31 11190548 2013年11月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2023年11月27日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
18 31 11279376 2013年12月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2023年12月27日
19 29 11376657 2014年8月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2024年8月20日
20 29 12078844 2014年7月14日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2024年7月13日
21 31 14903102 2015年8月14日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2025年8年13日
22 31 19564936 2017年5月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年5月27日
23 31 20320791 2017年8月7日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年8月6日
24 31 20320790 2017年8月7日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年8月6日
25 31 20320789 2017年8月7日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年8月6日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
26 31 20320788 2017年10月14日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年10月13日
27 31 20826460 2017年9月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年9月27日
28 29 20826459 2017年9月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年9月27日
29 30 20826458 2017年9月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年9月20日
30 32 20826457 2017年9月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年9月27日
31 7 20826056 2017年9月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年9月20日
32 37 20826055 2017年9月28日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年9月27日
33 30 20826051 2017年12月07日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年12月06日
34 29 20826046 2017年11月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年11月20日
35 30 20826049 2017年11月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年11月20日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
36 32 20826048 2017年11月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年11月20日
37 31 20826054 2017年9月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2027年9月20日
38 29 30807286 2019年2月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2029年2月20日
39 30 30807285 2019年2月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2029年2月20日
40 29 30807284 2019年2月21日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2029年2月20日
41 30 30807283 2019年5月7日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2029年5月6日
42 30 30807281 2019年5月7日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2029年5月6日
43 29 30807282 2019年5月14日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2029年5月13日
44 31 4946972 2015年5月18日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2025年5月17日
45 31 320387 2016年6月22日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2026年6月21日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
46 31 285187 2014年11月7日至 雪榕生物 现用于食用菌产品
2024年11月6日
3、专利
截至本募集说明书签署日，公司及子公司共拥有78项专利，其中发明专利22项，实用新型专利48项，外观设计专利8项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期限 权利人
1 金针菇的培养基及制备方法 ZL200810200333.3 发明 2028/9/23 雪榕生物
2 单体瓶栽杏孢菇的方法 ZL200810207548.8 发明 2028/12/22 雪榕生物
3 杏孢菇的培养基及制备方法 ZL200810207549.2 发明 2028/12/22 雪榕生物
4 金针菇液体菌种的培养方法 ZL200910045040.7 发明 2029/1/7 雪榕生物
5 食用菌接种室 ZL200910045037.5 发明 2029/1/7 雪榕生物
6 金针菇液体菌种培养环境的控制 ZL200910050671.8 发明 2029/5/5 雪榕生物
设备及其控制工艺
7 蟹味菇液体菌种培养基配方及其 ZL201110072837.3 发明 2031/3/23 雪榕生物
制备方法
8 富钙食用菌生产方法及培养基配 ZL201110079869.6 发明 2031/3/30 雪榕生物
方
9 富硒食用菌培养方法及培养基配 ZL201110080205.1 发明 2031/3/30 雪榕生物
方
10 富锌食用菌培养方法及培养基配 ZL201110080202.8 发明 2031/3/30 雪榕生物
方
11 食用菌生产线用升降台 ZL201110334988.1 发明 2031/10/27 雪榕生物
12 一种菌菇养殖中螨虫检测及控制 ZL201210349586.3 发明 2032/9/17 雪榕生物
方法
13 提高金针菇白度的工艺 ZL201210419268.X 发明 2032/10/28 雪榕生物
14 提高液体菌种发菌点的简易接种 ZL201310354863.4 发明 2033/8/13 雪榕生物
方法
15 旋进式丝网接种设备以及利用该 ZL201310354627.2 发明 2033/8/13 雪榕生物
设备进行接种的方法
液体菌种接种机运行过程中的间
16 歇性消毒方法及采用该方法的接 ZL201310354629.1 发明 2033/8/13 雪榕生物
种机
17 金针菇选拔菌株培养工艺 ZL201310753558.2 发明 2033/12/30 雪榕生物
18 白灵菇低温后熟快速出菇的方法 ZL201510586834.X 发明 2035/9/14 雪榕生物
19 一种改善金针菇培养基持水性和 ZL201511017238.6 发明 2035/12/29 长春高榕
通气性的培养基及其制备方法
20 一种增加金针菇粗度的生产方法 ZL201511018794.5 发明 2035/12/29 长春高榕
21 一种食用菌栽培瓶盖清洁设备 ZL201511024137.1 发明 2035/12/29 长春高榕
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书22 食用菌袋栽液体接种器 ZL201610652755.9 发明 2036/8/9 雪榕生物
23 金针菇自动栽培系统 ZL201020638238.4 实用新型 2020/12/1 雪榕生物
24 金针菇自动采收系统 ZL201020638402.1 实用新型 2020/12/1 雪榕生物
25 金针菇生育室进气管道超声波湿 ZL201020638456.8 实用新型 2020/12/1 雪榕生物
度控制系统
26 设有正压保护装置的发酵罐系统 ZL201120081492.3 实用新型 2021/3/23 雪榕生物
27 设有蓄电装置的发酵罐供气系统 ZL201120081307.0 实用新型 2021/3/23 雪榕生物
28 金针菇智能化切削系统 ZL201120081315.5 实用新型 2021/3/23 雪榕生物
29 设有人机交互设备的食用菌生产 ZL201120420410.3 实用新型 2021/10/27 雪榕生物
用升降台
30 金针菇用荧光灯照射系统 ZL201120420432.X 实用新型 2021/10/27 雪榕生物
31 采用无纺布透气网的金针菇栽培 ZL201120420425.X 实用新型 2021/10/27 雪榕生物
瓶盖
32 设有臭氧发生装置的金针菇栽培 ZL201120420646.7 实用新型 2021/10/27 雪榕生物
系统
33 设有光触媒的金针菇栽培瓶盖 ZL201120420423.0 实用新型 2021/10/27 雪榕生物
34 全自动白玉菇包装系统 ZL201220303063.0 实用新型 2022/6/25 雪榕生物
35 蟹味菇LED灯光补偿系统 ZL201220303203.4 实用新型 2022/6/25 雪榕生物
36 双孢菇接种装料一体式系统 ZL201220303118.8 实用新型 2022/6/25 雪榕生物
37 一种白玉菇的搔菌系统 ZL201220303144.0 实用新型 2022/6/25 雪榕生物
38 食用菌栽培筐自动感应清洁设备 ZL201220303177.5 实用新型 2022/6/25 雪榕生物
39 具有稳压和恒温装置的种子罐供 ZL201220303179.4 实用新型 2022/6/25 雪榕生物
气系统
40 种子罐自动恒温冷却系统 ZL201220303149.3 实用新型 2022/6/25 雪榕生物
41 蟹味菇无极灯光补偿系统 ZL201220303190.0 实用新型 2022/6/25 雪榕生物
42 物理式食用菌捕虫装置 ZL201220439109.1 实用新型 2022/8/29 雪榕生物
43 一种叉车用便携式自卸料箱 ZL201220477400.8 实用新型 2022/9/17 雪榕生物
44 菌菇专用包装袋 ZL201320140141.4 实用新型 2023/3/25 雪榕生物
45 设有消毒系统的液体菌种喷嘴 ZL201320497607.6 实用新型 2023/8/13 雪榕生物
46 提高液体菌种发菌点的丝网切割 ZL201320497616.5 实用新型 2023/8/13 雪榕生物
设备
47 提高液体菌种通气搅拌效果的设 ZL201320497287.4 实用新型 2023/8/13 雪榕生物
备
48 改善栽培种通气质量的栽培瓶盖 ZL201320892359.5 实用新型 2023/12/30 雪榕生物
49 金针菇生长环境湿度控制系统 ZL201320892357.6 实用新型 2023/12/30 雪榕生物
50 金针菇选拔菌株培养环境均衡控 ZL201320892358.0 实用新型 2023/12/30 雪榕生物
制系统
51 均匀控制菌菇生育室湿度的加湿 ZL201420002535.8 实用新型 2024/1/1 雪榕生物
系统
52 搔菌机稳压控制系统 ZL201420002486.8 实用新型 2024/1/1 雪榕生物
53 生育室新风湿度补给系统 ZL201420002519.9 实用新型 2024/1/1 雪榕生物
54 提高栽培种通气效果的栽培瓶盖 ZL201420002541.3 实用新型 2024/1/1 雪榕生物
55 一种防止菌菇损坏的包装结构 ZL201520293057.5 实用新型 2025/5/6 雪榕生物
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书56 一种菌菇用包装结构 ZL201520293056.0 实用新型 2025/5/6 雪榕生物
57 一种液体菌种扩繁装置 ZL201520714350.4 实用新型 2025/9/14 雪榕生物
58 根据呼吸量调整环境的设备 ZL201520714386.2 实用新型 2025/9/14 雪榕生物
59 食用菌固体菌种专用接种镊子 ZL201620862624.9 实用新型 2026/8/9 雪榕生物
60 食用菌单喷头液体接种器 ZL201620862310.9 实用新型 2026/8/9 雪榕生物
61 装袋机料位控制装置 ZL201620862680.2 实用新型 2026/8/9 雪榕生物
62 一种食用菌行业的余热利用系统 ZL201720250217.7 实用新型 2027/3/14 雪榕生物
63 一种提高生育室湿度均匀性的扩 ZL201520859382.3 实用新型 2025/10/29 雪榕生物
散罩
64 一种加湿风机 ZL201721090372.3 实用新型 2027/8/28 雪榕生物
65 真姬菇层架 ZL201721091091.X 实用新型 2027/8/28 雪榕生物
66 一种金针菇栽培瓶 ZL201721090371.9 实用新型 2027/8/28 雪榕生物
67 一种菇栽培瓶瓶盖 ZL201821013015.1 实用新型 2028/6/27 雪榕生物
68 设有海绵垫的栽培瓶瓶盖 ZL201821012189.6 实用新型 2028/6/27 雪榕生物
69 通气孔交错式防回流栽培瓶瓶盖 ZL201821718834.6 实用新型 2028/10/22 雪榕生物
70 设有螺旋状水汽通道的栽培瓶瓶 ZL201920469388.8 实用新型 2029/4/8 雪榕生物
盖
71 包装盒（金针菇） ZL201230267455.1 外观设计 2022/6/20 雪榕生物
72 包装袋（金针菇） ZL201430118161.1 外观设计 2024/5/4 雪榕生物
73 包装袋（白玉菇） ZL201430435958.4 外观设计 2024/11/6 雪榕生物
74 塑料托盘 ZL201530131936.3 外观设计 2025/5/6 雪榕生物
75 包装箱 ZL201730150648.1 外观设计 2027/4/27 雪榕生物
76 瓶贴（雪榕-鲜菇膳） ZL201830309379.3 外观设计 2028/6/14 雪榕生物
77 瓶贴（雪榕-早餐伴侣） ZL201830308718.6 外观设计 2028/6/14 雪榕生物
78 贴膜 ZL201830309778.X 外观设计 2028/6/14 雪榕生物
（三）主要房屋及土地租赁情况
1、房屋租赁情况
截至本募集说明书签署日，公司及子公司房屋租赁的情况如下：
（1）大方雪榕房屋租赁情况
2014年10月31日，大方雪榕与贵州毕节市建设投资有限公司签订了《厂房租赁协议》，约定毕节市建设投资有限公司将位于贵州市大方经济开发区药品食品园区并已取得“方房权证2012字第371716161-11-16号、方房权证2012字第371716066-4-9、17-18号”《房屋所有权证》的标准化厂房29、30、32、33、34、35、37、38、39、40、41、42、43、44 号楼租赁给大方雪榕用于食用菌生产加工项目。厂房租赁面积为82,869平方米，租赁期间从2014年11月1日起至2019年10月31日止。2017年4月1日，上述双方签订《厂房租赁协议补充上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书协议》，将上述租赁期间修改为从2014年11月1日起至2029年10月31日止。
（2）威宁雪榕房屋租赁情况
2015年2月10日，威宁雪榕与威宁县兴业投资有限公司签订了《贵州威宁经济开发区标准化厂房租赁合同》，约定威宁县兴业投资有限公司将位于贵州威宁经济开发区五里岗产业园并已取得“威房权证草海镇字第C00003182号”《房屋所有权证》的A区标准化厂房（4#、5#、6#、7#、8#、9#栋，每栋2部电梯）、办公用房租赁给威宁雪榕作生产经营使用。厂房租赁面积为 66,864 平方米，办公用房租赁面积为858平方米。租赁期间从2015年1月18日起至2020年1月17日止。2017年4月17日，上述双方签订《贵州威宁经济开发区标准化厂房租赁合同补充协议》，将上述租赁期间修改为从2015年1月18日起至2030年1月17日止。
（3）雪榕生物房屋租赁情况
2019年2月，公司与东方美谷企业集团股份有限公司签订《厂房租赁协议》，东方美谷将位于上海奉贤区高丰路999号及969号房屋及建筑物出租给公司，租赁期间为2019年3月1日至2021年2月29日。2020年3月，公司与东方美谷企业集团股份有限公司续签合同，租赁期为2020年3月1日至2024年2月29日。
2、土地租赁情况
（1）大方雪榕土地租赁情况
2014年11月至2014年12月间，大方雪榕与贵州毕节市大方县达溪镇冷底村民委员会以及总计532位村民分别签订了《贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权流转合同》，约定该村委会及总计532位村民将位于贵州毕节市大方县达溪镇冷底村10个组的844.156亩土地流转给大方雪榕，从事食用菌栽培等生产经营活动，租赁期限为20年，租赁土地年租金一付三年，三年一增，每三年增10%。据此，租赁土地租金确定依据为每亩单价协商确定，总价以每位村民流转的土地面积大小确定。
2015年3月，大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪镇人民政府、大上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书方县农牧局出具《证明函》，证明并逐个确认上述532位村民本次流转土地四至界限基本情况和流转面积。大方雪榕与每位村民最终签署的《贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权流转合同》，由每位村民签署并盖手印确认其流转土地四至界限基本情况和流转面积，并与前述大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪镇人民政府、大方县农牧局联合出函证明情况一致。各位村民本次流转土地面积和四至据此确定。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》、农业部《农村土地承包经营权流转管理办法》和《关于加快推进农村土地承包经营权流转促进土地规模经营的意见》（毕署发[2010]3 号）等相关法律法规的规定，土地承包经营权流转需经当地村民代表大会参会代表三分之二以上表决议通过，并经有关政府部门备案。2014年11月1日，大方县达溪镇冷底村召开村民代表大会，参会村民代表一致表决通过了本次土地流转的相关决议。2015年3月，大方县达溪镇冷底村民委员会、大方县达溪镇人民政府、大方县农牧局出具的《证明函》，证明本次土地流转经由相关各方签署流转合同后，依法报有关部门备案。
根据大方雪榕与各村民签署的《贵州省大方县达溪镇冷底村土地承包经营权流转合同》，本次土地流转用于大方雪榕食用菌（大棚）栽培等生产经营，仍为农业用途，不违反土地性质相关法律法规的规定。
（2）威宁雪榕土地租赁情况
威宁雪榕与威宁彝族回族苗族自治县草海镇人民政府、威宁彝族回族苗族自治县现代农学高效农业产业示范园区管理委员会签订了《土地流转业务办理委托协议》，威宁彝族回族苗族自治县草海镇人民政府与草海镇同心村、民族村相关村民签订了《贵州省农村土地承包经营权委托流转合同》，约定将草海镇同心村、民族村 760.25 亩土地流转给威宁雪榕，从事食用菌生产经营活动，流转期限为15年，自2015年4月1日起至2029年3月31日止。流转期满后，在满足相关条件的情况下，流转期限再顺延15年，即顺延至2045年3月31日。
本次土地流转用于威宁雪榕食用菌生产经营，仍为农业用途，不违反土地性质相关法律法规的规定。
（3）泰国雪榕土地租赁情况上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
泰国雪榕与Pradit Wongwantanee、Chatsarun Sripathummanurak和SununtaWongwantanee等3名自然人签订了《土地租赁合同》，租赁上述3名自然人拥有的位于Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao District, Chachoengsao Province的土地，地契编号为56600和60991，面积合计31莱0昂92.4平方泰丈，约49,969.6平方米，租赁期限30年，自2018年6月13日至2048年6月12日。
十、公司核心技术及研发情况
（一）公司核心技术情况
经过多年的积累，公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术：
序号 核心技术 技术来源 核心技术概述
1 菌种选育 自主研发 通过孢子杂交与系统选育技术培育成高产的金针菇、
真姬菇以及其他食用菌品种
2 液体菌种制作与应用 自主研发 具有自主知识产权的金针菇、真姬菇液体菌种的生产
技术和工艺，以及液体菌种在生产过程中的应用
3 菌种保藏、优化 自主研发 短、中、长期的保藏方法及提纯、复壮技术综合应用；
完善的菌种鉴别、筛选与验证体系
4 培养基配方 自主研发 开发不使用木屑的适合公司在金针菇、真姬菇上使用
的高产培养基配方
5 杂菌、病虫害控制技术 自主研发 采用空气净化系统，杂菌与病虫害综合防控体系，污
染率控制在极低的水平
6 工厂化生产食用菌的 自主研发 生长环境包括光照、温度、湿度、二氧化碳含量等重
调控技术 要因子的精确、合理调控以及生产流程的优化管理
工厂化生产食用菌设 自主生产设备、研发食用菌专用生产设备、控制设备，
7 备设施配置与研发 自主研发 自动化流水线、智能化控制、多层立体化厂房的设计
和建设
1、菌种选育技术
自成立以来，公司致力于高产优质新菌种的研发。采用系统选育、多孢、单孢杂交育种、ISSR分子标记技术、基因组DNA琼脂糖凝胶电泳检测等技术手段，通过对菌种多级重复比较，对金针菇、真姬菇、杏鲍菇等菌种进行了系统、长期的选育和优化，选育并储备了大量不同种性特征的菌种。其中雪榕金针菇3号、雪榕金针菇8号、雪榕杏鲍菇、雪榕蟹味菇和雪榕白玉菇等品种，已获得上海市农作物品种审定委员会的认定。公司“工厂化金针菇系列新品种的选育及推广应用”荣获了上海市科学技术奖一等奖。
公司取得的与菌种选育技术相关的专利技术：上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
金针菇选拔菌株培养工艺 ZL201310753558.2 发明 授权
金针菇选拔菌株培养环境均衡控制系统 ZL201320892358.0 实用新型 授权
2、液体菌种制作与应用技术
公司在液体菌种研发过程中，取得了多项专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
金针菇液体菌种的培养方法 ZL200910045040.7 发明 授权
金针菇液体菌种培养环境的控制设备及其控 ZL200910050671.8 发明 授权
制工艺
液体菌种接种机运行过程中的间歇性消毒方 ZL201310354629.1 发明 授权
法及采用该方法的接种机
提高液体菌种发菌点的简易接种方法 ZL201310354863.4 发明 授权
食用菌袋栽液体接种器 ZL201610652755.9 发明 授权
提高液体菌种发菌点的丝网切割设备 ZL201320497616.5 实用新型 授权
提高液体菌种通气搅拌效果的设备 ZL201320497287.4 实用新型 授权
设有消毒系统的液体菌种喷嘴 ZL201320497607.6 实用新型 授权
一种液体菌种扩繁装置 ZL201520714350.4 实用新型 授权
3、菌种保藏与优化技术
公司立足于长远发展，经过多年的研究与积累，已建立起一套完整的菌种保藏与评价体系：待保藏菌株的筛选与出菇测试确认；采用PDA培养基及木屑培养基冰箱保藏、水保藏技术进行短期、中期和长期保藏的方法；后期保藏菌株的活化、种性质量测试评价。公司通过短期、中期和长期综合保藏和提纯、复壮技术的应用，降低了菌种质量风险。
4、培养基配方技术
公司根据金针菇、真姬菇不同的生物学特性，以提高原材料来源的稳定性、降低生产成本和减少对森林资源的依赖为目标，配方中不使用木屑。公司充分利用农业生产的下脚料，以玉米芯等作为主要碳源，以米糠、麸皮等作为主要氮源，以贝化石等作为矿物元素和pH调节剂。原材料质量方面，公司通过专业第三方检测机构检测，积累大量检测数据，结合实际生产情况制定了各种原料营养成分参考标准。2013年6月起，公司将米糠、麸皮采购标准提高到国家一级标准，对玉米芯、啤酒糟、大豆皮等的采购也制定了量化评价标准，并严格执行。同时，根据不同厂区原料来源情况进行合理配制，筛选出高产、经济的配方，保证各品上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书种生物转化率的最大化。
公司取得的与培养基配方技术相关的专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
富硒食用菌生产方法及培养基配方 ZL201110080205.1 发明 授权
富锌食用菌生产方法及培养基配方 ZL201110080202.8 发明 授权
金针菇的培养基及制备方法 ZL200810200333.3 发明 授权
杏孢菇的培养基及制备方法 ZL200810207549.2 发明 授权
蟹味菇液体菌种培养基配方及其制备方法 ZL201110072837.3 发明 授权
富钙食用菌生产方法及培养配方 ZL201110079869.6 发明 授权
5、污染率及病虫害防控技术
公司在污染率及病虫害防控方面主要采取“以防为主，综合防治”的原则，整个产品生产过程中，将空气净化系统、臭氧消毒、紫外灯消毒、高温高压灭菌等物理消毒技术结合日常的环境清洁卫生，使得公司产品保持较低的污染率。
公司取得的与污染率及病虫害防控技术相关的专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
一种菌菇养殖中螨虫检测及控制方法 ZL201210349586.3 发明 授权
物理式食用菌捕虫装置 ZL201220439109.1 实用新型 授权
6、工厂化生产食用菌的调控技术
经过反复的实验和摸索，公司建立了以智能控制系统为核心的食用菌工厂化生产调控和管理系统。在食用菌培养和生育阶段持续对生长参数采样、监视、检测、控制和记录，分析适合食用菌生长的环境，自动调节食用菌培养与生育重要生长参数，提供给食用菌生长最合适的温度、湿度、光照、风循环和二氧化碳。
公司取得的与工厂化生产食用菌的调控技术相关的专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
单体瓶栽杏孢菇的方法 ZL200810207548.8 发明 授权
提高金针菇白度的工艺 ZL201210419268.X 发明 授权
白灵菇低温后熟快速出菇的方法 ZL201510586834.X 发明 授权
金针菇自动栽培系统 ZL201020638238.4 实用新型 授权
金针菇生育室进气管道超声波湿度控制系统 ZL201020638456.8 实用新型 授权
设有正压保护装置的发酵罐系统 ZL201120081492.3 实用新型 授权
设有蓄电装置的发酵罐供气系统 ZL201120081307.0 实用新型 授权
金针菇用荧光灯照射系统 ZL201120420432.X 实用新型 授权
设有臭氧发生装置的金针菇栽培系统 ZL201120420646.7 实用新型 授权
设有光触媒的金针菇栽培瓶盖 ZL201120420423.0 实用新型 授权
蟹味菇LED灯光补偿系统 ZL201220303203.4 实用新型 授权
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
一种白玉菇的搔菌系统 ZL201220303144.0 实用新型 授权
蟹味菇无极灯光补偿系统 ZL201220303190.0 实用新型 授权
7、工厂化食用菌专用设备设施配置与研发
工厂化生产设备设施的配置与研发是实现高产、稳定、高效的关键。国内食用菌工厂化起步较晚，设备、设施的配套不够完善。因此公司先通过合资参股上海英丰食用菌设备有限公司，协同公司共同从事食用菌生产配套设备的研发与制造。
公司先后开发了液体种子罐、搔菌机、生产升降台、食用菌自动采收系统、抑制机等生产设备；同时，公司自行开发了机械手、自动装卸机等设备，实现了生产流程自动化，提高了劳动生产效率。
公司积极推进节能型工厂的建设，把节能设备大量应用于新建项目及对老工厂进行节能改造。通过空气热交换系统回收排风中的冷量，降低制冷设备的能耗；应用节能的LED代替常规的日光灯、采用能效比更高的大型制冷设备代替小型制冷设备，有效地降低了电能消耗。
公司食用菌生产所用的厂房采用四层楼设计模式代替单层或双层设计模式，有效地提高了土地利用率。同时合理规划生产的物流流程，优化了物流系统，增加了空间的利用率，减少散热面积降低了能耗。
公司取得的与工厂化食用菌专用设备设施配置与研发相关的专利技术：
专利名称 专利号 专利类型 法律状态类型
食用菌接种室 ZL200910045037.5 发明 授权
食用菌生产线用升降台 ZL201110334988.1 发明 授权
旋进式丝网接种设备以及利用该设备进行接 ZL201310354627.2 发明 授权
种的方法
液体菌种接种机运行过程中的间歇性消毒方 ZL201310354629.1 发明 授权
法及采用该方法的接种机
金针菇自动采收系统 ZL201020638402.1 实用新型 授权
金针菇智能化切削系统 ZL201120081315.5 实用新型 授权
设有人机交互设备的食用菌生产用升降台 ZL201120420410.3 实用新型 授权
采用无纺布透气网的金针菇栽培瓶盖 ZL201120420425.X 实用新型 授权
全自动白玉菇包装系统 ZL201220303063.0 实用新型 授权
双孢菇接种装料一体式系统 ZL201220303118.8 实用新型 授权
食用菌栽培筐自动感应清洁设备 ZL201220303177.5 实用新型 授权
具有稳压和恒温装置的种子罐供气系统 ZL201220303179.4 实用新型 授权
种子罐自动恒温冷却系统 ZL201220303149.3 实用新型 授权
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
一种叉车用便携式自卸料箱 ZL201220477400.8 实用新型 授权
菌菇专用包装袋 ZL201320140141.4 实用新型 授权
改善栽培种通气质量的栽培瓶盖 ZL201320892359.5 实用新型 授权
金针菇生长环境湿度控制系统 ZL201320892357.6 实用新型 授权
均匀控制菌菇生育室湿度的加湿系统 ZL201420002535.8 实用新型 授权
搔菌机稳压控制系统 ZL201420002486.8 实用新型 授权
生育室新风湿度补给系统 ZL201420002519.9 实用新型 授权
提高栽培种通气效果的栽培瓶盖 ZL201420002541.3 实用新型 授权
一种防止菌菇损坏的包装结构 ZL201520293057.5 实用新型 授权
一种菌菇用包装结构 ZL201520293056.0 实用新型 授权
根据呼吸量调整环境的设备 ZL201520714386.2 实用新型 授权
食用菌单喷头液体接种器 ZL201620862310.9 实用新型 授权
装袋机料位控制装置 ZL201620862680.2 实用新型 授权
一种食用菌行业的余热利用系统 ZL2017202502177 实用新型 授权
一种提高生育室湿度均匀性的扩散罩 ZL201520859382.3 实用新型 授权
一种加湿风机 ZL201721090372.3 实用新型 授权
真姬菇层架 ZL201721091091.X 实用新型 授权
一种金针菇栽培瓶 ZL201721090371.9 实用新型 授权
一种菇栽培瓶瓶盖 ZL201821013015.1 实用新型 授权
设有海绵垫的栽培瓶瓶盖 ZL201821012189.6 实用新型 授权
设有螺旋状水汽通道的栽培瓶瓶盖 ZL201920469388.8 实用新型 授权
（二）报告期内公司核心技术产品销售情况
报告期内公司核心技术产品销售情况如下：
单位：万元
产品 2019年度 2018年度 2017年度
核心技术产品收入（注） 194,576.01 178,644.97 131,373.52
营业收入 196,457.47 184,662.57 133,028.39
核心技术产品收入占营业收入比例（%） 99.04 96.74 98.76
注：公司核心技术产品包括自产金针菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇。
（三）报告期内研发人员及研发投入情况
公司研发费用构成主要以持续改良技术工艺、选育新菌种、开发新品种和改进生产设备等为主。报告期内，公司研发人员及研发费用投入情况如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
研发人员数量（人） 13 14 13
研发人员数量占比（%） 0.78 0.82 0.66
研发费用金额（万元） 1,093.42 1,143.16 708.11
研发费用占营业收入比例（%） 0.56 0.62 0.53
报告期内，公司研发费用具体构成情况如下：上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 237.02 243.97 184.36
折旧费 630.93 634.26 356.12
菌种特许权使用费 164.31 169.37 105.00
其他 61.16 95.56 62.64
合计 1,093.42 1,143.16 708.11
（四）报告期内公司所获得的奖项
2019年1月10日，公司“工厂化金针菇系列新品种的选育及推广应用”获得上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖一等奖”。
十一、公司境外经营情况
2017年1月21日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与泰国泰纳裕有限公司签订合资合同的议案》，同意公司与泰纳裕签订合资合同，并决定在泰国设立合资公司，合资公司注册资本为6亿泰铢（约合人民币11,652万元），其中公司出资额为3.6亿泰铢（约合人民币6,991万元），占注册资本比例60%；泰纳裕出资额为2.4亿泰铢（约合人民币4,661万元），占注册资本比例40%。
2017年5月31日，公司控股子公司泰国雪榕成立，其中公司持股60%，泰纳裕及其他泰方股东合计持股40%。截至本募集说明书签署日，泰国雪榕食用菌工厂仍在建设中，尚未投产。
2017年9月27日，泰国雪榕在泰国曼谷设立控股子公司泰国贸易，注册资本1,000万泰铢，主要经营范围是食用菌贸易，2018年收入256.62万元，销售产品主要为金针菇。截至本募集说明书签署日，泰国贸易正在履行注销程序。十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来的筹资、派现及净资产额变化如下：
单位：万元
首发前期末净资产额 64,299.07
（截至2015年12月31日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次筹资情况 2016年5月 首发 63,075.00
合计 63,075.00
首发后累计派现金额 15,294.36
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
本次发行前期末净资产额 173,985.59
（截至2019年12月31日）
十三、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体
最近三年作出的重要承诺及履行情况
最近三年，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺内容及履行情况如下：
（一）公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺内容
1、关于所持首次公开发行前股份自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人杨勇萍承诺
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。”
（2）公司股东余荣琳、诸焕诚、丁强、王向东承诺
“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份。”
（3）公司股东杨勇萍、余荣琳、诸焕诚、王向东、丁强、黄健生、高君辉、况清源承诺
“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。其所持雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；其所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。”
2、回购股份及赔偿投资者损失的承诺
（1）公司承诺
“本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过深圳证券交易所以发行价和二级市场价孰高作为回购价格，回购首次公开发行的全部新股；（2）若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；（3）本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以下措施，包括：（i）及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；（iv）本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失。（4）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或撤销。”
（2）公司控股股东及实际控制人杨勇萍承诺
“（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误导性上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
（3）公司实际控制人张帆承诺
“（1）雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；（2）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断雪榕生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购回价格按照发行价和二级市场价格孰高确定，并根据相关法律法规规定的程序实施；（3）若雪榕生物首次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；（4）本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人作为雪榕生物共同控制人期间或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
（4）公司股东余荣琳、诸焕诚承诺
“（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（2）本人若未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对发行人存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
（5）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）若雪榕生物首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（2）如承诺人未履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同意采取以下约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由承诺人依法赔偿投资者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
3、关于锁定期及期后减持约束的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人杨勇萍承诺上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。”
（2）公司董事、监事和高级管理人员承诺
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在前述锁定期外，在雪榕生物任职期间每年转让的承诺人直接或间接持有的雪榕生物股份不超过承诺人持有的雪榕生物股份总数的25%；（3）承诺人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持有的雪榕生物股份；（4）承诺人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；雪榕生物上市后六个月内如雪榕生物股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有雪榕生物股票的锁定期限自动延长六个月。若雪榕生物股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺；（5）如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因；（ii）由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由承诺人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失。”
4、关于持股意向及减持意向的承诺
（1）公司控股股东及实际控制人杨勇萍承诺
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%；（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因（；ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。”
（2）公司股东余荣琳、诸焕诚承诺
“（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在雪榕生物首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自雪榕生物本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在雪榕生物本次公开发行股票前已直接或间接持有的雪榕生物的股份，也不由雪榕生物回购该部分股份；（2）在满足以下条件的前提下，本人可减持雪榕生物的股份：（i）本人承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；（ii）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述价格将进行相应调整）；（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的15%；（5）本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让雪榕生物股票；（6）本人所持的雪榕生物股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知雪榕生物，雪榕生物应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持；（7）本人未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。”
5、关于稳定股价的承诺
（1）公司全体非独立董事、高级管理人员承诺
“（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，将根据董事会制定的稳定股价方案，由承诺人依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、股东大会审议通过，承诺人应确保投票赞成；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）承诺人不得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且上述股东符合收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并通知由承诺人实施稳定股价预案的，承诺人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行上述股东内部决策程序；（ii）已公告增持具体计划但不能实际履行；（3）承诺人在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务。”
（2）公司承诺
“（1）如果本公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，本公司将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股票，或者由本公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。本公司回购股票事项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书包括：（i）及时、充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；（ii）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交本公司股东大会审议；（iv）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
（3）公司控股股东、实际控制人杨勇萍承诺
“（1）如果雪榕生物首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，本人将根据董事会制定的稳定股价方案，依法增持公司股票，或者由雪榕生物依法回购股票，以实现稳定股价的目的，该等方案应确保不会导致雪榕生物因公众股占比不符合上市条件。雪榕生物回购股票事项应该提交董事会、股东大会审议通过，本人确保投票赞成；增持公司股票事项按照相关法律法规实施；（2）就稳定雪榕生物股价的相关事宜，不得有下列情形：（i）在雪榕生物出现应启动预案情形且本人符合收购上市公司条件的情形时，如经各方协商确定并通知由本人实施稳定股价预案的，本人在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；
（ii）已公告增持具体计划但不能实际履行；（3）当本人未履行或未及时履行上述承诺的情形时，本人同意接受或采取以下约束措施，包括：
（i）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因；（ii）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护雪榕生物及投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（v）雪榕生物有权将本人应履行增持义务相等金额的应付本人现金分红予以扣减，直至本人履行其增持义务。”
6、填补被摊薄即期回报措施的承诺
（1）公司和公司董事、高级管理人员承诺
“1．本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2．本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4．本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书5．本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6．本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司的控股股东、实际控制人承诺
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
7、公司关于发行上市后的股利分配政策和承诺
“（1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（2）公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。（3）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。（4）如果公司未分配利润为正且报告期净利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书决议的决策程序。（6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（7）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。”
8、关于避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人杨勇萍承诺
“（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；（3）本人保证本人的配偶遵守本承诺；（4）如本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则： （i）由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；（iii）由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；（v）本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于 5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于 5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
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（2）公司股东余荣琳和诸焕诚承诺
“（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
（3）如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：
（i）由雪榕生物及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；
（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；
（iii）由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；
（v）本人未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
（4）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
9、关于减少及规范关联交易的承诺
（1）控股股东、实际控制人杨勇萍承诺上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
“（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）在本人作为雪榕生物实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不利用雪榕生物实际控制人及股东地位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；
（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人持有雪榕生物存在关联关系或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员承诺
“（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；
（3）承诺人承诺不利用雪榕生物关联方地位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；
（4）承诺人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
10、关于补缴社会保险和住房公积金的承诺
公司控股股东、实际控制人出具承诺：“若公司及其各子公司被相关主管部门要求补缴员工社会保险或住房公积金、或因社会保险或住房公积金事宜而遭受任何罚款，其将无条件以现金全额支付该部分需补缴的社会保险或住房公积金或相关罚款，并保证公司及其各子公司不会因此遭受任何损失。”
11、公司关于2017年限制性股票激励计划的承诺
“本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
12、关于引进战略投资者协议转让完成后股份锁定的承诺
控股股东、实际控制人杨勇萍承诺：“1、本次交易完成后至2021年5月3日，本人不通过任何途径减持雪榕生物的股份。本人未履行或未及时履行上述承诺时的约束措施，包括：（i）由雪榕生物及时、充分披露本承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护投资者的权益；（iii）将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；（iv）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有。”
深圳市云图资产管理服务有限公司承诺：“自标的股份过户至本公司名下之上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书日起6个月内不转让标的股份；自标的股份过户至本公司名下之日起6个月后至2020年5月3日期间，本公司累计减持不超过本协议签订前杨勇萍先生持有雪榕生物股份总额的5%；自2020年5月4日至2021年5月3日期间，本公司累计减持不超过本协议签订前杨勇萍先生持有雪榕生物股份总额的5%。若上述期间雪榕生物发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，则上述数量将进行相应调整。”
13、公司关于2020年限制性股票激励计划的承诺
“本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
（二）公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺履行情况
为优化公司股权结构，进一步提升公司行业地位及竞争力，降低控股股东的股权质押比例，以及更好更快地推进工厂化食用菌行业的整合及发展，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益，公司控股股东杨勇萍先生拟以协议转让标的股份的方式引进战略投资者，同时申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的部分有关持股及减持意向的条款：“（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过承诺人上市之日持有的雪榕生物股份总额的5%”。
公司控股股东、实际控制人杨勇萍先生豁免部分有关持股及减持意向承诺条款的申请已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议和2019 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了相关审议程序，不存在违反承诺的行为。
截至本募集说明书签署日，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体均严格履行了作出的承诺。
十四、公司股利分配情况
（一）公司利润分配政策
1、利润分配原则
（1）公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式及分配顺序
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。
在具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大投资计划或者重大现金支出，在公司同时满足下列条件下：（1）未分配利润为正且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）报告期净利润为正。公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分红方式，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利润和母公司可分配利润孰低）的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。
如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
5、公司利润分配决策程序和机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董事会上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。
（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
6、利润分配政策的调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（二）公司最近三年利润分配情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
归属于母公司所有者净利润 22,032.74 15,146.30 12,240.52
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
现金分红（含税） 5,150.88 5,150.88 2,742.60
最近三年以现金方式累计分配的利润 13,044.36
最近三年实现的年均可分配利润 16,473.19
最近三年以现金方式累计分配的利润占 79.19%
最近三年实现的年均可分配利润的比例
1、2017年年度利润分配情况
2018年3月14日召开的第三届董事会第六次会议、2018年4月4日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》：以公司已发行股份 228,550,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.20元（含税），共计派发现金红利人民币2,742.60万元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增9股，共计转增205,695,000股。
2、2018年年度利润分配情况
2019年4月24日召开的第三届董事会第二十四次会议、2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》：以公司已发行股份429,239,925股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），共计派发现金红利人民币5,150.88万元（含税）。
3、2019年年度利润分配情况
2020年4月24日召开的第三届董事会第四十五次会议、2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》：以公司已发行股份429,239,925股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），共计派发现金红利人民币5,150.88万元（含税）。
（三）最近三年未分配利润使用情况
由于公司处于快速发展期，生产经营所需资金规模较大，公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润留存于公司用作营运资金和扩大再生产。十五、公司最近三年发行债券情况和资信评级情况
（一）最近三年债券发行和偿还情况
最近三年，公司不存在发行债券的情形。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）最近三年偿债财务指标
最近三年，公司偿债能力指标情况如下：
主要指标 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
资产负债率（合并）（%） 54.71 59.67 63.08
流动比率（倍） 0.54 0.58 0.37
速动比率（倍） 0.29 0.37 0.18
利息保障倍数（倍） 3.64 2.80 3.76
注：上表中指标计算如下：
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
流动比率＝流动资产合计÷流动负债合计
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债合计
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）÷利息费用
（三）资信评级情况
公司聘请中诚信担任信用评级机构，对本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估。根据中诚信出具的《上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。
十六、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
1、董事
杨勇萍，男，1969年4月生，吉林省第十、十一届人大代表，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于福建省港航管理局航道处，历任高榕食品总经理、董事长。现任公司董事长，中国食用菌协会副会长、中国农业产业化龙头企业协会副会长、中国食用菌协会工厂化专业委员会会长、上海蔬菜食用菌行业协会名誉会长、上海市工商业联合会执行委员、上海福建商会名誉会长。
诸焕诚，男，1971年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任福州金匙摩托车有限公司品保部课长，历任高榕食品董事。现任公司董事、总经理，上海首舜监事、首舜株式会社董事、和正生物董事兼总经理、长春高榕上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书董事长兼总经理、广东雪榕董事长、威宁雪榕董事、雪榕之花执行董事兼总经理、山东雪榕执行董事。
陈雄，男，1982年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师、澳大利亚注册会计师。曾任瑞表企业管理（上海）有限公司财务主管、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所高级审计经理、支付宝（中国）网络技术有限公司高级财务专家等。2017年9月入职公司担任总经理助理，现任公司董事、副总经理、财务总监，雪榕食用菌执行董事。
韦烨，男，1970年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司法务、上海市光大律师事务所律师及合伙人、北京市同达律师事务所上海分所合伙人、上海汇衡律师事务所创始合伙人。现任公司独立董事、北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，兼任江苏通达动力科技股份有限公司独立董事、上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事。
孙占刚，男，1979年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海蔬菜加工与出口行业协会市场部主任、上海蔬菜行业协会市场部主任、上海蔬菜食用菌行业协会市场部主任、副秘书长。现任公司独立董事、上海蔬菜食用菌行业协会秘书长。
刘浩，男，1978年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职称。曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。现任公司独立董事，上海财经大学会计学院教授、中国注册会计师协会非执业会员、兼任申能股份有限公司独立董事、安徽皖通高速公路股份有限公司独立董事、上海肇民新材料科技股份有限公司独立董事、浙江恒康药业股份有限公司独立董事。
2、监事
陆勇，男，1982年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于上海伟佳家具有限公司人事兼招聘专员、上海科倍集团招聘主管、上海晟地集团人事经理。2014年3月入职公司担任人事经理，现任公司人力行政总监、监事会主席。
黄健生，男，1963年7月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾在福建省港航管理局航道处和福建省港航勘测大队担任技术员、助理工程师、上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书工程师、副大队长、大队长等职务。2011年5月入职公司担任工程建设中心综合管理部经理，现任公司职工监事、行政部总监兼党总支书记。
茅丽华，男，1987年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于江苏好收成韦恩农化股份有限公司、亨氏（中国）投资有限公司和英科国际控股有限公司。现任公司监事、证券事务代表。
3、高级管理人员
诸焕诚，参见本节“董事”简历。
陈雄，参见本节“董事”简历。
郭伟，男，1963年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任顶新集团广州顶益国际食品有限公司制造处长；2009年3月至2013年8月，任成都雪榕工厂总经理；2013年8月至2018年6月，任广东雪榕工厂总经理。现任公司副总经理、生产管理中心生产总监兼采购总监，成都雪榕执行董事、广东雪榕董事。
顾永康，男，1987年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任河南羚锐制药股份有限公司证券事务专员。2013年5月入职公司担任董事会秘书助理、证券事务代表，现任公司董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他企业任职和兼职情况如下表：
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 在其他单位是否
任的职务 领取报酬津贴
上海首舜进出口贸易有限公司 监事 是
诸焕诚 首舜株式会社 董事 否
江苏和正生物科技有限公司 董事、总经理 否
北京大成（上海）律师事务所 高级合伙人 是
韦烨 江苏通达动力科技股份有限公司 独立董事 是
上海雅运纺织化工股份有限公司 独立董事 是
孙占刚 上海蔬菜食用菌行业协会 秘书长 是
上海财经大学会计学院 教授 是
刘浩 申能股份有限公司 独立董事 是
浙江恒康药业股份有限公司 独立董事 是
安徽皖通高速公路股份有限公司 独立董事 是
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
上海肇民新材料科技股份有限公司 独立董事 是
（三）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
公司现任董事、监事、高级管理人员2019年度从公司领取薪酬或津贴详情如下：
单位：万元
姓名 职务 性别 年龄 从公司获得的 是否在其他单
税前报酬总额 位领取报酬
杨勇萍 董事长 男 51 85.84 否
诸焕诚 董事、总经理 男 49 85.14 是
陈雄 董事、副总经理、财务总监 男 38 48.77 否
韦烨 独立董事 男 50 9.6 是
孙占刚 独立董事 男 41 9.6 是
刘浩 独立董事 男 42 9.6 是
郭伟 副总经理 男 57 52.21 否
顾永康 董事会秘书 男 33 27.5 否
陆勇 监事会主席 男 38 41.67 否
黄健生 监事 男 57 26.7 否
茅丽华 监事 男 33 13.4 否
注1：2020年1月21日，经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，聘任郭伟为公司副总经理。
注2：2020年5月26日，余荣琳辞去公司董事、总经理职务，经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，聘任诸焕诚为公司总经理。
（四）董事、监事和高级管理人员的持股变化情况
截至2019年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员在报告期内持有公司股份及变动情况如下：
姓名 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
杨勇萍 133,085,500 171,085,500 90,045,000
诸焕诚 22,993,610 22,993,610 13,972,500
陈雄 - - -
韦烨 - - -
孙占刚 - - -
刘浩 - - -
陆勇 - - -
黄健生 - - -
茅丽华 - - -
顾永康 14,250 60,800 35,000
注：2020年1月21日，经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，聘任郭伟为公司副总经理，报告期内，郭伟未担任公司董事、监事、高级管理人员。
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
注2：2020年5月26日，余荣琳辞去公司董事、总经理职务。
（五）管理层激励情况
1、2017年限制性股票激励计划
（1）股权激励履行的审批程序
2017年7月12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就该次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2017年7月12日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实＜2017 年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，公司已对该次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2017年7月28日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2017年8月14日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2017年8月23日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2017年8月29日。
（2）股权激励的具体内容上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
①权益授予日：2017年8月14日
②本激励计划拟授予的限制性股票数量为490万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,500万股的2.18%。其中首次授予396.7万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,500万股的1.76%；预留93.3万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,500万股的0.42%，预留部分占本次授予权益总额的19.04%。
本次授予的激励对象共122人，授予的限制性股票数量为396.7万股，在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有22名激励对象因个人资金等原因放弃认购其对应的全部或部分限制性股票，合计 41.7 万股。因而公司本次限制性股票激励计划实际授予对象为105人，实际授予的股票数量为355万股。同时，激励计划拟授予的限制性股票数量调整为443万股，预留股票数量调整为88万股。
具体分配明细如下：
激励对象 获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占本激励计划公告日
数量（万股） 数的比例（%） 股本总额的比例（%）
中层管理人员及核心技术 355 80.14 1.58
（业务）骨干（105人）
预留部分 88 19.86 0.39
合计（105人） 443 100.00 1.97
③授予价格：公司首次授予部分限制性股票的授予价格为每股11.79元。
④股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
⑤股票锁定期：本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 30%
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
⑥解锁条件
A、公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
首次授予第二个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；
首次授予第三个解除限售期以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%；
注：以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
B、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
个人层面上一年度考核结果 标准系数
良好 1.0
合格 0.6
不合格 0.0
⑦解锁及回购情况
2018年8月17日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的相关规定和公司2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将激励计划首次授予限制性股票的数量由3,550,000股调整为6,745,000股、价格由11.79元/股调整为6.14上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 92 名激励对象合计持有的 1,739,925股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的13名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计945,250股限制性股票回购注销。
2018年12月12日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将92名激励对象所持已获授但尚未解锁的405.9825万股限制性股票予以回购注销，回购价格为6.14元/股加上银行同期活期存款利息之和。
2018年12月28日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划。
2019年1月17日，公司披露《关于部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具安永华明（2018）验字第60827595_B01号《验资报告》。
2019年4月19日，公司披露《关于已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具安永华明（2019）验字第60827595_B01号《验资报告》。
2、2020年限制性股票激励计划
（1）股权激励履行的审批程序
2020年4月3日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就该次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2020年4月3日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书议案》、《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司已对该次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2020年4月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2020年5月15日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2020年6月1日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2020年6月3日。
（2）股权激励的具体内容
①权益授予日：2020年5月15日
②本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,923.9925万股的3.03%，无预留权益。
由于原 3 名激励对象因个人资金原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计21万股，故公司本次授予的限制性股票数量为1279万股，而授予对象由原来的174人调整为171人。
因参与本次限制性股票激励计划的激励对象郭伟先生系公司高级管理人员，其在授予日2020年5月15日前6个月内存在买卖公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，决定暂缓授予郭伟先生的限制性股票20万股，在相关条件满足后公司董事会将再上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书次召开会议审议郭伟先生限制性股票的授予事宜。
故公司本次限制性股票激励计划调整后授予170名激励对象1,259万股限制性股票。
具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股票 占本次授予限制性 占本激励计划公告
数量(万股) 股票总数的比例 日总股本的比例
陈雄 董事、副总经理、 20 1.59% 0.05%
财务总监
顾永康 董事会秘书 5 0.40% 0.01%
中层管理人员及核心技术 1,234 98.01% 2.87%
（业务）骨干（168人）
合计（170人） 1,259 100.00% 2.93%
③授予价格：公司授予限制性股票的授予价格为每股4.22元。
④股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
⑤股票锁定期：本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
⑥解锁条件
A、公司业绩考核要求
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017-2019年公司净利润均值为基数，2020年净利润增长
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率不低于30%；
第二个解除限售期 以2017-2019年公司净利润均值为基数，2021年净利润增长
率不低于45%；
第三个解除限售期 以2017-2019年公司净利润均值为基数，2022年净利润增长
率不低于60%；
注：2017-2019年公司净利润均值指经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均值；2020年、2021年、2022年净利润指标是以经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。
B、个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
个人层面上一年度考核结果 解除限售系数
良好 1.0
合格 0.6
不合格 0.0
激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司以授予价格加上同期活期银行存款利率回购注销。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
本公司控股股东为杨勇萍先生，实际控制人为杨勇萍先生及其配偶张帆女士。截至本募集说明书签署日，除本公司及下属子公司外，杨勇萍先生和张帆女士未控制其他公司、企业或其他经营实体，未以直接或间接的方式从事与本公司相同、相似或构成竞争的业务，与本公司不存在同业竞争。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
（二）公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免与本公司发生同业竞争的情形，公司控股股东、实际控制人向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人现在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上与雪榕生物现在和将来业务相同、相类似的业务或构成竞争的业务及活动或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与雪榕生物现在和将来业务范围相同、相似或构成竞争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
（2）在担任雪榕生物董事期间及辞去前述职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对雪榕生物构成竞争或可能导致与雪榕生物产生竞争的业务及活动，或拥有与雪榕生物存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
（3）本人保证本人的配偶遵守本承诺；
（4）如本人或本人配偶未履行或未及时履行上述承诺，则：
（i）由雪榕生物及时、充分披露本人或本人配偶未履行或未及时履行相关上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书承诺的事实及具体原因；
（ii）由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护雪榕生物及其投资者的权益；
（iii）由本人将上述补充承诺或替代性承诺提交雪榕生物股东大会审议；
（iv）本人或本人配偶因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归雪榕生物所有；
（v）本人或本人配偶未履行或未及时履行相关承诺导致雪榕生物或投资者损失的，由本人依法赔偿雪榕生物或投资者的损失；
（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在本人对雪榕生物持有不少于5%股份的期间内，或本人对雪榕生物持有少于5%股份之日起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间内持续有效，且不可变更或撤销。”
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人严格遵守上述承诺。
（三）独立董事关于同业竞争的意见
公司独立董事认为：“除雪榕生物及下属子公司外，公司控股股东杨勇萍、实际控制人杨勇萍和张帆未控制其他公司、企业或其他经营实体，未以直接或间接的方式从事与雪榕生物相同、相似或构成竞争的业务，与雪榕生物不存在同业竞争。
公司控股股东、实际控制人已对避免同业竞争作出承诺，并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，自公司上市以来公司控股股东、实际控制人始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年修订）等相关规定，公司现有及报告期内的关联方及关联关系如下：
1、公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
杨勇萍 公司控股股东、实际控制人
张帆 公司实际控制人
公司控股股东、实际控制人 余荣琳 持有公司5%以上股份的股东
及其他持股5%以上股东 深圳市云图资产管理服
务有限公司－云图优选1 持有公司5%以上股份的股东
号私募证券投资基金
诸焕诚 持有公司5%以上股份的股东
2、公司控股子公司、合营企业、联营企业关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
雪榕食用菌 控股子公司，本公司持股100%
高榕生物 控股子公司，本公司持股70%，雪榕食用菌持股
30%
成都雪榕 控股子公司，本公司持股100%
长春高榕 控股子公司，本公司持股100%
山东雪榕 控股子公司，本公司持股100%
广东雪榕 控股子公司，本公司持股100%
公司控股子公 雪榕之花 控股子公司，本公司持股100%
司、合营企业、大方雪榕 控股子公司，雪榕食用菌持股52%
联营企业 威宁雪榕 控股子公司，本公司持股100%
威宁商贸 控股子公司，威宁雪榕持股100%
临洮雪榕 控股子公司，本公司持股68.97%
食用菌研究所 控股子公司，本公司持股100%
泰国雪榕 控股子公司，本公司持股60%
泰国贸易 控股子公司，泰国雪榕持股99.997%
和正生物 参股公司，本公司持股36%
云引擎（上海）云计算 参股公司，本公司持股10%
有限公司
3、报告期内公司曾经的控股子公司、合营企业、联营企业
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
报告期内本公司持股80%，雪榕食用菌持股20%的
西安雪榕 子公司。2018年6月14日西安雪榕办理完成注销
公司曾经的控股子公司 登记手续及税务清算。
英丰设备 报告期内本公司持股100%的子公司。2017年8月
31日英丰设备办理完成注销登记手续及税务清算。
4、公司董事、监事及高级管理人员
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
董事、监事及高级管理人员 杨勇萍 董事长
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
诸焕诚 董事、总经理
陈雄 董事、副总经理、财务总监
韦烨 独立董事
孙占刚 独立董事
刘浩 独立董事
陆勇 监事会主席
茅丽华 监事
黄健生 职工监事
郭伟 副总经理
顾永康 董事会秘书
5、报告期内曾任公司董事、监事及高级管理人员
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
余荣琳 2018年12月至2020年5月曾任本公司董事、总经理
张帆 报告期初至2018年12月曾任本公司董事
报告期内曾任公 丁强 报告期初至2018年12月曾任本公司董事、2016年6月
司董事、监事及高 至2018年12月曾任本公司副总经理、董事会秘书
级管理人员 李志文 2016年7月至2017年8月曾任本公司董事
徐逸星 报告期初至2017年8月曾任本公司独立董事
陈清明 报告期初至2017年8月曾任本公司监事
靳佩臻 2016年6月至2017年3月曾任本公司董事会秘书
6、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的公司
关联方分类 关联方名称 与本公司关联关系
上海首舜 公司股东诸焕诚控制的公司
长春首舜农业有限公司 公司股东诸焕诚间接控制的公司
首舜株式会社 公司股东诸焕诚担任董事的公司
和正生物 公司股东诸焕诚担任董事、总经理
的公司
关联自然人 公司独立董事韦烨担任高级合伙人北京大成（上海）律师事务所
控制、或者担 的机构
任董事、高级 上海雅运纺织化工股份有限公司 公司独立董事韦烨担任独立董事的
管理人员的 江苏通达动力科技股份有限公司 公司
公司 浙江恒康药业股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 公司独立董事刘浩担任独立董事的
上海肇民新材料科技股份有限公司 公司
申能股份有限公司
江苏玉龙钢管股份有限公司 公司独立董事刘浩报告期内曾担任
独立董事的公司
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德州均益投资合伙企业（有限合伙） 报告期内董事丁强担任执行事务合
伙人的企业，发行人员工持股平台
7、其他关联方
除上述1至6项关联方外，公司的其他关联方还包括直接、间接持有公司5%以上股份的自然人以及公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述1至6项的相关方也构成本公司关联方。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）购销商品、接受或提供劳务
报告期内，公司不存在购销商品、接受或提供劳务的经常性关联交易。
（2）董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员报酬 470.76 369.90 247.62 410.19
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
报告期内，本公司及子公司未向其他关联方提供担保。
为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人杨勇萍及其配偶张帆等关联方无偿为本公司及子公司银行借款提供了担保。报告期内，本公司及子公司无偿接受关联方担保情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日
杨勇萍 山东雪榕 5,008.98 2016-11-01 2019-10-31
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 10,000.00 2018-01-03 2019-01-08
杨勇萍 大方雪榕 6,000.00 2015-06-23 2018-09-10
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2018-01-22 2018-08-14
杨勇萍 雪榕生物 6,000.00 2018-01-26 2018-08-14
杨勇萍 雪榕生物 20,000.00 2014-01-01 2018-06-12
杨勇萍 雪榕生物 6,700.00 2017-02-03 2018-02-02
杨勇萍 雪榕生物 4,300.00 2017-02-27 2018-01-26
杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2017-02-03 2018-01-22
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 10,000.00 2017-01-05 2018-01-08
杨勇萍和张帆夫妇 雪榕生物 15,000.00 2013-07-05 2017-11-22
杨勇萍和张帆夫妇 广东雪榕 13,000.00 2012-08-22 2017-09-05
杨勇萍 雪榕生物 4,300.00 2016-02-15 2017-02-14
杨勇萍 雪榕生物 5,000.00 2016-01-25 2017-01-24
（2）资金借入
报告期内，不存在关联方向公司借入资金的情况，公司向关联方借入资金情况如下：
为支持公司的发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，公司控股股东杨勇萍先生向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币 2 亿元的无息借款，用于补充公司营运资金。2017年5月24日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》，借款期限为股东大会通过议案之日起一年内有效。公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用。2017年6月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过该议案。
2018年6月8日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于控股股东延长借款期限及第二大股东向公司提供无息借款的议案》，经公司与控股股东杨勇萍先生协商，延长杨勇萍上述借款期限至2019年6月19日。公司股东余荣琳先生为支持公司的发展，向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币5000万元的无息借款，用于补充公司营运资金，上述借款于2019年6月19日到期。公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用该笔借款。2018年6月19日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过该议案。
2019年6月18日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于控股股东及第二大股东向公司提供无息借款的议案》，为支持公司的发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，公司控股股东杨勇萍先生计划向公司及公上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书司控股子公司提供总金额不超过人民币2.1亿元（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，第二大股东余荣琳先生计划向公司及公司控股子公司提供总金额不超过人民币5500万元（实际借款金额以到账金额为准）的无息借款，用于补充公司营运资金。借款期限为自本次董事会会议审议通过之日起一年内有效。公司可根据流动资金需要分批借款，并可在规定的期限及额度内循环使用以上借款。
单位：万元
关联方 年度 累计拆入金额 累计归还金额 期末其他应付账面余额 利息支出
2017年度 34,800.00 17,700.00 17,100.00 -
杨勇萍 2018年度 15,000.00 32,100.00 - -
2019年度 13,700.00 13,700.00 - -
2017年度 - - - -
余荣琳 2018年度 2,500.00 2,500.00 - -
2019年度 3,134.37 3,134.37 - -
（3）关联方应收应付款项余额
各报告期末，公司与关联方的应收应付款项账面余额如下：
单位：万元
科目 关联方 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
其他应付款 杨勇萍 - - 17,100
（三）减少及规范关联交易的措施
公司拥有独立的产、供、销系统，公司的关联交易主要为公司实际控制人杨勇萍和张帆为公司的银行借款作担保，以适应公司筹资的需求。为持续减少及规范关联交易，公司采取了以下措施：
1、制度约束
公司按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《独立董事制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《对外担保制度》《投资者权益保护制度》等规章制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行了约定，公司将严格按照上述规章制度规范运行。
2、减少并规范关联交易的承诺
为减少并规范公司与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间未来上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书可能发生的关联交易，确保公司中小股东利益不受损害，控股股东、实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）在本人作为雪榕生物实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；
（3）本人承诺不利用雪榕生物实际控制人及股东地位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；
（4）本人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人持有雪榕生物存在关联关系或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
此外，公司其他持5%以上股份的主要股东和全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与雪榕生物之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
（2）在承诺人作为雪榕生物关联方期间，承诺人及附属企业将尽量避免与雪榕生物之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守雪榕生物公司章程及《关联交易决策制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过雪榕生物的经营决策权损害雪榕生物及其他股东的合法权益；
（3）承诺人承诺不利用雪榕生物关联方地位，损害雪榕生物及其他股东的合法利益；
（4）承诺人愿意对违反上述承诺而给雪榕生物造成的经济损失承担全部赔偿责任；
（5）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在承诺人对雪榕生物存在关联关系起十二个月内或对雪榕生物存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（四）独立董事关于关联交易的意见
公司独立董事对报告期内关联交易事项发表意见如下：“公司制定了减少和规范关联交易的措施和制度，自2016年以来公司有效执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性。以上关联交易关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，决策程序合法有效，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情形。”
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了公司2017年至2019年的财务状况，引用的财务会计数据引自2017年度、2018年度和2019年度经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、公司最近三年财务报告审计情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，分别出具了安永华明（2018）审字60827595_B01号、安永华明（2019）审字60827595_B01号和安永华明（2020）审字第60827595_B01号标准无保留意见的审计报告。
二、公司最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 287,997,710.21 381,176,612.10 240,097,837.97
应收账款 17,497,281.57 15,312,000.03 17,267,935.96
预付款项 28,903,432.39 19,878,297.80 14,873,822.36
其他应收款 28,439,234.33 33,563,360.36 14,467,607.67
存货 331,272,727.42 289,561,775.84 296,682,363.65
其他流动资产 7,020,236.63 65,659,922.31 5,208,419.24
流动资产合计 701,130,622.55 805,151,968.44 588,597,986.85
非流动资产：
长期应收款 29,697,368.19 28,900,014.51 25,800,000.00
投资性房地产 - - 11,524,407.16
固定资产 2,469,715,547.58 2,372,272,301.13 2,432,484,146.56
在建工程 221,911,295.59 230,859,506.00 287,950,837.31
无形资产 263,076,221.37 264,231,620.26 227,915,982.33
开发支出 - - 492,577.97
长期待摊费用 95,588,633.19 100,265,087.27 153,776,418.16
递延所得税资产 4,570,275.71 3,317,022.82 12,501,970.70
其他非流动资产 56,160,187.11 86,764,167.90 95,332,152.11
非流动资产合计 3,140,719,528.74 3,086,609,719.89 3,247,778,492.30
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资产总计 3,841,850,151.29 3,891,761,688.33 3,836,376,479.15
流动负债：
短期借款 546,703,407.40 731,325,908.36 710,476,164.89
应付账款 193,566,654.00 151,280,044.82 182,829,549.78
预收款项 13,325,802.06 8,133,976.54 13,688,760.93
应付职工薪酬 58,990,342.55 37,018,114.62 35,958,293.10
应交税费 4,028,899.67 9,534,019.00 5,942,808.26
其他应付款 244,536,519.61 232,934,287.23 553,995,125.68
一年内到期的非流动负 225,589,495.26 222,980,475.64 76,832,544.52
债
流动负债合计 1,286,741,120.55 1,393,206,826.21 1,579,723,247.16
非流动负债：
长期借款 681,861,322.57 776,194,980.00 766,101,246.00
长期应付款 80,585,406.84 97,320,815.21 17,700,276.34
递延收益 52,806,445.44 55,839,075.85 56,495,810.57
非流动负债合计 815,253,174.85 929,354,871.06 840,297,332.91
负债合计 2,101,994,295.40 2,322,561,697.27 2,420,020,580.07
所有者权益：
股本 429,239,925.00 433,299,750.00 228,550,000.00
资本公积 414,977,143.98 435,989,311.83 602,013,731.21
减：库存股 - 25,051,810.56 42,162,130.58
其它综合收益 4,842,378.54 1,393,941.23 -517,085.06
专项储备 - - -
盈余公积 65,053,423.99 63,075,646.14 61,670,067.10
未分配利润 826,363,126.91 659,522,265.91 537,572,184.30
归属于母公司所有者权 1,740,475,998.42 1,568,229,104.55 1,387,126,766.97
益合计
少数股东权益 -620,142.53 970,886.51 29,229,132.11
所有者权益合计 1,739,855,855.89 1,569,199,991.06 1,416,355,899.08
负债和所有者权益总计 3,841,850,151.29 3,891,761,688.33 3,836,376,479.15
2、合并利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,964,574,723.12 1,846,625,656.23 1,330,283,904.69
减：营业成本 1,533,688,702.86 1,583,121,429.60 1,066,184,386.30
税金及附加 16,378,297.28 16,064,958.69 9,515,481.70
销售费用 21,948,290.12 18,652,545.82 21,217,061.65
管理费用 105,417,178.26 98,444,832.68 78,045,559.21
研发费用 10,934,186.38 11,431,639.57 7,081,145.40
财务费用 74,331,553.40 74,811,397.87 40,613,491.71
加：其他收益 8,923,711.54 9,372,613.88 14,976,548.58
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投资收益 521,249.31 - 767,494.53
信用减值损失 -2,879,503.61 - -
资产减值损失 -2,929,507.87 -4,410,756.60 -1,054,980.13
资产处置收益 -20,283.81 88,742,187.68 1,210,663.83
营业利润 205,492,180.38 137,802,896.96 123,526,505.53
加：营业外收入 14,887,997.71 49,752,788.47 1,936,987.04
减：营业外支出 12,314,110.05 45,654,061.01 8,267,835.42
利润总额 208,066,068.04 141,901,624.42 117,195,657.15
减：所得税费用 -953,192.29 17,130,983.63 -4,898,873.50
净利润 209,019,260.33 124,770,640.79 122,094,530.65
按经营持续性分类
持续经营净利润 209,019,260.33 124,770,640.79 122,094,530.65
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净 220,327,429.85 151,463,027.87 122,405,171.92
利润
少数股东损益 -11,308,169.52 -26,692,387.08 -310,641.27
其他综合收益的税后净额 5,747,395.50 3,185,043.81 -861,808.43
综合收益总额 214,766,655.83 127,955,684.60 121,232,722.22
归属于母公司股东的综合 223,775,867.16 153,374,054.16 121,888,086.86
收益总额
归属于少数股东的综合收 -9,009,211.33 -25,418,369.56 -655,364.64
益总额
每股收益
基本每股收益 0.51 0.35 0.29
稀释每股收益 0.51 0.35 0.29
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,979,507,212.52 1,805,391,580.94 1,322,861,579.09
收到其他与经营活动有关的现金 38,674,644.95 84,806,907.73 37,457,913.13
经营活动现金流入小计 2,018,181,857.47 1,890,198,488.67 1,360,319,492.22
购买商品、接受劳务支付的现金 987,015,047.20 1,042,223,203.84 693,990,900.06
支付给职工以及为职工支付的现 363,632,476.11 366,136,887.67 294,154,427.48
金
支付的各项税费 21,139,473.76 28,694,751.05 10,135,732.67
支付其他与经营活动有关的现金 59,466,442.78 46,326,872.24 33,394,390.46
经营活动现金流出小计 1,431,253,439.85 1,483,381,714.80 1,031,675,450.67
经营活动产生的现金流量净额 586,928,417.62 406,816,773.87 328,644,041.55
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 60,000,000.00 - 75,000,000.00
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取得投资收益收到的现金 521,249.31 - 384,363.00
处置固定资产、无形资产和其他长 12,847,877.78 215,163,137.53 11,982,364.92
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 4,992,000.00
投资活动现金流入小计 73,369,127.09 215,163,137.53 92,358,727.92
购建固定资产、无形资产和其他长 312,375,979.50 442,232,673.60 1,178,598,236.62
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 60,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 312,375,979.50 502,232,673.60 1,178,598,236.62
投资活动产生的现金流量净额 -239,006,852.41 -287,069,536.07 -1,086,239,508.70
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 13,962,000.00 - 64,829,083.86
取得借款收到的现金 824,324,317.12 1,078,575,908.36 1,662,889,781.32
收到其他与筹资活动有关的现金 234,143,700.00 372,808,852.02 188,001,199.30
筹资活动现金流入小计 1,072,430,017.12 1,451,384,760.38 1,915,720,064.48
偿还债务支付的现金 1,075,855,468.96 942,239,438.89 878,684,883.15
分配股利、利润或偿付利息支付的 134,386,742.10 111,628,073.61 75,979,939.76
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 293,645,607.25 389,173,145.70 113,108,526.56
筹资活动现金流出小计 1,503,887,818.31 1,443,040,658.20 1,067,773,349.47
筹资活动产生的现金流量净额 -431,457,801.19 8,344,102.18 847,946,715.01
汇率变动对现金及现金等价物的 1,067,234.65 2,987,434.15 -995,152.47
影响
现金及现金等价物净增加额 -82,469,001.33 131,078,774.13 89,356,095.39
加：期初现金及现金等价物余额 350,176,612.10 219,097,837.97 129,741,742.58
期末现金及现金等价物余额 267,707,610.77 350,176,612.10 219,097,837.97
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4、合并所有者权益变动表
（1）2019年度合并所有者权益变动表
单位：元
项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 433,299,750.00 435,989,311.83 25,051,810.56 1,393,941.23 63,075,646.14 660,263,333.13 1,568,970,171.77 970,886.51 1,569,941,058.28
加：会计政策变更 - -741,067.22 -741,067.22 -741,067.22
二、本年年初余额 433,299,750.00 435,989,311.83 25,051,810.56 1,393,941.23 63,075,646.14 659,522,265.91 1,568,229,104.55 970,886.51 1,569,199,991.06
（一）综合收益总额 - - - 3,448,437.31 - 220,327,429.85 223,775,867.16 -9,009,211.33 214,766,655.83
（二）所有者投入和 - - - - -
减少资本
1．股东投入的普通股 - - - - - - - 13,962,000.00 13,962,000.00
2．收购少数股东股权 - -20,182.29 - - - - -20,182.29 -6,543,817.71 -6,564,000.00
（注1）
3．限制性股票回购 -4,059,825.00 -20,991,985.56 -25,051,810.56 - - - - - -
（注2）
（三）利润分配 - - -
1．提取盈余公积 - - - - 1,977,777.85 -1,977,777.85 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - -51,508,791.00 -51,508,791.00 - -51,508,791.00
4．其他 - - - - - - - - -
三、本年年末余额 429,239,925.00 414,977,143.98 - 4,842,378.54 65,053,423.99 826,363,126.91 1,740,475,998.42 -620,142.53 1,739,855,855.89
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注1：于2019年8月1日从日本株式会社雪国舞茸（“雪国舞茸”）收购其对高榕生物股权（占高榕生物股份的3.21%），于2019年9月11日从雪国舞茸收购其对成都雪榕的股权（占成都雪榕股份的3%）。
注2：于2018年12月12日召开的第三届董事会第十八次会议以及2018年12月28日召开的2018年第四次临时股东大会决议审议通过的《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解锁的限制性股票的议案》，公司申请减少注册资本人民币4,059,825.00元。通过回购并注销92名激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，申请减少注册资本人民币4,059,825.00元，回购数量为4,059,825股。于2019年7月1日，上述已授予尚未解锁的限制性股票的回购注销手续完成，减少股本人民币4,059,825.00元、资本公积人民币20,991,985.56元、库存股人民币25,051,810.56元。
（2）2018年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 股东权益合计
益
一、上年年末及本年年
初余额 228,550,000.00 602,013,731.21 42,162,130.58 -517,085.06 61,670,067.10 537,572,184.30 1,387,126,766.97 29,229,132.11 1,416,355,899.08
二、本年增减变动金额 204,749,750.00 -166,024,419.38 -17,110,320.02 1,911,026.29 1,405,579.04 122,691,148.83 181,843,404.80 -28,258,245.60 153,585,159.20
（一）综合收益总额 - - - 1,911,026.29 - 151,463,027.87 153,374,054.16 -25,418,369.56 127,955,684.60
（二）股东投入和减少
资本
1.部分处置子公司股 - 31,839,876.04 - - - - 31,839,876.04 -2,839,876.04 29,000,000.00
权（注）
2.股份支付计入股东 - 12,768,594.82 -10,860,879.78 - - - 23,629,474.60 - 23,629,474.60
权益的金额
3.限制性股票回购 -945,250.00 -4,937,890.24 -5,883,140.24 - - - -11,766,280.48 - -
（三）利润分配
1.提取盈余公积 - - - - 1,405,579.04 -1,405,579.04 - - -
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2.对股东的分配 - - -366,300.00 - - -27,366,300.00 -27,000,000.00 - -27,000,000.00
（四）股东权益内部结
转
1.资本公积转增股本 205,695,000.00 -205,695,000.00 - - - - - - -
三、本年年末余额 433,299,750.00 435,989,311.83 25,051,810.56 1,393,941.23 63,075,646.14 660,263,333.13 1,568,970,171.77 970,886.51 1,569,941,058.28
注：于2018年5月，公司部分处置子公司大方雪榕的股权，但未丧失控制权。处置股权取得的对价为人民币29,000,000.00元，该项交易导致2018年12月31日的合并财务报表中少数股东权益减少人民币2,839,876.04元，资本公积增加人民币31,839,876.04元。
（3）2017年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项目 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计 少数股东权益 股东权益合计
益
一、上年年末及本年年初
余额 150,000,000.00 632,546,221.03 - - 383,131.53 41,898,712.63 457,438,366.85 1,282,266,432.04 7,595,660.74 1,289,862,092.78
二、本年增减变动金额 78,550,000.00 -30,532,489.82 42,162,130.58 -517,085.06 -383,131.53 19,771,354.47 80,133,817.45 104,860,334.93 21,633,471.37 126,493,806.30
（一）综合收益总额 - - - -517,085.06 - - 122,405,171.92 121,888,086.86 -655,364.64 121,232,722.22
（二）股东投入和减少资 3,550,000.00 44,467,510.18 42,162,130.58 - - - - 5,855,379.60 24,301,836.01 30,157,215.61
本
1.股东投入资本 3,550,000.00 38,304,500.00 42,162,130.58 - - - - -307,630.58 24,301,836.01 23,994,205.43
2.股份支付计入股东权 - 6,163,010.18 - - - - - 6,163,010.18 - 6,163,010.18
益的金额
（三）利润分配 19,771,354.47 -42,271,354.47 -22,500,000.00 -2,013,000.00 -24,513,000.00
1.提取盈余公积 - - - - - 19,771,354.47 -19,771,354.47 - - -
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2.对股东的分配 - - - - - - -22,500,000.00 -22,500,000.00 -2,013,000.00 -24,513,000.00
（四）股东权益内部结转 75,000,000.00 -75,000,000.00 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 75,000,000.00 -75,000,000.00 - - - - - - - -
（五）其他 - - - - -383,131.53 - - -383,131.53 - -383,131.53
三、本年年末余额 228,550,000.00 602,013,731.21 42,162,130.58 -517,085.06 - 61,670,067.10 537,572,184.30 1,387,126,766.97 29,229,132.11 1,416,355,899.08
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产：
货币资金 154,132,504.43 202,185,795.02 54,078,769.80
应收账款 15,834,986.95 13,727,016.19 16,350,717.03
预付款项 101,324,036.65 15,876,357.16 8,878,144.02
其他应收款 971,105,010.04 1,042,860,201.59 1,524,408,712.26
存货 14,812,380.15 13,245,128.23 13,012,046.25
其他流动资产 3,987,939.72 62,063,741.17 2,669,819.29
流动资产合计 1,261,196,857.94 1,349,958,239.36 1,619,398,208.65
非流动资产：
长期股权投资 932,791,122.78 882,110,671.64 793,039,369.73
投资性房地产 - 18,570,261.28
固定资产 120,980,540.72 123,793,218.10 186,060,422.32
在建工程 1,103,800.00 5,102,586.68 4,080,019.70
无形资产 16,193,275.83 15,998,994.43 29,445,665.89
开发支出 - - 492,577.97
长期待摊费用 - 20,947.36 276,760.18
递延所得税资产 4,570,275.71 3,317,022.82 6,454,434.97
其他非流动资产 500,909.39 1,193,496.25 226,166.81
非流动资产合计 1,076,139,924.43 1,031,536,937.28 1,038,645,678.85
资产总计 2,337,336,782.37 2,381,495,176.64 2,658,043,887.50
流动负债：
短期借款 447,000,000.00 545,000,000.00 670,476,164.89
应付票据 81,000,000.00 190,000,000.00 40,000,000.00
应付账款 240,978,536.83 109,007,836.94 283,585,257.12
预收款项 12,966,475.59 8,120,900.54 13,688,704.60
应付职工薪酬 16,216,523.98 4,963,617.11 7,440,942.01
应交税费 334,253.73 697,935.31 866,305.27
其他应付款 168,980,039.31 167,318,274.50 295,057,523.52
一年内到期的非流动负 - - 296,511.43
债
流动负债合计 967,475,829.44 1,025,108,564.40 1,311,411,408.84
非流动负债：
长期应付款 45,426,847.06 - -
递延收益 - 221,493.91 971,968.08
非流动负债合计 45,426,847.06 221,493.91 971,968.08
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负债合计 1,012,902,676.50 1,025,330,058.31 1,312,383,376.92
所有者权益：
股本 429,239,925.00 433,299,750.00 228,550,000.00
资本公积 406,365,689.25 427,357,674.81 625,221,970.23
减：库存股 - 25,051,810.56 42,162,130.58
盈余公积 65,053,423.99 63,075,646.14 61,670,067.10
未分配利润 423,775,067.63 457,483,857.94 472,380,603.83
所有者权益合计 1,324,434,105.87 1,356,165,118.33 1,345,660,510.58
负债和所有者权益总计 2,337,336,782.37 2,381,495,176.64 2,658,043,887.50
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,971,600,221.41 1,857,395,527.87 1,414,410,730.08
减：营业成本 1,897,969,295.72 1,769,641,155.42 1,352,879,159.17
税金及附加 1,065,335.75 3,478,641.14 948,296.60
销售费用 16,573,664.51 12,531,755.47 18,905,754.40
管理费用 36,903,332.36 28,360,321.70 25,594,524.54
研发费用 10,213,035.86 10,929,227.78 7,081,145.40
财务费用 19,313,665.70 28,815,289.85 18,032,851.44
加：其他收益 433,734.13 1,066,348.70 5,876,920.32
投资收益 18,671,202.31 -63,400,610.09 194,798,691.90
资产减值损失 -31,778.06 268,325.18 -329,252.84
信用减值损失 -2,528,365.21 - -
资产处置收益 148,547.33 52,516,789.23 4,466.56
营业利润 6,255,232.01 -5,910,010.47 191,319,824.47
加：营业外收入 12,379,597.13 26,855,024.56 354,781.09
减：营业外支出 110,303.49 3,751,811.55 415,495.81
利润总额 18,524,525.65 17,193,202.54 191,259,109.75
减：所得税 -1,253,252.89 3,137,412.15 -6,454,434.97
净利润 19,777,778.54 14,055,790.39 197,713,544.72
综合收益总额 19,777,778.54 14,055,790.39 197,713,544.72
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,965,417,913.41 1,806,944,133.08 1,396,729,059.67
收到其他与经营活动有关的现金 25,160,593.49 34,411,752.47 19,055,878.17
经营活动现金流入小计 1,990,578,506.90 1,841,355,885.55 1,415,784,937.84
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购买商品、接受劳务支付的现金 1,941,402,082.44 1,736,397,580.51 1,152,133,249.92
支付给职工以及为职工支付的现 32,553,548.54 52,360,324.42 52,101,642.05
金
支付的各项税费 1,287,820.13 8,190,288.14 827,289.83
支付其他与经营活动有关的现金 36,538,029.77 30,910,975.14 46,048,577.37
经营活动现金流出小计 2,011,781,480.88 1,827,859,168.21 1,251,110,759.17
经营活动产生的现金流量净额 -21,202,973.98 13,496,717.34 164,674,178.67
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 60,000,000.00 42,291,700.00 75,000,000.00
取得投资收益收到的现金 15,521,249.31 40,000,000.00 173,051,279.89
处置固定资产、无形资产和其他 32,767.80 152,834,882.88 6,382.76
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 75,554,017.11 235,126,582.88 248,057,662.65
购建固定资产、无形资产和其他 4,784,497.55 4,606,924.59 6,827,915.55
长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,943,000.00 71,000,000.00 160,675,775.97
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 25,727,497.55 75,606,924.59 167,503,691.52
投资活动产生的现金流量净额 49,826,519.56 159,519,658.29 80,553,971.13
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 41,854,499.96
取得借款收到的现金 487,000,000.00 701,000,000.00 871,873,535.32
收到其他与筹资活动有关的现金 426,268,351.70 559,586,888.64 204,676,680.35
筹资活动现金流入小计 913,268,351.70 1,260,586,888.64 1,118,404,715.63
偿还债务支付的现金 585,000,000.00 826,476,164.89 682,684,883.15
分配股利、利润或偿付利息支付 73,415,877.11 59,271,995.06 49,518,137.77
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 320,742,872.07 429,748,079.42 666,321,940.00
筹资活动现金流出小计 979,158,749.18 1,315,496,239.37 1,398,524,960.92
筹资活动产生的现金流量净额 -65,890,397.48 -54,909,350.73 -280,120,245.29
汇率变动对现金的影响 -0.17 0.32 -337.00
现金及现金等价物净增加额 -37,266,852.07 118,107,025.22 -34,892,432.49
加：期初现金及现金等价物余额 171,185,795.02 53,078,769.80 87,971,202.29
期末现金及现金等价物余额 133,918,942.95 171,185,795.02 53,078,769.80
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4、母公司所有者权益变动表
（1）2019年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 433,299,750.00 427,357,674.81 25,051,810.56 63,075,646.14 457,664,515.18 1,356,345,775.57
加：会计政策变更 - - - - -180,657.24 -180,657.24
二、本年年初余额 433,299,750.00 427,357,674.81 25,051,810.56 63,075,646.14 457,483,857.94 1,356,165,118.33
三、本年增减变动金额（减少以 -4,059,825.00 -20,991,985.56 -25,051,810.56 1,977,777.85 -33,708,790.31 -31,731,012.46
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - - 19,777,778.54 19,777,778.54
（二）所有者投入和减少资本 -4,059,825.00 -20,991,985.56 -25,051,810.56 - - -
1．限制性股票回购 -4,059,825.00 -20,991,985.56 -25,051,810.56 - - -
（三）利润分配 1,977,777.85 -53,486,568.85 -51,508,791.00
1．提取盈余公积 - - - 1,977,777.85 -1,977,777.85 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - -51,508,791.00 -51,508,791.00
四、本年年末余额 429,239,925.00 406,365,689.25 - 65,053,423.99 423,775,067.63 1,324,434,105.87
（2）2018年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末及本年年初余 228,550,000.00 625,221,970.23 42,162,130.58 61,670,067.10 472,380,603.83 1,345,660,510.58
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额
二、本年增减变动金额 204,749,750.00 -197,864,295.42 -17,110,320.02 1,405,579.04 -14,716,088.65 10,685,264.99
（一）综合收益总额 - - - - 14,055,790.39 14,055,790.39
（二）股东投入和减少资本 -945,250.00 7,830,704.58 -16,744,020.02 - - -
1.股东投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的 - 12,768,594.82 -10,860,879.78 - - 23,629,474.60
金额
3.限制性股票回购 -945,250.00 -4,937,890.24 -5,883,140.24 - - -
（三）利润分配 - - -366,300.00 1,405,579.04 -28,771,879.04 -27,000,000.00
1.提取盈余公积 - - - 1,405,579.04 -1,405,579.04 -
2.对股东的分配 - - -366,300.00 - -27,366,300.00 -27,000,000.00
（四）股东权益内部结转 205,695,000.00 -205,695,000.00 - - - -
1.资本公积转增股本 205,695,000.00 -205,695,000.00 - - - -
三、本年年末余额 433,299,750.00 427,357,674.81 25,051,810.56 63,075,646.14 457,664,515.18 1,356,345,775.57
（3）2017年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末及本年年初余额 150,000,000.00 655,754,460.05 - 41,898,712.63 316,938,413.58 1,164,591,586.26
二、本年增减变动金额 78,550,000.00 -30,532,489.82 42,162,130.58 19,771,354.47 155,442,190.25 181,068,924.32
（一）综合收益总额 - - - - 197,713,544.72 197,713,544.72
（二）股东投入和减少资本 3,550,000.00 44,467,510.18 42,162,130.58 - - 5,855,379.60
1.股东投入资本 3,550,000.00 38,304,500.00 42,162,130.58 - - -307,630.58
2.股份支付计入股东权益的金 - 6,163,010.18 - - - 6,163,010.18
额
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（三）利润分配 19,771,354.47 -42,271,354.47 -22,500,000.00
1.提取盈余公积 - - - 19,771,354.47 -19,771,354.47 -
2.对股东的分配 - - - - -22,500,000.00 -22,500,000.00
（四）股东权益内部结转 75,000,000.00 -75,000,000.00 - - - -
1.资本公积转增股本 75,000,000.00 -75,000,000.00 - - - -
三、本年年末余额 228,550,000.00 625,221,970.23 42,162,130.58 61,670,067.10 472,380,603.83 1,345,660,510.58
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三、公司最近三年合并报表范围变化情况
（一）2019年度合并范围的变化
1、合并报表范围增加
公司子公司威宁雪榕于2019年1月31日在威宁彝族回族苗族自治县设立全资子公司威宁雪榕生物商贸有限公司，该公司设立后纳入公司合并财务报表的范围。
2、合并报表范围减少
2019年10月8日，根据泰国贸易第2019年第5次董事会决议，泰国贸易进行公司注销和财务清算，并呈报给股东大会审批。2019年10月11日，泰国贸易在泰国当地报纸公告关于本次注销事宜，正式开展注销程序。截至2019年12月31日，泰国贸易仍在履行公司注销程序。
（二）2018年度合并范围的变化
1、合并报表范围增加
无
2、合并报表范围减少
于2017年8月14日，公司第二届董事会召开第三十一次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意注销公司子公司西安雪榕生物科技有限公司，并授权公司经营管理层负责办理注销、清算等相关事宜。于2017年12月26日申请注销税务登记事项并通过审查。于2018年6月14日办理完成注销登记手续及税务清算。
（三）2017年度合并范围的变化
1、合并报表范围增加
公司于2017年5月31日在泰国设立雪榕生物科技（泰国）有限公司，公司占注册资本的比例为60%，该公司设立后纳入公司合并财务报表的范围。
公司于2017年8月3日设立法人独资有限责任公司临洮雪榕生物科技有限上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书责任公司，该公司设立后纳入公司合并财务报表的范围。
公司子公司雪榕生物科技（泰国）有限公司于2017年9月27在泰国设立控股子公司Soron Trading Co.,Ltd.，该公司设立后纳入公司合并财务报表的范围。
2、合并报表范围减少
2017年1月21日，公司第二届董事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意注销全资子公司英丰设备，2017年8月31日办理完成注销登记手续及税务清算。
四、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 0.54 0.58 0.37
速动比率（倍） 0.29 0.37 0.18
资产负债率（合并口径）（%） 54.71 59.68 63.08
资产负债率（母公司）（%） 43.34 43.05 49.37
利息保障倍数（倍） 3.64 2.80 3.76
应收账款周转率（次） 107.74 108.31 85.33
存货周转率（次） 4.91 5.39 5.09
总资产周转率（次） 0.51 0.48 0.42
每股经营活动现金流量（元） 1.37 0.94 1.44
每股净现金流量（元） -0.19 0.30 0.39
每股净资产（元） 4.05 3.62 6.07
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数＝(税前利润+利息费用)/利息费用
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司2017年至2019年的净资产收益率和每股收益情况如下：
报告期利润 期间 加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益
产收益率 （元/股） （元/股）
归属于公司普通股 2019年度 13.36% 0.51 0.51
股东的净利润 2018年度 10.48% 0.35 0.35
2017年度 9.10% 0.29 0.29
扣除非经常损益后 2019年度 12.70% 0.49 0.49
归属于公司普通股 2018年度 2.93% 0.10 0.10
股东的净利润 2017年度 8.53% 0.27 0.27
注：上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于母公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数。
2、基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于母公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月份数。
（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告[2008]43号）的相关规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提资 -6,192,583.26 73,836,232.72 -4,864,876.08
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、 23,440,512.04 58,401,839.63 14,976,548.58
按照一定标准定额或定量持续享受的
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政府补助除外）
处置子公司、联营公司及其他长期股 - - 383,131.52
权的投资收益
处置理财产品取得的投资收益 521,249.31 - 384,363.01
除上述各项之外的其他营业外收入和 -5,770,613.40 -4,108,004.43 -255,308.47
支出
其他符合非经常性损益定义的损益科 - -15,319,114.04 -
目（注）
所得税影响数 -3,284,892.24 -18,500,156.80 -2,876,645.72
归属于少数股东的非经常性损益净影 -2,135,742.29 -15,110,814.45 12,447.60
响数
归属于普通股股东的非经常性损益净 10,849,414.74 109,421,611.53 7,734,765.24
影响数
注：其他符合非经常性损益定义的损益科目包括由于公司主动终止实施2017年限制性股票激励计划，因此加速行权确认了第三期股权激励费用人民币9,409,372.06元；雪榕食用菌因所在园区规划变更而出售非流动资产并停产导致发生劳动补偿款人民币3,036,348.98元；山东雪榕因省环保局于2018年6月发布《挥发性有机物排放标准》而预计相关生物质锅炉人民币2,873,393.00元将来不再使用。
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司业务特点和实际经营情况，对2017年至2019年公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作如下分析。公司董事会提醒投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司的财务报告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。
一、公司财务状况分析
（一）资产的主要构成
1、总资产分析
报告期内，公司主要资产构成情况如下：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产合计 70,113.06 18.25 80,515.20 20.69 58,859.80 15.34
非流动资产合计 314,071.95 81.75 308,660.97 79.31 324,777.85 84.66
资产总计 384,185.02 100.00 389,176.17 100.00 383,637.65 100.00
2019年末、2018年末和2017年末，公司资产总额分别为384,185.02万元、389,176.17万元、383,637.65万元，保持平稳。从资产结构看，公司非流动资产占比较高。2019年末、2018年末和2017年末，公司非流动资产占资产总额的比重分别为81.75%、79.31%和84.66%。公司属于工厂化食用菌种植行业，厂房设备等固定资产投资比重较大，因此非流动资产占比较高，符合行业特点。
2、流动资产分析
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
货币资金 28,799.77 41.08 38,117.66 47.34 24,009.78 40.79
应收账款 1,749.73 2.50 1,531.20 1.90 1,726.79 2.93
预付款项 2,890.34 4.12 1,987.83 2.47 1,487.38 2.53
其他应收款 2,843.92 4.06 3,356.34 4.17 1,446.76 2.46
存货 33,127.27 47.25 28,956.18 35.96 29,668.24 50.40
其他流动资产 702.02 1.00 6,565.99 8.15 520.84 0.88
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流动资产合计 70,113.06 100.00 80,515.20 100.00 58,859.80 100.00
报告期内，公司流动资产整体呈上升趋势。货币资金和存货是公司流动资产的主要构成，2019年末、2018年末和2017年末，两项合计占当年流动资产的比例分别为88.33%、83.30%和91.19%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
库存现金 5.28 4.80 5.38
银行存款 26,765.48 35,012.86 21,904.40
其他货币资金 2,029.01 3,100.00 2,100.00
合计 28,799.77 38,117.66 24,009.78
报告期内，货币资金主要由现金、可随时用于支付的银行存款以及其他货币资金组成，其他货币资金为信用证保证金和协定存款。公司货币资金占流动资产比例较大，2019年末、2018年末和2017年末，公司货币资金账面价值占各年末流动资产的比例分别为41.08%、47.30%和40.79%。
公司留备一定的货币资金与企业扩大业务规模实现持续快速发展的目标相适应，具体体现在以下方面：①伴随业务规模的扩张，用于原材料采购的流动资金需求不断加大；②新建项目需要公司持有一定的自有资金作为保障。
2018年末公司货币资金余额较2017年末增加14,107.88万元，主要系2018年末收到融资租赁款。2019年末公司货币余额较2018年末减少主要系偿还借款。
（2）应收账款
①应收账款整体分析
公司应收账款主要为应收食用菌货款。2019年末、2018年末和2017年末，公司应收账款账面价值分别为1,749.73万元、1,531.20万元和1,726.79万元。报告期各年末，应收账款账面价值占营业收入比重及应收账款周转情况如下：
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款占营业收入比重 0.89% 0.83% 1.30%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 107.74 108.31 85.33
注：应收账款占营业收入比重=应收账款/营业收入
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应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
报告期各年末，公司应收账款账面价值占营业收入比重较低；应收账款周转率分别为107.74、108.31和85.33，体现了公司良好的应收账款周转能力。公司一般要求经销商款到发货，因此较快的应收账款周转率反映出公司对经销商的控制能力。2018年公司应收账款周转率较2017年上升，主要系2017下半年到2018年年初，公司长春、山东、广东及威宁金针菇二期项目投产，营业收入规模上升，但受益于公司严格的赊销政策，应收账款余额未出现明显增长。
②应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款按账龄分析如下：
单位：万元
账龄 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
6个月以内（含6个月） 1,891.64 92.43 1,532.99 95.80 1,706.27 94.28
6个月至1年（含1年） 106.85 5.22 0.00 - 1.94 0.11
1年至2年（含2年） 3.30 0.16 22.52 1.41 23.35 1.29
2年以上 44.83 2.19 44.77 2.80 78.20 4.32
应收账款原值合计 2,046.63 100.00 1,600.28 100.00 1,809.76 100.00
减：坏账准备 296.90 - 69.08 - 82.97 -
应收账款净值 1,749.73 - 1,531.20 - 1,726.79 -
2019 年末、2018 年末和 2017 年末，公司一年以内应收账款占比分别为97.65%、95.80%和 94.39%，应收账款账龄结构较合理，应收账款账龄基本在 6个月以内，资产质量较好。
③应收账款坏账准备计提
报告期内，公司应收账款的坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
2019-12-31
项目 估计发生违约的账面 预期信用损失率（%）整个存续期预期信用
余额 损失
1-30天 1,125.94 0.27 2.99
31-90天 510.38 1.24 6.34
91-180天 54.56 10.91 5.95
181天-1年 10.30 15.04 1.55
1-2年 3.30 25.91 0.86
2-3年 0.06 52.78 0.03
3年以上 44.77 100.00 44.77
合计 1,749.32 - 62.50
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2018-12-31 2017-12-31
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
金额 金额 金额 金额
6个月以内 1,532.99 16.52 0% 1,706.27 - 0%
6个月至1年 - - - 1.94 0.10 5%
1年至2年 22.52 7.79 20% 23.35 4.67 20%
2年以上 44.77 44.77 100% 78.20 78.20 100%
合计 1,600.28 69.08 3% 1,809.76 82.97 5%
2019年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
客户 账面余额 坏账准备 预期信用损失率计提比例 计提理由
上海广德物流有限公司 297.31 234.40 78.84% 逾期时间较长
2018 年末及 2017 年末无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况。
2019年末、2018年末和2017年末，公司应收账款坏账准备金额分别为296.90万元、69.08万元和82.97万元，公司按照会计准则计提了坏账准备。2019年、2018年和2017年实际核销的应收账款分别为23.56万元、1.11万元和7.19万元，转回的应收账款坏账准备金额分别为0万元、37.08万元和10.18万元。
④应收账款前五名客户情况分析
报告期内，公司应收账款前五大客户的名称、金额、占比情况如下：
占应收账
年度 序号 名称 账面余额 款余额合 账龄 坏账准备
（万元） 计数的比
例（%）
1 上海广德物流有限 297.31 14.53 一年以内 234.40
公司
2 永辉超市股份有限 236.33 11.55 一年以内 1.55
公司
3 北京每日优鲜电子 210.65 10.29 6个月以内 3.66
2019年 商务有限公司
4 家家悦集团股份有 169.68 8.29 6个月以内 0.63
限公司
5 重庆永辉超市有限 152.83 7.47 一年以内 1.70
公司
合计 1,066.80 52.13 - 241.94
2018年 1 福建永辉现代农业 289.00 18.06 6个月以内 -
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发展有限公司
2 上海广德物流有限 168.61 10.54 6个月以内 -
公司
3 威海家家悦生鲜加 134.49 8.40 6个月以内 -
工配送有限公司
4 家家悦集团股份有 128.49 8.03 6个月以内 -
限公司
5 呷哺呷哺餐饮管理 94.21 5.89 6个月以内 -
有限公司
合计 814.80 50.92 - -
1 成都张茜 127.44 7.04 6个月以内 -
2 福建永辉现代农业 117.45 6.49 6个月以内 -
发展有限公司
3 家家悦集团股份有 110.12 6.08 6个月以内 -
2017年 限公司
4 中百仓储超市有限 105.91 5.85 6个月以内 -
公司
5 威海家家悦生鲜加 99.54 5.50 6个月以内 -
工配送有限公司
合计 560.47 30.96 - -
公司各报告期末应收账款余额中前五名客户合计金额占应收账款余额的比例较低，不存在应收账款集中的风险。公司主要欠款客户的账龄均在一年以内，且历史信用记录良好，公司不存在重大坏账风险。
（3）预付款项
2019年末、2018年末和2017年末，公司预付款项账面价值分别为2,890.34万元、1,987.83万元和1,487.38万元，占当期流动资产的比例分别为4.12%、2.47%和2.53%。报告期内，公司采购较少采用预付的方式，因此预付款项账面价值占公司流动资产比重较小，主要是预付的电费、燃气费、原料采购款等。2019 年末预付账款较2018年末增长45.40%主要系预付能源电力款增加，为次年1、2月春节期间储备能源。
报告期内，公司预付账款前五大客户的名称、金额、占比情况如下：
占预付款
年度 序号 名称 账面余额 项余额合 性质 账龄
（万元） 计数的比
例（%）
2019年 1 德州经济技术开发 852.61 29.50 预付能源款 1年以内
区恒祥能源有限公
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司
2 晨光生物科技集团 416.91 14.42 预付原料采 1年以内
克拉玛依有限公司 购款
3 国网吉林省电力有 207.81 7.19 预付电费 1年以内
限公司
4 中粮屯河糖业股份 190.73 6.60 预付原料采 1年以内
有限公司 购款
5 大海粮油工业（防 182.02 6.30 预付原料采 1年以内
城港）有限公司 购款
合计 1,850.09 64.01
德州经济技术开发
1 区恒祥能源有限公 330.90 16.65 预付能源款 1年以内
司
2 吉林省农电有限公 158.44 7.97 预付电费 1年以内
司长春城郊分公司
2018年 3 长春燃气股份有限 108.82 5.47 预付能源款 1年以内
公司客服中心
4 中粮（郑州）粮油 95.23 4.79 预付原料采 1年以内
工业有限公司 购款
5 益海嘉里（成都） 91.43 4.60 预付原料采 1年以内
粮食工业有限公司 购款
合计 784.83 39.48 - -
1 吉林省农电有限公 171.53 11.53 预付电费 1年以内
司长春城郊分公司
德州经济技术开发
2 区恒祥能源有限公 168.55 11.33 预付能源款 1年以内
司
2017年 3 大方供电局 90.00 6.05 预付电费 1年以内
4 见龙国际贸易有限 77.12 5.18 预付备件采 1年以内
公司 购款
5 威宁县益菌菇源碎 76.50 5.14 预付原料采 1年以内
屑加工有限公司 购款
合计 583.70 39.23 - -
（4）其他应收款
报告期内公司其他应收款科目由应收利息和其他应收款组成。
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收利息 - - 0.87
其他应收款 2,843.92 3,356.34 1,445.90
合计 2,843.92 3,356.34 1,446.76
公司应收利息为应收定期存款的利息。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年末、2018年末和2017年末，公司其他应收款账面价值分别为2,843.92万元、3,356.34万元和1,445.90万元，占当年流动资产的比例分别为4.06%、4.17%和2.46%。报告期内公司其他应收款主要包括单位往来、押金及保证金，具体构成如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
单位往来 2,153.43 2,719.66 624.30
押金及保证金 709.18 754.64 720.41
发行费用 125.57 - -
员工备用金 57.36 37.28 49.68
其他 70.45 86.03 129.54
账面余额合计 3,116.00 3,597.61 1,523.94
坏账准备 272.08 241.27 78.04
账面价值合计 2,843.92 3,356.34 1,445.90
2018年末其他应收款较2017年末大幅增长主要系应收东方美谷企业集团股份有限公司的土地转让款 2,384.42 万元。公司为支持生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司于2018年3月29日签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》，公司将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969 号的土地及房屋建筑物和全资子公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路980号土地及房屋建筑物转让给东方美谷企业集团股份有限公司，宗地面积合计为93,446.8平方米，转让总价款为人民币23,844.20万元。截至本募集说明书签署日，上述土地及房屋建筑物已完成产权过户手续。
截至2019年末，公司其他应收款余额前五名的情况如下所示：
单位：万元
占其他应收 坏账准备
单位名称 款项的性质 账面余额 账龄 款期末余额 期末余额
（万元） 合计数的比 （万元）
例
东方美谷企业集团股份 土地转让尾 1,778.35 2年以内 57.07% -
有限公司 款及押金
大方县益农专业合作社 保证金 320.00 1年至2年 10.27% -
（含2年)
临洮县人力资源和社会 保证金 181.00 6个月以内 5.81% -
保障局 (含6个月)
都江堰市工业集中发展 土地购置意 141.55 2年以上 4.54% 141.55
建设投资有限责任公司 向金
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贵州威宁经济开发区财 押金及保证 119.80 2年以上 3.84% 59.90
政局非税收入汇缴专户 金
合计 - 2,540.70 - 81.53% 201.45
2019年末、2018年末和2017年末，公司其他应收款的坏账准备计提情况如下：
2019年：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第二阶段 第三阶段
项目 未来12个月 整个存续期 整个存续期 已发生信用 合计
预期信用损 预期信用损失 预期信用损失 减值金融资产
失 (单项评估) (组合评估) (整个存续期)
年初余额 19.59 - 80.13 141.55 241.27
年初余额在本年
--转入第二阶段 - - - - -
--转入第三阶段 - - -42.48 42.48 -
--转回第二阶段 - - - - -
--转回第一阶段 - - - - -
本年计提 - - 43.49 - 43.49
本年转回 -6.92 - - - -6.92
本年核销 -5.77 - - - -5.77
年末余额 6.90 - 81.15 184.03 272.08
单位：万元，%
2018-12-31 2017-12-31
项目 账面余 坏账准 计提比 账面余 坏账准 计提比
额 备 例 额 备 例
单项金额重大并单独计 141.55 141.55 100 141.55 28.31 20
提坏账准备
按信用风险特征组合计 3,456.06 99.72 2.89 1,382.39 49.73 3.60
提坏账准备
合计 3,597.61 241.27 6.71 1,523.94 78.04 5.12
（5）存货
公司制订了《仓库物资入库流程》、《仓库物资出库流程》、《仓库盘点制度》等库存管理制度，对公司的存货进行规范管理。相关内容如下：
（一）本公司采用较先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
（二）仓管人员严格按照存货保管制度分类并分库存放存货，对于出入库的存货均经专人清点、签字确认，并录入信息系统，仓管人员定期检查存货保管情况和仓库安全设施。
（三）本公司强化资产的定期和不定期的盘点。制度明确了存货盘点范围、盘点原则及方式、人员和职责及相关注意事项等。本公司采用定期动态盘点和月末及年末静态大盘点相结合的盘点方法，盘点的结果都将以盘点表的形式进行汇总。若产生盘盈或盘亏，相关人员必须调查盘盈或盘亏原因并经适当的审批后入账。
公司报告期不存在存货大幅毁损、滞销或大幅贬值等情况。
①存货构成情况
公司存货主要由原材料和在产品构成，库存商品占比较少。
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
原材料 8,079.22 24.17 7,189.75 24.76 7,274.16 24.45
在产品 24,177.69 72.34 20,743.43 71.44 22,182.95 74.56
库存商品 1,163.31 3.48 1,104.66 3.80 294.40 0.99
存货原值合计 33,420.22 100.00 29,037.84 100.00 29,751.51 100.00
减：存货跌价准备 292.95 - 81.66 - 83.28 -
存货净值 33,127.27 - 28,956.18 - 29,668.23 -
2019年末、2018年末和2017年末，公司的存货账面净值分别为33,127.27万元、28,956.18万元和29,668.23万元，呈上升趋势，占各年流动资产的比例分别为47.25%、35.93%和50.40%。
原材料主要为农作物下脚料，如米糠、玉米芯、棉籽壳、麸皮、木糠等。在产品主要为处于各个生产阶段、尚未长成采收的菌菇，由于食用菌有一定的生长周期，因此在产品占存货的比例较高。公司产品销售情况良好，一般为即产即销，因此存货中库存商品占比很低，体现了公司良好的周转能力。
②存货变动分析
2019年末存货净值较2018年末增长了14.40%，主要系产能变化，公司食用菌日产能由2018年末的1,060吨增长至2019年末的1,170吨，增长率为10.38%。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司不同产品栽培周期不同，日产能增加及产品栽培周期导致公司原材料及在产品大幅增加，从而增加了公司整体的存货金额。
报告期末，存货原值与产能匹配情况分析如下：
上图显示，报告期内，存货原值的变动情况与公司各期末日产能情况基本匹配。
③存货跌价准备情况
报告期内，公司的存货跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
原材料 51.56 7.92 6.10
在产品 217.90 43.24 -
库存商品 23.50 30.50 77.18
合计 292.95 81.66 83.28
公司于资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。2019 年末存货跌价准备较2018 年末大幅增长主要系香菇工厂遭遇风灾影响香菇菌棒出菇率低，导致单位在产品成本高于可变现净值，因此将香菇在产品确认存货跌价准备。
报告期各年末及各年的存货产品类别及期末余额和减值准备余额、相关产品毛利率、全年收入情况如下表所示：
存货跌价准备计提汇总表
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
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（万元） （万元） (万元) （万元） （万元） （万元）
生产原料 4,080.97 - 4,049.83 - 4,063.44 -
备品备件 2,407.38 - 1,640.68 - 1,567.18 -
包装材料 1,180.24 -51.56 1,112.85 -7.92 1,319.04 -6.1
其他材料 410.63 - 386.39 - 324.50 -
原材料小计 8,079.22 -51.56 7,189.75 -7.92 7,274.16 -6.1
金针菇 11,936.31 - 12,419.55 - 12,026.52 -
真姬菇 11,470.26 -12.73 7,028.93 -64.77 8,659.49 -33.01
香菇 793.47 -219.69 1,219.28 - 831.99 -
杏鲍菇 1,140.97 -8.98 1,180.33 -8.97 959.35 -44.17
在产品与产 25,341.00 -241.39 21,848.09 -73.74 22,477.35 -77.18
成品小计
存货原值合 33,420.22 -292.95 29,037.84 -81.66 29,751.51 -83.28
计
分产品毛利率、销售收入明细表
2019年度 2018年度 2017年度
项目 毛利率 销售收入 销售占比 毛利率 销售收入 销售占比 毛利率 销售收入 销售占比
（%） (万元） (%) （%） （万元） （%） （%） （万元） （%）
金针菇 27.10 153,871.47 79.07 18.52 142,274.43 79.64 25.61 109,141.01 82.81
真姬菇 0.64 29,152.63 14.98 -12.99 26,009.53 14.56 -1.87 15,781.73 11.97
香菇 -39.07 2,414.19 1.24 0.64 3,320.39 1.86 3.81 2,217.74 1.68
杏鲍菇 4.93 9,137.72 4.70 -12.99 7,040.62 3.94 -56.19 4,233.04 3.21
其 他 27.45 17.56 0.01 - - - 2.83 422.65 0.32
（注）
小计 21.27 194,593.58 100.00 12.36 178,644.97 100.00 19.25 131,796.16 100.00
注：2017 年度其他收入系公司为满足客户对不同品种食用菌产品需求、扩大销售规模，通过外购方式向第三方采购杏鲍菇、真姬菇（主要是海鲜菇）等食用菌鲜品用于销售产生的收入。2019年度其他收入系外购的用于搭配礼盒的其他食用菌（主要系即食金针菇）的销售收入以及香菇菌棒销售收入。
公司账面存货余额主要系用于食用菌生产的原材料、包装材料、处于培养室和生育室生长过程中的食用菌在产品以及采收完毕的食用菌产成品。
对于在产品及产成品，公司按各品种食用菌区分等级后的期后销售价格预估为各年末时点产成品和在产品的可变现净值，产成品的期后销售价格减去在产品至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为各年末时点在产品的可变现净值，再与各等级产品库存成本进行比较，汇总低于可变现净值的成本与可变现净值之差，得到在产品与产成品的减值准备金额。对于原材料，公司对一年以上长库龄的包装材料、化学品及低值易耗品全额计提了减值准备。
A、毛利率分析上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
公司食用菌产品价格及利润呈现季节性波动，第一、四季度价格较好，1月和2月常常为价格高点，因此公司食用菌产品第一季度毛利率通常较高。年末存货的跌价准备与相关存货的期后销售毛利相关，与全年平均毛利无直接联系。下表列示了真姬菇和杏鲍菇2017年至2019年全年及次年第一季度的毛利率情况。
真姬菇毛利率 当年全年平均毛利率 次年第一季度毛利率
2017年 -1.87% 8.26%
2018年 -12.99% 14.95%
2019年 0.64% -7.7%
杏鲍菇毛利率 当年全年平均毛利率 次年第一季度毛利率
2017年 -56.19% -4.80%
2018年 -12.99% 0.28%
2019年 4.93% 26.60%
真姬菇及杏鲍菇2017年至2019年次年第一季度毛利为正或微亏。结合期后销售数据复核管理层的预估和执行重新测算程序，年末真姬菇、杏鲍菇在产品期后采收后出货价格高，因此可变现净值高，无重大金额减值，年末存货跌价金额主要系少量品质次的低等级菇销售价格低带来的减值。公司根据各品种食用菌期后可变现净值低于账面成本的差额相应足额计提了减值准备。
B、同类产品市场价格及相关产品成本分析
因全国食用菌产品价格无权威的公开资料，同行业上市公司众兴菌业公开信息中亦未披露各产品的平均销售价格，因此以下分析采用公司平均销售价格。
报告期各年公司对外销售的各品种食用菌平均销售价格及各年末产成品及在产品单位成本如下表所示：
品 项目 单位 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
种 2019年度 2018年度 2017年度
平均售价 元/千克 5.17 4.93 5.32
金 售价 次年第一季度 元/千克 7.19 6.18 6.11
针 售价
菇 产成品 元/千克 3.52 3.69 3.99
成本 在产品预计全 元/千克 3.52~3.77 3.69~4.01 3.95~3.99
完工成本（注1）
平均售价 元/千克 7.69 6.90 6.91
真 售价 次年第一季度 元/千克 6.83 9.68 8.07
姬 售价
菇 产成品 元/千克 7.44 7.96 6.65
成本 在产品预计全 元/千克 7.44~7.64 7.80~7.96 6.65~7.04
完工成本
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平均价格 元/千克 8.52 8.87 7.33
售价 次年第一季度 元/千克 9.67 10.28 9.04
香 售价
菇 产成品 元/千克 7.31 8.19 9.23(注2)
成本 在产品预计全 元/千克 7.31~11.84 8.19~8.81 7.05~9.23
完工成本
平均价格 元/千克 5.10 4.96 4.51
杏 售价 次年第一季度 元/千克 5.87 5.47 5.91
鲍 售价
菇 产成品 元/千克 4.37 5.23 4.15
成本 在产品预计全 元/千克 4.37~4.85 5.23~5.60 4.15~7.04
完工成本
注1：公司生产状况稳定，在产品预计全完工成本在产成品单位成本及全年平均单位成本之间。
注2：2017年末香菇产成品数量较少，金额小于1万元，跌价金额小于200元，故未在账面计提产成品减值；2017年香菇缩减产能，实行小批量生产，同时提高管理水平，成本得到有效控制，单位成本下降明显因此在产品无减值风险。
由上表可见，对于金针菇，报告期各年末公司金针菇产成品和在产品单位成本均低于平均价格和期后销售价格，因此不存在大幅减值风险；对于真姬菇和杏鲍菇，存在部分产成品和在产品单位成本高于全年平均价格但低于期后销售价格的情况，公司根据各产品预计出货期的售价对部分存货适当计提减值；对于香菇，2017 年公司缩减产能，实行小批量生产，同时提高管理水平，有效控制成本，香菇单位成本呈现下降趋势，年末账面可变现净值高于成本，无需计提减值准备。综上，各年末不存在公司存货成本大幅低于可变现净值的情况，公司报告期各年末不存在大幅减值的风险。
C、与同行业上市公司的比较
公司同行业上市公司为众兴菌业（SZ002772），根据众兴菌业2019年度年报，众兴菌业主营金针菇及双孢菇的生产销售，其存货跌价准备计提政策如下：“在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。”
报告期各年末，雪榕生物与众兴菌业的存货及存货跌价准备余额如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
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雪榕生物 众兴菌业 雪榕生物 众兴菌业 雪榕生物 众兴菌业
存货余额 33,420.22 13,613.67 29,037.84 11,685.64 29,751.51 8,680.42
存货跌价准备 292.95 - 81.66 - 83.28 93.37
计提比例 0.88% - 0.28% - 0.28% 1.08%
2017 年公司与众兴菌业的存货跌价准备计提情况不完全可比，根据众兴菌业年报，其2017年末的存货跌价准备系其配方改变导致原材料无法使用所产生，无在产品及产成品相关的存货跌价准备。
整体来看，众兴菌业与雪榕生物的存货跌价计提政策及计提比例没有重大差异。
（6）其他流动资产
2019年末、2018年末和2017年末，公司其他流动资产分别为702.02万元、6,565.99万元和520.84万元，占流动资产的比例分别为1.00%、8.15%和0.88%。各报告期末，公司其他流动资产具体构成如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
待抵扣进项税额 70.82 39.41 106.43
品牌建设费 92.22 95.56 88.89
房屋租金 145.87 11.23 18.88
保险费 242.62 155.28 155.39
其他待摊费用 78.38 168.94 -
待摊销票据贴现息 - - 98.07
可供出售金融资产 - 6,000.00 -
其他 72.11 95.58 53.17
合计 702.02 6,565.99 520.84
2018 年末公司其他流动资产账面价值较高主要系公司购买的保本浮动收益型银行理财产品所致。截至本募集说明书签署日，公司已无银行理财产品。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下表：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期应收款 2,969.74 0.95 2,890.00 0.94 2,580.00 0.79
投资性房地产 - - - - 1,152.44 0.35
固定资产 246,971.55 78.64 237,227.23 76.86 243,248.41 74.90
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在建工程 22,191.13 7.07 23,085.95 7.48 28,795.08 8.87
无形资产 26,307.62 8.38 26,423.16 8.56 22,791.60 7.02
开发支出 - - - - 49.26 0.02
长期待摊费用 9,558.86 3.04 10,026.51 3.25 15,377.64 4.73
递延所得税资产 457.03 0.15 331.70 0.11 1,250.20 0.38
其他非流动资产 5,616.02 1.79 8,676.42 2.81 9,533.22 2.94
非流动资产合计 314,071.95 100.00 308,660.97 100.00 324,777.85 100.00
报告期内，固定资产、在建工程及无形资产是公司非流动资产的主要构成，2019年末、2018年末和2017年末三项合计分别占非流动资产的94.09%、92.90%和 90.79%。其中，固定资产主要是厂房、设备等，在建工程为正在建设中的厂房，无形资产则主要是公司拥有的土地及专有技术。
（1）长期应收款
公司长期应收款主要为应收融资租赁保证金及借款保证金。2019年末、2018年末和2017年末，公司长期应收款余额分别为2,969.74万元、2,890.00万元和2,580.00万元。
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
融资租赁保证金 117.85 156.76 -
借款保证金 2,851.89 2,733.24 2,580.00
合计 2,969.74 2,890.00 2,580.00
（2）投资性房地产
2019年末、2018年末和2017年末，公司投资性房地产账面价值分别为 0万元、0万元和1,152.44万元，占非流动资产的比重分别为0%、0%和0.35%。
报告期内，公司的投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面原价合计 - - 2,447.76
其中：房屋及建筑物 - - 2,074.17
土地使用权 - - 373.59
累计折旧和摊销合计 - - 1,295.33
其中：房屋及建筑物 - - 1,208.68
土地使用权 - - 86.65
账面价值合计 - - 1,152.44
其中：房屋及建筑物 - - 865.49
土地使用权 - - 286.95
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
2017 年公司的投资性房地产主要为出租的房屋建筑物及对应的土地使用权。2018 年上述出租的房屋建筑物及对应的土地使用权实现对外出售，因此公司投资性房地产账面价值为0。公司为支持生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司、上海奉贤生物科技园区开发有限公司于2018年3月29日分别签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》《地块外迁补偿协议》，公司将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和全资子公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物转让给东方美谷企业集团股份有限公司，宗地面积合计为93,446.8平方米，转让总价款为人民币23,844.20万元，上海奉贤生物科技园区开发有限公司向公司支付地块外迁补偿总价款人民币6,034.19万元。截至本募集说明书签署日，上述土地及房屋建筑物已完成产权过户手续。
（3）固定资产
2019年末、2018年末和2017年末，公司固定资产分别为246,971.55万元、237,227.23万元和243,248.41万元，占非流动资产的比重分别为78.64%、76.86%和74.90%。
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、生产用具以及其它设备等。报告期内，公司固定资产情况如下表：
单位：万元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 账面价值 比例 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
（%）
房屋及建筑物 125,946.85 51.00 112,520.46 47.43 116,728.18 47.99
机器设备 99,403.41 40.25 101,206.97 42.66 103,193.69 42.42
生产用具 19,166.06 7.76 21,126.41 8.91 20,277.54 8.34
运输工具 1,325.59 0.54 1,029.13 0.43 1,301.00 0.53
其他设备 1,129.65 0.46 1,344.26 0.57 1,748.02 0.72
合计 246,971.55 100.00 237,227.23 100.00 243,248.41 100.00
各报告期末，固定资产账面价值与产能匹配关系如下图：上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
从上图可以看出，公司各年末固定资产的变动趋势与当年产能的变动趋势基本保持一致。
报告期各期末，公司固定资产折旧和减值情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
固定资产账面原值 347,383.68 316,990.28 313,608.10
累计折旧 100,409.98 79,473.57 70,357.53
减值准备 2.15 289.49 2.15
固定资产账面价值 246,971.55 237,227.23 243,248.41
报告期内，固定资产计提折旧金额与固定资产账面原值变动情况较为匹配。
2019年末、2018年末和2017年末，公司售后租回形成融资租赁的固定资产账面价值分别为9,914.46万元、18,187.75万元和4,772.05万元。
截至2019年末，账面价值53,798.19万元的房屋及建筑物、21,467.37万元的机器设备、2,100.69万元的生产用具和86.85万元的其他设备所有权受到限制，用于银行贷款的抵押。
（4）在建工程
2019年末、2018年末和2017年末，公司在建工程分别为22,191.13万元、23,085.95万元和28,795.08万元，占非流动资产的比重分别为7.07%、7.48%和8.87%。
报告期各期末，公司在建工程的构成和变化情况如下所示：上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
山东日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目 1,084.38 16,920.49 15,091.24
山东日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目 42.51 496.49 1,839.84
雪榕生物食用菌良种繁育及深加工项目 - 306.47 265.60
大方海鲜菇厂房改造项目 - 103.00 93.63
大方达溪海鲜菇生产基地改造项目 25.37 264.79 458.35
广东日产170吨金针菇工厂化车间项目（第二 - 314.68 6,537.22
期）新建项目
长春食用菌工厂化生产车间新建项目 9.48 118.92 48.63
威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目 - 21.20 371.30
威宁三厂大棚基地 - 1,342.58 2,881.85
威宁厂房改造及设备 488.53 22.89 408.31
临洮杏鲍菇（金针菇）一期（注） 14,153.98 1,300.77 19.87
泰国金针菇工厂建设 5,745.43 1,613.49 624.12
其他 641.45 260.19 155.12
合计 22,191.13 23,085.95 28,795.08
注：由于建设内容变更，该项目于2019年中经发改委备案，由建设金针菇工厂及配套设施更改为杏鲍菇工厂及配套设施。
报告期内，在建工程的变化客观反映了公司近年来生产经营的轨迹。2017年末，公司在建工程主要包括山东日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目、广东日产170吨金针菇工厂化车间项目（第二期）新建项目、威宁三厂大棚基地、山东日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目等。2018年末，随着山东日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目投产和广东日产170吨金针菇工厂化车间项目（第二期）新建项目的持续转固，在建工程账面价值较2017年末减少5,709.13万元。2019 年公司主要在建工程为临洮杏鲍菇（金针菇）一期和泰国金针菇工厂建设项目。截至2019年末，账面价值5,745.43万元的在建工程所有权受到限制，用于银行贷款的抵押。
（5）无形资产
2019年末、2018年末和2017年末，公司无形资产账面价值分别为26,307.62万元、26,423.16万元和22,791.60万元，占非流动资产的比例分别为8.38%、8.56%和7.02%。报告期内，公司无形资产主要由土地使用权、专利权及专有技术、软件构成。
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面价值 比例 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（万元） （%） （万元） （万元）
土地使用权 26,112.14 99.26 26,280.52 99.46 22,617.06 99.23
软件 151.61 0.58 91.89 0.35 116.92 0.51
专利权及专有技 43.87 0.17 50.75 0.19 57.62 0.25
术
合计 26,307.62 100.00 26,423.16 100.00 22,791.60 100.00
2018年末，公司无形资产较上年末增加3,631.56万元，主要系购置土地使用权所致。
报告期各期末，公司无形资产摊销和减值情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
账面原价 29,889.06 29,443.09 25,520.16
累计摊销 3,581.43 3,019.93 2,728.57
账面价值 26,307.62 26,423.16 22,791.60
报告期各期末，公司不存在使用寿命不确定的无形资产，且不存在无形资产可收回金额低于账面价值的减值情形，无需计提无形资产减值准备。
截至2019年末，账面价值18,066.33万元的土地使用权所有权受到限制，用于银行贷款的抵押。
（6）开发支出
报告期内，开发支出占非流动资产比例较小，主要系公司正在进行的研究开发项目满足资本化条件的支出。2019年末、2018年末和2017年末开发支出分别为0万元、0万元和49.26万元。
（7）长期待摊费用
2019 年末、2018 年末和 2017 年末，公司长期待摊费用账面价值分别为9,558.86 万元、10,026.51 万元和 15,377.64 万元，占非流动资产的比例分别为3.04%、3.25%和4.73%。
报告期各期末，公司长期待摊费用的构成和变化情况如下所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
租入固定资产改良支出 9,495.57 9,872.05 15,066.14
土地租赁款 - 77.95 162.05
绿化费 63.30 74.42 83.92
电力增容费 - - 19.71
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财产保险费 - 0.59 1.78
其他 - 1.50 44.04
合计 9,558.86 10,026.51 15,377.64
公司的长期待摊费用主要为租入固定资产改良支出，2018 年末租入固定资产改良支出较2017年末减少5,194.09万元，主要为将部分固定资产改良支出重分类至固定资产，重分类后折旧年限与原摊销期保持不变。
（8）递延所得税资产
2019年末、2018年末和2017年末，公司递延所得税资产账面价值分别为457.03万元、331.70万元和1,250.20万元，占非流动资产的比例分别为0.15%、0.11%和 0.38%。报告期内，递延所得税资产占非流动资产比例较小，主要系公司根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。
（9）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
预付设备款 4,833.89 7,156.98 6,693.04
预付工程建设款 337.78 677.58 1,639.27
售后租回形成的非流动资产 444.36 841.86 -
保证金 - - 1,200.90
合计 5,616.02 8,676.42 9,533.22
2019年末、2018年末和2017年末，公司其他非流动资产账面价值分别为5,616.02万元、8,676.42万元和9,533.22万元，占非流动资产的比例分别为1.79%、2.81%和 2.94%。报告期内，公司食用菌工厂陆续建设投产，公司预付设备款及工程建设款为公司其他非流动资产的主要构成。2019 年公司子公司威宁雪榕购买的温室大棚验收合格转入固定资产，因此2019年末预付设备款减少，导致其他非流动资产账面价值较2018年末下降35.27%。售后租回形成的非流动资产系公司融资租赁售后租回的固定资产价值低于出售时的账面价值形成的非流动资产，按直线法在对应固定资产剩余使用年限内摊销。
（二）负债的主要构成
1、总负债分析上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司负债的构成情况如下所示：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动负债合计 128,674.11 61.22 139,320.68 59.99 157,972.32 65.28
非流动负债合计 81,525.32 38.78 92,935.49 40.01 84,029.73 34.72
负债合计 210,199.43 100.00 232,256.17 100.00 242,002.06 100.00
2019年末、2018年末和2017年末，公司负债合计分别为210,199.43万元、232,256.17万元和242,002.06万元，呈下降趋势。
2、流动负债分析
报告期内，公司流动负债的结构如下：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
短期借款 54,670.34 42.49 73,132.59 52.49 71,047.62 44.97
应付账款 19,356.67 15.04 15,128.00 10.86 18,282.95 11.57
预收款项 1,332.58 1.04 813.40 0.58 1,368.88 0.87
应付职工薪酬 5,899.03 4.58 3,701.81 2.66 3,595.83 2.28
应交税费 402.89 0.31 953.40 0.68 594.28 0.38
其他应付款 24,453.65 19.00 23,293.43 16.72 55,399.51 35.07
一年内到期的非 22,558.95 17.53 22,298.05 16.00 7,683.25 4.86
流动负债
流动负债合计 128,674.11 100.00 139,320.68 100.00 157,972.32 100.00
报告期内，公司流动负债的主要构成为短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债，2019年末、2018年末和2017年末上述四项合计占比分别为94.06%、96.07%和96.47%。
（1）短期借款
各报告期末公司短期借款构成明细如下表：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
质押借款 970.34 1.78 15,731.48 21.51 1,000.00 1.41
抵押借款 4,500.00 8.23 18,500.00 25.3 37,200.00 52.36
保证借款 - - 10,000.00 13.67 11,847.62 16.68
信用借款 49,200.00 89.99 28,901.11 39.52 21,000.00 29.56
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合计 54,670.34 100.00 73,132.59 100.00 71,047.62 100.00
2019年末公司短期借款金额较2018年末下降，主要系新项目稳步运营，用项目盈余偿还部分短期借款所致。
公司及子公司无已到期但未偿还的短期借款，公司信用状况良好。
（2）应付账款
2019年末、2018年末和2017年末，公司应付账款账面价值分别为19,356.67万元、15,128.00万元和18,282.95万元，占流动负债的比例分别为15.04%、10.86%和11.57%。各报告期末，无账龄超过1年的重要应付账款。
公司应付账款主要为原材料供应商的款项。应付账款随着公司生产规模的扩大而相应增长。2019年末公司应付账款较2018年末增长27.95%，主要系生产规模扩张影响。
截至2019年末，公司应付账款中前五名供应商的余额合计为2,933.25万元，占当年应付账款账面价值的15.15%，具体情况如下：
单位：万元
公司 应付款性质 关系 金额 占比 账龄
（%）
广东昌祥粮食有限公司 生产原料 第三方 839.40 4.34 一年以内
绵阳绿源米业有限公司 生产原料 第三方 669.84 3.46 一年以内
四川盛森粮油有限公司 生产原料 第三方 656.29 3.39 一年以内
河北润东纸箱包装有限公司 包装材料 第三方 386.54 2.00 一年以内
贵州开富科技有限责任公司 包装材料 第三方 381.18 1.97 一年以内
合计 - - 2,933.25 15.15 -
截至2019年末，公司应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位或关联方的款项。
（3）预收款项
2019年末、2018年末和2017年末，公司预收款项账面价值分别为1,332.58万元、813.40万元和1,368.88万元，占流动负债的比例分别为1.04%、0.58%、和0.87%。报告期内，预收款项账面价值占流动负债的比重较小，主要系预收的销售货款，本公司的预收账款结转与相关收入确认是一致的。2018 年末公司预收款项账面价值较2017年末下降40.58%，主要系食用菌销售价格同期相比有所下降所致。2019年末公司预收款项账面价值较2018年末增长63.83%主要系同期上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书食用菌销售价格有所上升所致。
截至2019年末，公司预收款项中无预收持有公司5%以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（4）应付职工薪酬
2019年末、2018年末和2017年末，公司应付职工薪酬余额分别为5,899.03万元、3,701.81万元和3,595.83万元，占流动负债的比例分别为4.58%、2.66%和2.28%。
公司应付职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、社会保险费等。随着公司规模及产能逐年扩张，员工人数及工资水平提高，报告期内应付职工薪酬平衡增长。2019年末公司应付职工薪酬较2018年末增长59.36%，主要系因2019年临洮及泰国项目人员增加及计提奖金增加。
（5）应交税费
2019年末、2018年末和2017年末，公司应交税费账面价值分别为402.89万元、953.40 万元和 594.28 万元，占流动负债的比例分别为 0.31%、0.68%和0.38%。
报告期内，公司应交税费构成情况如下表：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
企业所得税 32.49 813.22 250.91
个人所得税 18.01 12.08 29.70
增值税 7.68 12.81 17.97
城市维护建设税 0.30 0.70 1.16
教育费附加 0.22 0.42 0.53
地方教育费附加 0.15 0.23 0.36
土地使用税 46.72 17.67 21.10
土地增值税 0.94 0.52 -
房产税 237.34 17.84 54.50
印花税 24.51 57.15 61.85
水利建设基金 14.38 0.04 0.07
其他 3.29 3.93 -
代扣代缴税金 16.86 16.79 17.69
耕地占用税 - - 138.42
合计 402.89 953.40 594.28
2018年末应交企业所得税较2017年末增加主要系转让上海金针菇生产基地上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的土地和厂房所得所致。2019 年末应交房产税主要系雪榕之花项目投产补计提房产税。
（6）其他应付款
各报告期末公司其他应付款由应付利息、应付股利和其他应付款构成。
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应付利息 200.74 189.70 233.42
应付股利 - 757.67 757.67
其他应付款 24,252.91 22,346.06 54,408.42
合计 24,453.65 23,293.43 55,399.51
报告期内，公司的应付利息主要是根据相关的贷款合同条款，根据贷款的余额、利率及期限计提的应付银行利息。
2017年末至2018年末应付股利为应付控股子公司高榕生物合资方日本株式会社雪国舞茸的股利。公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以公司已发行股份为基数，向全体股东合计派发现金红利5,150.88万元（含税）。截至2019年末，分红款已支付完毕。
报告期各期末，公司其他应付款的构成和变化情况如下所示：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
工程设备款 16,542.02 13,486.81 30,076.59
关联方借款 - - 17,100.00
项目扶持及奖励 3,000.00 3,000.00 -
限制性股票回购义务 - 2,505.18 4,083.49
销售返利 611.32 940.70 1,560.20
履约保证金 2,752.95 1,429.32 474.1
菌种使用费 93.66 144.37 92.06
其他 1,252.96 839.68 1,021.98
合计 24,252.91 22,346.06 54,408.42
2018年末其他应付款较2017年末减少58.93%，主要系应付工程设备款及应付关联方借款减少。随着 2017 年在建项目的建成投产，应付工程设备款减少16,589.78万元。截至2019年末，无应付关联方借款余额。公司于2018年7月取消对客户的销售返利政策，导致2019年末、2018年末应付销售返利款较2017年末下降。公司于2018年起对所有客户收取履约保证金，在此之前仅针对大方上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书雪榕海鲜菇客户收取，因此2018年末应付履约保证金较2017年末增长201%。2019年末应付履约保证金较2018年末增长92.61%主要系收到参股公司云引擎（上海）云计算有限公司之控股股东云引擎（北京）网络科技有限公司支付的履约保证金1,000.00万元。
（7）一年内到期的非流动负债
2019年末、2018年末和2017年末，公司一年内到期的非流动负债分别为22,558.95 万元、22,298.05 万元和 7,683.25 万元，占流动负债的比例分别为17.53%、16.00%和4.86%。
各报告期末，公司一年内到期的非流动负债的构成如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
递延收益 - - 694.08
融资租赁 3,971.15 6,452.75 1,683.17
一年内到期的长期质押借款 5,320.00 4,260.00 820.00
一年内到期的长期抵押借款 13,267.80 11,585.30 4,486.00
合计 22,558.95 22,298.05 7,683.25
3、非流动负债分析
报告期内，公司非流动负债的结构如下：
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
长期借款 68,186.13 83.64 77,619.50 83.52 76,610.12 91.17
长期应付款 8,058.54 9.88 9,732.08 10.47 1,770.03 2.11
递延收益 5,280.64 6.48 5,583.91 6.01 5,649.58 6.72
非流动负债合计 81,525.32 100.00 92,935.49 100.00 84,029.73 100.00
报告期内，公司非流动负债由长期借款、长期应付款及递延收益构成。
（1）长期借款
2019年末、2018年末和2017年末，公司长期借款余额分别为68,186.13万元、77,619.50万元和76,610.12万元，占非流动负债的比例分别为83.64%、83.52%和91.17%。
各报告期末，公司长期借款的构成情况如下表：
单位：万元
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项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
质押借款 32,550.00 37,870.00 42,180.00
抵押借款 35,636.13 39,749.50 34,430.12
合计 68,186.13 77,619.50 76,610.12
公司长期借款主要用于厂房及设备等固定资产建设投资。
报告期内，公司无已到期但未偿还的长期借款。
（2）长期应付款
2019年末、2018年末和2017年末，公司长期应付款分别为8,058.54万元、9,732.08 万元和 1,770.03 万元，占非流动负债的比例分别为 9.88%、10.47%和2.11%。
报告期内，公司长期应付款的构成情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
长期应付款 8,037.90 9,708.31 1,770.03
专项应付款 20.64 23.77 -
合计 8,058.54 9,732.08 1,770.03
公司长期应付款主要系公司售后租回形成的融资租赁租入的固定资产对应的应付款以及股权回购应付款。专项应付款为子公司长春高榕收到的2018年工业发展（民营经济）专项资金。
公司于2017年偿还了部分融资租赁款，因2018年二季度公司主要产品销售价格下降，为了保障资金安全，公司在2018年下半年增加了融资租赁业务，导致长期应付款余额变动。
2019年末长期应付款中的4,593.96万元为股权回购应付款，2019年8月甘肃省绿色生态产业发展政府引导基金管理有限公司（以下简称“甘肃省政府引导基金”）以现金形式对临洮雪榕进行增资，增资金额为人民币4,500万元，增资完成后甘肃省政府引导基金持有临洮雪榕 31.03%的股权。甘肃省政府引导基金未派董事、监事及高级管理人员，同时，为满足国有资产保值、增值的要求，本公司承诺自增资款到账之日起 5 年内回购甘肃省政府引导基金持有的全部临洮雪榕股权，并以持有的临洮雪榕股权做等额质押担保。公司在合并报表层面将以上业务按“明股实债”进行处理。
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（3）递延收益
2019年末、2018年末和2017年末，公司递延收益余额分别为5,280.64万元、5,583.91 万元和 5,649.58 万元，占非流动资产的比例分别为 6.48%、6.01%和6.72%。
报告期各期末，涉及政府补助的负债项目如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
技术扶持款① 129.45 147.07 145.09
对口支援与合作交流专项资金② 98.95 120.04 121.20
财政局科研经费③ 1,253.18 1,686.11 1,621.16
菜田开发基金④ 198.87 257.24 257.24
重点技术改造项目专项资金⑤ - 22.15 97.20
三厂大棚区政府补贴⑥ 1,676.22 1,838.51 1,875.72
日产90吨双孢菇工程⑦ 936.00 960.00 960.00
大方县冷底雪榕食用菌生产基地配套基 248.29 275.10 274.02
础设施建设项目⑧
蔬菜产业资金⑨ 215.74 243.74 244.42
食用菌产业发展专项拨款⑩ 454.61 - -
其他 69.33 33.95 53.54
合计 5,280.64 5,583.91 5,649.58
报告期内，公司递延收益主要由与资产相关的政府补助构成：
①公司子公司高榕生物于2011年度和2014年度获得上海市财政局与上海市经济信息化委员会的扶持，共计294万元，用于液体菌种技术栽培杏鲍菇项目。
②公司子公司成都雪榕2012年度从上海市政府获得的对口支援与合作交流专项资金款，共计300万元，用于资助固定资产投资。
③公司子公司山东雪榕2012年度、2013年度和2017年度从德州经济开发区委员会获得的关于德州经济开发区管委会为扶持开发区内重点龙头企业发展，对“10+3”现代产业体系重点建设项目给予专项补贴资金，共计5,107万元，专门用于补贴该项目生产设备购置及科技研发投入。
④公司子公司长春高榕于2011年获得长春市农业委员会拨付的新菜田开发基金，共计2,500万元，用于补助工厂化食用菌项目建设。
⑤公司于2012年度和2014年度获得上海奉贤区经济委员会拨付的上海市重点技术改造专项资金，共计291万元，用于扩建年产12,600吨金针菇工厂技改项目。
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⑥公司子公司威宁雪榕于2015年度和2017年度从威宁县财政局获得香菇大棚在建项目财政专项补贴，共计1,931.07万元，用于威宁雪榕香菇大棚项目建设。
⑦公司子公司雪榕之花于2015年度从德州经济技术开发区财政局获得的重大环境治理工程中央预算内投资资金，共计960万元，用于日产90吨双孢菇工厂化生产基地建设项目。
⑧公司子公司大方雪榕于2015年度从大方县财政局获得的雪榕食用菌生产基地配套基础设施建设项目的专项补助，共计360万元，用于大方县冷底雪榕食用菌生产基地配套基础设施建设项目。
⑨公司子公司大方雪榕于2017年度从贵州省财政厅获得的蔬菜发展资金，用于食用菌产业裂变发展项目的专项补助，共计280万元。
⑩公司子公司威宁雪榕于 2019 年度从威宁县财政国库集中收付中心根据《省农委关于下达2017年度中央财政转移支付资金项目任务和省级新增农业重点项目任务的通知》获得的专项资金，用于食用菌规模化生产基地建设，共计500万元。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
最近三年，公司的主要偿债能力指标如下：
项目 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2019年度 2018年度 2017年度
资产负债率（合并）（%） 54.71 59.68 63.08
流动比率（倍） 0.54 0.58 0.37
速动比率（倍） 0.29 0.37 0.18
利息保障倍数（倍） 3.64 2.80 3.76
注：
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
2019年末、2018年末和2017年末，公司的资产负债率分别为54.71%、59.68%和63.08%，流动比率分别为0.54、0.58和0.37，速动比率分别为0.29、0.37和0.18。报告期内，公司的资产负债率保持在较高水平，主要是因为公司报告期内新工厂的建设需要大量资金，而筹资主要通过银行借款，导致公司资产负债率较上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书高。由于公司短期借款金额较大，流动比率和速动比率相对较低，短期偿债能力较弱。虽然公司有较好的经营活动现金流量，为偿付能力提供保障，但是较低的流动比率、速动比率，仍使公司在偿付短期负债方面存在一定的风险。但公司经营情况良好，利息保障倍数较高，体现了公司较好的长期偿债能力，长期偿债风险较低。
2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较
公司同行业上市公司为众兴菌业，同期公司与众兴菌业的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数对比情况如下：
公司名称 资产负债率（合并口径）（%）
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
众兴菌业 48.09 35.94 35.61
雪榕生物 54.71 59.68 63.08
公司名称 流动比率（倍）
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
众兴菌业 4.50 4.20 6.33
雪榕生物 0.54 0.58 0.37
公司名称 速动比率（倍）
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
众兴菌业 4.17 3.84 6.05
雪榕生物 0.29 0.37 0.18
公司名称 利息保障倍数（倍）
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
众兴菌业 1.92 6.18 56.58
雪榕生物 3.64 2.80 3.76
注：
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数＝(税前利润+利息费用)/利息费用
公司各报告期末的流动比率、速动比率低于众兴菌业，资产负债率（合并口径）高于众兴菌业，2017年末和2018年末利息保障倍数低于众兴菌业，主要原因为：（1）同行业上市公司众兴菌业于2016年8月完成定向增发、2017年12月完成可转换公司债券发行，优化了资本结构，2016年及2017年财务费用为负；（2）公司上市后通过银行贷款新建食用菌工厂导致偿债压力较大。
3、银行等融资渠道分析上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
公司具有良好的银行信用，银行融资渠道通畅，与金融机构保持良好合作关系。截至2019年12月31日，公司合计取得银行授信21.50亿元人民币。公司除通过银行融资外，还通过融资租赁开展融资活动。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标
报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
存货周转率（次） 4.91 5.39 5.09
应收账款周转率（次） 107.74 108.31 85.33
总资产周转率（次） 0.51 0.48 0.42
注：计算公式如下：
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
报告期内，公司存货周转率保持在5次左右，说明公司存货管理能力和销售能力较好。
报告期内，公司应收账款周转率呈上升趋势，体现了公司良好的应收账款周转能力。公司一般要求经销商款到发货，较高的应收账款周转率反映出公司对经销商较强的控制能力。
报告期内，公司的总资产周转率较为稳定，随着新工厂的建成及产能的释放，公司总资产及营业收入均呈现增长态势。
2、公司资产周转能力指标与同行业可比上市公司的比较
公司同行业上市公司为众兴菌业，同期公司与众兴菌业的资产周转能力指标对比情况如下：
公司名称 存货周转率（次）
2019年度 2018年度 2017年度
众兴菌业 6.95 6.56 6.30
雪榕生物 4.91 5.39 5.09
公司名称 应收账款周转率（次）
2019年度 2018年度 2017年度
众兴菌业 59.45 64.79 72.44
雪榕生物 107.74 108.31 85.33
公司名称 总资产周转率（次）
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2019年度 2018年度 2017年度
众兴菌业 0.25 0.23 0.20
雪榕生物 0.51 0.48 0.42
注：计算公式如下：
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
总资产周转率=营业收入/平均总资产
整体来看，公司的应收账款和总资产周转率高于众兴菌业，反映了公司较强的资产管理能力和经营效率。
公司的存货周转率低于众兴菌业，主要系公司存货中在产品金额较大所致。公司和众兴菌业的存货结构中在产品占比均在70%左右，除主要产品金针菇外，公司其他产品如海鲜菇生长周期4-5个月、香菇生长周期半年以上，而众兴菌业的其他产品双孢菇生长周期约70天，公司其他产品生长周期较长导致公司存货较大。
（五）最近一期末公司持有的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除参股云引擎（上海）云计算有限公司外，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。截至2019年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
二、盈利能力分析
（一）盈利能力整体分析
最近三年，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 196,457.47 184,662.57 133,028.39
营业成本 153,368.87 158,312.14 106,618.44
营业利润 20,549.22 13,780.29 12,352.65
利润总额 20,806.61 14,190.16 11,719.57
净利润 20,901.93 12,477.06 12,209.45
归属于母公司所有者的净利润 22,032.74 15,146.30 12,240.52
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扣除非经常性损益后归属母公司所 20,947.80 4,204.14 11,467.04
有者的净利润
报告期内公司营业收入、净利润持续增长，主要系公司食用菌生产能力的提高。随着贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、广东惠州日产 170 吨金针菇工厂化生产车间项目、大方雪榕真姬菇改造、山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车间等项目的陆续投产，2019年末公司食用菌日产能达到1,170吨。
2018年度扣非后归母净利润较2017年度下降明显，主要系受以下两方面因素影响：
1、工厂化金针菇产能快速扩张，短期内供给增加导致价格下降
近年来，我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成各厂家加速扩张产能。2001 年至 2017 年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为10.22%，产值的年复合增长率约为14.43%。
数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴2017》、《中国食用菌工厂化研究报告2017-2018年》。
金针菇作为我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，近年来产能快速扩张。根据《2015 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌产业年鉴》统计，2010年至2018年，我国工厂化金针菇日产量由988.9吨增长至4,446.84吨，年均复合增长率为20.67%，其中2018年工厂化金针菇日产量较2017年增长35.56%，增幅较大。
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数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《2017-2018年度全国食用菌工厂化生产调研报告》、《中国食用菌产业年鉴》。
随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧，金针菇产品的年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。以下为公司2009年至2018年金针菇产品的年均销售价格情况：
同行业上市公司众兴菌业2016年度至2018年度金针菇营业收入占比分别为95.02%、82.14%和83.37%，其经营业绩亦受市场竞争加剧市场供需失衡导致的金针菇单价下降影响。
项目 2016年度 2017年度 2018年度
众兴菌业扣非后归母净利润（万元） 13,561.37 9,160.41 6,753.92
雪榕生物扣非后归母净利润（万元） 9,220.11 11,467.04 4,204.14
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2016 年至 2018 年，公司金针菇产品的毛利占公司营业毛利的比例分别为111.15%、105.82%、99.98%，为公司的主要产品。2017年度及2018年度公司金针菇产品盈利情况如下表所示：
项目 2017年度① 2018年度② 差异（②-①）
金针菇单位售价（元/千克） 5.32 4.93 -0.39
金针菇毛利率 25.61% 18.52% -7.09%
金针菇扣非后归母净利润（万元） 23,002.65 18,239.25 -4,763.40
注：上表中公司金针菇净利润仅考虑金针菇工厂的期间费用。
由上表可知，公司2018年度扣非后归母净利润较2017年度下降受主要产品金针菇价格下降的影响。
2、新工厂项目建设新增有息负债导致2018年度财务费用增加
为实现经营业绩的快速增长并保持行业领先地位，2016 年四季度，山东日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、广东日产170吨金针菇工厂化车间项目、贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目等开工建设，资金需求较大，银行借款是项目建设的主要资金来源。公司向银行申请的项目长期贷款于2017年三季度至2018年一季度陆续下放完毕，导致2018年度全年的利息支出较2017年度高。
单位：万元
科目 2017年度/2017-12-31① 2018年度/2018-12-31② 差异（②-①）
有息负债 156,416.94 182,758.44 26,341.50
利息支出 5,685.77 8,744.38 3,058.61
财务费用 4,061.35 7,481.14 3,419.79
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公司2018年度扣非后归母净利润较2017年度下降受新工厂项目建设增加的财务费用影响。
综上，2018年扣非归母净利润下降幅度较大的主要原因为：（1）近年来工厂化种植金针菇行业产能扩张较快，短期内供给的大幅增加对当地区域市场的价格造成冲击，导致区域市场食用菌价格短期内出现下滑；（2）公司新工厂项目建设新增有息负债导致2018年度财务费用较2017年度大幅增加。
导致公司2018年度经营业绩下滑的主要不利因素已经消除。2017年至2019年，公司经营情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 133,028.39 184,662.57 196,457.47
净利润 12,209.45 12,477.06 20,901.93
归母净利润 12,240.52 15,146.30 22,032.74
扣非归母净利润 11,467.04 4,204.14 20,947.80
1、随着落后产能被挤出市场、行业集中度提升，2019年公司业绩增长明显
随着工厂化种植金针菇行业竞争的不断加剧，产能扩张造成的食用菌价格下滑，产业内部分落后产能被挤出市场。行业龙头企业通过扩大生产规模、提升技术和管理水平等方式不断降低单位生产成本，与中小型食用菌生产企业在规模效益、技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，行业集中度在不断提高。
数据来源：《中国食用菌产业年鉴》上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
根据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018）》的统计，金针菇工厂化生产前15家企业产能占全行业生产产能的84%左右，而日产能前10家生产企业，生产产能占全行业生产产能的77%左右。
随着落后产能逐渐被挤出市场、行业集中度提升、市场竞争进入良性循环，市场价格将会在下降后逐步保持稳定。公司金针菇2019年平均单位价格为5.17元/千克，较2018年平均单位价格4.93元/千克有所提升。2019年度公司金针菇扣非后归母净利润为33,280.81万元，较2018年增长82.47%。
2、2019年末有息负债较2018年末减少
新建工厂的陆续投产为公司实现了较好的现金流，公司偿还了部分银行贷款，有息负债规模下降。
项目 2018-12-31① 2019-12-31② 差异（②-①）
有息负债（万元） 182,758.44 153,453.32 -29,305.12
有息负债规模下降从而使得公司利息支出、财务费用同步下降。
单位：万元
项目 2018年度① 2019年度② 差异（②-①）
利息支出 8,744.38 8,345.06 -399.32
财务费用 7,481.14 7,433.16 -47.98
综上，随着落后产能逐渐被挤出市场、行业集中度提升，市场竞争进入良性循环，金针菇平均单价缓慢回升；随着新建工厂的陆续投产，实现的现金流归还了部分银行贷款，公司有息负债规模下降，导致公司2018年扣非后归母净利润下降幅度较大的主要不利因素已经消除。
（二）营业收入分析
1、营业收入结构分析
报告期内，公司的营业收入构成及变化情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 194,593.58 99.05 178,644.97 96.74 131,796.16 99.07
其他业务收入 1,863.89 0.95 6,017.60 3.26 1,232.23 0.93
营业收入合计 196,457.47 100.00 184,662.57 100.00 133,028.39 100.00
报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成。2017年度、2018年度和 2019 年度，公司主营业务收入分别为 131,796.16 万元、178,644.97 万元和上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书194,593.58万元，占营业收入的比重分别是99.07%、96.74%和99.05%；公司其他业务收入分别为1,232.23万元、6,017.60万元和1,863.89万元，占营业收入比重较小，主要包括租赁收入和销售废料培养基收入等，2018 年度其他业务收入大幅增长主要系出售投资性房地产产生的收入，详见本节“一、公司财务状况分析”之“（一）资产的主要构成3、非流动资产分析（2）投资性房地产”。
2017年至2019年，公司营业收入保持快速增长。营业收入的快速增长主要归功于公司食用菌生产能力的扩大。2017年4月起，长春食用菌工厂化生产车间新建项目、贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、大方雪榕真姬菇改造项目陆续建成投产、广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）部分投产，2017年末公司食用菌日产能达1,060吨；因2017年新建工厂未实现全年生产，2018年公司营业收入在产能不变的情况继续增长；2019年，山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目部分投产、广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目（第二期）全部投产以及威宁雪榕杏鲍菇技术升级改造增加20吨日产能，截至2019年12月31日，公司日产金针菇960吨、真姬菇130吨、杏鲍菇60吨、香菇20吨，合计日产能达1,170吨，位居全国食用菌工厂化企业之首。
2、主营业务收入的构成
（1）产品品种结构分析
报告期内，公司主营业务收入的产品构成如下：
2019年 2018年 2017年
菇种 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） (%) （万元） (%) （万元） (%)
金针菇 153,871.47 79.07 142,274.43 79.64 109,141.01 82.81
真姬菇 29,152.63 14.98 26,009.53 14.56 15,781.73 11.97
香菇 2,414.19 1.24 3,320.39 1.86 2,217.74 1.68
杏鲍菇 9,137.72 4.70 7,040.62 3.94 4,233.04 3.21
其他 17.56 0.01 - - 422.65 0.32
主营业务收入合计 194,593.58 100.00 178,644.97 100.00 131,796.16 100.00
报告期内，金针菇是公司最主要的收入来源。2017年末至2019年末，公司金针菇日产能分别为900吨、900吨和960吨，因2017年部分金针菇新建工厂未实现全年生产，因此2018年金针菇营业收入较2017年增长。整体来说，金针上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书菇营业收入随着产能的增长而增加。
随着大方雪榕真姬菇于2017年投产，2017年末公司真姬菇日产能达100吨。因 2017 年大方雪榕未实现全年生产，2018 年公司真姬菇收入较 2017 年增长60.51%。2019年山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目部分投产，因此2019年真姬菇营业收入较2018年有所增长。
公司于2014年计划开展香菇业务，计划在贵州省大方县和威宁县建成日产130吨的香菇种植基地。但在大批量投产过程中，由于公司对香菇栽培实践技术储备的不足，以及对毕节地区气候培育优质香菇的影响考虑的不够充分（尤其是当地冬季潮湿寒冷）等原因，导致香菇生产周期延长（工艺计划为培养90天，4潮（茬）出菇100天，实际生产的培养周期为130~150天，4潮（茬）出菇时间夏季为130天、冬季为160天）、香菇产品的单位产量、产品质量均未达到预期。公司综合市场及成本因素评估考虑于2016年4月开始将香菇种植规模缩逐渐减至日产20吨，由于香菇生产周期长，减产过程拖延时间较长。2018年香菇收入较2017年增长49.72%，主要系香菇销售单价由2017年的7.33元/千克增长至2018年的8.87元/千克。2019年香菇收入较2018年减少27.29%主要系威宁雪榕香菇工厂于2019年2月遭遇风灾导致部分大棚毁损无法使用，导致2019年批次香菇投产规模未达预期。
2016 年公司对原香菇威宁生产基地启动新品种杏鲍菇产品的生产车间改造，于2017年2月投产。2018年杏鲍菇销售单价由2017年的4.51元/千克上升至4.96元/千克，公司2018年杏鲍菇收入较2017年实现增长。2019年杏鲍菇日产能较2018年增加20吨，杏鲍菇收入随着产能增长而增加。
2017 年度其他收入系公司为满足客户对不同品种食用菌产品需求、扩大销售规模，通过外购方式向第三方采购杏鲍菇、真姬菇（主要是海鲜菇）等食用菌鲜品用于销售产生的收入。2019 年公司其他收入系外购的用于搭配礼盒的其他食用菌（主要系即食金针菇）的销售收入以及香菇菌棒销售收入。主营业务中的其他收入规模较小，对公司整体盈利能力影响不大。
（2）销售地区分布分析
报告期内，公司主营业务收入按地区划分如下：
地区 2019年度 2018年度 2017年度
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
国内 194,266.31 99.83 176,887.80 99.02 130,244.55 98.82
国外 327.27 0.17 1,757.17 0.98 1,551.61 1.18
主营业务收入合计 194,593.58 100.00 178,644.97 100.00 131,796.16 100.00
报告期内，公司以国内销售为主。公司拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地。公司遍布全国主要地区的销售网络，既突破了食用菌产品运输半径较小的局限，也体现了公司全国布局战略及应对措施的成效。
公司主要向泰国、马来西亚等国家出口金针菇、真姬菇。
3、营业收入大幅增长的原因分析
报告期内，公司的营业收入快速增长，2017年、2018年和2019年公司营业收入分别为133,028.39万元、184,662.57万元和196,457.47万元，同比分别增长38.81%和6.39%。
营业收入的增长主要得益于公司食用菌新工厂的建成投产、对现有工厂的扩产改造以及技术提升所带来的产销量的增长。
报告期内，公司自产食用菌产品产量、销量、平均价格及销售收入情况如下：
品种 项目 2019年 2018年 2017年
产量（吨） 298,123.95 290,221.84 205,324.16
金针菇 销量（吨） 297,820.89 288,738.20 205,295.21
平均价格（元/千克） 5.17 4.93 5.32
销售收入（万元） 153,871.47 142,274.43 109,141.01
产量（吨） 38,415.97 37,641.28 22,942.67
真姬菇 销量（吨） 37,934.11 37,692.89 22,829.58
平均价格（元/千克） 7.69 6.90 6.91
销售收入（万元） 29,152.63 26,009.53 15,781.73
产量（吨） 2,840.79 3,745.97 3,032.61
香菇 销量（吨） 2,834.91 3,743.65 3,024.13
平均价格（元/千克） 8.52 8.87 7.33
销售收入（万元） 2,414.19 3,320.39 2,217.74
产量（吨） 17,860.53 14,370.23 9,413.25
杏鲍菇 销量（吨） 17,911.67 14,197.93 9,385.50
平均价格（元/千克） 5.10 4.96 4.51
销售收入（万元） 9,137.72 7,040.62 4,233.04
由于食用菌产品一般为即产即销，各年自产金针菇、真姬菇、香菇及杏鲍菇上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的产销量基本相当。报告期内，公司食用菌销量伴随产量的增长而增长。虽然金针菇价格呈下降趋势，但是由于销量增长幅度较大，综合体现为营业收入的大幅增长。
综上，公司产能的释放、产量的增加是推动销售收入大幅增长的根本原因。
4、营业收入的季节性波动分析
报告期内，公司的主营业务呈明显的季节性特征，季节性波动的主因是销售价格的变动，公司金针菇、真姬菇、香菇和杏鲍菇分季度销售额变动情况如下：
金针菇 2019年度 2018年度 2017年度
（注1） 销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一季度 43,602.69 28.34 44,277.15 31.12 23,919.68 21.92
二季度 27,979.47 18.18 20,159.06 14.17 18,997.35 17.41
三季度 33,456.54 21.74 38,795.44 27.27 28,032.84 25.68
四季度 48,837.33 31.74 39,042.79 27.44 38,191.14 34.99
合计 153,876.04 100.00 142,274.43 100.00 109,141.01 100.00
真姬菇 2019年度 2018年度 2017年度
（注2） 销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一季度 7,021.05 24.08 7,451.26 28.65 2,414.59 14.90
二季度 4,009.27 13.75 4,017.91 15.45 1,505.03 9.29
三季度 6,745.25 23.14 7,034.92 27.05 4,631.61 28.58
四季度 11,377.05 39.03 7,505.44 28.86 7,653.15 47.23
合计 29,152.63 100.00 26,009.53 100.00 16,204.38 100.00
香菇 2019年度 2018年度 2017年度
（注3） 销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一季度 404.18 16.65 338.23 10.19 1.12 0.05
二季度 328.07 13.52 558.11 16.81 31.72 1.43
三季度 802.10 33.05 1,576.76 47.49 1,312.78 59.19
四季度 892.84 36.78 847.29 25.52 872.12 39.32
合计 2,427.19 100.00 3,320.39 100.00 2,217.74 100.00
2019年度 2018年度 2017年度
杏鲍菇 销售金额 比例 销售金额 比例 销售金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
一季度 2,222.75 24.32 1,784.31 25.34 - -
二季度 1,938.79 21.22 1,280.05 18.18 998.04 23.58
三季度 2,186.90 23.93 1,939.79 27.55 1,234.76 29.17
四季度 2,789.28 30.52 2,036.47 28.92 2,000.23 47.25
合计 9,137.72 100.00 7,040.62 100.00 4,233.04 100.00
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注1：2019年度主营业务收入的其他收入中的外购即食金针菇收入并入金针菇；
注2：2017年度主营业务收入的其他收入并入真姬菇；
注3：2019年度主营业务收入的其他收入中的香菇菌棒收入并入香菇。
上表显示，公司食用菌下半年销售收入高于上半年，每年二季度销售收入最低，存在季节性波动。公司销售收入季节性波动主要受产能扩张和价格波动的影响。
（1）销量季节性波动分析
工厂化食用菌生产企业可实现周年生产，且食用菌产品一般为即产即销，在产能不变的情况下，销量不会存在明显的季节性波动。报告期内受新工厂建成投产、对现有工厂的扩产改造等因素影响，公司规模扩张较快，报告期末日产能从2017年末的1,060吨增加到2019年末的1,170吨。由于每年下半年，特别是第四季度是销售旺季，因此公司新建工厂或技术改造一般都安排在三季度投产，导致投产当年下半年的销量高于上半年。
（2）价格季节性波动分析
报告期内公司主要产品的价格变动情况如下：
具体分析详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况（四）公司主要产品的生产和销售情况情况2、主要产品价格变动情况”。
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（三）营业成本
报告期内，公司营业成本构成如下：
2019年度 2018年度 2017年度
占主营业 占主营业 占主营业
项目 金额 务成本比 金额 务成本比 金额 务成本比
（万元） 例 （万元） 例 （万元） 例
（%） （%） （%）
金针菇 112,173.26 73.22 115,928.16 74.04 81,194.17 76.29
真姬菇 28,967.29 18.91 29,389.35 18.77 16,077.40 15.11
香菇 3,357.36 2.19 3,298.99 2.11 2,133.23 2.00
杏鲍菇 8,687.20 5.67 7,954.85 5.08 6,611.57 6.21
其他 12.74 0.01 - - 410.68 0.39
主营业务成本 153,197.85 100.00 156,571.36 100.00 106,427.06 100.00
其他业务成本 171.02 - 1,740.78 - 191.38 -
营业成本 153,368.87 - 158,312.14 - 106,618.44 -
2018年营业成本较2017年上升，除了受产量增加影响外，还受到原材料等生产成本上升的影响。2019年随着原材料等生产成本的下降，营业成本较2018年有所降低。
1、自产金针菇成本构成
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 36,222.57 32.29 37,817.37 32.62 25,629.92 31.57
包装材料 12,304.15 10.97 16,583.48 14.30 12,963.67 15.97
人力成本 21,353.95 19.04 21,091.37 18.19 14,935.91 18.40
动力能源 17,088.69 15.23 16,399.23 14.15 10,740.13 13.23
制造费用 23,241.27 20.72 21,918.77 18.91 15,847.78 19.52
菌种 1,962.63 1.75 2,117.94 1.83 1,076.77 1.33
金针菇成本 112,173.26 100.00 115,928.16 100.00 81,194.17 100.00
报告期内，公司金针菇的成本结构较为稳定，原材料约占成本的三分之一，是成本构成中占比最高的部分。原材料主要包括米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳等农业下脚料。
2、自产真姬菇成本构成
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 8,192.19 28.28 8,988.32 30.58 4,619.16 28.73
包装材料 2,814.99 9.72 3,401.42 11.57 2,412.31 15.00
人力成本 6,199.99 21.40 5,741.70 19.54 3,237.71 20.14
动力能源 4,390.91 15.16 4,006.06 13.63 2,358.43 14.67
制造费用 6,995.69 24.15 6,815.06 23.19 3,277.23 20.38
菌种 373.52 1.29 436.80 1.49 172.55 1.07
真姬菇成本 28,967.29 100.00 29,389.35 100.00 16,077.40 100.00
报告期内，公司真姬菇的成本结构也较为稳定。与金针菇相比，真姬菇原材料成本占比略低，约占成本的28%左右；人力成本、动力能源等占比略高，主要是由于真姬菇栽培周期长于金针菇。
3、香菇成本构成
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
原材料 1,088.89 32.43 1,137.23 34.47 961.40 45.07
包装材料 124.29 3.70 182.94 5.55 152.83 7.16
人力成本 816.42 24.32 1,005.20 30.47 740.09 34.69
动力能源 129.35 3.85 136.10 4.13 95.36 4.47
制造费用 1,198.40 35.69 837.53 25.39 183.55 8.60
香菇成本 3,357.36 100.00 3,298.99 100.00 2,133.23 100.00
报告期内，公司香菇的成本结构有浮动变化。2019 年制造费用占比较高，主要是因为2019年1月威宁香菇项目购买的温室大棚转固，导致折旧增加。
4、杏鲍菇成本构成
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
原材料 3,784.96 43.57 3,444.05 43.29 3,163.88 47.85
包装材料 862.63 9.93 781.67 9.83 543.79 8.22
人力成本 1,809.73 20.83 1,625.60 20.44 1,388.35 21.00
动力能源 777.05 8.94 676.44 8.50 556.34 8.41
制造费用 1,347.33 15.51 1,269.06 15.95 835.49 12.64
菌种 105.50 1.21 158.03 1.99 123.73 1.87
杏鲍菇成本 8,687.20 100.00 7,954.85 100.00 6,611.57 100.00
报告期内，公司杏鲍菇的成本结构较为稳定。与金针菇相比，杏鲍菇原材料上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书成本占比较高，约占成本的45%，主要由于杏鲍菇采用袋栽，单棒主要原料用量较大。
5、自产食用菌平均单位成本
单位：元/千克
食用菌平均单位成本 2019年度 2018年度 2017年度
金针菇 3.77 4.01 3.95
真姬菇 7.64 7.80 7.04
香菇 11.84 8.81 7.05
杏鲍菇 4.85 5.60 7.04
（1）金针菇平均单位成本
2017年、2018年和2019年，公司金针菇平均单位成本分别为每千克3.95元、4.01元和3.77元，2018年金针菇单位成本较2017年有一定幅度的上升，主要因为规模效应下固定成本的降低弥补不了主要原材料及包装材料采购价格上升对单位成本的影响。2019年公司主要原材料及包装材料的采购价格小幅回落，单位成本相应有所下降。
（2）自产真姬菇平均单位成本
2017年、2018年和2019年，公司自产真姬菇平均单位成本分别为每千克7.04元、7.80元和7.64元。2018年受包装材料及主要原材料采购价格上升影响，单位成本上升明显。2019 年公司主要原材料及包装材料的采购价格小幅回落，单位成本相应有所下降。
（3）香菇平均单位成本
2017年、2018年和2019年，公司香菇平均单位成本分别为每千克7.05元、8.81元和11.84元。随着主要原材料采购价格上升的影响，2018年香菇单位成本有所上升。2019年香菇单位成本较2018年增长明显，主要系①香菇采用大棚种植模式，2019年2月威宁风灾导致部分大棚毁损无法使用，从而2019年批次香菇投产规模未达预期，产量较低导致单位固定折旧摊销成本上升；②2019 年 1月威宁香菇项目购买的温室大棚转固且未全部投入使用导致折旧增加。
（4）杏鲍菇平均单位成本上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
2017年、2018年和2019年，公司杏鲍菇平均单位成本分别为每千克7.04元、5.60元和4.85元。公司杏鲍菇项目于2017年开始投产，前期生产处于调试及改良阶段，随着生产管理水平的提升，生产趋于稳定，单位成本持续下降。
（四）毛利及毛利率分析
1、综合毛利率分析
2017年、2018年和2019年，公司营业收入及营业毛利（率）对比如下：
单位：万元
项目 2019年度 同比增幅 2018年度 同比增幅 2017年度 同比增幅
营业收入 196,457.47 6.39% 184,662.57 38.81% 133,028.39 33.20%
营业成本 153,368.87 -3.12% 158,312.14 48.48% 106,618.44 38.77%
营业毛利 43,088.60 63.52% 26,350.43 -0.23% 26,409.95 14.64%
营业毛利率 21.93% 7.66% 14.27% -5.58% 19.85% -3.21%
2017年和2018年公司营业毛利率呈下降趋势，主要是因为工厂化食用菌种植行业较高的盈利水平和良好的发展前景吸引了新投资者的加入，新增产能加剧了行业竞争，导致销售价格下降。2019 年公司营业毛利率上升，主要是因为随着落后产能逐渐被挤出市场、行业集中度提升，市场竞争进入良性循环，金针菇平均单价缓慢回升。
2、主要产品毛利率分析
报告期内，公司主要产品毛利及毛利率情况如下：
2019年度 2018年度 2017年度
菇种 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （万元） （万元）
金针菇 41,698.21 27.10% 26,346.27 18.52% 27,946.84 25.61%
真姬菇 185.34 0.64% -3,379.82 -12.99% -295.67 -1.87%
香菇 -943.17 -39.07% 21.40 0.64% 84.51 3.81%
杏鲍菇 450.52 4.93% -914.23 -12.99% -2,378.53 -56.19%
其他 4.82 27.45% - - 11.96 2.83%
主营业务 41,395.72 21.27% 22,073.61 12.36% 25,369.10 19.25%
主营业务中的其他收入规模较小，对公司整体盈利能力影响不大。
（1）金针菇上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
2017 年至 2019 年，公司金针菇产品的毛利占公司营业毛利的比例分别为105.82%、99.98%和100.73%，因此公司综合毛利率主要受金针菇毛利率的影响。
2017年至2019年，公司金针菇毛利率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
单位价格（元/千克） 5.17 4.93 5.32
单位成本（元/千克） 3.77 4.01 3.95
毛利率 27.10% 18.52% 25.61%
市场竞争加剧导致的售价下降是影响金针菇毛利率的主要原因，2019 年随着金针菇价格的回升，金针菇毛利率较2018年增长8.58%。2017年-2018年公司金针菇单位成本持续上升，系受主要原材料及包装材料采购价格持续上涨的影响。
以下列示占金针菇原材料成本80%以上的原料2017年至2019年采购单价、占包装材料成本70%左右的纸箱2017年至2019年采购单价。
单位：元/千克
原材料 2019年度 2018年度 2017年度
米糠 2.04 1.99 1.94
玉米芯 0.93 0.97 0.98
麸皮 1.64 1.68 1.71
啤酒糟 2.83 2.75 2.52
大豆皮 1.77 1.86 2.03
包装材料 2019年度 2018年度 2017年度
纸箱 4.30 4.83 4.21
公司金针菇的成本结构较为稳定，原材料约占成本的三分之一，是成本构成中占比最高的部分。原材料主要包括米糠、玉米芯、麸皮等农业下脚料。下表列示了公司金针菇报告期内单位成本构成及占比情况。
2019年度 2018年度 2017年度
项目 单位成本 比例（%） 单位成本 比例（%） 单位成本 比例（%）
（元/千克） （元/千克） （元/千克）
原材料 1.22 32.36 1.31 32.67 1.25 31.65
包装材料 0.41 10.88 0.57 14.21 0.63 15.95
人力成本 0.72 19.10 0.73 18.20 0.73 18.48
动力能源 0.57 15.12 0.57 14.21 0.52 13.16
制造费用 0.78 20.69 0.76 18.95 0.77 19.49
菌种 0.07 1.86 0.07 1.75 0.05 1.27
合计 3.77 100.00 4.01 100.00 3.95 100.00
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为应对外部采购价格的上升，公司于2018年下半年开始改变产品包装规格，将10kg包装规格调整为20kg包装规格，使得单位包装材料成本有所下降，且公司加强采购管理、提高公司采购议价能力，2019年公司原材料价格呈下降趋势，综合因素导致2019年金针菇单位成本较2018年下降明显。
（2）真姬菇
2017年至2019年，公司自产真姬菇毛利率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
单位价格（元/千克） 7.69 6.90 6.91
单位成本（元/千克） 7.64 7.80 7.04
毛利率 0.64% -12.99% -1.87%
2017年至2018年，公司真姬菇毛利率为负主要系受大方雪榕真姬菇项目亏损的影响。公司于2016年开始将大方雪榕香菇基地改造为真姬菇项目，2017年至2018年大方雪榕仍处于工艺调试阶段，产品品质较不稳定，导致平均销售单价较低，拉低了公司真姬菇整体销售价格，导致2017年和2018年出现亏损。随着大方真姬菇生产工艺日渐稳定，大方真姬菇等级率逐年提高，销售单价有所提升，2019年公司真姬菇实现微利。
（3）香菇
2017年至2019年，公司香菇毛利率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
单位价格（元/千克） 8.52 8.87 7.33
单位成本（元/千克） 11.84 8.81 7.05
毛利率 -39.07% 0.64% 3.81%
2016年公司香菇毛利率为-103.25%，2017年通过总结前期的香菇种植经验，提高员工素质及业务操作水平，并通过精简人员、降低香菇生产规模至日产 20吨、提升管理水平，提高了香菇的品质及单位产出，公司香菇经营情况较 2016年大幅改善，毛利率大幅提升。2018 年香菇毛利率下降，主要系食用菌原材料采购价格上升，导致单位成本上升。2019 年香菇出现亏损，主要系单位成本上升所致：（1）香菇采用大棚种植模式，2019年2月威宁风灾导致部分大棚毁损无法使用，从而2019年批次香菇投产规模未达预期，产量较低导致单位固定折上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书旧摊销成本上升；（2）2019年1月威宁香菇项目购买的温室大棚转固且未全部投入使用导致折旧增加。
（4）杏鲍菇
2017年至2019年，公司杏鲍菇毛利率情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
单位价格（元/千克） 5.10 4.96 4.51
单位成本（元/千克） 4.85 5.60 7.04
毛利率 4.93% -12.99% -56.19%
2016 年公司对原香菇威宁生产基地启动新品种杏鲍菇产品的生产车间改造项目，2017 年度该项目尚处工艺调试及改良阶段，产品质量不稳定，加上较高的前期投入（包括人员培训等），导致杏鲍菇尚未盈利。随着生产工艺的改良，2018年度威宁杏鲍菇项目的生物转化率有所提高，单位成本及亏损金额较2017年度下降显著。2019年杏鲍菇经营状况持续向好，实现了正毛利。
3、与同行业可比公司毛利率的比较分析
本公司选取了与雪榕生物行业、经营模式相近的众兴菌业进行比较。
年度 众兴菌业综合毛利率 雪榕生物综合毛利率
2019年度 15.62% 21.93%
2018年度 16.03% 14.27%
2017年度 19.37% 19.85%
注：由于公司的包装材料作为产品销售成本列示，众兴菌业作为销售费用列示。为便于比较，将众兴菌业包装材料成本加入销售成本后进行对比。
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除金针菇外，众兴菌业其他主要菇种为双孢菇；雪榕生物其他主要菇种为真姬菇、杏鲍菇及香菇。2017年至2019年，众兴菌业金针菇营业收入占营业总收入的比例分别为82.14%、83.37%和78.50%，雪榕生物金针菇营业收入占营业总收入的比例分别为82.04%、77.05%和78.33%，鉴于众兴菌业未披露金针菇净利润，此处对比众兴菌业及雪榕生物2017年至2019年金针菇毛利率情况。
年度 众兴菌业金针菇毛利率 雪榕生物金针菇毛利率
2019年度 23.84% 35.10%
2018年度 25.26% 30.17%
2017年度 31.47% 37.48%
注：因众兴菌业未披露分菇种的包装材料成本，此处将公司包装材料成本从销售成本剔除进行对比。
因众兴菌业未披露其金针菇单位价格及单位成本数据，无法定量分析公司与其金针菇产品毛利率的差异。根据公司2016年4月公告的招股说明书及众兴菌业2017年12月公告的《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司2014年及2015年金针菇单位价格较众兴菌业高，主要原因为：（1）销售区域不同。公司在全国各个地区的销量比较均衡，而众兴菌业主要销售地区为西北地区、华中地区、华北地区，这些地区的平均销售价格相对较低，因此公司金针菇单位价格较众兴菌业高；（2）切根比例不同。切根金针菇相对于带根金针菇具有更清洁美观、方便最终用户使用的特点，一般而言切根会造成最终产品10%左右的重量损失，且切根工序增加了人工成本，导致切根金针菇产品的单位成本较高，因此切根金针菇的销售单价普遍高于不切根金针菇的单价。公司切根销售比例较众兴菌业大，因此公司金针菇单位价格较众兴菌业高。根据众兴菌业公告的《2019上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书年前三季度业绩预告》，其部分子公司产品优等品率下降，导致市场售价偏低。综合上述原因，公司与众兴菌业金针菇毛利率的差异存在合理性。
2019 年公司综合毛利率高于同期众兴菌业，主要是因为公司其他菇种生产趋于稳定，由之前年度的大额亏损转为微亏状态，结合金针菇价格的上升，公司整体毛利率有较大幅度的上升；众兴菌业双孢菇项目2019年毛利率下降幅度较大，毛利率由2018年的40.83%下降至24.15%。
由上述图表可知，在可比口径下，受金针菇价格下降影响，2017年至2018年众兴菌业及雪榕生物综合毛利率及金针菇毛利率均呈下降趋势，公司毛利率变化趋势与同行业上市公司一致。
（五）期间费用
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 增长 2018年度 增长 2017年度 增长
营业收入 196,457.47 6.39%184,662.57 38.81%133,028.39 33.20%
期间费用 21,263.12 4.57% 20,334.04 38.37% 14,695.73 12.87%
期间费用占营业收入比例 10.82% -0.19% 11.01% -0.04% 11.05% -1.99%
其中：
销售费用 2,194.83 17.67% 1,865.25 -12.09% 2,121.71 18.80%
销售费用占期间费用比例 10.32% 1.15% 9.17% -5.26% 14.44% 0.72%
销售费用占营业收入比例 1.12% 0.11% 1.01% -0.58% 1.59% -0.19%
管理费用 10,541.72 7.08% 9,844.48 26.14% 7,804.56 16.34%
管理费用占期间费用比例 49.58% 1.16% 48.41% -4.69% 53.11% 1.58%
管理费用占营业收入比例 5.37% 0.03% 5.33% -0.54% 5.87% -0.85%
研发费用 1,093.42 -4.35% 1,143.16 61.44% 708.11150.95%
研发费用占期间费用比例 5.14% -0.48% 5.62% 0.80% 4.82% 2.65%
研发费用占营业收入比例 0.56% -0.06% 0.62% 0.09% 0.53% 0.25%
财务费用 7,433.16 -0.64% 7,481.14 84.20% 4,061.35 -4.28%
财务费用占期间费用比例 34.96% -1.83% 36.79% 9.15% 27.64% -4.95%
财务费用占营业收入比例 3.78% -0.27% 4.05% 1.00% 3.05% -1.20%
注：金额类之间的增长公式为：增长比例=(N年-[N-1]年)/[N-1]年；
百分比之间的增长公式为：增长幅度=N年-[N-1]年。
2017年、2018年和2019年，公司的期间费用分别为14,695.73万元、20,334.04万元和21,263.12万元，占同期营业收入的比例分别为11.05%、11.01%和10.82%。随着公司管理水平提高，报告期内公司期间费用占当期营业收入的比重持续下降。
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1、销售费用
2017年、2018年和2019年，公司销售费用分别为2,121.71万元、1,865.25万元和2,194.83万元，占营业收入的比例分别为1.59%、1.01%和1.12%。报告期内，公司销售费用的具体构成情况如下所示：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （万元） （万元）
职工薪酬 1,332.82 60.73% 906.12 48.58% 833.02 39.26%
运费 361.26 16.46% 443.16 23.76% 821.61 38.72%
差旅费 110.26 5.02% 110.63 5.93% 177.15 8.35%
广告宣传展示费 185.85 8.47% 190.00 10.19% 155.19 7.31%
折旧 7.31 0.33% 13.92 0.75% 9.93 0.47%
其他 197.32 8.99% 201.42 10.80% 124.81 5.88%
合计 2,194.83 100.00% 1,865.25 100.00% 2,121.71 100.00%
从销售费用的构成看，职工薪酬、运费、差旅费和广告宣传展示费是销售费用的主要组成部分，报告期内上述四项支出合计占销售费用的比重约为90%。
2018年销售费用较2017年有所减少，主要系大方雪榕真姬菇产能基本满足周边市场需求，且雪榕之花真姬菇项目进入试生产阶段，真姬菇产能布局扩大，大方雪榕向东北、华北等大区调配减少，从而调拨运费下降所致。2019 年销售费用较2018年增加，主要系销售人员奖金增加。
2、管理费用
2017年、2018年和2019年，公司管理费用分别为7,804.56万元、9,844.48万元和10,541.72万元，占营业收入的比例分别为5.87%、5.33%和5.37%。报告期内，公司管理费用的具体构成情况如下所示：
2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （万元） （万元）
职工薪酬 6,431.55 61.01% 4,978.54 50.57% 3,868.09 49.56%
折旧费 935.44 8.87% 1,131.84 11.50% 1,203.47 15.42%
股份支付 - - 1,276.86 12.97% 616.30 7.90%
办公费 689.77 6.54% 557.85 5.67% 459.93 5.89%
咨询顾问费 545.85 5.18% 450.00 4.57% 372.19 4.77%
差旅费 236.19 2.24% 170.04 1.73% 368.66 4.72%
业务招待费 214.85 2.04% 154.64 1.57% 238.59 3.06%
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财产保险费 337.06 3.20% 297.88 3.03% 234.97 3.01%
无形资产摊销 171.21 1.62% 215.27 2.19% 145.27 1.86%
其他 979.80 9.29% 611.56 6.21% 297.07 3.81%
合计 10,541.72 100.00% 9,844.48 100.00% 7,804.56 100.00%
从管理费用的构成看，职工薪酬、折旧费、股份支付是管理费用的主要组成部分。随着业务规模扩大、规模效益的体现，公司管理费用占营业收入的比重呈下降趋势。
2018年管理费用较2017年增长26.14%主要系职工薪酬增加及股份支付增加。由于长春、山东、威宁、广东二期项目是2017年下半年陆续投产，2018年工资薪酬较2017年有进一步增加；公司限制性股票激励计划终止，导致加速计提股份支付费用。2019年管理费用较2018年增加，主要系新建的临洮和泰国项目薪酬增加及计提奖金增加。
3、研发费用
2017年、2018年和2019年，公司研发费用分别为708.11万元、1,143.16万元和1,093.42万元，占营业收入的比例分别为0.53%、0.62%和0.56%。报告期内，公司研发费用的具体构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 237.02 243.97 184.36
折旧费 630.93 634.26 356.12
菌种特许权使用费 164.31 169.37 105.00
其他 61.16 95.56 62.64
合计 1,093.42 1,143.16 708.11
2018年研发费用较2017年增长61.44%，主要系食用菌良种繁育生产基地全年计提折旧导致折旧费较2017年大幅增长所致。
4、财务费用
2017年、2018年和2019年，公司财务费用分别为4,061.35万元、7,481.14万元和7,433.16万元，占营业收入的比例分别为3.05%、4.05%和3.78%。报告期内，公司财务费用的具体构成情况如下所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
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利息支出 8,345.06 8,744.38 5,685.77
减：利息收入 461.42 437.74 221.63
利息资本化 476.65 861.38 1,439.82
加：汇兑收益 -0.90 0.90 0.35
其他 27.07 34.99 36.68
合计 7,433.16 7,481.14 4,061.35
为实现营业收入的快速增长并保持行业领先地位，报告期内公司新建了贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目等，资金需求巨大，而银行借款是公司的主要资金来源。报告期内，财务费用中利息支出的变化情况与公司信贷融资情况相匹配。
2018年财务费用较2017年增长84.20%主要系公司为新建项目向银行申请的长期贷款于2017年三季度至2018年一季度陆续下放完毕，2018年全年贷款利息较2017年增多。
（六）营业外收支
1、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入构成如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
与日常活动无关的政府补助 1,451.68 4,920.98 -
无须支付的债务 5.51 1.94 11.14
其他 31.61 52.36 182.56
合计 1,488.80 4,975.28 193.70
2018年度及2019年度营业外收入主要由与日常活动无关的政府补助构成，明细如下：
单位：万元
补助项目 2019年度 2018年度
农业园区外迁补偿款 1,411.06 4,193.98
山东德州经济技术开发区“一次性奖补” 37.85 661.40
“千企改造”工程奖补扶持资金 - 30.00
稳岗补贴 1.13 -
其他 1.64 35.60
合计 1,451.68 4,920.98
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2017年、2018年和2019年，公司营业外收入占同期利润总额的比例分别为1.65%、35.06%和7.16%。公司为支持生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司、上海奉贤生物科技园区开发有限公司于2018年3月29日分别签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》《地块外迁补偿协议》，公司将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和全资子公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物转让给东方美谷企业集团股份有限公司，上海奉贤生物科技园区开发有限公司向公司支付地块外迁补偿总价款人民币6,034.19万元。截至2019年12月31日，公司已收到地块外迁补偿款5,605.04万元。
2、营业外支出
报告期内，公司的营业外支出构成如下表：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
公益性捐赠支出 12.00 101.00 55.50
非流动资产毁损报废损失 637.26 4,110.42 607.55
自然灾害损失 147.35 - -
其他 434.80 353.99 163.73
合计 1,231.41 4,565.41 826.78
2017 年度非流动资产毁损报废损失主要系大方真姬菇项目施工方施工疏漏，导致大方达溪基地包装间发生火灾事故，造成包装间固定资产报废。2018年度非流动资产毁损报废损失主要系大方香菇项目改造为真姬菇项目，原香菇项目部分固定资产无法继续供真姬菇项目使用进行的报废处理。2019 年度非流动资产毁损报废损失主要系大方真姬菇项目承继原大方香菇项目的床架老旧报废，自然灾害损失为2019年2月威宁风灾导致部分大棚毁损无法使用造成的。
（七）其他利润表项目分析
1、其他收益
2017年、2018年和2019年，公司其他收益分别为1,497.65万元、937.26万元和892.37万元，主要为当期发生的与公司日常活动相关的政府补助。
2017年5月10日，财政部颁布了财会〔2017〕15号《关于印发修订<企业会计准则第16号-政府补助>的通知》，要求企业应对2017年1月1日存在的政上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。公司按照上述准则的要求按照未来适用法将2017年度、2018年度和2019年度发生的与日常活动相关的政府补助计入其他收益。
2、投资收益
2017年、2018年和2019年，公司投资收益分别为76.75万元、0万元和52.12万元。
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
购买理财产品收益 - - 38.44
处置长期股权投资产生的投资 - - 38.31
收益
处置可供出售金融资产产生的 52.12 - -
投资收益
合计 52.12 - 76.75
2017 年处置长期股权投资产生的投资收益为处置子公司英丰设备确认的投资收益。2019年处置可供出售金融资产产生的投资收益为公司赎回2018年底购买的银行理财产品确认的投资收益。
3、信用减值损失
公司报告期内计入损益表的信用减值损失明细如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款坏账损失 -251.38 - -
其他应收款坏账损失 -36.57 - -
合计 -287.95 - -
2019 年开始适用新金融工具准则，对相关金融资产计提的坏账损失损益科目由原来的“资产减值损失”变更为“信用减值损失”。
4、资产减值损失
公司报告期内计入损益表的资产减值损失明细如下：
单位：万元
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项目 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 - -76.35 -25.69
存货跌价损失 -292.95 -77.39 -79.81
固定资产减值损失 - -287.34 -
合计 -292.95 -441.08 -105.50
报告期内，公司资产减值损失主要为固定资产减值损失和存货跌价损失。2018 年固定资产减值损失为子公司山东雪榕对闲置锅炉计提固定资产减值准备。2019 年存货跌价损失主要系香菇工厂遭遇风灾影响香菇菌棒出菇率低，导致单位在产品成本高于可变现净值，因此对香菇在产品计提了存货跌价准备。
5、资产处置损失/收益
2017年、2018年和2019年，公司资产处置损失/收益分别为121.07万元、8,874.22万元和-2.03万元，主要为非流动资产处置损益。
2018 年资产处置收益主要为转让土地使用权及地上建筑物产生的收益。公司为支持生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司于2018年3月29日签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》，公司将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和全资子公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物转让给东方美谷企业集团股份有限公司，宗地面积合计为93,446.8平方米，转让总价款为人民币23,844.20 万元。截至本募集说明书签署日，上述土地及房屋建筑物已完成产权过户手续。
（八）非经常性损益分析
公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益，包括已计提 -619.26 7,383.62 -486.49
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正常
经营业务密切相关，符合国家政策 2,344.05 5,840.18 1,497.65
规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外）
处置子公司、联营公司及其他长期 - - 38.31
股权的投资收益
处置理财产品取得的投资收益 52.12 - 38.44
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除上述各项之外的其他营业外收入 -577.06 -410.80 -25.53
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 - -1,531.91 -
科目（注）
所得税影响数 -328.49 -1,850.02 -287.66
归属于少数股东的非经常性损益净 -213.57 -1,511.08 1.24
影响数
归属于普通股股东的非经常性损益 1,084.94 10,942.16 773.48
净影响数
注：其他符合非经常性损益定义的损益科目包括由于公司主动终止实施2017年限制性股票激励计划，因此加速行权确认了第三期股权激励费用人民币9,409,372.06元；雪榕食用菌因所在园区规划变更而出售非流动资产并停产导致发生劳动补偿款人民币3,036,348.98元；山东雪榕因省环保局于2018年6月发布《挥发性有机物排放标准》而预计相关生物质锅炉人民币2,873,393.00元将来不再使用。
2018 年度公司非经常性损益主要为土地使用权及地上建筑物的转让收益。公司为支持生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司、上海奉贤生物科技园区开发有限公司于2018年3月29日分别签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》《地块外迁补偿协议》，公司将位于上海市奉贤区高丰路999号、高丰路969号的土地及房屋建筑物和全资子公司雪榕食用菌位于上海市奉贤区高丰路 980 号土地及房屋建筑物转让给东方美谷企业集团股份有限公司，宗地面积合计为93,446.8平方米，转让总价款为人民币23,844.20万元，上海奉贤生物科技园区开发有限公司向公司支付地块外迁补偿总价款人民币6,034.19万元。截至本募集说明书出具日，上述土地及房屋建筑物已完成产权过户手续。
报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 773.48 万元、10,942.16万元和1,084.94万元，占归属于母公司所有者的净利润比例分别为6.32%、72.24%和4.92%，除2018年外占比均较低，公司经营成果不存在严重依赖非经常性损益的情形。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 201,818.19 189,019.85 136,031.95
经营活动现金流出小计 143,125.34 148,338.17 103,167.55
经营活动产生的现金流量净额 58,692.84 40,681.68 32,864.40
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投资活动现金流入小计 7,336.91 21,516.31 9,235.87
投资活动现金流出小计 31,237.60 50,223.27 117,859.82
投资活动使用的现金流量净额 -23,900.69 -28,706.95 -108,623.95
筹资活动现金流入小计 107,243.00 145,138.48 191,572.01
筹资活动现金流出小计 150,388.78 144,304.07 106,777.33
筹资活动产生/(使用)的现金流量净额 -43,145.78 834.41 84,794.67
现金及现金等价物净增加/(减少)额 -8,246.90 13,107.88 8,935.61
期末现金及现金等价物余额 26,770.76 35,017.66 21,909.78
（一）经营活动产生的现金流量
2017年、2018年和2019年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数（流入），2017年至2019年呈逐年递增的态势。
报告期内，公司的营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 196,457.47 184,662.57 133,028.39
归属于母公司所有者的净利润 22,032.74 15,146.30 12,240.52
扣除非经常性损益后归属于母公司所 20,947.80 4,204.14 11,467.04
有者的净利润
销售商品、提供劳务收到的现金 197,950.72 180,539.16 132,286.16
经营活动产生的现金流量净额 58,692.84 40,681.68 32,864.40
销售商品收到的现金/营业收入 100.76% 97.77% 99.44%
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额随着公司营业收入的增长而增长，经营活动产生的现金流量是公司现金流量的重要来源。公司销售商品、提供劳务收到的现金与各期的营业收入基本相当，反映公司将销售收入转换为现金流入的能力较强，为公司偿债支出及后续发展提供根本的保证。
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额均超过公司归属于母公司所有者的净利润，体现了公司运用经济资源创造现金流入的能力较强。
（二）投资活动产生的现金流量
2017 年、2018 年和 2019 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-108,623.95万元、-28,706.95万元和-23,900.69万元，其中公司为构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到了117,859.82万元、44,223.27万元和31,237.60万元，主要是新工厂厂房的建设以及相关土地、机器设备的购置。因此投资活动产生的现金流量主要受本公司新工厂投资建设进度的影响。
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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是公司业务一直处于高速扩张期，资本性支出较多所致。报告期内，公司的主要投资活动均围绕着完善全国布局的新工厂建设而开展，为公司业务的发展夯实了基础。
（三）筹资活动产生的现金流量
2017 年、2018 年和 2019 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为84,794.67万元、834.41万元和-43,145.78万元，其中，公司为偿还债务支付的现金分别达到了87,868.49万元、94,223.94万元和107,585.55万元。2017年至2019年公司处于高速发展阶段，购建厂房设备等固定资产投资较大，因此公司对资金的持续需求促使公司增加筹资活动现金流入。2019年，随着固定资产投入减少、贷款的归还，筹资活动现金流入也相应减少。
四、重大资本性支出计划
（一）报告期内公司的资本性支出情况
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
购建固定资产、无形资产和其他长期资 31,237.60 44,223.27 117,859.82
产支付的现金
投资支付的现金 - 6,000.00 -
合计 31,237.60 50,223.27 117,859.82
报告期内，公司先后建设了长春高榕食用菌工厂化生产车间项目、贵州威宁日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、山东德州日产138.6吨金针菇工厂化生产车间项目、大方雪榕真姬菇70吨项目、威宁雪榕杏鲍菇40吨项目、广东惠州日产170吨金针菇工厂化生产车间项目、山东日产75吨真姬菇工厂化生产车间项目、甘肃临洮杏鲍菇项目、泰国食用菌工厂等项目。报告期内，公司生产规模不断扩大，期间的重大资本性支出均投向食用菌工厂化建设项目。
（二）未来可预见的资本性支出计划
公司未来可以预见的重大资本性支出主要为本次发行募集资金的投资项目及甘肃临洮食用菌建设项目，本次募投项目的具体投资计划详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。公司将加速推进泰国雪榕食用菌生产基地建设上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书项目，以期尽快实现投产。
五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况
（一）会计政策变更
1、根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；公司相应追溯重述了比较利润表。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
2、根据《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日（2017年6月12日）之间新增的政府补助根据本准则进行调整。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
3、根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求，资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至“应收票据及应收账款”项目，将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”项目，将“应付票据”及“应付账款”归并至“应付票据及应付账款”项目，将“应付利息”和“应付股利”归并至“其他应付款”项目，将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；在利润表中，增设“研发费用”项目列报研究与开发过程中发生的费用化支出，“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目，公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
4、根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，编制现金流量表时，将原作为筹资活动的现金流量，变更作为经营活动的现金流量。公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更减少了合并现金流量表中筹资活动产生的现金流量净额并以相同金额增加了经营活动现金产生的现金流量净额，但对现金和现金等价物净增加额无影响。
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5、新金融工具准则
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2019年年初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以及贷款承诺和财务担保合同。
公司持有的某些理财产品，其收益取决于标的资产的收益率。公司2019年1月1日之前将其分类为可供出售金融资产。于2019年1月1日，公司分析其合同现金流量代表的不仅仅为对本金和以未偿本金为基础的利息的支付，因此将这些理财产品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。
在首次执行日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下（合并报表）：
单位：元
科目 修订前的金融工具确认和计量准则 修订后的金融工具确认和计量准则
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
应收账款 摊余成本 15,510,003.36 摊余成本 15,312,000.03
（贷款和应收款）
其他应收 摊余成本 34,106,424.25 摊余成本 33,563,360.36
款 （贷款和应收款）
以公允价值计量且其变 以公允价值计量且其
理财产品 动计入其他综合收益 60,000,000.00 变动计入当期损益 60,000,000.00
（可供出售类资产） （准则要求）
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在首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表（合并报表）：
单位：元
按原金融工具准 按新金融工具准
项目 则列示的账面价 重分类 重新计量 则列示的账面价
值 值
（2018-12-31） （2019-12-31）
以摊余成本计量的金融资产
应收账款
按原金融工具
准则列示的余 15,510,003.36 - - -
额
重新计量：预期 - - -198,003.33 -198,003.33
信用损失准备
按新金融工具
准则列示的余 - - - 15,312,000.03
额
其他应收款
按原金融工具
准则列示的余 34,106,424.25 - - -
额
重新计量：预期 - - -543,063.89 543,063.89
信用损失准备
按新金融工具
准则列示的余 - - - 33,563,360.36
额
以摊余成本计
量的总金融资 49,616,427.61 - -741,067.22 48,875,360.39
产
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
可供出售金融资产
按原金融工具
准则列示的余 60,000,000.00 - - 60,000,000.00
额
减：转出至以公
允价值计量且
其变动计入当 - -60,000,000.00 - -60,000,000.00
期损益（新金融
工具准则）
按新金融工具
准则列示的余 - - - -
额
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以公允价值计
量且其变动计
入其他综合收 60,000,000.00 -60,000,000.00 - -
益的总金融资
产
以公允价值计
量且其变动计 - - - -
入当期损益的
金融资产
加：自可供出售
金融资产转入 - 60,000,000.00 - 60,000,000.00
（原金融工具
准则）
按新金融工具
准则列示的余 - 60,000,000.00 - 60,000,000.00
额
以公允价值计
量且其变动计 - 60,000,000.00 - 60,000,000.00
入当期损益的
总金融资产
总计 109,616,427.61 - -741,067.22 108,875,360.39
在首次执行日，原金融资产减值准备2018年12月31日金额调整为按照修订后金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备调节表（合并报表）：
单位：元
按原金融工具准则计提 按新金融工具
计量类别 损失准备 重分类 重新计量 准则计提损失
准备
贷款和应收款（原金融
工具准则）/以摊余成 - - - -
本计量的金融资产（新
金融工具准则）
应收账款 492,776.39 - 198,003.33 690,779.72
其他应收款 1,869,630.63 - 543,063.89 2,412,694.52
总计 2,362,407.02 - 741,067.22 3,103,474.24
6、财务报表列报方式变更。根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”；利润表中，“研发费用”项目除反映进行研究与开发过程中发生的费用化支出外，还包括了原在“管理费用”项目中列示的自行上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书开发无形资产的摊销，公司相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。此外，按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）要求，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），参照新金融工具准则的衔接规定不追溯调整比较数据。
除此之外，报告期内，公司未发生其他重要的会计政策变更情形。
（二）会计估计变更
公司于2018年3月29日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。公司生产用具瓶筐盖，原始价值为人民币16,605.28万元，原预计使用寿命为5年，预计净残值为零，按直线法计提折旧。根据公司取得的新信息和经验积累，公司各子公司的瓶框盖实际使用年限超过了5年，累计的报废率均小于15%，其中上海雪榕食用菌有限公司的瓶筐盖在使用到第10年时，报废率为20%左右。公司于2018年1月1日变更该生产用具的使用寿命为10年，预计净残值为零，以反映其真实耐用寿命和净残值。此会计估计变更使得公司2018年度合并净利润增加1,855.68万元。
（三）重大会计差错更正
报告期内，公司无重大会计差错更正。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
截至本募集说明书签署日，发行人尚未了结的诉讼和仲裁情况主要如下：
原告 被告 纠纷事由 诉讼请求 进展
劳动合同 请求解除劳动合同，不应支付违法解除已作出民事判
高榕生物 盛群 纠纷 劳动合同赔偿金，诉讼费用由盛群承 决，高榕生物上
担。 诉过程中
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威宁县金 威宁雪 买卖合同 请求威宁雪榕支付货款 103.63145 万 已达成民事调
利五金经 榕 纠纷 元，诉讼费用由威宁雪榕承担 解书，履行过程
营部 中
请求依法提前解除双方签订的《仓储租
上海广 赁协议》，请求广德物流向雪榕生物支
德物流 房屋租赁 付拖欠的租金及费用320.572681万元，
雪榕生物 有限公 合同纠纷 并以拖欠的租金及费用为基数按日利 审理过程中
司 率 0.05%向雪榕生物支付迟延履行违
约金，且向雪榕生物支付因提前解约而
产生的违约金146.1283.62万元。
公司存在的上述未决诉讼或仲裁不重大或不存在重大风险，相关诉讼均不符合企业会计准则中预计负债计提所要求满足的“该义务是本公司承担的现时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司、该义务的金额能够可靠地计量”的相关条件，因此公司未就相关诉讼、仲裁计提预计负债。
截至本募集说明书签署日，除上述诉讼及仲裁外，公司及控股子公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来，公司在国内将继续推进“全国布局战略”和“多品种布局战略”的“双轨驱动战略”，在国际将依托泰国设立的控股子公司，积累海外布局经验，进一步开拓东南亚等海外市场。此外，借助行业处于最佳的整合时机，公司将利用自身优势，借力资本市场，整合国内外同行业和上下游优质资源，实现外延式的扩张。再者，公司将进一步加大品牌推广力度，增强终端消费者对公司品牌的认知度，延展品牌内涵，形成以品质促品牌，以好品牌嫁接好产品的销售格局。
本次发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向，本次募投项目的实施有利于提升公司市场综合竞争力，更有效地巩固公司市场占有率，有利于进一步提升公司未来盈利能力，符合公司长期战略发展要求及全体股东的最大利益。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）预计募集资金总额及投资项目
本次发行募集资金总额预计不超过58,500万元（含58,500万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目 121,800万泰铢（注） 20,000
山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生 28,590 25,000
产车间项目（第三期）
补充流动资金 13,500 13,500
合计 69,844 58,500
注：根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢），泰国食用菌工厂化生产车间建设项目雪榕生物投资总额约为27,753.84万元。
除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）投资项目履行的审批、核准或备案程序
本次募集资金投资项目已获得相关主管部门的批准，具体情况如下表所示：项目名称 备案、核准或批复文件 发文单位
泰国食用菌 《项目《变项更目有备关案事通项知的书通》知（》沪（发沪改发外改资开【放20【17】201292】号8）9号）上海市发改委
工厂化生产 《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201900716） 上海市商务委员会
车间建设项
目 国家外汇管理局上业务登记凭证（35310000201706207728）
海市分局
山东德州日 山东省建设项目备案证明 德州市经济技术开
产101.6吨金 （项目代码：2019-371471-01-03-038430） 发区发展和改革局
针菇工厂化 《关于山东雪榕生物科技有限公司日产101.6吨金针菇工厂
生产车间项 化生产车间项目（第三期）环境影响报告表的批复》 德州市生态环境局
目（第三期） （德环经开报告表【2019】101号）
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二、本次募投项目实施的背景
（一）加强“一带一路”农业国际合作
进入21世纪，世界经济一体化加快推进，以和平、发展、合作、共赢为主题的新时代已经开启。2013年9月和10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，得到国际社会高度关注。“一带一路”倡议秉承共商、共建、共享原则，致力于维护全球自由贸易体系和开放型世界经济，推动沿线各国实现经济政策协调，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。
2017年5月，农业部、发改委、商务部、外交部四部委联合发布了《共同推进“一带一路”建设农业合作的愿景与行动》，以进一步加强“一带一路”农业合作的顶层设计。合作重点包括拓展农业投资合作，发挥沿线国家农业比较优势，充分利用相关国际金融机构合作机制与渠道，加大农业基础设施和生产、加工、储运、流通等全产业链环节投资，推进关键项目落地。提升沿线国家间企业跨国合作水平，采取多种方式提升企业跨国投资能力和水平，促进沿线国家涉农企业互利合作、共同发展。推动沿线国家之间开展农业双向投资，中国欢迎各国企业来华开展农业领域投资，鼓励本国企业参与沿线国家农业发展进程，帮助所在国发展农业、增加就业、改善民生，履行社会责任。
2019年2月19日，中央一号文件《中共中央 国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》正式发布，要求“加快推进并支持农业走出去，加强‘一带一路’农业国际合作，培育一批跨国农业企业集团，提高农业对外合作水平。”
2019年4月26日，习近平总书记在第二届“一带一路”国际合作高峰论坛开幕式的主旨演讲中明确提出与一带一路国家深化农业、卫生、减灾、水资源等领域合作。
农业交流和农产品贸易自古以来就是丝绸之路的主要合作内容。新时期农业发展仍然是“一带一路”沿线国家国民经济发展的重要基础，沿线大部分国家对解决饥饿和贫困问题、保障粮食安全与营养的愿望强烈，开展农业合作是沿线国家的共同诉求。在“一带一路”倡议下，农业国际合作成为沿线国家共建利益共上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书同体和命运共同体的最佳结合点之一。
（二）国家政策支持工厂化食用菌行业发展
2016年3月，十二届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称《十三五规划纲要》），《十三五规划纲要》明确要求推进农业现代化。农业是全面建成小康社会和实现现代化的基础，必须加快转变农业发展方式，着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，提高农业质量效益和竞争力，走产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的农业现代化道路。以发展多种形式适度规模经营为引领，创新农业经营组织方式，构建以农户家庭经营为基础、合作与联合为纽带、社会化服务为支撑的现代农业经营体系，提高农业综合效益。健全有利于新型农业经营主体成长的政策体系，扶持发展种养大户和家庭农场，引导和促进农民合作社规范发展，培育壮大农业产业化龙头企业，大力培养新型职业农民，打造高素质现代农业生产经营者队伍。鼓励和支持工商资本投资现代农业，促进农商联盟等新型经营模式发展。
2016年10月20日，国务院印发了《全国农业现代化规划（2016-2020年）》，提出到2020年，全国农业现代化取得明显进展，国家粮食安全得到有效保障，农产品供给体系质量和效率显著提高，农业国际竞争力进一步增强，农民生活达到全面小康水平，美丽宜居乡村建设迈上新台阶。东部沿海发达地区、大城市郊区、国有垦区和国家现代农业示范区基本实现农业现代化。以高标准农田为基础、以粮食生产功能区和重要农产品生产保护区为支撑的产能保障格局基本建立；粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合的现代农业产业体系基本构建；农业灌溉用水总量基本稳定，化肥、农药使用量零增长，畜禽粪便、农作物秸秆、农膜资源化利用目标基本实现。《全国农业现代化规划（2016-2020年）》要求加快发展农产品电子商务，完善服务体系，引导新型经营主体对接各类电子商务平台，健全标准体系和冷链物流体系，到“十三五”末农产品网上零售额占农业总产值比重达到8%。推动科技、人文等元素融入农业，稳步发展农田艺术景观、阳台农艺等创意农业，鼓励发展工厂化、立体化等高科技农业，积极发展定制农业、会展农业等新型业态。
《十三五规划纲要》明确提出推进农业现代化的要求，国务院为贯彻落实《十上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书三五规划纲要》的部署，大力推进农业现代化，制定了《全国农业现代化规划（2016-2020年）》，相关文件的出台为工厂化食用菌行业的发展奠定了坚实的政策基础。
（三）中国食用菌行业蓬勃发展
随着中国城乡居民收入的不断增长，购买力的提升，全面健康意识和消费理念的转变，消费者对食品的需求已不再以温饱为首要条件，更为关注食品的安全、营养和保健功能。基于公众对高品质健康生活的追求，食用菌产品在消费者膳食结构中的地位日益提升。
改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，我国食用菌年产量占世界总产量的75%以上，食用菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之后的第五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等。根据中国食用菌协会统计数据显示，1978年中国食用菌产量还不足10万吨，产值不足1亿元；而到2017年，全国食用菌总产量达到3,712万吨，总产值达到2,721.92亿元。2001年至2017年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为 10.22%，产值的年复合增长率约为14.43%。2001年至2017年我国食用菌总产量及总产值如下图所示：
数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴2017》、《中国食用菌工厂化研究报告2017-2018年》。
三、本次募集资金投资项目的必要性
近年来，中国是世界食用菌产量增长最快的国家，中国的食用菌产量、产值发生了巨大变化，根据中国食用菌协会统计数据显示，1978 年中国食用菌产量上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书还不足10万吨，产值不足1亿元；而到2017年，全国食用菌总产量达到3,712万吨，总产值达到2,721.92亿元，是世界上最大的食用菌生产国、消费国和出口国。2001年至2017年，我国食用菌产量的年均复合增长率约为10.22%，产值的年复合增长率约为14.43%。食用菌产业已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之后的第五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等。
数据来源：中国食用菌协会、《中国食用菌年鉴》、《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《2015中国食用菌工厂化产业研究报告》、《中国食用菌产业年鉴2017》、《中国食用菌工厂化研究报告2017-2018年》。
金针菇是我国食用菌工厂化生产中技术最完善的品种之一，2010 年以来，受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，吸引了大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成各厂家加速扩张产能。根据《全国食用菌工厂化生产情况调研报告》和《中国食用菌产业年鉴》统计，2010年至2018年，我国工厂化金针菇日产量由988.9吨增长至4,446.84吨，年均复合增长率为20.67%。
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数据来源：中国食用菌商务网发布的《2015年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《2017-2018年度全国食用菌工厂化生产调研报告》、《中国食用菌产业年鉴》。
随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧，金针菇产品的年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。以下为公司2010年至2019年金针菇产品的年均销售价格情况：
随着工厂化种植金针菇行业的竞争不断加剧，行业龙头企业通过扩大生产规模、提升技术和管理水平等方式不断降低单位生产成本与中小型食用菌生产企业在规模效益、技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，行业集中度在不断提高。上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：《中国食用菌产业年鉴》。
根据《中国食用菌工厂化研究报告（2017-2018）》的统计，金针菇工厂化生产前15家企业产能占全行业生产产能的84%左右，而日产能前10家生产企业，生产产能占全行业生产产能的77%左右。
（一）响应国家“一带一路”政策，布局海外市场
在国内食用菌行业竞争激烈，产品单价逐年下降，盈利空间不断被挤压的情况下，公司积极响应国家“一带一路”政策，尝试布局海外市场。
泰国位于中南半岛中部，其西部与北部和缅甸、安达曼海接壤，东北边是老挝，东南是柬埔寨，南边狭长的半岛与马来西亚相连。泰国实行自由经济政策，是世界的新兴工业国家和世界新兴市场经济体之一，制造业、农业和旅游业是经济的主要部门。泰国是东南亚国家联盟成员国和创始国之一，同时也是亚太经济合作组织、亚欧会议和世界贸易组织成员。
目前，食用菌成为泰国主要的农产品，深受泰国民众的喜爱。1970年-2010年，泰国食用菌的人均消费量由不到1千克增长为12千克。金针菇是泰国市场较便宜的菇，销售量较其它菇种大，在泰国众多的海鲜烧烤大排档中，金针菇是最常用的辅料。
根据中国食用菌协会工厂化专业委员会《2017-2018年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，2018年我国冷鲜金针菇累计出口量18,035吨，同比大幅增长，出口量最大的目的国或地区依次是越南、马来西亚、泰国、新加坡和中国香港，前五位占出口总量的比例达95%。目前，印度、巴基斯坦、越南、菲律宾、泰国等“一带一路”沿线国家和地区的食用菌市场还处在传统种植栽培阶段，食用菌需求量远大于当地产量，随着全球经济一体化的发展和“一带一路”战略的实施，我国对其出口食用菌有较大的发展空间。
自2013年习近平总书记提出共建“一带一路”的重大倡议以来，公司积极学习“一带一路”相关精神，响应国家政策，推动海外市场布局。2017年5月，结合国内市场的竞争环境以及泰国工厂化食用菌的发展情况，公司在泰国设立了控股子公司雪榕生物科技（泰国）有限公司，将泰国作为公司实施国际化战略的试验田，培育公司新的利润增长点。
综上所述，公司在国内金针菇市场竞争激烈的背景下，积极响应国家“一带上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书一路”倡议，在泰国建设金针菇工厂，开拓海外市场，培育公司新的利润增长点，因此，此次募投项目泰国食用菌工厂化生产车间建设项目具有合理性和必要性。
（二）全国布局战略下的产能替代
1、公司上海金针菇生产基地关停
根据上海市政府印发的《关于推进上海美丽健康产业发展的若干意见》，将美丽健康产业视同上海市战略性新兴产业予以支持，在产业布局上以奉贤“东方美谷”为先行先试核心，对美丽健康企业用地需求给予重点倾斜。
东方美谷企业集团股份有限公司是上海市奉贤区国资委实际控制的公司，负责东方美谷核心区——生物科技园区的开发建设、招商、运营管理等职能，为进一步推进东方美谷美丽健康产业提升发展水平，优化产业结构和投资结构，东方美谷企业集团股份有限公司实地考察调研了位于上海市奉贤区生物科技园区内的公司及子公司雪榕食用菌，有意收购公司及雪榕食用菌的三块工业地块及地上建筑物。
公司为支持上海市奉贤区生物科技园区整体转型升级，与东方美谷企业集团股份有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）、上海奉贤生物科技园区开发有限公司（实际控制人为上海市奉贤区国资委）于2018年3月29日分别签订了《土地使用权及其地上建筑物转让协议书》、《地块外迁补偿协议》，公司及子公司雪榕食用菌将上海金针菇生产基地的两个金针菇工厂的土地和厂房转让给东方美谷企业集团股份有限公司。
上述协议签订后，由于上海市轨道交通的相关规划布局，东方美谷企业集团股份有限公司暂未开发上海金针菇一厂位于高丰路 999号和高丰路969号的土地，基于上述政府规划原因，上海金针菇一厂的土地及房屋、建筑物已完成产权过户，但尚未完成资产交割，故公司日产能55吨的上海金针菇一厂尚未停产。为降低对公司华东市场的影响，2019年2月，公司与东方美谷企业集团股份有限公司签订《厂房租赁协议》，东方美谷企业集团股份有限公司将位于上海奉贤区高丰路999号及969号房屋及建筑物出租给公司，租赁期间为2019年3月1日至2021年2月29日。2020年3月，公司与东方美谷企业集团股份有限公司续签合同，租赁期为2020年3月1日至2024年2月29日。如租赁期满，东方上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书美谷企业集团股份有限公司因该处土地政策规划落实等原因不再与公司续签《厂房租赁协议》，届时公司将关停上海金针菇一厂。
截至本募集说明书签署日，公司子公司雪榕食用菌位于高丰路980号的土地及房产已完成资产交割和产权过户，日产能 30 吨的上海金针菇二厂已于 2018年6月停产。上海金针菇基地产能减少后，山东德州基地逐步开始向华东市场配送，降低公司上海金针菇生产基地减产对公司华东市场供给造成的影响。自2018年4月至2019年末，山东德州基地平均每月向华东市场配送金针菇约950吨，基本消除了关停雪榕食用菌日产30吨金针菇工厂对公司华东市场造成的影响。
2、公司选择山东生产基地供应华东市场，替代上海金针菇生产基地
（1）公司华东市场产销情况良好
上海金针菇生产基地是公司总部所在地，原拥有两个金针菇工厂，日产能合计85吨，主要覆盖华东市场，包括上海、浙江、福建、江苏等省市，是公司的传统优势市场。上海金针菇生产基地的停产将会对公司华东市场布局及占有率造成较大影响，因此需要建设新的生产基地覆盖华东市场，以保证公司在华东市场的占有率。
公司上海金针菇生产基地的生产经营情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
产能（吨） 19,800.00 23,190.00 28,800.00
产量（吨） 17,289.75 21,020.50 26,979.10
产能利用率（%） 87.32 90.64 93.68
销量（吨） 17,318.35 20,951.63 26,984.76
产销率（%） 100.17 99.67 100.02
单位价格（元/千克） 5.20 5.15 5.33
雪榕生物金针菇单位价格（元/千克） 5.17 4.93 5.32
根据上表所列数据，公司上海金针菇生产基地产能利用率较高，产销率基本达到100%，盈利情况良好，2017年以来，上海金针菇生产基地所覆盖的华东市场平均价格也基本高于公司整体金针菇的平均价格。未来上海金针菇生产基地两个金针菇工厂全部关停后，公司华东地区金针菇日产能将降低85吨，将可能导致公司华东市场存在供给不足的风险。
（2）基于成本考虑，选择山东基地替代上海基地上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
目前，工厂化种植食用菌行业竞争较为激烈，产品价格保持在微利状态，整个行业处于挤出落后产能的周期，因此，现阶段成本控制是各工厂保持竞争力的核心。
2017年至2019年，上海金针菇生产基地与公司整体金针菇和山东雪榕的平均单位成本对比如下：
单位：元/千克
项目 2019年 2018年 2017年
上海金针菇生产基地 4.27 4.50 4.32
雪榕生物金针菇 3.77 4.01 3.95
山东雪榕 3.52 3.65 3.78
由上表数据可知，2017年至2019年，上海金针菇生产基地的平均单位成本均高于公司整体金针菇和山东雪榕。上海地区经济发达，土地资源紧缺，人工和能源成本价格高，公司现有上海金针菇生产基地停产后，重新在经济发达的上海地区建设新工厂不利于公司成本控制。同时，在上海地区重新建设新的生产基地需要同步建设配套设施，如办公楼、员工食堂、员工宿舍等。此外，在上海地区建设新的生产基地需要重新招聘管理人员及大量生产人员，成本较高。
①山东雪榕具有成本优势
本次募投项目的建设将利用山东雪榕现有空闲土地，紧邻山东雪榕现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本，提升盈利能力，增强自身的市场竞争力。
此外，金针菇工厂化生产主要原材料包括玉米芯、米糠、大豆皮、麸皮、棉籽壳等农业下脚料，德州市是我国重要的玉米、棉花的生产基地，玉米芯、棉籽壳等原材料供应充足，价格相对低廉。同时，山东雪榕目前已建立了成熟、稳定的供应商体系，生产用原材料和能源的供应能够得到保证。
2017年至2019年，山东雪榕金针菇单位成本中原材料成本与公司整体对比情况如下：
单位：元/千克
期间 山东雪榕 雪榕生物
2019年 1.07 1.24
2018年 1.13 1.31
2017年 1.12 1.29
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由上表对比可见，山东雪榕金针菇原材料成本低于公司整体，具有成本优势。
②山东雪榕经营状况优良
截至2019年末，公司山东生产基地拥有两个金针菇工厂，日产能合计210吨，主要覆盖华北、华中地区。2017年至2019年，山东雪榕生产经营状况良好，与公司整体金针菇对比如下：
期间 项目 山东雪榕 雪榕生物金针菇
单位价格（元/千克） 5.14 5.17
2019年 单位成本（元/千克） 3.52 3.77
毛利率（%） 31.38 27.10
单位价格（元/千克） 4.92 4.93
2018年 单位成本（元/千克） 3.65 4.01
毛利率（%） 25.87 18.52
单位价格（元/千克） 5.55 5.32
2017年 单位成本（元/千克） 3.78 3.95
毛利率（%） 31.83 25.61
根据上表，山东雪榕金针菇的毛利率优于公司整体金针菇，整体经营情况良好。
③山东基地较其他基地距离华东市场最近
截至2019年12月31日，公司在国内已建成上海、吉林长春、山东德州、四川都江堰、贵州毕节、广东惠州、甘肃临洮七大生产基地，上海基地停产后，考虑到运输距离和运输条件，山东基地距离华东市场较近，且运输条件较好。
综上所述，山东雪榕经营状况优于公司整体水平，原材料价格较低，综合成本、运输、气候、供应商等因素后，公司选择山东德州实施本次募投项目，以替代上海金针菇生产基地的产能具有合理性和必要性。
（三）缓解公司未来发展的资金压力
与传统种植业相比，食用菌工厂化栽培企业对设备、厂房等固定资产投资较大，属于资金密集型行业。近年来随着经营规模的不断扩大，公司对资金的需求日益提高。上市后公司尚未进行直接融资，仍主要通过银行贷款解决资金需求，在一定程度上制约了公司快速扩张。截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率达到 54.71%，公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担。2017年度、2018年度和2019年度，公司财务上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书费用分别为4,061.35万元、7,481.14万元和7,433.16万元。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，优化财务结构，增强可持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）国内领先的食用菌工厂化种植技术
经过多年的积累，公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术，专利等知识产权均自主申请，截至本募集说明书签署日，公司及子公司共拥有 78项专利，其中发明专利22项，实用新型专利48项，外观设计专利8项。2019年，公司“工厂化金针菇系列新品种选育及推广应用”荣获“上海市科学技术一等奖”。公司技术领先优势体现在以下三个方面：液体菌种、污染率控制、生物转化率及单瓶产量。其中，最关键的技术指标包括污染率和生物转化率，公司在这两个指标上都体现了较强的实力。
1、污染率控制
污染率指在食用菌生产的过程中，由于受到杂菌、病虫害污染的栽培瓶数占当批总投入瓶数的比例。影响污染率的具体因素包括生产工艺的高低、环境参数控制的得当、技术力量的强弱，管理精细程度的深浅等因素。工厂化生产主要分为：菌种生产、配料搅拌、装瓶、灭菌、冷却、接种、培养、搔菌、生育、采收包装10个阶段。在上述前9个生产阶段均可能对栽培瓶造成污染。
较低的污染率是栽培技术和专业管理能力成熟的重要标志。食用菌工厂出现大规模污染，不但会影响食用菌的产量，也会影响食用菌产品的品质，从而影响售价。污染率越低说明投入相同数量的栽培瓶最终得到的良品数越高，也说明杂菌控制水平越高，相同投入下产出越高。
由于公司液体菌种栽培周期较短，菌丝萌发快，客观上降低了杂菌污染的风险；此外公司还采用了独特有效的空间净化设计并制定了健全的污染控制体系，施行了严格的质控管理，公司污染率的控制水平处于同行业领先水平。
2、生物转化率及单瓶产量
生物转化率是衡量食用菌栽培技术和管理水平的重要参数指标，生物转化率上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书越高说明投入相同重量的原材料所产出的产品越多，单瓶产量越高，也说明栽培技术水平越高，单位产出的生产成本越低。在设计产能不变的情况下，提高生物转化率一方面可以更加有效地利用现有的工厂设施，提高工厂产能利用率；另一方面可以减少单位产出的原材料消耗量，降低产品的单位成本。
生物转化率及单瓶产量反映了工厂化食用菌企业在菌种、培养基配方、生产管理水平、技术工艺流程设计等方面的综合能力。雪榕生物在此作为工厂化食用菌生产最核心的指标上处于全行业领导地位。
（二）产能全国第一、生产布局合理优势
公司是我国产能最大的食用菌工厂化生产企业，截至2019年末，拥有上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地（泰国生产基地处于建设中），食用菌日产能1,170吨，位居全国之首；其中金针菇960吨，其他菇种210吨。通过合理的全国布局，公司充分发挥了产品更加贴近消费市场、配送物流成本大幅降低、产品保持新鲜品质供应的优势。
（三）遍布全国的销售网络及先进的营销模式
截至2019年末，依托合理的产能布局，公司已在全国布局五个销售大区，建立了覆盖主要人口集中地区的全国性销售网络。
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相对于销售范围较小的竞争对手，全国布局的销售网络有助于本公司更好地掌握各地食用菌产品的供求信息，在全国范围内统筹调度产品并合理定价，提高销售行为的主动性与可控性，更好地抵御区域性供求失衡的风险。
在全国布局的基础上，公司采用助销的销售模式，公司大大加强了与各级经销商之间的客户粘度，使各级经销商即使在食用菌的销售淡季也能保持推广公司产品的积极性，在产能迅速扩张的情况下，仍能维持较为稳定的价格体系。同时，公司产品的品牌知名度也得到了迅速提升。
（四）品牌优势
2002 年，公司被农业部等八部委联合授予“农业产业化国家重点龙头企业”。2014年，公司被评为“2014年度上海名牌”，并获第七届“中国国际农上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书产品交易会”金奖。2012年8月，公司正式与中国航天基金会签约，成为中国航天事业合作伙伴。未来，公司仍将通过以上一系列的品牌运作策略，有效地提升品牌知名度和影响力，构筑产品的溢价基础。
五、本次募集资金项目的基本情况
（一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
1、项目概况
本项目拟在泰国建设食用菌工厂化生产车间。项目位于泰国北柳府帮南飘县沙拉登区（ Saladaeng Sub-district, Bang Nam Priao District, ChachoengsaoProvince），计划总投资203,000万泰铢，设计日产金针菇100.2吨。该项目由公司控股子公司泰国雪榕实施，公司与泰方股东按照现有股权比例出资建设本项目。
2、项目投资概算
单位：万元
资本性支 董事会前 按持股比 按持股比例 拟使用
序号 项目构成 投资金额 出金额 已投入金 例公司应 公司仍需投 募集资
额 投资金额 入金额 金金额
1 建设投资 42,436.81 42,436.81 6,883.63 25,462.09 21,331.91
1.1 建筑工程费 21,784.72 21,784.72 6,819.24 13,070.83 8,979.29
1.2 设备及器具购置费（含安装） 20,652.09 20,652.09 64.39 12,391.26 12,352.62 20,000
1.2.1 生产设备购置（含安装） 18,695.32 18,695.32 49.67 11,217.19 11,187.39
1.2.2 生产用具购置 1,956.77 1,956.77 14.72 1,174.06 1,165.23
2 流动资金 3,819.59 - - 2,291.75 2,291.75 -
3 项目总投资 46,256.40 42,436.81 6,883.63 27,753.84 23,623.66 20,000
注：公司投资测算及实际投资货币均为泰铢，上表根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）折算为人民币。
项目建设投资明细如下：
单位：万泰铢
序号 项目 建筑工程费 生产设备购 生产用具购 合计
置（含安装） 置
1 工程费用 78,380.93 82,046.28 8,587.49 169,014.70
1.1 主体工程 68,610.79 81,326.28 8,137.49 158,074.55
1.1.1 主要生产设备 - 78,463.28 - 78,463.28
1.1.2 生产用具设备 - - 8,137.49 8,137.49
1.1.3 试验设备 - 2,863.00 - 2,863.00
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1.1.4 生产车间及锅炉房 61,941.29 - - 61,941.29
1.1.5 水池 1,400.00 - - 1,400.00
1.1.6 综合楼 5,269.50 - - 5,269.50
1.2 辅助工程 - 720.00 450.00 1,170.00
1.2.1 运输设备 - 720.00 - 720.00
1.2.2 办公设备 - - 450.00 450.00
1.3 公用工程 9,770.15 - - 9,770.15
1.3.1 供电及电讯 2,057.45 - - 2,057.45
1.3.2 供排水 835.71 - - 835.71
1.3.3 道路及总图运输 5,205.57 - - 5,205.57
1.3.4 消防 1,671.42 - - 1,671.42
2 工程建设其他费用 17,223.49 - - 17,223.49
2.1 勘察设计、咨询费 757.50 - - 757.50
2.2 土地使用权费 16,465.99 - - 16,465.99
3 建设投资合计 95,604.42 82,046.28 8,587.49 186,238.19
本募投项目投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 资本性支出金 按持股比例公 拟使用募集资
额 司应投资金额 金金额
1 建设投资 42,436.81 42,436.81 25,462.09 20,000
2 流动资金 3,819.59 - 2,291.75 -
合计 46,256.40 42,436.81 27,753.84 20,000
注：公司投资测算及实际投资货币均为泰铢，上表根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）折算为人民币。
2019年8月8日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案，截至2019年8月8日，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目已投入情况如下：
单位：万元
董事会前已 董事会后仍 按持股比例 拟使用募集
序号 项目 投资金额 投入金额 需投入金额 公司仍需投 资金金额
入金额
1 建设投资 42,436.81 6,883.63 35,553.18 21,331.91 20,000
2 流动资金 3,819.59 - 3,819.59 2,291.75 -
合计 46,256.40 6,883.63 39,372.77 23,623.66 20,000
注：公司投资测算及实际投资货币均为泰铢，上表根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）折算为人民币。
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目由公司控股子公司泰国雪榕实施，公司及泰方小股东按照泰国雪榕现有持股比例投资，其中公司占比60%，泰方小股东占比40%。该项目总投资203,000.83万泰铢，截至2019年8月8日公司第三届上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书董事会第三十次会议审议通过本次公开发行可转债方案时，已投入30,209.52万泰铢，仍需投入172,791.31万泰铢，其中公司投资占比60%，为103,674.79万泰铢，按照2019年8月8日中国人民银行公布的泰铢汇率中间价折算，约合人民币23,623.66万元，包括建设投资21,331.91万元和流动资金2,291.75万元。公司拟通过本次公开发行可转债募集 20,000 万元投入该项目，未超过该项目所需资金金额。
3、项目主要设备
序号 设备名称 设备类型 数量 单位
1 搅拌锅采购 机器设备 18 台
2 灭菌锅采购 机器设备 14 套
3 包装机 机器设备 30 套
4 小车轮子采购 机器设备 3,000 个
5 装瓶机等设备采购安装 机器设备 3 套
6 液体罐采购 机器设备 135 套
7 灭菌小车采购 机器设备 750 辆
8 床架采购 机器设备 280 套
9 输送线采购安装 机器设备 1 套
10 层流罩采购 机器设备 1 套
11 锅炉采购 机器设备 2 套
12 燃油锅炉采购 机器设备 1 套
13 低压柴油发电机 机器设备 3 套
14 空压机采购 机器设备 6 台
15 10吨水处理采购安装 机器设备 1 套
16 100吨水处理采购安装 机器设备 1 套
17 制冷主机采购 机器设备 10 套
18 冷风机采购 机器设备 1 套
19 临时吹瓶电缆采购 机器设备 1 套
20 配电房到配电柜电缆采购 机器设备 1 套
21 配电柜到设备电缆采购 机器设备 1 室
22 电子湿度调节器采购 机器设备 315 个
23 蓝光灯带 机器设备 190,400 米
24 叉车 机器设备 8 辆
25 菌种设备 机器设备 1 套
26 照明灯具 机器设备 1 套
27 瓶 生产工具 9,018,000 瓶
28 瓶盖 生产工具 3,841,000 个
29 装瓶筐 生产工具 563,625 筐
30 垫仓板 生产工具 4,001 板
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4、主要原材料的供应情况
泰国地处东南亚北部中心地区，是东盟主要的消费市场和生产资料销售市场,是世界上稻谷最大出口国。农业是泰国传统经济产业，全国可耕地面积约占国土
面积的41%，森林总面积1,440万公顷，覆盖率25%。金针菇工厂化生产主要原
材料米糠价格相对低廉，可以就地取材。
5、项目建设周期及实施进展
该项目总建设期为1年，预计至2020年上半年竣工投产。序号 项目 第1个月至第 第4个月至第 第7个月至第 第10个月至第
3个月 6个月 9个月 12个月
1 项目前期准备
2 初步设计
3 施工图设计
4 工程施工
5 设备订购
6 设备安装调试
7 人员培训
8 竣工验收
9 正式投产
根据项目投资规划，募集资金到位后，募集资金的预计使用进度见下表：
项目 第1-6个月 第7-12个月 第13-18个月 合计
投资额（万元） 9,843.16 27,788.30 8,624.94 46,256.40
投资比例（%） 21.28 60.07 18.65 100.00
募集资金使用金 1,664.84 15,631.97 2,703.19 20,000.00
额（万元）
募集资金使用比 8.32 78.16 13.52 100.00
例（%）
注：1、公司投资测算及实际投资货币均为泰铢，上表根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）折算为人民币。
2、第1-6个月的投资额中包括本次发行董事会前泰国雪榕已投入金额。
6、项目的选址、占用土地情况
项目位于泰国北柳府帮南飘县沙拉登区（Saladaeng Sub-district, Bang NamPriao District, Chachoengsao Province），其中泰国雪榕自有土地60莱3昂79平方泰丈，约合 97,516 平方米，地契编号 59561、56601；泰国雪榕与 PraditWongwantanee、Chatsarun Sripathummanurak和Sununta Wongwantanee等3名自然人签订了《土地租赁合同》，租赁上述 3 名自然人拥有的位于 Saladaeng上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书Sub-district, Bang Nam Priao District, Chachoengsao Province的土地，地契编号为56600和60991，面积合计31莱0昂92.4平方泰丈，约49,969.6平方米，租赁期限30年，自2018年6月13日至2048年6月12日。上述面积合计约147,485.6平方米。
泰国雪榕就募投项目在项目地已合法持有地契编号为 56601和59561的土地，并合法承租地契编号为56600和60991的土地，泰国雪榕持有和承租使用上述土地符合当地法律法规的相关规定，不存在法律障碍。
7、项目合资方的基本情况
该项目由公司控股子公司泰国雪榕实施，泰国雪榕股东明细如下：序号 股东名称 股东类型 持股数量（股）持股比例（%）
1 雪榕生物 境内法人 3,600,000 60.00
2 泰纳裕 境外法人 960,000 16.00
3 PikunPhitya-isarakul 境外自然人 480,000 8.00
4 VaneeChiracharasporn 境外自然人 360,000 6.00
5 VirojSangsnit 境外自然人 120,000 2.00
6 TeeralakSangsnit 境外自然人 120,000 2.00
7 NalikatibhagSangsnit 境外自然人 120,000 2.00
8 WeeraphongKittiratanaviwat 境外自然人 120,000 2.00
9 WanpenSeriburi 境外自然人 120,000 2.00
合计 - 6,000,000 100.00
注：泰国雪榕注册资本6亿泰铢，分为600万股，每股100泰铢。
泰国雪榕法人股东泰纳裕的基本情况如下：公司名称 泰国泰纳裕有限公司（Thanayuth Co., Ltd.）
成立时间 1983年1月18日
注册资本 10,000万泰铢
住所 No.183,RegentBuilding,15th Floor,RatchadamriRoad,Lumphini
Sub-district,PatumwanDistrict,BangkokMetropolis
NawaratSeriburi29.99%
Phanit Seriburi14.00%
主要股东 WanpenSeriburi14.00%
Sunit Seriburi14.00%
PhornphichSeriburi14.00%
ChenwitSeriburi14.00%
主营业务 投资管理、房地产经纪和代理服务
8、项目投资效益上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
该项目预计于投产的第二年达产。投产第一年将可实现营业收入 66,661.06万泰铢，净利润704.61万泰铢；达产后，将可实现年产金针菇3.61万吨，营业收入101,001.60万泰铢，净利润15,431.33万泰铢。该项目预计内部收益率8.60%，投资回收期约8.59年。
9、募投项目效益测算的过程及谨慎性
（1）销售收入预测
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第10年 第11年
达产比例（%） - 66 100 100 100 100
金针菇销售价 - 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00
格（泰铢/千克）
金针菇销售收 - 66,661.06 101,001.60 101,001.60 101,001.60 101,001.60
入（万泰铢）
根据公司对泰国市场调研情况，泰国国内生产的金针菇销售价格区间在 30至35泰铢/千克，公司募投项目的测算价格为28泰铢/千克，约合人民币6.38元/千克（根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）换算为人民币），是相对谨慎的。
（2）效益测算情况
单位：万泰铢
项目 预测期
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 66,661.06 101,001.60 101,001.60 101,001.60 101,001.60
营业成本 - 61,291.25 76,536.58 76,536.58 76,536.58 76,536.58
期间费用 - 4,489.04 5,175.85 5,175.85 5,175.85 5,175.85
利润总额 - 880.77 19,289.16 19,289.16 19,289.16 19,289.16
所得税 - 176.15 3,857.83 3,857.83 3,857.83 3,857.83
净利润 - 704.61 15,431.33 15,431.33 15,431.33 15,431.33
泰国食用菌工厂化生产车间建设项目由公司控股子公司泰国雪榕实施，项目建设地位于泰国，是公司首个海外项目，该项目效益测算公司主要依赖于现有工厂的成本和费用情况，结合泰国当地情况进行调整，具体情况对比如下：
项目 募投项目达 雪榕生物金针菇
产年份 2019年 2018年 2017年
单位价格（元/千克） 6.38 5.17 4.93 5.32
单位成本（元/千克） 4.83 3.77 4.01 3.95
毛利率（%） 24.22 27.10 18.52 25.61
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注：为了便于对比，泰国项目的单位价格、单位成本根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）换算为人民币。
根据上表所示，考虑到泰国的原材料成本高于国内以及生产初期劳动生产率较低等因素，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的生产成本预计高于国内的生产成本。泰国金针菇单价较国内高，公司募投项目的测算价格为28泰铢/千克，约合人民币6.38元/千克（根据2019年8月8日的汇率中间价（1元人民币折合4.3886泰铢）换算）。
综上所述，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的效益测算是相对合理谨慎的。
（二）山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
1、建设规模
本项目拟在山东德州市经济技术开发区建设金针菇工厂化生产车间。项目位于德州市经济技术开发区353省道（南环路），山东雪榕生物科技有限公司地块内西北区域，计划总投资28,590.36万元，其中建设投资25,775.49万元，流动资金2,814.87万元，设计日产金针菇101.6吨。项目规划总占地面积为100,000.5平方米，总建筑面积为 46,521 平方米，包含生产车间、培养室、生育室（含包装、冷库）、生育室1、生育室2共计5个单体建筑。
2、项目投资概算
单位：万元
序号 项目构成 投资金额 比例（%）拟使用募集
资金金额
1 建设投资 25,775.49 90.15
1.1 建筑工程费 9,336.82 32.66
1.2 设备及器具购置费（含安装） 16,438.67 57.50 25,000
1.2.1 生产设备购置（含安装） 13,819.06 48.33
1.2.2 生产用具购置 2,619.61 9.16
2 流动资金 2,814.87 9.85 -
3 项目总投资 28,590.36 100.00 25,000
项目建设投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 建筑工程费 生产设备购 生产用具购 合计
置（含安装） 置
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1 工程费用 8,887.35 13,819.06 2,619.61 25,326.02
1.1 主体工程 7,809.06 13,659.06 2,619.61 24,087.72
1.1.1 主要生产设备 - 13,459.06 - 13,459.06
1.1.2 生产用具设备 - - 2,619.61 2,619.61
1.1.3 试验设备 - 200.00 - 200.00
1.1.4 生产车间 7,809.06 - - 7,809.06
1.2 辅助工程 - 160.00 - 160.00
1.2.1 运输设备 - 160.00 - 160.00
1.3 公用工程 311.73 - - 311.73
1.3.1 供排水 143.87 - - 143.87
1.3.2 消防 167.85 - - 167.85
1.4 服务性工程 766.57 - - 766.57
1.4.1 室外景观路灯及施工 20.00 - - 20.00
1.4.2 绿化 62.63 - - 62.63
1.4.3 基地道路及总体建安费 555.24 - - 555.24
1.4.4 环保沉淀池 128.70 - - 128.70
2 工程建设其他费用 449.47 - - 449.47
2.1 勘察设计、咨询费 91.94 - - 91.94
2.2 工程监理费、保险费 47.96 - - 47.96
2.3 政府规费 309.57 - - 309.57
3 建设投资合计 9,336.82 13,819.06 2,619.61 25,775.49
本募投项目投资金额中资本性支出及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 资本性支出金额 拟使用募集资金金额
1 建设投资 25,775.49 25,775.49 25,000
2 流动资金 2,814.87 - -
合计 28,590.36 25,775.49 25,000
2019年8月8日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。截至2019年8月8日，山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）尚未开始建设，不存在董事会前投入的情形。
单位：万元
序号 项目 投资金额 董事会前已投 董事会后仍需 拟使用募集资
入金额 投入金额 金金额
1 建设投资 25,775.49 - 25,775.49 25,000
2 流动资金 2,814.87 - 2,814.87 -
合计 28,590.36 - 28,590.36 25,000
3、项目主要设备上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 设备名称 设备类型 数量 单位
1 搅拌锅 机器设备 12 台
2 灭菌锅 机器设备 14 套
3 包装机 机器设备 20 套
4 小车轮子 机器设备 3,000 个
5 装瓶机等设备采购及安装 机器设备 4 套
6 液体罐 机器设备 100 套
7 灭菌小车 机器设备 800 辆
8 床架 机器设备 170 套
9 输送线采购及安装 机器设备 1 套
10 层流罩 机器设备 1 套
11 天然气锅炉 机器设备 2 套
12 低压柴油发电机 机器设备 2 套
13 空压机 机器设备 4 台
14 15吨水处理采购及安装 机器设备 5 套
15 80吨水处理采购及安装 机器设备 3 套
16 制冷主机 机器设备 13 套
17 冷风机 机器设备 1 套
18 临时吹瓶电缆 机器设备 1 套
19 配电房到配电柜电缆 机器设备 1 套
20 配电柜到设备电缆 机器设备 1 室
21 电子湿度调节器 机器设备 170 个
22 工艺板换采购 机器设备 1 个
23 蓝光灯带 机器设备 217,600 米
24 叉车 机器设备 6 辆
25 3吨装载机 机器设备 2 辆
26 菌种设备 机器设备 1 套
27 照明灯具 机器设备 1 套
28 瓶 生产工具 13,520,000 瓶
29 瓶盖 生产工具 5,460,000 个
30 装瓶筐 生产工具 845,000 筐
31 垫仓板 生产工具 5,170 板
4、主要原材料及燃料等的供应情况
金针菇工厂化生产主要原材料包括玉米芯、米糠、大豆皮、麸皮、棉籽壳等农业下脚料，德州市是我国重要的玉米、棉花的生产基地，玉米芯、棉籽壳等原材料供应充足，价格相对低廉。同时，该募投项目紧挨山东雪榕现有金针菇工厂，山东雪榕现有原材料供应商能够保证新建项目的原材料供应。山东雪榕现有天然气、水、电等基础设施管线可以保障新建项目的供应。
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5、项目建设周期及实施进展
该项目总建设期为12个月，预计募集资金到位后，自2020年6月开工建设，至2021年5月竣工投产。
序号 项目 2020年 2021年
下半年 上半年
1 项目前期准备
2 初步设计
3 施工图设计
4 工程施工
5 设备订购
6 设备安装调试
7 人员培训
8 竣工验收
9 正式投产
根据项目投资规划，募集资金到位后，募集资金的预计使用进度见下表：
项目 第1-6个月 第7-12个月 第13-18个月 合计
投资额（万元） 1,376.04 23,195.06 4,019.26 28,590.36
投资比例（%） 4.81 81.13 14.06 100.00
募集资金使用金额（万元） 1,334.64 22,497.21 1,168.15 25,000.00
募集资金使用比例（%） 5.34 89.99 4.67 100.00
6、项目的环保情况
本项目投产运行后，产生的环境影响主要是生产废气、废水、噪声、生产性固体废物、生活污水等。
（1）大气环境影响分析
项目运营期产生的大气污染物主要蒸汽锅炉运行时产生的烟气、粉尘、菌类异味以及汽车尾气。
由前述主要污染工序分析可知，主要影响因素为锅炉产生的烟气，由于锅炉采用天燃气，燃烧过程中产生的尾气主要为CO2及H2O等，故该锅炉烟气基本不会对周边大气环境产生影响。
本项目共安装1台15T/H天然气锅炉，按照一台15T/H天然气锅炉全年运行350天，每天运行8h，烟气量为3511×104m3/a，烟气通过锅炉房45m高排气筒排放。
依据《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中的相关规定，固体废料锅炉废气排放参照“天然气锅炉”排放标准执行。
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（2）水环境影响分析
项目生产中产生废水、生活污水等78.65m3/d，经沉淀池处理后纳管到市政污水管道。
以上提出的各项治理措施后，并在严格管理和加强治理设施的有效运行情况下，不会对周围环境造成明显影响。
（3）固体废物影响分析
项目产生的固体废弃物，主要为食用菌培养过程中报废的培养基渣，出厂废包装材料以及职工办公、生活过程产生的生活垃圾。
项目产生的固体废物经分类收集，采取分类处理、回收、处置等措施，使固体废物能得以妥善处置，其中，报废的食用菌基渣，作为有机肥外售。不会对周围环境造成不利影响。
（4）噪声治理
本项目各种设备产生的噪声最大不超过95分贝，对厂外周围环境造成影响不大。对于车间内部分设备产生的噪声，拟采用隔声和吸声相结合的综合治理措施，使车间内噪声控制在 70 分贝以下。按（《工业企业厂界噪声标准》GB12348-2008）III类区，标准值应为：允许噪声值≤85dB（A）。施工期产生的噪声严格执行《中华人民共和国环境噪声污染防治法》中的规定。
（5）循环经济方案
第一，总体思路是清洁生产。第二，减量化消耗。各类物料消耗特别是培养基土所需的物料都是农作物的下脚料、废弃物；第三，物资再利用。
7、项目的选址、占用土地情况
该项目拟建在德州市经济技术开发区353省道以北，山东雪榕地块西北角区域内，占地总面积100,000.50平方米，土地以出让形式取得，性质为工业用地。
2014年2 月28日，山东雪榕就上述用地取得德州市人民政府颁发的编号“德国用（2014）第033号”《国有土地使用权证书》，用途为工业用地，面积为87,042平方米，终止日期为2061年12月13日。
2018年3月15日，山东雪榕就上述用地取得德州市国土资源局颁发的编号“鲁（2018）德州市不动产权第0005396号”《不动产权证书》，用途为工业用地，面积为44,660平方米，终止日期为2067年9月14日。
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2019年7月29日，山东雪榕就上述用地取得德州市自然资源局颁发的编号“鲁（2019）德州市不动产权第0021299号”《不动产权证书》，用途为工业用地，面积（土地）为124,635平方米，终止日期为2061年12月13日。
8、项目投资效益
该项目预计于投产的第二年达产。投产第一年将可实现营业收入 11,169.61万元，净利润-46.93万元；达产后，将可实现年产金针菇 3.55万吨，营业收入17,184.01万元，净利润3,061.38万元。该项目预计内部收益率12.53%，投资回收期约7.18年。
9、募投项目效益测算的过程及谨慎性
（1）销售收入预测
项目 第1年 第2年 第3年 …… 第10年 第11年
达产比例（%） - 65 100 100 100 100
金针菇销售价格 - 4.80 4.80 4.80 4.80 4.80
（元/千克）
金针菇销售收入 - 11,101.27 17,078.88 17,078.88 17,078.88 17,078.88
（万元）
废料培养基销售 - 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
价格（元/千克）
废料培养基销售 - 68.33 105.13 105.13 105.13 105.13
收入（万元）
销售收入合计 - 11,169.61 17,184.01 17,184.01 17,184.01 17,184.01
（2）效益测算情况
单位：万元
项目 预测期
1 2 3 …… 10 11
营业收入 - 11,169.61 17,184.01 17,184.01 17,184.01 17,184.01
营业成本 - 10,876.48 13,599.46 13,599.46 13,599.46 13,599.46
营业税金及附加 - 0.79 1.21 1.21 1.21 1.21
期间费用 - 339.27 521.96 521.96 521.96 521.96
利润总额 - -46.93 3,061.38 3,061.38 3,061.38 3,061.38
所得税 - - - - - -
净利润 - -46.93 3,061.38 3,061.38 3,061.38 3,061.38
本次募投项目的效益测算假设主要依据山东雪榕报告期内的实际情况。山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）效益测算假设与山东雪上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书榕现有工厂及雪榕生物金针菇具体情况对比如下：
项目 募投项目 山东雪榕 雪榕生物金针菇
达产年份 2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
单位价格 4.80 5.14 4.92 5.55 5.17 4.93 5.32
（元/千克）
单位成本 3.82 3.52 3.65 3.78 3.77 4.01 3.95
（元/千克）
毛利率（%） 20.86 31.38 25.87 31.83 27.10 18.52 25.61
综上，经测算，山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）与同一地区的山东雪榕现有工厂及公司整体金针菇2017年至2019年经营成果相比，募投项目在收入、成本、毛利率等方面的测算假设均较为谨慎。
（三）补充流动资金
公司计划将本次可转债募集资金中的 13,500 万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。
1、补充流动资金的必要性
与传统种植业相比，食用菌工厂化栽培企业对设备、厂房等固定资产投资较大，属于资金密集型行业。近年来随着经营规模的不断扩大，公司对资金的需求日益提高。上市后公司尚未进行直接融资，仍主要通过银行贷款解决资金需求，在一定程度上制约了公司快速扩张。截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率达到 54.71%，公司较高的资产负债率限制了从银行获取资金的能力，也给公司增加了沉重的财务负担。2017年度、2018年度和2019年度，公司财务费用分别为4,061.35万元、7,481.14万元和7,433.16万元。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，优化财务结构，增强可持续经营能力。
2、补充流动资金的合理性
（1）基本计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在2016-2018年营业收入的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量，即因营业收入增上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书长所导致的营运资金缺口。
（2）假设前提和参数确认依据
①营业收入增长率预测
假设公司2019年至2021年营业收入保持与2016年至2018年相同的复合增长率，即35.98%，则未来三年公司预计营业收入情况具体如下：
项目 2019年预测 2020年预测 2021年预测
营业收入（万元） 251,104.16 341,451.44 464,305.67
②流动资金需求测算的取值依据
选取应收账款、预付款项和存货作为经营性流动资产测算指标，选取应付账款、预收款项作为经营性流动负债测算指标。在公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大变化的假设前提下，公司未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入应保持较稳定的比例关系。进一步，为了平滑单期财务数据造成的结果不稳定性，公司采用 2016 年至 2018年各指标比重的平均值作为流动资金的测算比重。
2016年-2018年，公司经营性流动资产、经营性流动负债相应科目占当期收入比例如下：
单位：万元
占营业 占营业 占营业 三年平均
科目 2018-12-31 收入比 2017-12-31 收入比 2016-12-31 收入比 值（%）
例（%） 例（%） 例（%）
营业收入 184,662.57 100.00 133,028.39 100.00 99,867.70 100.00 100.00
应收账款 1,551.00 0.84 1,726.79 1.30 1,241.78 1.24 1.13
预付款项 1,987.83 1.08 1,487.38 1.12 1,322.90 1.32 1.17
存货 28,956.18 15.68 29,668.24 22.30 12,122.08 12.14 16.71
经营性流动资产合计 32,495.01 17.60 32,882.41 24.72 14,686.76 14.71 19.01
应付账款 15,128.00 8.19 18,282.95 13.74 6,748.64 6.76 9.56
预收款项 813.40 0.44 1,368.88 1.03 1,152.16 1.15 0.87
经营性流动负债合计 15,941.40 8.63 19,651.83 14.77 7,900.80 7.91 10.44
③流动资金占用的测算依据
公司2019年-2021年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
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④新增流动资金需求的测算依据
2019年-2021年各年新增流动资金需求（即流动资金缺口）=各年底流动资金占用额－上年底流动资金占用额。
⑤补充流动资金的确定依据
本次补充流动资金规模即以2019年-2021年三年新增流动资金需求（即流动资金缺口）之和为依据确定。
（3）补充流动资金的测算过程
单位：万元
项目 2018年 假设占营业收 2019年 2020年 2021年
入比例（%）
营业收入 184,662.57 100.00 251,104.16 341,451.44 464,305.67
应收账款 1,551.00 1.13 2,830.28 3,848.61 5,233.34
预付款项 1,987.83 1.17 2,945.63 4,005.47 5,446.63
存货 28,956.18 16.71 41,951.90 57,046.20 77,571.42
经营性流动资产合计 32,495.01 19.01 47,727.81 64,900.27 88,251.39
应付账款 15,128.00 9.56 24,016.83 32,658.08 44,408.46
预收款项 813.40 0.87 2,195.64 2,985.63 4,059.86
经营性流动负债合计 15,941.40 10.44 26,212.47 35,643.71 48,468.32
流动资金占用额（经
营性流动资产-经营 16,553.61 - 21,515.34 29,256.56 39,783.07
性流动负债）
流动资金需求 - - 4,961.73 7,741.22 10,526.51
2019年-2021年流动 - - - - 23,229.46
资金累计需求
如上表所示，经测算，公司未来三年营运资金需求为23,229.46万元。本次补充流动资金的金额为13,500.00万元，未超过公司实际营运资金的需求。
综上所述，公司拟使用部分募集资金补充流动资金，有利于支持公司未来的业务可持续发展，增强公司资金实力，有利于缓解公司未来发展的资金压力，优化财务结构，因此本项目实施具有必要性和合理性。
六、本次募投项目投资规模的合理性
募投项目投资总额中具体包括：建筑工程费、生产设备购置（含安装）、生产用具购置。
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就每个拟募投项目，公司对投资总额都进行了逐项测算。因所处地理环境、气候、基础设施配套、人员素质等条件各不相同，不同项目的相同建设内容所需要的工程量和相应耗费的单位成本会有所不同，但投资成本的测试方法和路径是基本相同的。
（一）建设工程费
建筑工程费是指建设单位按照项目建设内容发生的建筑工程实际成本。公司根据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的历史建设数据，结合本次拟募投项目的建设规模、建设方案要求等，参考项目所在地建筑工程预算定额、工程造价及各类当地政府应收税费等，确定完成项目建设可能需要的工作内容以及初步的造价，编制建筑工程费测算清单。
公司已有的金针菇工厂主要通过外包形式完成建设工程，本次拟募投项目也将采用该方式。确定建筑供应商时将采用邀请投标的方式。
建设工程费中的工程建设其他费用是指构成拟募投项目达到预定使用状态而发生的必要支出中除建设工程费、生产设备购置（含安装）、生产用具购置以外的实际成本，主要包括勘察设计费、咨询费、工程监理费、政府规费等。
公司仅对与募投项目达到预定使用状态直接相关的费用进行了测算。公司参考项目所在地《工程勘察设计服务收费标准》、《工程咨询收费标准》、《建设工程监理与相关服务收费标准》等并结合市场收费情况对拟募投项目所需花费的勘察设计费、咨询费、工程监理费等进行了测算。
公司通过公开途径获取了拟募投项目所在地《基本建设项目主要收费标准》、《市基础设施配套费征收使用管理办法》等相关规定，结合拟募投项目的建设规模对政府规费进行了测算。
泰国项目的工程建设其他费用主要包括勘察设计、咨询费和土地使用权费。公司结合市场收费情况对拟募投项目所需花费的勘察设计费、咨询费等进行了测算。土地使用权费是根据公司和土地出让方协商的土地出让价格确定。
（二）生产设备购置（含安装）、生产用具购置
生产设备购置和生产用具购置是指项目达到预期产能所需要的各种设备的实际成本。公司根据已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的产能、设备配置上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书数量等历史数据，结合本次拟募投项目的建设规模、要求等，考虑设备的运输成本，编制所需设备清单，包括设备名称、备选品牌、数量等信息，并向备选的设备供应商进行了询价和比价，综合设备的运输成本后，确定设备的可能采购单价，以此测算设备购置费投资额。
生产设备的安装工程费是指需要安装的设备购置后安装以使其达到预定使用状态所发生的实际成本。公司根据设备购置测算清单，结合已建设完成并投入使用的各地金针菇工厂的设备使用情况，确定需要单独安装的设备清单。向备选安装服务供应商询价和比价，并结合以往接受服务的历史价格、用工成本等对安装工程费投资额进行测算。
综上所述，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目的投资测算主要是基于公司现有金针菇工厂的建设成本，并结合泰国当地的具体情况，向供应商询价后作出；山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）的投资测算是基于公司现有同地区金针菇工厂的建设成本，向供应商询价后作出，公司募投项目的投资测算是相对合理的。
七、公司新增产能的消化措施
截至2019年末，公司在国内已建成上海、四川都江堰、吉林长春、山东德州、广东惠州、贵州毕节、甘肃临洮七大生产基地，拥有金针菇日产能960吨。虽然公司拟通过本次公开发行可转债募集资金新建金针菇日产能201.8吨，但是由于食用菌鲜品受到运输半径的限制，新建产能仅会影响周边区域的供应情况。
公司本次募集资金拟新建的两个金针菇工厂分别位于泰国和山东德州，其中泰国日产100.2吨金针菇工厂主要覆盖泰国市场，为公司新增海外市场，山东德州日产101.6吨金针菇工厂主要覆盖华东市场用于替代上海金针菇生产基地关停后减少的日产85吨的产能，不存在在现有销售区域大幅扩产的情况。
对于本次新建募投项目，公司制定了相应的产能消化措施，具体如下：
（一）泰国食用菌工厂化生产车间建设项目
截至本募集说明书签署日，泰国雪榕董事会由5名董事组成，其中公司委派3名董事，泰方股东委派2名董事，公司能够通过董事会控制泰国雪榕的生产经营。泰国雪榕的经营层面，公司委派总经理、生产经理、核心技术人员等，负责上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书生产和技术研发。泰方股东委派财务经理、销售经理等，负责产品销售。
对于泰国市场的开发和渠道拓展，公司与泰方股东确定了如下销售措施：
1、前期通过国内经销商的出口渠道，“雪榕”品牌已成功进入泰国市场
随着近年来金针菇工厂化日产总量持续扩张、竞争日趋加剧，金针菇产品的年均销售价格总体呈现缓慢下降趋势。面对国内激烈的竞争环境，公司积极开拓以东南亚为重点的国际市场，根据中国食用菌协会工厂化专业委员会《2017-2018年中国食用菌工厂化研究报告》的数据，2018 年我国冷鲜金针菇出口量最大的目的国或地区依次是越南、马来西亚、泰国、新加坡和中国香港，前五位占出口总量的比例达95%。2014年以来，公司通过经销商的出口渠道，逐步将产品出口至泰国、越南、菲律宾等东盟国家，“雪榕”品牌已成功进入泰国市场。
2、优先布局泰国核心城市
泰国雪榕将优先布局泰国核心城市的主要农贸市场，如曼谷、清迈、清莱、普吉、孔敬、春武里等。尤其针对泰国雪榕金针菇工厂附近的曼谷，将凭借生产基地的技术和距离优势，确保产品的品质和新鲜程度优于主要竞争对手，重点提升达拉泰市场、西芒盟市场、空堤市场、巴空市场等规模较大的批发市场的市场占有率。未来，泰国雪榕将通过布局核心城市，逐步形成“以点带面”、“面面俱到”的销售格局。
3、借助泰方股东的渠道优势开展销售
泰国雪榕为公司与泰方股东合资成立的公司，泰方股东对泰国国情、农产品批发、零售市场比较熟悉，具有丰富的市场推广经验和渠道资源。根据公司与泰方股东的《合资协议》，泰国雪榕由泰方股东委派销售经理，将通过泰方股东的渠道资源，与泰国当地超市、火锅店等重点客户建立合作关系。
（二）山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）
2017年至2019年，公司山东德州和上海金针菇生产基地的产能利用率和产销率情况如下：
地区 项目 2019年 2018年 2017年
上海金针菇生产基地 产能利用率（%） 87.32 90.64 93.68
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产销率（%） 100.17 99.67 100.02
山东德州生产基地 产能利用率（%） 91.53 92.75 112.75
产销率（%） 100.09 99.04 100.04
根据上表，公司上海金针菇生产基地和山东德州生产基地产能利用率和产销率基本保持在较高水平。
公司上海金针菇生产基地日产30吨的金针菇二厂于2018年4月停止装瓶，6月停止出菇，上海金针菇基地产能减少后，山东德州基地逐步开始向华东市场配送，降低公司上海金针菇生产基地减产对公司华东市场供给造成的影响。自2018年4月至2019年末，山东德州基地平均每月向华东市场配送金针菇约950吨，基本消除了关停雪榕食用菌日产30吨金针菇工厂对公司华东市场造成的影响。
综上所述，本次募投项目山东德州日产101.6吨金针菇工厂主要覆盖华东市场用于替代上海金针菇生产基地关停后减少的日产85吨的产能，不存在在现有销售区域大幅扩产的情况。
同时，在近年来金针菇市场竞争激烈的大背景下，公司营销团队也制定了六大重点措施以进一步扩大公司的市场占有率，巩固公司在行业的领导地位：
1、进一步提升一线市场的份额
受经济发展和饮食习惯的差异化影响，食用菌消费存在较大的区域差异、城乡差异。一线市场的消费者更注重品牌效应、产品质量和食品安全，倾向于选择价格较高的品牌产品。一线市场历来具有消费量大、价格较高的特点，因此，各主流工厂化食用菌品牌在一线市场的竞争更为激烈。目前，公司在一线市场，如上海、浙江、北京、广东等地，依然有较大的成长空间。公司将通过更为灵活的渠道策略和定价策略，缩短中间通路环节，加大异业合作，下沉渠道末端，提升一线市场的占有率，稳定全国销售格局。
2、积极开拓二三线市场及薄弱市场
目前，二三线市场往往集中了较多的中小企业，其往往局限于周边狭小、单一的市场，缺乏对全国市场的深度分析，与市场有效对接能力较差，没有定价权，只能简单地根据周边地区短期的供求关系和价格变动安排生产，造成了某些二三上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书线市场经常性的价格波动。公司目前已实现全国布局的规模化生产和专业化销售，具有规模生产的成本优势、全国联动的营销优势，公司力图重新定义市场竞争的方向，通过优化销售模式，提升渠道通畅度，推动市场格局的重构，将部分规模小、成本高、品质差的厂商挤出市场，在提升公司销售的同时，为二三线市场的消费者提供质优、价廉、安全的食品，二三线市场会成为公司消化产能的广阔“蓝海”。
随着产能进一步放大，公司在市场拓展、渠道合作上必然会转向更为广义的“全国布局”。当前，公司在华中、西北等地区仍处于限量销售状态，后续将加大上述市场的开发，实现真正意义上的全国布局。
3、进一步加大工厂周边区域的物流整合和渠道深耕
公司坚持全国布局、销地建厂的经营策略，以方便、快捷为原则，对各地工厂周边一二三级城市力求实现全覆盖、零空白。公司拟根据各区域销货量的差异，优化物流线路设计，进一步加快发货频率，保证产品新鲜度，为消费者提供更好的产品。
4、持续推进商超、农贸等终端网点的部署
公司未来计划全面进驻一二线城市的大型商超，同时将进一步加大与大型连锁超市的合作力度，实现从区域型合作向全国范围的战略合作转变。同时，公司未来将因地制宜，优化商超合作模式，开发定制化产品，满足不同地区的差异化需求。公司将加大对消费者推广的投入，创新推广物料与宣传平台，普及“一荤一素一菇”的健康饮食理念以及“雪榕生态菇”的烹饪之道，进一步强化终端渗透力度和品牌美誉度，从行业品牌向消费品牌转化，通过自下而上的消费拉力，最大程度缓解一二级批发商渠道的销售压力。
5、加大外贸渠道扶持力度，灵活应对，按需定制
公司计划加大新客户的开发力度，采用多种合作形式，拓宽外贸渠道的广度与深度，根据各个国家的实际消费需求，灵活定制外贸产品的包装形式与包装规格，辅以季节性促销，从而促进外贸销量的提升，使外贸渠道成为公司利润新的增长点。
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6、围绕促量核心，优化渠道激励措施，保障销售规划顺利实施
根据市场竞争的变化态势，通过及时调整价格体系、定向分销激励和产品促销政策等，以阶段性的利益刺激整个渠道的分销动力。
八、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，泰国食用菌工厂化生产车间建设项目符合国家一带一路倡议，有利于公司开拓国际市场，培育新的盈利增长点。山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）将补充上海生产基地的产能缺口，巩固公司在华东市场的占有率，落实“全国布局战略”，巩固公司作为中国食用菌工厂化种植龙头企业的地位。
公司本次募投项目均符合相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果发生转股则短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长将逐步实现，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。
本次募投项目之一山东德州日产101.6吨金针菇工厂化生产车间项目（第三期）建设使用公司自有土地，紧邻公司现有食用菌生产厂区，拟建设工厂可与公司现有工厂共用部分基础设施和配套服务、分摊固定成本和费用，形成规模效益，有利于公司进一步降低单位产品的成本。
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第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）前次资金募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]539 号文《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2016年5月通过深圳证券交易所发行A股3,750万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币16.82元，收到股东认缴股款共计人民币630,750,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币572,549,600.00元。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经安永华明会计师事务所出具的安永华明（2016）验字第60827595_B01号验资报告验证，上述募集资金人民币572,549,600.00元已于2016年4月28日汇入公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行开立的 310069037018800004584募集资金专户。于2016年4月29日，公司将募集资金人民币392,549,600.00元从交通银行股份有限公司上海奉贤支行的 310069037018800004584 募集资金专户 分 别 转 入 在 中 国 建 设 银 行 股 份 有限 公 司 上 海 奉 贤 支 行 开 立 的31050182360000000395募集资金专户人民币125,798,500.00元、在上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行开立的 98740158000002122 募集资金专户人民币96,372,000.00 元以及在上海农商银行奉贤支行开立的 50131000514472592 募集资金专户人民币170,379,100.00元。
公司于2016年6月及7月分别变更了募集资金实际投资项目的实施地点及投资项目，于2016年7月25日，公司将募集资金人民币170,379,100.00元及利息人民币613,046.41元从上海农商银行奉贤支行的50131000514472592募集资金专 户 转 入 在 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 长 春 汽 车 城 支 行 开 立 的07175201040004221 募集资 金专 户，并 注销上 海农 商银行 奉贤 支行的50131000514472592募集资金专户；于2016年7月26日，公司将募集资金人民上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书币96,372,000.00元及利息人民币472,154.06元从上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的 98740158000002122 募集资金专户转入在中国工商银行股份有限公司威宁支行开立的2406078019200039559募集资金专户，并注销上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行的98740158000002122募集资金专户。
公司于2017年8月25日注销了中国农业银行股份有限公司长春汽车城支行07175201040004221募集资金专户，于2017年8月28日注销了交通银行股份有限公司上海奉贤支行310069037018800004584募集资金专户，于2017年8月31日注销了中国工商银行股份有限公司威宁支行 2406078019200039559 募集资金专户，于 2018 年 5 月 17 日注销了中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行31050182360000000395募集资金专户。
截至2019年12月31日，募集资金专户的余额明细如下：
单位：元
银行名称 银行账号 期末余额 其中：本金 其中：利息 备注
中国建设银行股份有限 31050182360000000395 - - - 已销户
公司上海奉贤支行
中国农业银行股份有限 07175201040004221 - - - 已销户
公司长春汽车城支行
交通银行股份有限公司 310069037018800004584 - - - 已销户
上海奉贤支行
中国工商银行股份有限 2406078019200039559 - - - 已销户
公司威宁支行
上海浦东发展银行股份 98740158000002122 - - - 已销户
有限公司奉贤支行
上海农村商业银行股份 50131000514472592 - - - 已销户
有限公司奉贤支行
（三）前次募集资金实际投资项目的变更情况
公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的全资子公司长春高榕生物科技有限公司。
公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。
二、前次募集资金实际使用情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具的安永华明(2020)专字第60827595_B02号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2019年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
募集资金总额： 63,075.00（注1）已累计使用募集资金总额： 57,602.30
变更用途的募集资金总额： 9,637.20各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 15.28% 2016年： 488,85.55
2017年： 7,787.05
2018年： 929.70
2019年： -
投资项目 募集资金投资总额 截至2019年12月31日止（“截止日”）募集资金累
计投资额 项目达到预定可使
募集前承 募集前承 实际投资金额用状态日期（或截
序 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 募集后承诺 实际投资金 诺投资金 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 止日项目完工程
号 额 投资金额 额 额 投资金额 额 投资金额的差 度）
额
1 食用菌良种繁育生 食用菌良种繁育生 12,579.85 12,579.85 12,664.76 12,579.85 12,579.85 12,664.76 （84.91） 2017年6月30日
产基地项目 产基地项目 （注2） （注2） （注3） （注3）
长春高榕食用菌工 长春高榕食用菌工
2 厂化生产车间项目 厂化生产车间项目 17,037.91 17,037.91 17,229.18 17,037.91 17,037.91 17,229.18 （191.27） 2017年6月30日
（注4）
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 2016年5月19日
日产90吨双孢蘑菇 日产90吨金针菇工 （71.16）
4 工厂化生产基地建 厂化生产车间项目 9,637.20 9,637.20 9,708.36 9,637.20 9,637.20 9,708.36 （注6） 2016年9月30日
设项目 （注5）
合计 57,254.96 57,254.96 57,602.30 57,254.96 57,254.96 57,602.30 （347.34）
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：食用菌良种繁育生产基地项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币6,025.55万元。
注3：食用菌良种繁育生产基地项目，项目总投资人民币12,579.85万元，其中包含铺底流动资金人民币1,500万元，该项目已于2017年6月30日基本完工。截至2019年12月31日，该募集项目累计投入人民币12,664.76万元，包括募投资金的本金和利息，占项目总投资额的100.67%。
公司于2017年7月12日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提取食用菌良种繁育生产基地项目铺底流动资金及其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目中的“食用菌良种繁育生产基地项目”已建设完工，董事会同意公司从“食用菌良种繁育生产基地项目”募集资金专户一次性提取剩余铺底流动资金人民币1,281.95万元（此项目铺底流动资金人民币1,500万元，已使用铺底流动资金人民币218.05万元），用于该项目日常生产经营，并同意该项目节余募集资金人民币 987.43 万元（含利息，具体以转账日金额为准）用于永久性补充流动资金。
截至2019年12月31日，公司实际提取节余募集资金人民币987.43万元用于永久补充流动资金，节余募集资金已全部提取。
注4：公司于2016年6月30日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市高新开发区丙三十一路，相应地实施主体由公司变更为设立在长春市的全资子公司长春高榕生物科技有限公司。募集资金专户也相应变更，并授权董事长签订新的募集资金三方监管协议。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司该次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无需提交公司股东大会审议。
公司此次变更募集资金投资项目实施地点主要系近年华东地区食用菌工厂化产能释放较快，竞争相对激烈，而东三省气候条件独特，食用菌需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不足，市场环境好，且长春市相对于上海市劳动力等成本较低。公司决定将“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”实施地点由上海市变更为长春市，更利于合理分布产能；有利于资源整合，进一步提高效率、降上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书低成本；并加快募集资金实施进度、提高募集资金使用效率，对公司长远发展有利。此次变更符合本公司发展的需要，符合相关法律、法规的规定。
公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。公司于2016年7月1日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2016-022号）。
公司此次变更募集资金投资项目后，即开始投入建设，项目总投资人民币17,037.91万元，该项目已于2017年6月30日前投产。截至2019年12月31日，该募投项目累计投入人民币17,229.18万元，包括募投资金的本金和利息。
注5：公司于2016年6月30日召开第二届董事会第十七次会议，于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产 90 吨金针菇工厂化生产车间项目”，预计总投资人民币24,638.3884万元，其中募集资金投入金额人民币9,637.20万元，其余资金由公司自筹解决。此次变更涉及金额占前次募集资金总额的15.28%。“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”是公司根据当时市场环境和生产经营情况做出的决策，由于公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预期金额，投入“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集资金为人民币9,637.20万元，相对于原计划，资金缺口较大，故公司于2016年5月24日召开第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确，即为最末项募集资金使用项目。考虑到公司在金针菇工厂化种植领域具有技术领先、管理先进、规模领先、人才储备充足等方面的优势，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，使公司全国产能布局更加合理，且为了更加合理有效地利用募集资金，公司决定将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”。
公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。公司于2016年7月1日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-023号）。
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注6：截至2019年12月31日，该募集项目累计投入人民币9,708.36万元，包括募投资金的本金和利息。
注7：公司于2016年5月20日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用不超过人民币 25,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
公司独立董事及保荐机构分别对上述事项发表了独立意见及核查意见。公司于2016年5月24日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-009号）。
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。2016 年度累计购买银行理财产品人民币720,000,000.00元，赎回理财产品人民币645,000,000.00元，2016年度实现投资收益人民币1,995,758.93元，截至2016年12月31日，尚未到期的理财产品余额为人民币75,000,000.00元。2017年1-2月，累计购买银行理财产品人民币60,000,000.00元，赎回理财产品人民币135,000,000.00元，2017年1-2月实现投资收益人民币384,363.02元。自2017年3月起，公司不再购买理财产品，截至2019年12月31日，公司无尚未到期的理财产品。
上述理财产品均为3个月以内的银行短期现金理财产品。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）募集资金投资项目实际产生的效益情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具的安永华明(2020)专字第60827595_B02号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2019年12月31日，公司前次募集资金实现的效益情况如下：
单位：万元
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益 截止日累 累计实现
资项目 承诺效益 计实现效 效益占承
序号 项目名称 累计产能 2017年 2018年 2019年 益 诺效益的
利用率 比例
1 食用菌良种繁 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
育生产基地项
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目
长春高榕食用 达产100%后，每年
2 菌工厂化生产 95.70% 新增净利润 1,287.08 2,254.19 2,357.47 5,898.74 106.46%
车间项目 1,846.99万元
3 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
第一年：747万元
日产90吨金针 第二年：5,275万元
4 菇工厂化生产 92.81% 第三年：5,460万元 3,162.93 2,317.56 2,697.15 10,054.53 58.71%
车间项目 第四年：5,645万元
生产期内正常年
份：5,769万元
（二）实际效益与承诺效益差异的原因及合理性
1、日产90吨金针菇工厂化生产车间项目
公司前次募投项目“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”已于2016年7月初开始试生产，于2016年11月全面达产。2016年至2019年，该项目累计实现利润10,054.53万元，占同期累计承诺业绩17,127.00万元的58.71%。
该项目实际效益与承诺效益差异的原因主要是近年来金针菇的价格呈现下降趋势，公司金针菇产品的销售价格未达到盈利预测时的假设价格。
2014年至2019年，公司金针菇产品平均销售价格如下：
单位：元/千克
项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
单位价格 6.66 6.40 5.71 5.32 4.93 5.17
公司“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”的盈利测算于2015年7月编制完毕，在编制募投项目“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”的盈利测算时参考2014年度公司金针菇的平均销售价格，并在一定程度上考虑了金针菇价格的下降趋势，盈利测算中金针菇销售单价的假设为 6元/千克。但是，随着工厂化食用菌产业的竞争加剧，在行业中落后产能快速淘汰、行业集中度提升的过程中，食用菌产品价格呈现下降趋势。尤其是2018年第二季度，该季度受市场短期内供需失衡的影响，食用菌产品的销售价格同比下降幅度大于往年，导致该年度盈利与预计效益差异较大。
2、长春高榕食用菌工厂化生产车间项目上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书公司前次募投项目“长春高榕食用菌工厂化生产车间项目”于2017年6月下旬开始投入生产，于2017年9月全面达产。2017年至2019年，该项目累计实现利润5,898.74万元，占同期累计承诺业绩5,540.97万元的106.46%，该项目达到预期效益。
四、公司最近五年内募集资金投资项目变更情况
（一）募集资金投资项目变更
公司最近五年内募集资金投资项目变更情况具体如下：
单位：万元
募集年份 募集方式 募集资金净额
2016 首次公开发行股票 57,254.96
序号 原投资项目 募集资金承诺投资 变更后投资项目 募集资金实际投资变更金额占募集
总额 金额 净额比例（%）
日产90吨双孢蘑菇 日产90吨金针菇工
1 工厂化生产基地建 9,637.20厂化生产车间项目 9,637.20 16.83
设项目
公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，于2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，实施主体为设立在威宁彝族回族苗族自治县的全资子公司威宁雪榕生物科技有限公司。
（二）募集资金投资项目实施地点变更
公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，实施主体变更为设立在长春市的全资子公司长春高榕生物科技有限公司。
（三）募投项目变更的具体原因及合理性
1、日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目实施地点变更
公司变更募集资金投资项目实施地点的原因主要是募集资金到位时，华东地上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书区食用菌工厂化产能释放较快，竞争相对激烈，而东三省气候条件独特，食用菌需求量大、市场广阔，且食用菌产能相对不足，市场环境好，且长春市相对于上海市劳动力等成本较低。因此，公司决定将“日产40吨食用菌工厂化生产车间新建项目”实施地点由上海市变更为长春市，更利于合理分布产能；有利于资源整合，进一步提高效率、降低成本；并加快募集资金实施进度、提高募集资金使用效率，对公司长远发展有利。此次变更符合公司发展的需要，符合相关法律、法规的规定。
2、日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目变更
公司将首发承诺募投项目“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，主要原因是由于公司首次公开发行股票募集资金净额没有达到预期金额，投入“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”的募集资金仅为人民币 9,637.20 万元，相对于原计划66,021.60万元的预计投资规模，资金缺口较大，故公司于2016年5月24日召开第二届董事会第十六次会议对募集资金的使用顺序和金额进行了明确，即为最末项募集资金使用项目。
考虑到公司在金针菇工厂化种植领域具有技术领先、管理先进、规模领先、人才储备充足等方面的优势，为了进一步巩固金针菇行业龙头地位，争取更大的市场份额，优化公司资源配置，增加西南地区金针菇的产能，使公司全国产能布局更加合理；另一方面，公司积极响应党中央、国务院“广泛动员全社会力量，合力推进脱贫攻坚，鼓励支持民营企业、社会组织、个人参与扶贫开发，实现社会帮扶资源和精准扶贫有效对接”的号召，公司决定将“日产90吨双孢蘑菇工厂化生产基地建设项目”变更为“日产90吨金针菇工厂化生产车间项目”，项目实施地点由山东省德州市变更为贵州省威宁彝族回族苗族自治县。
威宁彝族回族苗族自治县，是贵州省面积最大的民族自治县，贵州省直管县试点，也是贵州省最贫困的县之一，位于贵州省西北部，其北、西、南3面与云南省毗连，面积6,295平方公里，人口约150万，其中贫困人口14.5万。威宁县自然条件非常恶劣，属于极强生态脆弱区，资源匮乏，缺土缺水、贫困面大、贫困程度深、做产业难。工厂化种植食用菌，对土壤的要求不高，无需占用基本农上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书田，生产不受制于威宁县的自然条件。发展工厂化食用菌种植产业，符合威宁县的自然条件以及农业产业规模化、集约化、集聚化发展的发展规划。
（四）变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务
公司于2016年6月30日召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年7月1日在中国证监会指定媒体上公告。
2016年6月30日，关于《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目的议案》公司独立董事也发表了独立意见，并于2016年7月1日在中国证监会指定媒体上公告。
2016年6月30日，公司的保荐机构安信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施地点和变更部分募集资金投资项目事项分别出具了核查意见，并于2016年7月1日在中国证监会指定媒体上公告。
2016年7月19日召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年7月20日在中国证监会指定媒体上公告。
五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日出具的安永华明(2020)专字第60827595_B02号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，安永华明认为：“上海雪榕生物科技股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制，反映了截至2019年12月31日止上海雪榕生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况。”
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第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨勇萍 诸焕诚 陈雄
韦烨 孙占刚 刘浩
全体监事签名：
陆勇 黄健生 茅丽华
除董事外的其他高级管理人员签名：
郭伟 顾永康
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二、保荐机构（主承销商）声明
（一）保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
贾恒霁
保荐代表人：
黄璇 聂晓春
总经理：
王连志
法定代表人、董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
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（二）保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日
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（三）保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王连志
安信证券股份有限公司
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
管建军 俞磊 赵元
律师事务所负责人：
李强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2017）审字60827595_B01号、安永华明（2018）审字60827595_B01号、安永华明（2019）审字60827595_B01号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海雪榕生物科技股份有限公司在募集说明书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供上海雪榕生物科技股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请创业板公开发行可转换公司债券使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 安永华明(2019)审字第60827595_B01号
签字注册会计师 顾兆翔
安永华明(2017)审字第60827595_B01号
安永华明(2018)审字第60827595_B01号
签字注册会计师 施 瑾
安永华明(2018)审字第60827595_B01号
安永华明(2019)审字第60827595_B01号
中国 北京 签字注册会计师 赵 熹
安永华明(2017)审字第60827595_B01号
签字注册会计师 曹绮冰
会计师事务所负责人 毛鞍宁
年 月 日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
五、承担债券信用评级业务的机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评级人员：
郭世瑶 李婧喆
评级机构负责人：
闫衍
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
上海雪榕生物科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、资信评级机构出具的资信评级报告；
六、中国证监会核准本次发行的文件；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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