关于埃夫特智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函回复报告
上海证券交易所：
根据贵所2020年5月8日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同发行人埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”、“公司”或“发行人”）以及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“发行人律师”）、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“申报会计师”）对发行注册环节反馈意见进行了认真研究。现将发行注册环节反馈意见的有关情况说明如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与招股说明书中的释义相同。
2、涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在本回复中以楷体加粗列示。
3、发行注册环节反馈意见所列问题以黑体（加粗）列示。
4、本发行注册环节反馈意见落实函回复报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
目录
问题1 ....................................................................................................................3
一、发行人说明...........................................................................................3
二、保荐机构核查意见.............................................................................11问题2 ..................................................................................................................12
一、发行人说明.........................................................................................13
二、核查情况及核查意见.........................................................................25
三、专项核查.............................................................................................26问题3 ..................................................................................................................30
一、发行人说明.........................................................................................31
二、核查情况及核查意见.........................................................................63问题4 ..................................................................................................................64
一、发行人说明.........................................................................................65
二、核查情况及核查意见.......................................................................108问题5 ................................................................................................................109
一、发行人说明.......................................................................................110
二、保荐机构及申报会计师专项核查...................................................116问题1
申报材料显示，发行人报告期内主营业务收入近八成来源于系统集成业务，对发行人系统集成业务业绩影响较大的是汽车行业。其中客户菲亚特克莱斯勒集团（FCA）占2019年营业收入的比例为22.40%。公开媒体报道显示，标致雪铁龙集团（PSA）和FCA存在合并计划。
请发行人：（1）补充披露对FCA在手订单及其执行情况，合并计划公开后新增对FCA销售订单情况，说明FCA合并计划是否影响其现阶段的资产投资计划和决策进度，是否影响WFC从FCA获取的订单规模，是否对发行人2020年度业绩存在负面影响，对发行人及WFC的持续经营能力是否构成重大不利影响，并补充风险提示；（2）结合2019年及2020年一季度汽车整车市场产销量数据变化情况，进一步量化分析并补充披露下游市场波动的风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）补充披露对FCA在手订单及其执行情况，合并计划公开后新增对FCA销售订单情况，说明FCA合并计划是否影响其现阶段的资产投资计划和决策进度，是否影响WFC从FCA获取的订单规模，是否对发行人2020年度业绩存在负面影响，对发行人及WFC的持续经营能力是否构成重大不利影响，并补充风险提示
FCA集团及标致雪铁龙集团（PSA）均为发行人全资子公司WFC客户。2019年12月18日FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）签署合并协议。目前该合并事项正在进展中。整体来说，该合并计划对FCA集团现阶段投资计划、决策进度影响较小，对于发行人新增FCA集团订单影响较小。具体说明如下：
1、FCA与PSA合并意向及进展情况
根据合并协议，FCA集团与PSA将合并成一个新的公司。在新公司中，FCA集团原股东团、PSA原股东团各占50%权益。目前该合并事项正在进展中。
2、公司对FCA在手订单及其执行情况，合并计划公开后新增对FCA销售订单情况
报告期内，FCA集团及标致雪铁龙集团（PSA）均为发行人客户。报告期各期，发行人获取FCA集团订单金额分别为2,900.81万欧元、2,639.47万欧元、4,847.93万欧元；获取PSA订单金额分别为58.51万欧元、0、0.2万欧元，上述订单均处于正常执行状态。
自2019年12月18日FCA集团公布与PSA的合作协议至2020年4月30日，发行人获取FCA集团订单金额为5,406.69万欧元，订单规模较大，FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）的合并计划未影响WFC从FCA集团获取的订单规模，并未对发行人及WFC的经营业绩造成负面影响。根据FCA集团公布2020年一季度财报，受新冠疫情、合并因素影响，2020年度FCA整体投资计划降低10%左右，实施中的核心项目普遍延期三个月，截至公告日无项目取消。因此，合并事项对2020年发行人整体影响较小。
截至2020年4月30日，发行人与FCA集团签署的在手订单及其相关信息如下：
单位：万欧元
订单签订阶段 主体 订单金额 订单执行情况 现阶段是否停工
WFC 692.50 70%-90% 否
WFC 287.36 30%-70% 否
WFC 1,459.76 0-30% 否
合并协议公布前 WFC 124.14 30%-70% 否
WFC 279.77 70%-90% 否
WFC 30.60 70%-90% 否
WFC 1,611.71 30%-70% 否
CMA 350.00 0-30% 否
WFC 1,800.00 0-30% 否
WFC 264.53 70%-90% 否
WFC 2,220.00 0-30% 否
合并协议公布后 WFC 359.25 0-30% 否
WFC 26.00 0-30% 否
WFC 322.00 0-30% 否
WFC 187.75 0-30% 否
WFC 4.27 70%-90% 否
WFC 62.49 30%-70% 否
WFC 38.42 30%-70% 否
WFC 118.00 30%-70% 否
注：1、在手订单包括截至2020年4月30日完工进度小于90%及未签订已中标订单；
2、自FCA集团公布合并计划至2020年4月30日，发行人获取FCA集团订单5,406.69
万欧元。在手订单未统计其中完工进度大于90%的部分（3.98万欧元）。
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人获取的来自 FCA 集团在手订单金额为10,238.55万欧元，其中，5,402.71万欧元订单为FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）发布合并计划后签署。
截至2020年4月30日，发行人获取的FCA集团在手订单中，6,724.76万欧元订单处于前期设计开发阶段（完工率不超过30%），2,242.12万欧元订单处于投料生产阶段（完工率处于30%~70%），1,271.67万欧元订单处于客户现场安装调试、验收阶段（完工率处于70%~90%）。截至本回复报告出具之日，发行人获取的FCA集团在手订单均处于生产状态，未停工或取消。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期内各期向前五名客户销售额及占比”之“1、前五大客户销售情况”中补充披露上述楷体加粗内容。
3、说明 FCA 合并计划是否影响其现阶段的资产投资计划和决策进度，是否影响WFC从FCA获取的订单规模，是否对发行人2020年度业绩存在负面影响，对发行人及WFC的持续经营能力是否构成重大不利影响，并补充风险提示
FCA集团与PSA合并计划，从短期看，对发行人形成的冲击较小，从中长期看，有利于发行人进一步拓展市场空间。
（1）FCA集团合并计划对其现阶段的资产投资计划和决策进度影响较小
从短期因素分析，FCA集团合并计划执行需要过程。截至目前FCA集团与PSA的合并计划仍正常进行中，计划于2021年一季度完成。根据并购协议及两家公司官网公布的其他相关材料，合并后FCA集团现有工厂不关闭。根据FCA集团公布的2020年一季度报告，FCA集团投资计划整体未发生重大变化，但基于当前疫情影响，核心项目的实施普遍延后3个月。因此，FCA集团原计划2020财年资本支出总计100亿欧元，现计划减少资本支出10%（减少10亿欧元）。
因此，2020年度公司获得FCA集团订单规模受合并计划的影响较小，对2020年度经营业绩主要是由于疫情影响，订单执行推迟产生的影响。
（2）从中长期看，FCA集团与PSA合并有利于发行人进一步拓展市场空间
报告期内，PSA和FCA集团均是公司的客户，两家合并之后，市场规模和内部协调性都会增加，可以进行联合采购、平台和技术共享。
根据PSA和FCA集团签署的合并协议及两家公司官网公布的其他相关材料，合并完成后，新公司三分之二的产能，将集中转至目前PSA下属的EMP1、EMP2两个车型平台，也就意味着，FCA集团下属的工厂，原有2018-2022年度投资计划基础上，将面向 EMP1、EMP2 两个车型平台，逐步升级改造自动化生产线，增加对EMP1、EMP2两个车型平台的兼容性，相关固定资产投资将增加。
目前汽车行业整体向新能源汽车方向转变，自动化生产线的性能逐步向“小产能、易切换、易扩产”方向迭代。发行人并购整合WFC后，完成技术消化吸收，与WFC合作研发创新的“基于多AGV调度超柔性焊装技术超柔性主拼解决方案”，具有无车型限制的混线切换功能，目前已实现量产，该技术为继续承接FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）合并后公司项目奠定技术基础。
因此，WFC作为FCA集团长期的白车身焊装生产线供应商，来自合并后新公司的潜在订单将因此进一步增加。
（3）FCA集团合并计划不影响WFC从FCA集团获取的订单规模
①自2019年12月18日FCA集团公布合并计划后至2020年4月30日，WFC与FCA集团签署的订单为5,406.69万欧元；WFC 2019年全年与FCA集团签订的订单量为4,497.93万欧元。经对比，FCA集团合作计划公布后截至2020年4月30日5个月内，WFC与FCA集团签署的订单规模已超过2019年全年WFC与FCA集团签署订单的规模，因此FCA集团合并计划不影响WFC从FCA集团获取的订单规模。
②合并协议公布后截至2020年4月30日WFC与FCA集团签订的订单主要系玛莎拉蒂（Maserati）某中大型豪华高档SUV、阿尔法罗密欧（Alfa Romeo）某首款插电式混合动力紧凑型SUV等战略性新线设计或改造项目。
因此，FCA集团与PSA的合并计划，短期内对公司获得FCA集团订单影响较小，从长期看，有利于公司增加市场空间；2020 年度公司经营业绩，主要是由于疫情影响而导致的订单执行推迟的影响。整体来说，FCA集团与PSA合并计划及合并后，对发行人持续经营能力不产生重大不利影响。
（4）风险提示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（九）单一客户占比较高风险”中补充披露 FCA 集团与标致雪铁龙（PSA）合并计划对发行人生产经营的影响：
【信息披露】
FCA集团是发行人子公司WFC主要客户之一，发行人收购WFC前，WFC对FCA集团销售占比较高。报告期各期，对FCA集团销售额占WFC营业收入的比重分别为37.88%、10.45%、46.64%，占发行人营业收入的比重分别为20.90%、3.93%、21.92%；对FCA集团及其重要关联方（CNH、TOFAS）销售额占WFC营业收入的比重分别为50.64%、19.96%、50.90%，占发行人营业收入的比重分别为 27.94%、7.51%、23.92%；FCA 集团毛利率水平分别为 39.97%、37.71%、30.24%，高于WFC其他客户的毛利率。自发行人收购WFC后，2017年四季度、2018 年度、2019 年度，对 FCA 集团销售收入占合并报表营业收入比重分别为4.04%、4.23%、22.40%。若WFC未来在技术升级、业务开拓上不能及时适应市场变化，在FCA集团销售占比较高的情况下，将对其生产经营产生负面影响，从而影响发行人合并报表经营业绩。如果WFC丧失来自于FCA集团的收入，则WFC收入规模和盈利能力将大幅下降，从而影响发行人合并报表经营业绩。
FCA集团2019年12月18日公布与标致雪铁龙（PSA）合并协议，若合并协议执行过程及完成合并后，原FCA集团下属产线的资产投资计划、决策进度存在较大的变更情形，则WFC来自于FCA集团汽车产线的订单规模将受到较大影响，从而公司生产经营将可能受到不利影响。
（二）结合2019年及2020年一季度汽车整车市场产销量数据变化情况，进一步量化分析并补充披露下游市场波动的风险。
1、2019年及2020年一季度汽车整车市场产销量变化情况
公司系统集成业务中，2019年度汽车行业销售占比为74.11%。2018年以来，全球及中国整车市场产销量呈持续下降趋势。
根据OICA（International Organization of Motor Vehicle Manufactures国际汽车制造商协会）统计的数据，全球主要国家2019年度产销量分别为9,178.69万台和9,129.67万台。
根据中国汽车工业协会的统计，我国汽车工业 2019 年度产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，分别同比下降7.5%和8.2%。2020年一季度，汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%，受疫情影响较大。
总体而言，汽车工业仍处于周期性调整期。2019 年以来，全球市场及中国市场产销量呈现如下特点：
（1）新能源车比例逐步上升
中国及世界市场销售中，新能源车的比例逐步提升，2013-2019年度中国及世界市场新能源车比例如下：
数据来源：中国汽车工业协会、EVsales
尽管2020年新冠疫情影响了中国及世界市场汽车产销量，但新能源车比例逐步提升的长期趋势未发生变化。世界主要国家和地区陆续推出燃油车关闭时间表，提升了新能源汽车的增长速度。根据2016 年中国汽车工程学会年会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》规划，预计到2025年和2030 年，新能源汽车年销量将分别达到525万辆、1,520万辆，渗透率达到15%、40%。
（2）新冠疫情对产销量形成较大冲击
2020年一季度新冠疫情首先在中国爆发。3月中下旬中国有效控制疫情后，新冠疫情在全世界范围内流行。新冠疫情对汽车工业产销量短期内形成了较大的冲击。以中国市场为例，2020年月度产销比例如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2020年2月新冠疫情对汽车产销量形成较大的冲击。根据中国汽车工业协会统计，2020年2月汽车产销28.5万辆和31.0万辆，环比下降均为83.9%，同比下降79.8%和79.1%。随着新冠疫情得到有效控制，汽车行业产销也逐步恢复到正常水平。2020年4月，汽车产销分别达到210.2万辆和207万辆，环比增长46.6%和43.5%，同比增长2.3%和4.4%。
2、汽车工业自动化生产线的资产投资计划与短期汽车产销量并不呈正向关系
（1）整车厂商资产投资计划与本轮投资周期产能需求相关
整车厂对生产线的资产投资支出主要分为3类：新车型生产线建设、旧线自动化改造和旧线维护。新车型生产线建设和旧线自动化改造是整车厂在生产线上的主要资本性支出，通常占总资产投资计划的50%左右。
汽车工业主要主机厂商一般按照5年为周期，制定自动化生产线的资产投资计划。资产投资计划需要满足周期内新车型、旧车型改造换代计划需求。因此，自动化生产线的资产投资计划与具体年度的产销量无必然关系。
欧美等国发展汽车工业较早，已进入成熟阶段，并已经历多次汽车工业周期性波动。欧美等国整车厂的固定资产投资计划一般不受短期波动影响。
（2）资产投资计划与汽车产销量的关系量化分析
以发行人主要的汽车工业客户FCA集团、大众等主要客户为例，其资产投资计划一般以5年作为投资周期。
2014年以来世界汽车产销量，及FCA集团、大众的资产投资情况如下图所示（单位：百万欧元）：
数据来源：全球汽车产销量数据来源于OICA；FCA及大众的实际资产投资（CaPEX）来源于其公布的年度业绩报告。
从上图所示，尽管世界市场汽车产销量呈现较大的波动，但FCA集团、大众的实际资产投资（CaPEX），整体与其自身的投资周期有关，与各年汽车产销量无明显的正向关系。
3、未来汽车工业自动化生产线投资向“小产能、易切换、易扩展”方向发展
汽车电动化、个性化将成为未来汽车工业发展的方向。世界主要汽车市场均宣布了燃油车关闭计划，2018 年以来，世界主要汽车厂商新的投产计划均将新能源车辆作为发展重点。不同厂商的新能源车动力性能趋同，主要的区别在于内外饰、外观等个性化需求。因此，新能源车型自动化生产线特点主要体现为减少产线的初期投资，车型可以快速换型和灵活扩产，即“小产能、易切换、易扩展”的模式。可以自由增加车型的柔性制造技术，将成为未来汽车工业自动化生产线的主流。
4、补充披露下游市场波动风险
发行人在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）下游市场波动的风险”中进一步补充分析了下游市场波动风险
【信息披露】
2018年以来，汽车工业市场出现“动能转换”，中国市场及世界市场整体销量下降，但在新能源汽车领域整体快速增长，2020年第一季度，受新冠疫情影响，2020年一季度，中国市场汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%，受疫情影响较大。国外市场下降趋势仍将进行。尽管汽车行业自动化生产资产投资计划受周期性产销量波动影响较小，但若由于新冠疫情等因素，汽车工业产销量出现长期性、持续性的下降，下游汽车行业若出现较大波动，将整体影响其对固定资产投资的需求，固定资产投资需求将因为汽车工业产销量长期性的下降而大幅减少，从而减少对发行人的订单需求，可能对发行人产生较大的不利影响。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查了FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）签署的合并协议及相关公开披露文件。
2、核查了FCA集团、大众发布的商业计划书、2020年第一季度业绩报告等公开文件。
3、核查了发行人截至2020年4月30日在手订单情况。
4、收集汽车工业公开统计数据，如OICA、中国汽车工业协会。
5、访谈相关行业专家。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、2019年12月18日FCA与标致雪铁龙集团（PSA）签署合并协议，该合并计划整体对FCA集团未来投资计划、决策进度整体影响较小，对于发行人新增FCA集团订单影响较小。
2、发行人已在招股说明书中补充披露对FCA在手订单及其执行情况、合并计划公开后新增对FCA销售订单情况。
3、发行人已在招股说明书中补充披露FCA与标致雪铁龙集团（PSA）合并计划对发行人生产经营影响的风险提示。
4、汽车行业周期性波动对系统集成服务的影响较小。
5、受新冠疫情影响，汽车工业产销量下滑较大。如汽车工业因新冠疫情而出现产销量长期性、持续性的下降，那么下游汽车行业生产线的订单规模将受到较大影响，从而公司生产经营将可能受到不利影响。
问题2
申报材料显示，奥一精机主要从事机器人核心零部件之一的减速器的研发、生产和销售，未来发行人将从外购减速器逐步替换自奥一精机采购。发行人控股股东远大创投参股企业中有10 家从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的企业。发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT等报告期内存在税务罚款处罚或者涉税诉讼。
请发行人：（1）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响；（3）补充说明发行人董事许礼进和游玮各自持有 50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT 等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
【回复】
一、发行人说明
（一）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、发行人战略投资奥一精机，是解决精密减速器自主化，保障供应链安全的重要举措
从行业平均水平来看，减速器占工业机器人生产成本比重30%以上，是核心零部件之一。在减速器领域，日本厂商纳博特斯克与哈默纳科合计全球市场份额约75%。从整体来讲，国产品牌减速器在技术和市场上有所突破，但知名度和市占率仍有待进一步提高。
发行人在减速器领域，曾通过多种方式探索减速器国产化的路径，如通过与国内知名厂商（如南通振康、双环传动）战略合作，实现部分减速器国产化。但总体来说，减速器的国产化进程达不到发行人预期，无法保证发行人生产经营的需求。在国际政治经济环境日趋复杂、国外机器人厂商对中国本土机器人企业挤压日益严重情形下，确保供应链安全，保证减速器及其他核心零部件的自主供应，从而降低采购成本、提升整机产品力和竞争力，是涉及发行人未来发展的重大问题。
奥一精机由滨江智能与王彦于2015年2月合资设立，主营业务为减速器的研发、生产及销售。2018年4月，发行人通过受让滨江智能持有的奥一精机20%股权参股奥一精机。发行人战略投资奥一精机，是为了尽快实现RV减速器、谐波减速器等产品的技术、工艺突破，实现减速器自主化，打破日系厂商的垄断，降低采购成本。
2、补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户
报告期内，奥一精机主要向发行人销售应用于工业机器人的RV减速器。根据保荐机构、发行人律师核查，奥一精机与发行人系战略合作关系，奥一精机保障对发行人的产品供应，发行人协同测试产品性能。自2019年下半年以来，除向发行人销售工业机器人减速器外，奥一精机利用先前技术积累，在焊接变位机的减速器产品开发及市场开拓上取得进展，已与10余家客户签订销售协议。2020年1-4月，奥一精机对其他客户销售约占其同期营业收入28%。
按照奥一精机未来发展规划，其未来将进一步开拓工业机器人和装备自动化相关市场，争取发行人销售额占比降至50%。因此，奥一精机不存在预计仅向发行人销售的情况。
3、未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍
报告期内公司与关联方交易金额占比较小，均未超过同类交易10%，预计未来不会大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易，未违背相关规范和减少关联交易的承诺，不存在严重影响发行人独立性情形，也不构成本次发行上市的法律障碍，具体说明如下：
（1）报告期内发行人关联交易占比较小，不影响独立性
①发行人最近三年关联交易汇总情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购商品或接受劳务 2,417.07 2.30% 2,470.77 2.15% 1,743.21 2.53%
销售商品或提供劳务 5,757.38 4.54% 7,648.35 5.83% 5,070.69 6.49%
向关联方租赁 1,150.53 1.09% 1,206.98 1.06% 331.32 0.48%
转让设备 -- -- -- -- 141.88 --
注：占比=各类关联交易金额占当期成本/收入比例
报告期内，发行人各类关联交易占同类交易总额比例均未超过10%，且整体呈下降趋势，上述关联交易对发行人的经营独立性无严重影响。
②上述关联交易按照市场化原则定价，具有公允性，且已遵循相应法律法规和公司章程、制度等规定的审议程序进行审议，合法、合规，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（2）未来关联交易不影响发行人独立性，未违背相关规范和减少关联交易的承诺
发行人未来将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作；根据公司目前发展情况，未来可能增加的关联交易主要为公司与奇瑞汽车及其关联方、奥一精机的关联交易；该等关联交易属于确有必要的关联交易，均按照市场化原则和公允价格进行公平操作。除此外，未来不会出现大幅增加与控股股东及其他关联主体的关联交易的情形。
①报告期内，发行人与奇瑞汽车关联交易总额分别为711.44万元、1,556.25万元、1,333.46万元，占营业收入比重分别为0.91%、1.18%、1.05%。未来关联交易销售金额、占比仍然较小，不具有重要水平，不影响发行人独立性
2019年12月奇瑞汽车及其股东奇瑞控股已通过市场化的混合所有制改革，芜湖建投不再是第一大股东，发行人与奇瑞汽车将根据市场化原则进行交易。
预计未来发行人与奇瑞汽车关联交易总额、销售占比仍然较低，不影响发行人独立性。
②发行人与奥一精机的关联交易金额将逐渐上升，但不影响发行人独立性
发行人对奥一精机的战略投资与合作，系出于实现核心零部件自主可控发展战略的需要，具有必要性和合理性。报告期内，发行人向奥一精机的关联采购情况如下：
项目名称 2019年 2018年 2017年
关联交易内容 减速机/齿轮 减速机/齿轮 减速机/齿轮
关联交易定价方式 公允价格 公允价格 公允价格
金额（元） 2,671,935.53 1,616,406.80 77,076.93
占当期营业成本比例 0.25% 0.14% 0.01%
③发行人向奥一精机采购价格整体合理、公允
发行人战略参股奥一精机，目的是解决精密减速器自主化问题。根据核查，奥一精机向发行人销售产品为RV减速器，系市场化定价，参考市场上国产同规格产品价格。2018年度及2019年度发行人向奥一精机采购的RV减速器均价分别约为0.29万元/台和0.21万元/台，向双环传动采购均价分别为0.22万元/台和0.26万元/台，2018年发行人采购奥一精机RV减速机单价较双环传动高，2019年度采购奥一精RV机减速器单价较双环传动低，主要系产品型号差异导致，但整体价格相差较小，价格整体合理、公允，具体说明如下：
A、2018年度及2019年度，发行人从奥一精机采购规模分别为149.14万元和267.19万元，大于双环传动的94.87万元和111.90万元，存在战略培育和随着工艺和产能提升降本提质从而降价的情形；
B、奥一精机系发行人基于核心零部件供应链安全而战略参股的企业。双方系深度战略合作关系，发行人同时为奥一精机提供了产品性能测试（如使用寿命、重复定位精度等），奥一精机保障发行人精密减速器供应和质量。
C、奥一精机整体产品设计、工艺流程优化方面相对于竞争对手进行改进，在完成前期试样后，成本总体低于竞争对手。
综上，发行人从奥一精机采购的RV减速器价格与国产同规格产品价格总体相符，在不同产品型号上略有差异，具有商业合理性，价格公允。
④向奥一精机采购，不影响发行人独立性
奥一精机是发行人战略投资的解决核心零部件自主化的重要参股公司。发行人未来将根据自主化进度、采购需求向奥一精机采购。发行人对奥一精机的采购目前集中于中小负载RV减速器产品，未来公司将逐步完成适用于不同机型和负载的减速器自主化替代，但采购金额、占营业成本比重仍然较小，不会对发行人独立性构成重大不利影响，具体说明如下：
A、2019 年度，发行人采购减速器（包括 RV 减速器和谐波减速器）合计3,117.23万元，其中向奥一精机采购267.19万元，占减速器采购比例为8.57%。
B、从整体看，减速器采购金额占采购总额的比例为3.71%，比重较小。若公司2019年度所有减速器均从奥一精机采购，由于采购价格略低于竞争对手，关联采购占采购总额比例低于3.71%；
C、随着减速器自主化程度提升、发行人采购量上升，采购价格降低，精密减速器采购金额占比将进一步降低。
D、发行人与奥一精机系深度战略合作关系，该战略关系将长期存在，发行人在战略合作中具有较大的话语权；
E、随着发行人产量逐步提升，以及未来通过募投项目“机器人核心部件性能提升与产能建设项目”的实施，将考虑更多的方式加速精密减速器的自主化进程，包括进一步提升持股比例、体系内研发等方式，进一步推动核心零部件自主化进度。
经核查，发行人与奥一精机的关联交易，能够提升发行人产品利润率和市场竞争力，具有必要性和合理性；该关联交易不会影响发行人的独立性；发行人与奥一精机的关联交易属于确有必要的关联交易，已按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且已履行必要的审议程序，合法、合规，不存在损害发行人股东利益的情形。
综上，发行人与控股股东及其关联主体关联交易事项，将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作，未来预计不会出现大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易的情形，不会出现违背发行人及芜湖远宏、远大创投和芜湖建投所作相关规范和减少关联交易的承诺情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
（3）补充信息披露发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十五）关联采购金额增加的风险”中补充披露发行人未来增加向奥一精机采购的情形：
【信息披露】
奥一精机系发行人精密减速器自主化、保障供应链安全而战略投资的参股企业。报告期内，发行人从奥一精机采购规模分别为7.71万元、161.64万元和267.19万元，主要为适用于中小型负载的RV减速器。随着发行人整机生产规模增加，对核心零部件采购量增加、未来可能奥一精机关联采购规模将持续增加，关联采购金额占采购总额比例将持续上升，将对发行人独立性产生负面影响。
（二）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响
1、发行人控股股东远大创投参股企业中从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的10家公司和企业的产权控制关系、股权结构及主营业务情况如下：
序号 企业名称 产权控制关系及股权结构 主营业务
远大创投参股公司 智能制造装备产业规划、
1 滨江智能 1、芜湖市交通投资有限公司持有81.25% 股权投资、资产管理、智
股权 能制造装备产业管理咨
2、远大创投持有18.75%股权 询服务
远大创投间接参股公司，发行人参股公司
1、滨江智能持有36.50%股权；
2 奥一精机 2、王彦持有23.50%股权； RV减速器的研发、生产、
3、芜湖天使投资基金（远大创投全资子 销售
公司）持有20%股权；
4、发行人持有20%股权。
远大创投间接参股公司
安徽灵翔 1、昂海松持有38.50%股权；
智能机器 2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同控 机器人及控制设备的研
3 人技术有 制的公司）持有37.50%股权； 发、制造、销售与相关售
限公司 3、陈亚平持有13%股权； 后服务
4、孙玉喜持有10%股权；
5、程江波持有1%股权。
远大创投间接参股公司
1、芜湖迅迈通讯科技股份有限公司持有
芜湖润众 40.62%股权； 智能机器人、智能生产设
机器人科 2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同控 备、移动电子产品的研
4 技有限公 制的公司）持有31.25%股权； 发、制造、销售及售后服
司 3、杨美如持有27.22%股权; 务
4、陈新、黄东升、薛鹏、陈志明、晏日
明分别持有0.06%股权；
5、陈良银持有0.03%股权。
多旋翼无人机（飞行器）
安徽翼讯 远大创投间接参股公司 零配件设计与生产；地面
飞行安全 1、孙晓伟持有53.34%股权； 站系统设计；计算机视觉
5 技术有限 2、杨昀持有26.66%股权； 系统、工业无人机系统和
公司 3、芜湖恒兴风投（芜湖天使基金共同控 物联网应用技术开发；小
制的公司）持有20.00%股权。 型飞行器飞行检测与控
制系统开发
远大创投间接参股公司 机器人与自动化装备制
安徽省微 1、刘大鹏持有50%股权； 造,数控机床、人工智能、
6 云机器人 2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同控 仿真机器人、自动化立体
有限公司 制的公司）持有45.45%股权； 仓库及仓储物流设备、机
3、郑燕芳持有3.41%股权； 械电子设备、自动化系统
4、张振斌持有1.14%股权。 与生产线开发、制造、安
装
远大创投间接参股公司
1、安徽时纬机器人有限公司持有39.70%
股权；
安徽派日 2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同控 多功能工业机器人自动
特智能装 制的公司）持有38.76%股权； 化设备及配件、通用机械
7 备有限公 3、向先春持有12.97%股权； 设备及其配件、机电产品
司 4、杨洋持有3.67%股权； 的研发、生产、销售
5、李大寨持有2.45%股权；
6、杨修平持有1.53%股权；
7、黄龙、李永康、张雷雨分别持有0.31%
股权
芜湖海音 远大创投间接参股公司 机器人及零部件、软件的
智能机器 1、金一持有40%股权； 开发、制造、销售、服务
8 人有限公 2、芜湖银湖创投（芜湖天使基金共同控 及相关咨询；机器人应用
司 制的公司）持有40.00%股权； 集成的研发、制造、销售、
3、史济平等3名自然人持有20%股权。 服务及相关咨询
远大创投间接参股公司 水上特种机器人、水上无
芜湖科微 1、安徽科微智能科技有限公司持有 人船、电子智能设备、光
9 智能科技 55.05%股权； 机电一体化产品、仪器仪
有限公司 2、南陵信融创投（芜湖天使投资基金共 表产品、电气机电设备的
同控制的公司）持有24.17%股权； 研发、生产、销售与技术
3、乔军等4名自然人持有20.78%股权。 服务
远大创投间接持有财产份额
1、芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）
持有1.64%，为普通合伙人；
2、安徽东向发展创新投资有限公司持有
24.59%财产份额；
芜湖旷沄 3、芜湖产业基金（远大创投全资子公司）
人工智能 持有24.59%财产份额； 人工智能产业的投资管
10 产业投资 4、中建材联合投资有限公司持有16.39% 理、投资咨询
基金（有 财产份额；
限合伙） 5、杭州旷云金智科技有限公司持有
13.11%财产份额；
6、青岛旷视科技有限公司持有11.48%财
产份额；
7、成都旷视金智科技有限公司持有8.20%
财产份额。
远大创投为芜湖建投控股子公司，系芜湖建投下属股权投资平台，按照芜湖建投的要求，执行、承担芜湖市范围内的产业引导投资职能。因此，远大创投除控股发行人外，投资的上述10家企业，主要为机器人产品的投融资平台（滨江智能、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）等），或者处于初始发展阶段的公司（如奥一精机等企业）。
2、远大创投与上述企业的控制关系
根据保荐机构、发行人律师核查，对于上述10家公司和企业，远大创投在报告期初，曾控制滨江智能、奥一精机，截至目前，远大创投对上述公司和企业未实施控制，且上述10家企业规模较小，不影响发行人独立性，该等主体开展与发行人相同或相似的业务对发行人不构成重大不利影响。具体说明如下：
（1）滨江智能
滨江智能是芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。报告期初，远大创投为滨江智能的控股股东，持有滨江智能60%股权，发行人董事长曾担任滨江智能董事长；2016年9月，滨江智能的控股股东变更为芜湖市国资委全资的芜湖市交通投资有限公司，持股比例为81.25%，远大创投的持股比例变更为18.75%。截至本回复报告出具之日，远大创投与滨江智能不存在股权控制关系。
截至本回复报告出具之日，滨江智能的执行董事为王家云，监事为陈卫民，法定代表人为王家云，与芜湖建投、远大创投、芜湖远宏及发行人的董事、高级管理人员、监事不存在重叠的情形。
根据保荐机构、发行人律师核查，远大创投与滨江智能的控股股东芜湖市交通投资有限公司不存在一致行动安排，远大创投无法决定滨江智能管理层的任免。
（2）奥一精机
奥一精机2015年设立时，系芜湖产业园引进项目，因此设立时滨江智能持有奥一精机85%股权，远大创投通过滨江智能控制奥一精机；2016年9月，远大创投由于不再控制滨江智能，相应不再控制奥一精机；2018年4月，远大创投的全资子公司天使投资基金持有奥一精机20%股权，远大创投控制的发行人持有奥一精机20%股权。根据核查，除发行人外，远大创投与奥一精机其他股东不存在一致行动安排，远大创投与奥一精机不存在股权控制关系。
截至本回复报告出具之日，董事会由4名组成，分别为张玉民、许礼进、王家云、曾潼明。4名董事分别由奥一精机的4名股东委派。其中，许礼进系发行人委派的董事，曾潼明系天使投资基金委派的董事。奥一精机的董事长和总经理系张玉民。张玉民并非由远大创投提名，与远大创投不存在关联关系。天使投资基金有权提名奥一精机1名董事，但远大创投及天使投资基金无法决定奥一精机管理层的任免。
（3）芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
根据核查，芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系有限合伙企业，芜湖产业基金系有限合伙人，持有其 24.59%财产份额。芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），委派代表先后系付英波、章翔、BAOYI。远大创投和芜湖产业基金与芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）、付英波、章翔、BAOYI不存在关联关系，无法决定执行事务合伙人的决策和委派代表的任免。根据合伙协议的约定，芜湖产业基金无权决定芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）的重大决策事项，未曾控制过芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）。
（4）其他7家公司
除滨江智能、奥一精机、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）外，其他7家公司（即安徽灵翔智能机器人技术有限公司、芜湖润众机器人科技有限公司、安徽翼讯飞行安全技术有限公司、安徽省微云机器人有限公司、安徽派日特智能装备有限公司、芜湖海音智能机器人有限公司、芜湖科微智能科技有限公司，以下统称“7家公司”）均系远大创投共同控制的公司（芜湖科创风投、芜湖恒兴风投、芜湖江腾创投、芜湖银湖创投、南陵信融创投，以下统称“产业引导基金”）投资的企业。
产业引导基金作为上述7家公司的参股股东，均有权委派1名董事，并有权委派财务人员，但无法决定公司管理层的任免。公司股东会、董事会在审议重大事项时，需由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，且产业引导基金具有一票否决权。该等安排本质上为产业引导基金的保护性措施，产业引导基金对上述7家公司不构成控制。
根据核查，产业引导基金自持有上述7家公司股权比例自其持有股权起未发生变化，未曾控制过上述7家公司；产业引导基金未与上述7家公司的其他股东达成任何一致行动安排。
综上所述，截至本回复报告出具之日，远大创投在上述企业直接或间接的持股比例均未超过50%，且均不属于第一大股东，无法控制股东会决议之通过；远大创投未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制上述从事机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务等与发行人相同或相似业务的企业。
3、远大创投参股10家企业，对发行人持续经营不构成重大不利影响
（1）从规模上分析，上述10家公司和企业规模较小
远大创投参股的10家公司和企业，整体规模较小。截至2019年12月31日，上述10家公司和企业的主要财务数据如下：
单位：万元
序 公司名称 主要财务数据（截至2019
号 年12 31 /2019 备注月日 年度）
1 滨江智能 净营资业产收：入：9,213,71.0437.53经务安所徽有新限公平司泰审会计计师事
2 奥一精机 净营资业产收：入：1,329842.5.916有经限新中公天司会审计计师事务所
3 安徽灵翔智能机器人技术有限 净资产：448.85 未经审计
公司 营业收入：0
4 芜湖润众机器人科技有限公司 无数据 未实际经营
5 安徽翼讯飞行安全技术有限公 净资产：4,023.12
司 营业收入：65.80 未经审计
6 安徽省微云机器人有限公司 营净业资收产入：：6548.28.330未经审计
7 净资产：1,401.83安徽派日特智能装备有限公司988.91 未经审计营业收入：
8 芜湖海音智能机器人有限公司 营净业资收产入：：1,439203.8.100未经审计
9 芜湖科微智能科技有限公司 营净业资收产入：：3835.0046.60经所安（徽普润通合兴伙会计）审师计事务
10 芜湖旷沄人工智能产业投资基 投资者投入成本：42,900.00 经毕马威华振会计师事
金（有限合伙）综合收益总额：1,010.72 务深所圳分（特所殊审普计通合伙）
截至2019年12月31日，发行人的净资产为161,636.14万元，2019年度的营业收入为126,779.76万元。由于芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系私募基金，除此之外的上述9家公司中，净资产最高的系滨江智能，截至2019年12月31日经审计的净资产为9,237.47万元，与发行人当期净资产相比，仅为5.71%。上述 9 家公司中，营业收入最高的系滨江智能，2019 年度营业收入为1,103.53万元，与发行人当期营业收入相比，仅为0.87%。上述滨江智能等9家公司的净资产和营业收入财务数据合计占发行人同类财务数据的比例远低于30%，对发行人不构成重大不利影响。
（2）业务关系上，上述10家公司和企业对发行人不构成重大不利影响
①滨江智能系芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。其功能主要承接中央、地方政府引导基金，并承担引入、培育、孵化机器人产业链公司的功能。
②奥一精机系发行人战略投资公司，主要解决发行人减速器自主化问题，有利于发行人未来发展。
③芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系主要投资人工智能产业的私募基金，不影响发行人独立性，对发行人不构成重大不利影响。
④其他企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制，且企业规模较
小，不影响发行人独立性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
上述企业的规模较小，与发行人的产品存在差异，不会导致与发行人之间的非公平竞争的情形，不会导致与发行人之间存在利益输送的情形，不会导致与发行人之间相互或者单方让渡商业机会的情形，不影响发行人的未来发展和独立性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
综上，上述10家公司和企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制，且上述10家公司和企业规模较小或者属于投资平台，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
（三）补充说明发行人董事许礼进和游玮各自持有 50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定
根据保荐机构和发行人律师核查，发行人董事许礼进和游玮各自持有 50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司主要执行发行人员工持股平台的管理职能，无实际经营业务。且发行人员工持股事项，已经芜湖国资委审批，经发行人股东大会审议通过，不存在违反《公司法》148条规定情形，具体说明如下：
1、进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系
（1）进玮机器人设立背景
进玮机器人系发行人三家员工持股平台的普通合伙人，对发行人员工持股事项履行管理职能。
（2）进玮机器人经营情况
进玮机器人自设立以来，无实际经营业务，历年营业收入为零；进玮机器人除作为睿博投资、睿泽投资、睿埃咨询的管理合伙人外，无其他对外投资情况。
进玮机器人未有相关专利、商标及专利、商标申请；进玮机器人亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权；进玮机器人已于2019年6月变更公司经营范围，将原先“机器人的研发、生产、销售，机器人智能装备领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务……”变更为“机器人及智能装备领域的技术咨询……”，进一步避免进玮机器人与发行人产生同业竞争的可能性。
综上，进玮机器人为许礼进、游玮设立的用于对发行人员工持股平台履行管理职能的法人主体，且除作为发行人员工持股平台的普通合伙人外，进玮机器人无其他对外投资情况，亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权，进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系。
2、许礼进、游玮未违反《公司法》第148条的规定
经核查，进玮机器人与发行人不存在竞争业务关系。埃夫特有限已于 2014年12月18日召开股东会，芜湖市国资委于2014年12月31日出具《关于管理层增资安徽埃夫特智能装备有限公司的批复》（国资经[2014]174号）同意公司管理团队通过设立有限合伙企业认缴埃夫特有限增资这一员工持股事项；设立进玮机器人事项属于实施员工持股计划的环节，已得到埃夫特有限股东会决议和芜湖市国资委批复同意，因此，许礼进、游玮不存在违反《公司法》第148条规定的情形。
二、核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了远大创投出具的书面说明。
2、获取并查阅了远大创投10家参股公司的工商登记文档、公司章程、营业执照、投资协议、审计报告或财务报表。
3、获取并查阅了芜湖进玮机器人技术有限公司工商资料。
4、获取了许礼进、游玮出具的说明。
5、查阅了芜湖进玮机器人技术有限公司企业年度报告，获取了纳税申报情况。
6、查询了芜湖进玮机器人技术有限公司专利、商标情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师核查意见如下：
1、根据奥一精机发展规划，其未来将进一步开拓市场及潜在客户，不存在预计仅向发行人销售的情况。
2、报告期内发行人各类关联交易总额占同类交易比例均未超过10%，且整体呈下降趋势，预计未来不会大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易，未违背相关规范和减少关联交易的承诺，不存在严重影响发行人独立性情形，也不构成本次发行上市的法律障碍。
3、远大创投曾控制滨江智能、奥一精机，但截至本回复报告出具之日，远大创投未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制滨江智能、奥一精机。
4、截至本回复报告出具之日，远大创投或其控制企业未控制过上述从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的企业，亦未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等企业。
5、远大创投参股机器人、智能装备相关企业不影响发行人独立性，对发行人不构成重大不利影响。
6、芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人不存在业务竞争关系。
7、许礼进、游玮不存在违反《公司法》第148条规定的情形。
三、专项核查
请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT 等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
1、相关境外机构认定发行人境外子公司不存在重大违法行为的书面意见的法律效力
发行人境外律师对境外主体不存在重大违法违规出具了相关的法律意见。经保荐机构及发行人律师核查，相关境外机构具有判断发行人境外子公司当地法律或税务事项的专业背景和执业资格，具有较长的执业年限和较为丰富的执业经验，声誉良好，具有专业胜任能力。相关书面意见属于依法成立的境外专业机构对发
行人境外税务事项进行查验并发表的法律意见和专业意见，具有法律效力，可以
作为保荐机构及发行人律师履行判断发行人是否符合发行条件的依据。
2、严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条规定：“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
经保荐机构及发行人律师核查，发行人境外子公司OLCI、CMA、EVOLUT及GME的税务处罚及涉税诉讼不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，根据相关事项性质应当认定不属于重大违法违规行为，具体如下：
（1）OLCI
就OLCI税务欠款事项，经意大利律师说明，并经保荐机构、发行人律师核查，相关缴款通知所针对的纳税年度为2003年度和2009至2011年度，属于OLCI前身C.I.M.A. S.r.l.（2013年被OLCI吸收合并）的遗留事项，系发行人收购之前发生事项，且OLCI已与税务机关达成和解，解决了上述税务事项，无需支付税务罚款及利息。
保荐机构及发行人律师认为：就该税务欠款事项，OLCI已与主管税务机关达成和解，和解金额中不存在罚款，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（2）CMA
就CMA报告期内涉税处罚事项，相关税务顾问的书面意见中已说明，意大利税务机关针对以往年度发起税务调查在当地税务实践中属于常见操作，税务机关出具处罚通知后，允许公司与其沟通和解，公司可对处罚事项提出异议并协商确认欠税金额，对于无异议部分，可通过接受税务机关处罚决定的方式将罚款金额降为原先三分之一。就CMA 2018年所受税务罚款19,074.79欧元（人民币14.91万元）意大利律师认为，该税务罚款不具有重要性，且不会妨碍或实质性损害公司运营及经营活动的开展；就CMA 2019年税务罚款2.72万欧元，该税务处罚由 CMA的税务顾问Cisilino & Partners代理与税务机关协商，税务机关已撤销原先税务罚款通知中认定CMA相关集团内全部关联交易（涉及金额约12.15万欧元）应纳入征税范围的指控。
保荐机构及发行人律师认为：CMA就相关税务处罚已与税务机关达成和解，且经过税务顾问沟通，税务机关已撤销不当指控，涉税罚款金额较最初税务处罚通知中金额已显著降低，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，应当认定属于违法行为显著轻微、罚款数额较小及处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（3）EVOLUT
① EVOLUT涉税诉讼事项均发生在发行人收购之前。根据境外机构出具的相关书面意见，EVOLUT涉及2013财政年度的涉税诉讼及2014、2015财政年度的税务调查不属于性质严重的案件，不涉及公司刑事责任；
②上述税务事项发生于发行人收购EVOLUT前，彼时EVOLUT由原股东Franco Codini和Danilo Verzeletti管理，就上述税务调查而受到的损失，发行人可根据2016年签署的收购协议、EVOLUT可根据意大利民法典第2393条规定的董事责任，就该税务调查事项造成的损失向Franco Codini要求赔偿。
③根据意大利律师出具的法律意见书，EVOLUT在所有重大方面均遵守意大利相关法规（上述法规若被违反，将会阻碍或严重影响EVOLUT运营和持续经营能力）。
因此，保荐机构及发行人律师认为：上述涉税案件和税务调查不涉及EVOLUT的公司刑事责任，EVOLUT在所有重大方面均遵守意大利相关法规，其持续经营能力不会因上述涉税事项受到重大不利影响，同时，EVOLUT 原股东及Managing Director（总经理）Franco Codini对上述涉税诉讼和税务调查负有意大利民法典规定的董事责任及收购协议中的赔偿义务，发行人及EVOLUT已经根据收购协议或意大利民法典相关规定，就上述涉税诉讼及税务调查受到的损失委托当地律所启动向Franco Codini追偿的相关法律程序，因此，上述涉税诉讼及税务调查不应被认定为属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（4）GME
①就GME 2019年度海关关税罚款事项，巴西律师书面意见中已说明，该等处罚在巴西是常见的且正常的，相关税务处罚通知未认定GME存在欺诈意图，GME及其管理层未受到其他行政程序或者诉讼或刑事指控，相关罚款金额是根据适用的税收罚款规则中最低档次罚款金额做出，且对GME日常经营不会造成重大负面影响。
同时，巴西律师发表意见，并经保荐机构、发行人律师核查，该等处罚是常见的且正常的，且罚款金额是根据适用的税收法律中最低档次的罚款金额作出，该等处罚不应当被认定是重大处罚，该等处罚亦不存在刑事处罚的可能性，对GME的日常经营不会造成重大负面影响。
保荐机构及发行人律师认为：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，GME 2019年度海关关税罚款事项应当认定属于“处罚决定未认定该行为属于情节严重”，不构成应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
②就GME涉税诉讼事项，巴西律师的书面意见已说明GME的涉税诉讼在当地标准下属于常见事项，均未涉及重大违法违规；就其中涉案金额较大的社保金诉讼案件（案件号：10980.725.303/2018-33），巴西律师作为该案GME的代理律师，已出具专项意见并说明其出具专项意见的法律依据及参考案例。
保荐机构及发行人律师认为：上述涉税诉讼尚待最终判决结果确认处罚结果，案件处理结果将仅涉及确定是否需要补缴税款和罚金及相应的金额，不会导致
GME被责令停业或终止经营，且依据巴西律师的书面意见，上述案件应当属于
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的“相关规定或处
罚决定未认定该行为属于情节严重”，不应被认定为重大违法违规事项，不会构
成发行人本次发行上市的法律障碍。
（5）核查结论
综上，保荐机构及发行人律师认为：上述境外子公司涉税处罚及税务诉讼，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，相关涉税处罚及税务诉讼不应被视为重大违法违规事项，相应税务罚款金额不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不会导致发行人持续经营存在重大不确定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
问题3
关于收购WFC形成的客户关系及商誉。2017年9月，发行人以1.3亿欧元收购 WFC，识别可辨认无形资产（客户关系、专利权、未完成订单等）3,998.36万欧元，确认商誉4,557.02万欧元。其中，客户关系对应客户为FCA集团及其关联方，2016年-2018年，WFC来自FCA集团以及关联方的收入和占比逐年下滑。发行人以与该等客户相关订单正处于恢复、爬坡期为由未对客户关系计提减值。收购后WFC连亏两年，发行人2017年、2018年亦未对WFC计提商誉减值，原因系并购后WFC经营未出现明显恶化迹象，总体经营符合行业特征。申报期间发行人对WFC 商誉减值进行复核，于2019年9月末计提商誉减值准备2,003.99万元人民币。
请发行人：（1）结合WFC与FCA历史合作中，各投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等，补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑FCA集团投资周期尾声的具体证据，FCA集团2018年四季度开始新一轮投资周期后，WFC承接该集团及其关联方的订单是否显著低于前几轮投资周期同阶段承接订单水平，请予以定量分析。（2）结合前述情况及收购时预测收入、利润、毛利率等与实际经营数据变动及偏差情况，分析说明对WFC商誉进行复核时各参数选择的合理性，结合报告期各商誉复核时点在手订单、毛利率波动情况进一步定量分析2017年、2018年未对WFC计提商誉减值的理由是否充分合理。（3）结合收购时对FCA及其关联方收入预测情况、收购后相关方实际订单大幅减少及推迟、WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方的收入占比逐年下滑等事实、报告期各期WFC新签订订单中FCA集团及其关联方新签订单占比、在手未执行订单中FCA集团占比情况等，进一步分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性，结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值，补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合WFC与FCA历史合作中，各投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等，补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑FCA集团投资周期尾声的具体证据，FCA集团2018年四季度开始新一轮投资周期后，WFC承接该集团及其关联方的订单是否显著低于前几轮投资周期同阶段承接订单水平，请予以定量分析
WFC与FCA集团自1995年便建立合作关系。FCA集团投资周期为5年，其每5年公告一次投资计划。2017年9月末发行人收购WFC时，正处于FCA集团2014-2018年投资周期的尾声；由于FCA集团的前任CEO去世及管理层变动等因素，2018年第四季度FCA集团才开始新的投资周期，WFC在FCA集团本轮投资周期期初（2019 年及 2020 年）承接的订单水平与上轮投资周期期初（2014年及2015年）较为接近，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形，具体分析如下：
1、WFC与FCA历史合作中，FCA本轮投资周期及上轮投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等情况
（1）本轮投资周期和上轮周期不同阶段收入、毛利率、经营业绩比较情况
WFC与FCA集团前身自1995年建立合作关系。2014年菲亚特与克莱斯勒合并为菲亚特克莱斯勒汽车公司（Fiat Chrysler Automobiles NV，以下简称FCA集团）。自2014年FCA集团成立至今，WFC持续保持与FCA集团的良好合作关系。
FCA 集团自合并起每五年公布一次未来五年商业计划书，其上一轮投资周期为2014年至2018年，本轮投资周期为2018年至2022年。本轮投资周期、上轮投资周期的WFC收入、毛利率等数据变化情况如下：
项目 2019年度 2018年 2017年
营业收入（千欧元） 77,101.82 63,305.13 56,533.09
营业收入增长率（%） 21.79 11.98 -37.90
毛利率（%） 17.95 11.47 18.95
费用率（%） 13.22 17.24 17.14
净利润（千欧元） 3,236.44 -2,416.59 -698.88
EBIT（千欧元） 4,537.44 -2,296.64 -58.81
EBIT利润率（%） 5.88 -3.63 -0.11
项目 2016年 2015年 2014年
营业收入（千欧元） 91,033.78 122,154.00 117,542.23
营业收入增长率（%） -25.48 3.92 /
毛利率（%） 27.51 34.51 /
费用率（%） 10.24 12.81 /
净利润（千欧元） 13,568.37 30,178.00 13,005.24
EBIT（千欧元） 19,372.76 26,510.00 14,041.50
EBIT利润率（%） 21.28 21.70 /
注：1、2016年度、2017年度为审阅数据，2014年度、2015年度数据为未审数据，摘自安永对WFC收购事项尽职调查报告；2018年度、2019年度数据为审计数据；
2、2014年度数据为WFC子公司Autorobot、GME、OLCI Italy经营数据直接汇总，未
考虑子公司间合并抵消；营业收入、净利润为集团各子公司简单相加，未计算具体的毛利率、
费用率等指标。
3、费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入。（2）本轮投资周期和上轮投资周期不同阶段FCA集团收入占比情况WFC在FCA集团这两轮投资周期的各年收入、毛利率及签署订单情况如下：
单位：万元
项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 84,258.16 66,662.21 43,139.27 49,445.10 59,584.28
其中来自FCA集 / 47,001.55 16,343.15 5,167.19 27,788.73
团收入：
FCA集团销售占比 / 70.51% 37.88% 10.45% 46.64%
毛利率 34.51% 27.51% 18.95% 11.05% 15.87%
与FCA集团签署订单 8,137.98 1,293.76 2,900.81 2,639.47 4,497.93
金额（万欧元）
注：1、2018-2019年数据为审计数据（埃夫特集团层面合并抵消前WFC单体收入）；2016-2017年数据为审阅数据；
2、2015年数据为未审数据，取自收购WFC前发行人聘请安永出具的尽调财务报告，
该报告未单独核算来自FCA集团收入，根据管理层报表测算，2015年来自FCA集团收入占
WFC营业收入比重约为85%；
3、2014年WFC前身OLCI Italy、GME、Autorobot尚未合并，暂无合并口径下2014
年度WFC集团的经营业绩指标。
根据上表，WFC集团2015年至2019年经营业绩变动趋势如下图：
图1：WFC 2015年至2019年经营业绩
根据FCA集团2014年5月公布的《2014-2018年五年财务指标规划》及2018年6月公布的《2018-2022年商业计划书》，FCA集团两轮投资周期的资本支出计划如下图所示：
图2：FCA集团两轮投资周期资本支出计划
根据图1 WFC 2015年至2019年经营业绩及图2 FCA集团两轮投资周期资本支出计划，WFC收入及订单承接规模与FCA集团投资周期资本支出计划变动趋势基本一致：
① WFC收入及毛利率变动趋势与FCA集团投资周期资本支出计划变动一致，且均具有周期性：投资周期期初，资本支出逐年上升，WFC 收入相应上升（本轮投资周期2018年至今），至投资周期期中资本支出达到峰值，并逐年下降，WFC收入相应下降（上一轮投资周期2015年至2018年）；
② WFC与FCA集团签署订单的金额变动趋势除2016年外，也与FCA集团投资周期资本支出变动一致。WFC与FCA集团2016年订单签署规模下降系2015年签署订单规模较大，WFC产能接近饱和，因此2016年减少订单承接量。
2、补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声的具体证据
（1）发行人充分考虑FCA投资周期尾声的具体证据
①公司在收购WFC过程中，除了委托专业机构进行财务和法律尽调以外，还聘请了具有行业背景的 MBL（曼信资本）对其进行业务尽调，曼信资本充分提示风险，认为2018年之后由于FCA订单周期性波动，WFC将出现业绩波动。该风险提示与发行人自身业务尽调结论是相同的。
②在充分意识到2017年为FCA集团投资周期尾声情形下，发行人将交易价格进行了下调。按照预测，2018年开始FCA集团进入新一轮周期，预计WFC经营业绩有所提升，出于平滑WFC未来经营业绩波动的考量，发行人认为WFC的收购价格应相应降低，因此发行人在与WFC进行商业谈判时，最终协商后确定PE倍数由原2016年11月签署的投资意向书中的11.2倍降至10倍，收购价格由1.5亿欧元降至1.3亿欧元，保底价格由1.2亿欧元降至1.08亿欧元。
（2）收购价格分摊报告已充分考虑2017年作为投资周期尾声年份情形
2017年9月发行人收购WFC时，聘请的安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司出具的收购价格分摊报告，考虑到2017年度为FCA集团上轮投资周期尾声，WFC 2017年度经营业绩预测数相应较低。预测假设为2017年为上轮周期尾声，2018年为新的投资周期开始，具体如下：
（1）从收入变动趋势分析，2017年全年预测数据为72,572千欧元，收入是上一轮周期的最低值；由于正常情况下，2018年第二季度，FCA集团将开始新的投资周期，2018年度将成为新的投资周期第一年，因此WFC营业收入开始逐步增加；同时根据收购协议和发行人规划，WFC 收购后，将开拓中国及亚洲市场，同时开拓大众、通用等客户，营业收入充分考虑了未来的增长趋势；
安永在出具收购价格分摊报告时，已经获悉由WFC管理层提供的2017年1-9月相关财务数据（未审）同时并关注到了2017年1-9月WFC业绩受行业波动的影响，在进行无形资产评估时，根据2017年9月30日已获取未完工订单及潜在订单对2017年第四季度进行收入预测为29,843千欧元（其中已获取未完工订单收入 14,115 千欧元），与 2017 年第四季度实际营业收入 14,380.20 万元（18,446千欧元）存在部分差异，主要由于在基准日部分新客户的订单出现延迟、对于客户投资周期尾声订单滞后及削减情况未能准确预计所致。但2017年第四季度对客户关系的评估结果的资产组现值数据为负且较小，对整体评估结果影响较为轻微。
（2）从成本、费用上分析，由于2017年为上一轮投资周期尾声，2017年度成本、费用为上一轮周期最低值，2018 年开始新的投资周期，成本、费用随着营业收入增长，逐步开始增长。
（3）从EBIT、EBITDA分析，由于2017年系上一轮投资周期尾声，产能空闲较多，利润水平是上一轮最低值，2018年开始新的投资周期，EBIT、EBITDA重新开始增长。
综上所述，发行人在收购时点进行评估预测时已充分考虑FCA集团投资周期尾声。
3、FCA集团2018年四季度开始新一轮投资周期后，WFC承接该集团及其关联方的订单未显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平
（1）FCA集团前任CEO于2018年去世，引发的管理层变动延缓了FCA集团的决策进度，FCA集团新一轮投资周期于2018年四季度开始，FCA集团上轮投资周期为2014年至2018年，两轮投资周期的完整起始年度分别为2014年及2019年。WFC在2014-2015年与FCA集团及其关联方的新订单签署情况，以及2019-2020年新订单签署情况比较如下：
① 2014年-2015年与2019年-2020年（全年预测）订单签署情况分析
鉴于境外汽车行业不存在明显季节性，发行人以WFC 2020年1-4月新签署订单规模为基础，预测2020年全年订单签署规模，具体情况如下：
单位：万欧元
项目名称 2019年度 2020 注年度2019-2020年度 2014-2015年度
签署订单总金额 7,186.55 15,250.30 22,436.85 22,827.36
FCA集团及其重要 4,562.83 14,598.06 19,160.89 21,781.82
关联方订单小计
其中：FCA集团 4,497.93 14,598.06 19,095.99 19,998.48
CNH 64.90 - 64.90 -
TOFAS - - - 1,783.74
注：2020年度订单金额=2020年1-4月新签订单金额*3*（1-10%），调减10%系考虑FCA在疫情影响下计划2020年减少10%资本支出计划。
根据上表所示，WFC 集团 2014-2015 年度签署订单总额为 2.28 亿欧元，2019-2020年签署订单总额为2.24亿欧元（2020年度按1-4月新签订金额数据乘以3再调减10%预计），较为接近。新签订单与投资计划保持匹配关系，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形。
上述预测2020年订单采用了1-4月新签订金额数据乘以3再调减10%预计，具有合理性，原因在于：
A、下游客户资产投资计划季节性波动较小，无明显季节性。目前 FCA 集团投资周期处于上升阶段，以1-4月的订单数据乘以3，符合下游行业特点。
B、鉴于新冠疫情在欧洲及南美地区尚未得到有效控制，上述对 2020 年订单的预计，虽然根据FCA集团公布的2020年一季度财报中的投资计划修改，相应下调了10%，但仍可能存在一定误差。
② 2014年-2015年4月与2019年-2020年4月订单签署情况分析
WFC在2014年-2015年4月与2019年-2020年4月实际签署订单具体情况如下：
单位：万欧元
本轮投资周期 上轮投资周期
项目名称 2019年 2020年 2019-2020.4 2014年 2015年 2014-2015.4
度 1-4月 合计 度 1-4月 合计
签署订单总金额 7,186.55 5,648.26 12,834.81 13,467.84 2,040.70 15,508.54
FCA及其重要关 4,562.83 5,406.69 9,969.52 12,953.17 2,008.62 14,961.79
联方订单小计
其中：FCA集团 4,497.93 5,406.69 9,904.62 11,860.10 1,501.12 13,361.22
CNH 64.90 - 64.90 - - -
TOFAS - - - 1,093.07 507.50 1,600.57
A、根据上表所示，WFC集团2014-2015年4月签署订单总额为1.55亿欧元，2019-2020年4月签署订单总额为1.28亿欧元，较为接近。
B、WFC集团2014-2015年4月签署来自FCA集团及其重要关联方订单为1.50亿欧元，2019-2020年4月签署来自FCA集团及其重要关联方订单为1.00亿欧元，上一轮投资周期同阶段订单规模较大，是因为FCA集团新建巴西工厂，WFC相应建立子公司BWS承接位于巴西Pernambuco的FCA Goiana工厂焊装车间主拼线项目（4,495.18万欧元），该等项目实施完毕后，子公司BWS注销。若扣除该等因素，WFC上述两个期间承接来自FCA集团及其重要关联方的订单水平较为接近。
综上所述，WFC实际新签订单与FCA集团投资计划保持匹配关系，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形。
（二）结合前述情况及收购时预测收入、利润、毛利率等与实际经营数据变动及偏差情况，分析说明对WFC商誉进行复核时各参数选择的合理性，结合报告期各商誉复核时点在手订单、毛利率波动情况进一步定量分析2017年、2018年未对WFC计提商誉减值的理由是否充分合理。
1、收购时预测收入、利润、毛利率等数据及预测说明
（1）发行人收购WFC时正处于WFC主要客户FCA集团上一轮固定资产投资周期尾声，新的投资周期计划尚未公布。因此在收购时点，WFC 较难预测未来主要客户FCA集团下一轮投资周期的规模以及从FCA集团获取的订单。
（2）发行人在收购WFC的过程中获取了WFC管理层的预测。但是由于主要客户FCA集团尚未公布下一个投资周期计划，WFC管理层基于历史期间（2015年至2017年9月）的平均收入以及利润率水平进行预测。
（3）根据收购时点未审计数据，WFC公司2015年度、2016年度、2017年前三季度营业收入分别为122,153千欧元、91,494千欧元、42,729千欧元；息税前利润分别为26,510千欧元、14,569千欧元、-1,615千欧元。
（4）基于历史期间平均水平，在收购合并日，WFC的财务预测如下：项目 2017年四季度 2018年 2019年 2020年 2021年
营业收入（千欧） 29,843 108,531 108,479 110,479 111,979
毛利率（%） 17.06 25.68 24.36 24.37 24.34
费用率（%） 13.48 8.34 7.71 7.84 7.90
EBIT利润率（%） 3.58 17.34 16.65 16.53 16.44
注：2017年第四季度及以后数据基于2017年9月30日合并日的管理层预测。
具体预测说明如下：
①预期订单情况
收购时发行人知悉WFC的主要客户FCA集团正处于投资周期的尾声，2017年当年签订的合同金额较少。而新的预期订单则需要基于FCA集团新的投资周期计划的实施。因此，收购时并未获取按客户列示的订单并以此预测收入。根据收购 WFC 前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，2015至2017年9月WFC确认的来自于FCA及其关联方的收入比例约为69%，因此，预测时假定FCA及其关联方后续订单占比总体为69%。
②预期毛利率、费用率、息税前利润率情况
A、收购时WFC 2017年-2019年的预测主要以历史年份的平均毛利率、费用率、息税前利润率水平进行预测。由于主要客户FCA集团新一轮投资周期尚未开始，收购当年处于FCA集团订单的尾声，当年新签订单较少，也尚无法准确估计FCA集团的下一个投资周期订单获取时间及规模情况，相关预测主要依据2015年-2016年的平均利润率水平。
鉴于WFC在白车身焊装领域的技术优势，以及与FCA集团长期稳定的客户关系，预期未来能持续获得FCA集团的订单，同时WFC也开拓大众、通用等客户，以降低FCA集团投资周期的影响，从而维持WFC历史的收入和利润的平均水平。
B、除2017年四季度外，预测期内WFC费用率低于历史水平（2015年12.81%和2016年10.24%），主要系：
（a）本次重组前，WFC的费用规模较大，主要系WFC自2015年开始，进行同一控制下整合，将原控股股东控制的独立的控股公司整合进WFC。WFC在整合过程中，聘请了财务、IT及法律等中介机构（如聘请中介机构编制2015及2016年模拟合并财务报表等），产生较多的中介机构服务费，导致其2015年和2016年费用规模较大。
（b）发行人筹划在收购WFC后，通过派驻人员参与WFC日常经营，实现技术转化和业务协同，在推进整合进程中，加强对其费用方面的管控；同时预期将与在同一地区由发行人之前收购的Evolut及CMA公司在市场开拓方面产生协同性，进一步降低相关销售费用。因此在收购时预测的后期，WFC 费用率有所下降。
（c）WFC 收购时点费用率的预测基于以前年度费用水平减去一次性费用
发行人2016年及2017年费用明细如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年1-9 【注】月 2017年度
销售费用 846.16 653.82 945.67
其中：职工薪酬 549.12 516.28 701.03
管理费用 5,979.12 5,028.32 6,447.20
其中：职工薪酬 2,615.63 2,618.93 3,457.30
中介机构费用 1,038.38 677.11 878.21
交通差旅费 188.01 116.97 237.06
费用合计 6,825.28 5,682.15 7,392.87
营业收入 66,662.21 28,759.07 43139.27
注：1、2016年度及2017年度数据为审阅数据；
2、2017年1-9月为未审数据，为2017年度审阅数据减去2017年10-12月审计数
据结果。
为推进收购事宜，WFC 调整统一的股权结构，发生一次性中介机构服务费较多，如扣除该项费用，则2016年度WFC费用率降至8.68%。此外，为配合发行人尽调，WFC管理层陪同发行人赴WFC各地子公司现场走访，导致当期交通差旅费规模较大。如不考虑上述因收购产生的一次性费用，则WFC费用率将进一步下降，因此预测2018年费用率为8.34%，并逐期降低。
（d）发行人在收购WFC时，原预计2020年第四季度以后申报IPO，2018年11月之后，科创板启动，2018年度、2019年度，发行人准备科创板IPO申报，发生了较多的相关的费用，导致2018、2019年费用率高于收购时的预测值。
综上所述，收购时相关的预测内容具有历史数据的支撑，具有合理性。
2、收购时预测数据与实际经营数据变动及偏差情况
WFC收购时预测数据与实际经营数据对比情况如下：
预测数据
项目 2017年四 2018年 2019年 2020年 2021年
季度
营业收入（千欧） 29,843 108,531 108,479 110,479 111,979
毛利率（%） 17.06 25.68 24.36 24.37 24.34
费用率（%） 13.48 8.34 7.71 7.84 7.90
EBIT利润率（%） 3.58 17.34 16.65 16.53 16.44
实际经营数据
项目 2016年 2017年 2018年 2019年度
营业收入（千欧） 91,033.78 56,533.09 63,305.13 77,101.82
毛利率（%） 27.51 18.95 11.47 17.95
费用率（%） 10.24 17.14 17.24 13.22
EBIT利润率（%） 17.27 1.81 -5.77 4.73
注：此处EBIT利润率（%）不含非经常性损益。2016年及2017年数据系审阅数据。
WFC实际经营数据与预期之间存在一定的偏差，2017年、2018年以及2019年，WFC未达到收购之前的盈利和收入水平。其中：
（1）2017年第四季度预测数据出现偏差的原因
① 2017年9月底发行人完成收购WFC，部分新客户的订单出现延迟。原基本中标的阿尔斯通、通用等客户订单在2018年第一季度才正式签订；
② FCA集团上一轮投资周期接近尾声，原在谈预计获取概率较大的部分订单出现暂停或取消情形。
虽然2017年第四季度营业收入与预测值存在差异，但EBIT差异为255.76千欧元，实现率为76%。同时，2017年第四季度对客户关系的评估结果的资产组现值数据为负且较小，因此，实际收入与预测收入存在差异，对客户关系估值整体影响较小。
（2）2018年预测数据出现偏差原因
2018年WFC收入未达预期的主要原因是：
① 2018年FCA集团的前任CEO突然去世，FCA集团整个管理层发生重大变动，延缓了其资本性支出的决策进度，订单下达和执行推迟了三个季度，推迟至2018年第四季度才开始。这导致WFC2018年来自FCA集团的收入大幅下降。
②同时WFC为了FCA集团的订单预留了产能，产生了产能放空，因此相关固定成本摊薄了WFC整体项目毛利率。
（3）2019年预测数据出现偏差原因
2019年WFC无法完成预测的收入、利润，系主要客户FCA集团及主要关联方TOFAS的部分订单启动时间推迟；息税前利润率未达预期主要系在订单不饱和的情形下，WFC人工等固定成本分摊比例上升。
3、报告期各商誉复核时点在手订单分析
2017年末、2018年末预测订单情况：
单位：万元人民币
在手未完 在手未完工 已中标未 已中标未签订 商誉减值 订单覆
项目 工订单金 订单次年预 签订合同 合同订单次年 预测次年 盖率
额 测收入 订单金额 预测收入 收入
2018年末 159,771.56 36,369.82 15,633.77 6,982.66 71,291.70 60.81%
2017年末 97,632.72 22,129.18 12,596.77 9,447.58 56,059.95 56.33%
2017年末、2018年末商誉减值测试时已确定订单对于预测收入的订单覆盖率分别达到56.33%、60.81%，订单覆盖率较高，商誉减值测试的预测收入合理。
历史年度，WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方CNH、TOFAS的收入占比一直较高。2016年与2017年，收入分别为60,065.37万元、21,843.95万元，占比分别为90.10%、50.64%。因此，FCA集团及其关联方投资计划的推迟，直接导致WFC2017年与2018年商誉减值测试中预测收入未及预期。
发行人来自于主要客户FCA集团及其关联方的订单主要系推迟，并未发生实质性的取消，2018年末商誉减值测试预测的后期订单获取情况如下：
① FCA集团订单：发行人收购时处于主要客户FCA集团的投资周期尾声，新的投资计划尚未公布，2018年6月FCA集团公布了新的投资计划，但由于当年7月FCA集团前任CEO去世，管理层发生重大变动，延缓了其资产投资的决策进度，FCA投资周期整体延后，导致预期订单推迟，2018年四季度FCA集团的订单开始恢复。目前FCA订单获取（招投标定标）基本达到预期，但是订单正式下达和执行的时间较原先预判有滞后，影响了2019年收入的达成；
② FCA重要关联方TOFAS受全球宏观经济的影响，汽车整车厂的投资趋于谨慎，原计划于 2019 年年中开始获得订单，但由于其投资计划延期至 2020年，其第一笔关于Doblo 3.0车型换代焊装线订单的报价请求（RFQ，约2,000万欧元）推迟至2019年12月16日才下达至WFC，因此，对TOFAS订单尚未达到预期；
③除FCA集团、TOFAS外，发行人相关订单的获取基本符合预期。收购之后，WFC 根据公司整体战略，积极开拓大众、通用等客户，同时拓展汽车工业以外的应用领域，如轨道交通等。该等客户开拓整体符合发行人收购时的预期。
4、WFC毛利率波动的主要原因
发行人于2017年9月并购WFC，WFC在收购前一个完整会计年度2016年毛利率较高，费用率较低。收购完成后，WFC毛利率水平较2016年度较低，费用率水平较高，主要分析如下：
收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 各期的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年10-12月 2016年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
营业收入 57,411.99 100.00 48,660.56 100.00 14,380.20 100.00 66,662.21 100.00
其中：主营业务收入 57,411.99 100.00 48,626.88 99.93 14,370.92 99.94 66,633.97 99.96
营业成本 48,302.16 84.13 43,285.84 88.95 12,130.89 84.36 48,323.29 72.49
其中：主营业务成本 48,302.16 84.13 43,285.84 88.95 12,130.89 84.36 48,323.29 72.49
其中：直接材料 21,216.73 43.93 19,162.13 44.27 4,336.09 35.74 17,292.51 35.79
直接人工 11,482.41 23.77 11,609.89 26.82 2,841.19 23.42 9,511.65 19.68
制造费用 15,603.02 32.30 12,513.81 28.91 4,953.60 40.83 21,519.12 44.53
毛利率 15.87% - 11.05% - 15.64% - 27.51% -
注：1、营业收入占比、主营业务收入占比、营业成本占比、主营业务成本占比=各科目当期
金额/当期营业收入金额；直接材料占比、直接人工占比、制造费用占比=各科目当期金额/
当期营业成本金额。
2、WFC于2017年9月30日收购完成，自2017年10月纳入发行人合并报表范围。
3、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计，为发行人集团层面合并抵消后的金额。2016年数据经过审阅。
4、制造费用含外包金额。
收购后，WFC毛利率水平较2016年度较低，主要系直接材料和直接人工占营业收入的比重升高及WFC收入规模下降导致利润空间摊薄，具体分析如下：
（1）开拓新客户及新应用领域，存在前期试错成本，导致直接材料和直接人工占比较收购前水平升高
2016年度、2017年10-12月、2018年度、2019年度WFC的直接材料占营业成本比重分别为35.79%、35.74%、44.27%、43.93%，整体呈现上升趋势；直接人工占营业成本比重分别为19.68%、23.42%、26.82%、23.77%，2016年至2018年逐期上升，2019年较上期下降，但仍高于收购前水平。
收购后，报告期各期，WFC主要项目的成本构成情况如下：
是否属于 营业成本占 直接材料占 直接人工占 营业收入占
年度 项目 FCA集团 当期总营业 营业成本比 营业成本比 当期总营业
成本比 收入比
VALMETD3 否 15.44% 46.44% 22.59% 14.11%
2017年 SKODASK307（大众） 否 13.62% 59.77% 12.49% 11.99%
10-12月 GMB-GVT 否 9.88% 28.67% 44.50% 10.05%
GMB-SCS 否 14.51% 32.16% 28.62% 13.80%
合计 53.45% 42.67% 25.70% 49.95%
121-MAGNA/COSMAB 否 8.06% 45.61% 31.38% 5.88%
MWG-20
Vw-310-316-Zwickau 否 9.22% 45.12% 41.79% 8.98%
2018年度 125-GEM-CLOSURES 否 16.75% 60.95% 14.92% 16.45%
GMB-GVT 否 6.53% 42.11% 20.71% 6.96%
GMB-SCS 否 13.43% 55.14% 16.04% 9.91%
合计 53.98% 52.23% 22.95% 48.18%
MagnetiMarelli-Poland 否 9.77% 60.59%[注 6.59% 8.27%
-GSEN3model-Bielsko 1]
Vw-310-316-Zwickau 否 14.68% 43.01% 10.32% 13.60%
135-FCA-Betim-X1P 是 12.18% 43.51% 29.87% 12.68%
2019年度 -retooling
476Progetto560Melfi 是 8.50% 39.66% 13.14% 8.70%
LineaCofano-Portellone
489332MIRAFIORI 是 7.79% 32.84% 12.24% 7.51%
LINEACOPePLD_S
合计 52.93% 44.34% 14.87% 50.76%
注：1、2019年度的Magneti Marelli - Poland - GSEN3 model -Bielsko项目为以前年度项目复制线，无需进行额外设计，因此主要成本为采购的直接材料费用。
2、营业成本占当期总营业成本比=项目营业成本/当期WFC营业成本总额。
3、直接材料占营业成本比=项目直接材料/项目营业成本；直接人工占营业成本比=
项目直接人工/项目营业成本。
WFC按照发行人整体战略安排，一方面开拓FCA集团以外的主机厂客户，如大众、通用等，另一方面拓展汽车工业以外的应用领域，如轨道交通等。该等客户开拓和应用领域拓展需要投入较大的前期设计研发成本及试错成本，导致直接材料和直接人工水平提高。
①直接材料占比较收购前上升
一方面，直接材料占比上升与 WFC 客户结构有关。发行人收购前，WFC主要客户为FCA集团。FCA集团线体没有太多的标准化单元，给供应商自制的空间较大，WFC 一般直接购买原材料进行自制，因此直接材料费用较少。发行人收购后，WFC开拓FCA集团以外的客户，如大众、通用等，其通常要求WFC采购标准品单元，导致WFC的直接材料费用上升，例如2017年承接的大众系统集成项目SKODASK307（大众）直接材料占营业成本比重为59.77%，其收入占WFC集团主营业务收入12.08%，成本占13.62%。
另一方面，直接材料占比上升与客户需求和现场条件变化有关。收购后，WFC开拓的新的战略客户及新领域的系统集成项目，客户需求和现场条件变化，产生较大的前期研发及试错成本，例如：
A、2018年承接的MAGNA系统集成项目121-MAGNA/COSMABMWG-20，WFC希望通过本次和汽车零配件知名制造商MAGNA的合作进入终端客户宝马（BMW）的供应商体系。该项目中Magna指定采购了机器人操作系统、铆钉及固定设备等材料，额外增加了材料成本，导致该项目直接材料占营业成本比重为45.61%；
B、2018年首次承接的大众新能源领域系统集成项目Vw-310-316-Zwickau，该项目为大众首个 MEB（新能源车型）平台产线项目，大众就功能实现方面不断提出优化意见，产生返工，增加了材料成本，且要求WFC采购其技术规范中规定的标准品单元，采购成本较高，导致其2018年度直接材料占营业成本比重为45.12%，2019年度直接材料占营业成本比重为43.01%；
C、2018年GMB-GVT项目由于设备发货至通用（GM）现场并安装调试期间，WFC发现原产线实际三维数据和GM提供的设计图纸存在差异，导致部分设备无法在焊装线工位上稳固安装。因此，WFC 重复设计加工设备，直接材料超出预期，占营业成本比重为42.11%；
D、2018年度GMB-SCS项目，客户GM未明确告知WFC焊枪的技术标准，并且就安装平台的结构由悬挂式改为地装，WFC 产生额外的采购及制造成本，直接材料占营业成本的比重为55.14%。
②直接人工较收购前上升
一方面，收购前，WFC主要承接FCA集团白车身系统集成项目，其工艺较为成熟，收购后，WFC因拓展业务领域及主要客户FCA集团投资周期延迟的影响开拓新客户及新应用领域，熟悉新工艺的过程中产生较多前期设计投入，同时也相应提高技术人员薪资水平，导致收购后直接人工的占比较收购前提升。
另一方面，收购后，WFC 开拓的新的战略客户及新领域的系统集成项目，由于研究开发新型设计及客户需求和现场条件变化，导致项目设计、安装调试等环节的成本上升，直接人工费用上升，例如：
A 、 WFC 于 2018 年 承 接 的 MAGNA 系 统 集 成 项 目121-MAGNA/COSMABMWG-20，WFC 希望通过本次和汽车零配件知名制造商MAGNA 的合作进入终端客户 BMW 的供应商体系。在项目进程中，终端客户BMW的技术要求发生变更，额外增加了设计成本，导致该项目直接人工占营业成本比重为31.38%；
B、2018 年承接的大众新能源领域系统集成项目 Vw-310-316-Zwickau，该项目为 WFC 首次承接的新能源车型平台的产线项目，前期设计投入较多成本，导致其2018年度直接人工占营业成本比重为41.79%；
（2）收入规模下降，导致利润空间摊薄
公司于2017年第四季度完成对WFC的收购，WFC主要客户FCA集团投资周期交替，及集团前任CEO去世，管理层发生重大变动，延缓了其资本性支出的决策进度，进而影响了当年WFC从FCA获得的订单情况，收入规模下降，导致固定成本摊销比例增大。2018 年汽车行业整体发展经营下滑，导致整车厂普遍对上游供应商的成本控制趋紧，WFC 汽车工业系统集成项目合同价格水平较2016年下降，摊薄了WFC系统集成项目利润率，导致毛利率较收购前下降。
此外，WFC与FCA集团合作毛利率始终保持在较高水平，并未出现显著下降的情形。2016年至2019年，FCA集团及其重要关联方毛利率分别为28.79%、31.55%、35.92%、26.57%，远高于WFC其他客户毛利率。随着FCA订单量的恢复、对新客户开拓的完成及 WFC 在新领域业务系统集成技术的逐渐成熟，WFC的毛利率水平将逐渐提高。2019年度，WFC毛利率为15.87%，较2018年已提高4.82个百分点。
因此，发行人商誉减值测试时预测期毛利率高于收购后实际经营期间的毛利率具有合理性。
5、费用率水平波动的原因
收购完成后及收购前一个会计年度，WFC各期费用率情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年10-12月 2016年度
项目 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
（%） （%） （%） （%）
销售费用 1,776.63 2.98 1,343.92 2.72 291.85 2.01 846.16 1.27
管理费用 6,101.40 10.24 7,182.36 14.53 1,418.88 9.79 5,979.12 8.97
研发费用 - - - - - - - -
合计 7,878.03 13.22 8,526.28 17.24 1,710.72 11.81 6,825.28 10.24
注：1、WFC与2017年9月30日收购完成，自2017年10月纳入发行人合并报表范围，2017年10-12
月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过审阅。
2、上表财务数据为不含并购带来的PPA影响的金额。
3、各期间费用率=各期间费用当期金额/当期营业收入金额。
4、上表合计费用率不考虑财务费用。
收购后各期WFC的费用率水平相较于收购前较高，主要受管理费用率、销售费用率提升影响。
（1）管理费用率
收购后，WFC管理费用率较收购前2016年管理费用率高，主要系职工薪酬及咨询费占营业收入的比重提高。
收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 管理费用中的职工薪酬及咨询费占比情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年10-12月 2016年度
项目 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入
（%） （%） （%） 比（%）
职工薪酬 3,724.22 6.25 4,100.94 8.29 838.37 5.79 2,615.63 3.92
咨询费 689.91 1.16 1,188.50 2.40 201.10 1.39 668.73 1.00
管理费用 6,101.40 10.24 7,182.36 14.53 1,418.88 9.79 5,979.12 8.97
注：1、职工薪酬占比=管理费用中的职工薪酬金额/营业收入；咨询费占比=咨询费/营业收入。
2、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过
审阅。
①收购后咨询费占比较收购前提高
收购后咨询费提高，主要系公司收购整合及IPO事项产生的一次性中介机构费用增加。
2018年度，因公司收购整合产生的一次性中介机构费用为481.76万元，其中343.69万元为因收购整合，引用统一财务及技术软件产生的IT咨询服务费用，79.57万元为收购整合后跨境、转移定价进行税务方面策划产生的税务咨询费用，58.49万元为因整合产生的法务咨询费用。
2019年度及之后预测年度，WFC管理费用中咨询费较2018年度降幅较大，主要系一次性中介费用的影响已消除。
②收购后职工薪酬占比较收购前提高
2018年职工薪酬提高，主要系收购整合后，为增强管理层稳定性，提高了管理人员薪酬水平，且因收购整合及IPO事项新增了管理人员加班工资。2019年度，WFC管理费用中职工薪酬较2018年度小幅下降。
（2）销售费用率
收购后，WFC销售费用率较收购前2016年销售费用率高，主要系职工薪酬占营业收入的比重提高。WFC 销售费用主要由职工薪酬构成，收购完成后及收购前一个会计年度，WFC各期销售费用中的职工薪酬占比情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年10-12月 2016年度
项目 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
比（%） 比（%） 比（%） 比（%）
职工薪酬 1,370.31 2.30 1,054.82 2.13 184.75 1.28 549.12 0.82
销售费用 1,776.63 2.98 1,343.92 2.72 291.85 2.01 846.16 1.27
注：1、职工薪酬占比=销售费用中的职工薪酬金额/营业收入。
2、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过
审阅。
收购后职工薪酬占比较收购前提高，主要系收购整合前，WFC主要客户为FCA，收购整合后，WFC开始开拓较多外部客户，如大众、通用等，产生较多市场开拓费用及销售提成。
随着整合及IPO事项的完成，公司一次性的相关费用不再产生，且公司将加强对WFC的管控，对其各项费用进行严格的管控和审批，WFC实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制各项费用，WFC的费用率将逐渐降低。2019年度，WFC费用率为13.22%，较2018年度已明显下降。
因此，发行人商誉减值测试时预测期费用率相比申报期间较低，主要系收购后一次性费用支出增加及收购后收入总额下降导致，费用率处于收购前的合理水平，具有合理性。
6、2017年、2018年未对WFC计提商誉减值的理由是否充分合理
（1）2017年商誉减值测试
2017年末商誉减值测试的预测过程具体如下表：
单位：千欧元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
以后
一、营业收入 73,465 88,379 101,737 111,923 123,054 123,054
减：营业成本 56,238 65,586 74,299 80,215 86,974 86,974
税金及附加 164 198 227 250 275 275
销售费用 1,527 1,819 2,072 2,256 2,468 2,468
管理费用 9,080 9,375 9,666 9,957 10,251 10,251
二、息税前利润 6,457 11,401 15,473 19,244 23,086 23,086
加：折旧和摊销 2,439 2,446 2,448 2,448 2,447 2,447
减：资本性支出 2,413 2,419 2,421 2,422 2,420 2,447
减：净营运资金变动 -851 862 889 66 860 -
税前现金流量 7,334 10,566 14,611 19,205 22,252 23,086
折现率 15.03% 15.03% 15.03% 15.03% 15.03% 15.03%
折现期(期中折现/年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.93 0.81 0.70 0.61 0.53 4.09
现金流量现值 6,838 8,565 10,296 11,765 11,852 94,376
经营性资产组价值 143,692
经测试，2017年末WFC未发生商誉减值，具体原因分析如下：
① 2017年处于主要客户FCA投资周期最后一年，2017年业绩下降在预期之中。
发行人于2017年9月完成对WFC的收购。至2017年末，发行人控制WFC仅3个月，且发行人在收购时即已充分知悉WFC的主要客户处于投资周期的最后一年，收购对价已经充分考虑了主要客户投资周期波动带来的业绩影响。
② 2018年WFC实际业绩未达2017年商誉减值测试的预测值主要系2018年主要客户的管理层突发变动等不可抗力事项，导致投资周期的实施推迟
从2018年开始FCA将进入新的投资周期，因此，管理层基于历史上投资周期的推进情况基于2017年末对WFC未来的业绩进行了预测，并以此进行了商誉减值测试。尽管2018年实际由于FCA集团管理层突发变动等不可抗力原因，导致其实际投资周期推后，但是相关因素属于无法事先预测的事项。发行人2017年末商誉减值测试基于历史投资周期的推进情况预测符合事实基础。
③发行人作出上述预测的依据符合历史水平，具有相应的事实支撑。
商誉减值测试中预测数与公司历史业绩对比如下：
项目 实际数 预测数
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
收入增长率(%) / -37.90 29.95 20.30 15.11 10.01 9.95
毛利率(%) 27.51 18.95 23.45 25.79 26.97 28.33 29.32
费用率(%) 10.24 17.14 14.44 12.67 11.54 10.91 10.34
2017年商誉减值测试中2018年及2018年之后的收入增长率、毛利率、费用率主要系基于历史2015年-2016年的水平进行估计，由于2017年处于主要客户FCA集团投资周期的最后一年因此业绩较差，但是随着2018年主要客户FCA集团投资周期的正常推进，WFC 的收入增长率、毛利率、费用率预计将恢复到2016年的历史平均水平。
发行人作出上述预测的依据符合历史水平，具有相应的事实支撑，相关商誉减值测试审慎。
因此，2017年未对WFC计提商誉减值的理由充分合理。
（2）2018年末商誉减值测试
2018年末商誉减值测试的预测过程具体如下表：
单位：千欧元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
一、营业收入 91,276 103,277 112,984 118,260 122,767 122,767
减：营业成本 66,782 75,652 81,849 83,383 86,284 86,284
税金及附加 284 315 341 355 367 367
销售费用 2,435 2,289 2,454 2,484 2,586 2,586
管理费用 9,730 9,256 9,530 9,648 9,950 9,950
二、息税前利润 12,045 15,765 18,810 22,391 23,580 23,580
加：折旧和摊销 1,708 1,708 1,708 1,708 1,708 1,708
减：资本性支出 829 829 1,650 1,650 1,650 1,708
减：净营运资金变动 6,731 4,569 3,530 1,452 1,661
税前现金流量 6,193 12,076 15,338 20,996 21,976 23,580
折现率 15.36% 15.36% 15.36% 15.36% 15.36% 15.36%
折现期(期中折现/年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.93 0.81 0.70 0.61 0.53 4.12
现金流量现值 5,766 9,746 10,731 12,732 11,553 97,079
经营性资产组价值 147,607
经测试，2018年末WFC未发生商誉减值，具体原因分析如下：
① 2018年，WFC在经历主要客户FCA集团管理层变动导致订单推后的情形下，2018年四季度订单情况已经恢复，2018年末正处于订单的恢复及爬升期。WFC基于历史的盈利水平以及在手订单、正在洽谈的订单的收入、利润水平进行的预测，具有事实支撑。
②发行人聘请大学评估对于2018年末商誉减值测试进行复核，相关评估参数具有客观性，商誉减值测试具有审慎性。
③ 2019年WFC未完成2018年末商誉减值测试的收入预计系主要客户FCA集团及主要关联方TOFAS的部分订单启动时间推迟；息税前利润率未达预期主要系在订单不饱和的情形下，WFC人工等固定成本分摊比例上升。
④ WFC收入增长率、毛利率和费用率的预测符合公司历史业绩、在手订单、预期订单及订单的利润率水平，具有事实支撑。
商誉减值测试中预测数与实际数对比如下：
项目 实际数 预测数
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收入增长率(%) / -37.90 11.98 44.18 13.15 9.40 4.67 3.81
毛利率(%) 27.51 18.95 11.47 26.83 26.75 27.56 29.49 29.72
费用率(%) 10.24 17.14 17.24 10.66 8.96 8.44 8.16 8.11
① WFC收入增长率的预测基础：2019年，WFC的收入增长率主要基于在手的订单并结合预期的订单的进行预测，其中在手订单合计5,550万欧元，订单覆盖率为 60.81%，并结合正在洽谈的订单金额以及获取订单的概率进行综合预测。
由于2018年四季度WFC主要客户FCA集团的订单恢复，因此根据在手清单以及预期可获得的订单，预计2019年收入可恢复至2016年左右的水平。
2020年-2021年，WFC收入的增长主要来自于FCA集团的订单将随着投资周期的深入而增加；2022年-2023年，尽管FCA集团因本轮投资周期尾声而缩减投资规模，但WFC的收入仍保持增长，主要来源为大众、通用等收购以来开拓和培养的客户。
汽车工业自动化生产线的资产投资计划与短期汽车产销量并不呈正向关系，而是和整车厂本轮投资周期的产能需求相关。考虑到汽车工业电动化、个性化的发展趋势，未来汽车工业自动化生产线投资向“小产能、易切换、易扩展”方向发展。而新能源车型自动化生产线的特点主要体现为减少产线的初期投资，车型可以快速换型和灵活扩产，即“小产能、易切换、易扩展”的模式。而WFC在混线切换领域具有一定的技术领先优势，契合行业发展的趋势。因此，发行人在综合考虑WFC主要客户投资周期波峰波谷、WFC在混线切换领域的技术契合汽车行业自动化产线发展趋势以及WFC拓展客户群体的基础上预测未来收入，具有合理性。
②毛利率：WFC2019年-2023年的毛利率预测值在26%-30%之间，主要基于历史正常年份2015年-2016年的水平进行预测。在经历了2017-2018年的主要客户FCA集团投资周期尾期以及FCA集团管理层变动，订单不饱和导致毛利率下降之后，2018年四季度订单已经开始恢复，因此2019年的毛利率以2016年左右的水平进行预测，并且结合在手订单的利润率综合确定，已充分考虑FCA及其关联方投资周期的波动及订单占比影响，以及新增客户订单毛利率差异的因素。
在收购WFC后，根据WFC过往收入主要来自于FCA集团，同时整车厂的投资周期通常有波峰波谷的情况。发行人制定了开拓客户群体和应用领域的整体战略安排，以平滑单一客户投资周期的影响：客户群体方面，开拓大众、通用等整车厂；应用领域方面，开拓轨道交通等通用行业。开拓新客户群体和应用领域需要投入一定规模的前期设计研发成本，但随着合作经验的积累，该等成本将逐渐下降，相关同类型合同毛利将逐步恢复至行业正常水平。因此，发行人预计2022年和2023年，经历过4-5年的磨合后，WFC与大众、通用等公司的毛利率将提升。同时出于谨慎考虑，考虑到2022年投资周期结束之后新客户销售占比的增加，2022 年之后的毛利率也呈小幅下降趋势。综上，预测数据已充分考虑了投资周期波动、新客户销售毛利率低于FCA集团且逐步提升的情况。
③费用率：销售费用和管理费用的预测，根据具体的费用明细、费用特征及WFC未来运营计划，对于各项费用明细分别进行预测，2017-2018年由于订单不饱和，收入下降导致费用率上升，但预测期整体的费用金额与历史的水平变化不大。
综上所述，WFC 收入增长率、毛利率和费用率的预测符合公司历史业绩和在手订单、预期订单及其他相关订单的利润率水平，具有事实支撑。
因此，2018年末未对WFC计提商誉减值的理由充分合理。
（3）商誉减值测试结果分析
WFC2017年末、2018年末资产组账面价值及可回收金额如下表所示：
单位：千欧元
项目 2018年末 2017年末
商誉 46,695.73 46,697.80
资产组账面价值 固定资产 12,816.93 15,012.76
在建工程 2,324.08 1,494.08
无形资产 36,603.91 39,604.99
长期待摊费用 4.79 14.65
合计（A） 98,445.40 102,824.30
含营运资金的可回收金额 147,607.19 143,691.89
扣除营运资金后的可回收金额（B） 124,397.09 121,078,69
差额（C=A-B） -25,961.69 -18,254,39
计提的商誉减值金额 / /
注：1、2017年末、2018年末数据为审计数据；
2、资产组=商誉+固定资产+在建工程+无形资产+长期待摊费用此外发行人关注到WFC的订单及业绩变化情况，于2019年9月末基本确定无法完成2019年的经营业绩的情况下及时进行商誉减值测试并根据测试结果计提了相应减值损失。
综上，发行人对WFC商誉进行复核时各参数的选择具有合理性，2017年、2018年未对WFC计提商誉减值的理由充分合理。
（三）结合收购时对FCA及其关联方收入预测情况、收购后相关方实际订单大幅减少及推迟、WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方的收入占比逐年下滑等事实、报告期各期WFC新签订订单中FCA集团及其关联方新签订单占比、在手未执行订单中FCA集团占比情况等，进一步分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性，结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值，补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象。
1、收购时对FCA及其关联方收入预测情况
发行人收购WFC时正处于WFC主要客户FCA集团上一轮固定资产投资周期尾声，新的投资周期计划尚未公布。因此，基于收购时点WFC较难预测未来主要客户FCA投资周期获取订单。
发行人收购过程中获取了WFC管理层的预测，但是由于主要客户FCA尚未公布下一个投资周期计划，因此管理层也未能在预测中反映该投资周期的具体影响，即未预测投资周期影响带来的波谷、波峰，而是基于历史期间（2015 年至2017年9月）的平均收入以及利润率水平进行预测。
基于收购合并日，发行人获取的财务预测如下：项目 2017年四季度 2018年 2019年 2020年 2021年
营业收入（千欧） 29,843 108,531 108,479 110,479 111,979
毛利率（%） 17.06 25.68 24.36 24.37 24.34
费用率（%） 13.48 8.34 7.71 7.84 7.90
EBIT利润率（%） 3.58 17.34 16.65 16.53 16.44
注：1、财务预测系基于2017年9月30日合并日的管理层预测。
2、根据收购WFC前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，
2015至2017年9月WFC确认的来自于FCA及其关联方的收入比例约为69%，因此，预测时
假定FCA及其关联方后续订单占比为69%。
3、收购时WFC 2017年-2019年的预测主要以2015年-2016年的平均毛利率、费用
率、息税前利润率水平进行预测。
2、WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方的收入情况
2016年至2019年，WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方CNH、TOFAS的收入分别为60,065.37万元、21,843.95万元、9,867.75万元和30,327.70万元，占比分别为90.10%、50.64%、19.96%和50.90%，收入及占比变动较大，主要受来自于FCA集团以及TOFAS的收入波动影响。
2016年至2019年WFC对FCA集团收入波动主要系FCA集团上一个资产投资周期于2017年步入尾声，其业务订单减少；另一方面系FCA集团前任CEO于 2018 年去世，引发的管理层变动延缓了 FCA 集团的决策进度，进而影响了WFC从FCA集团获取的订单规模。随着FCA集团2018-2022年商业计划的公布以及资本支出力度的加大，WFC 2019年来自于FCA集团的收入逐步恢复，目前处于订单的爬坡阶段。
TOFAS的汽车生产线投资周期与FCA投资周期相似，但是存在一定的滞后性。目前TOFAS相应投资计划已在陆续实施，WFC也已于2019年12月及2020年分别正式收到并回复TOFAS关于Doblo 3.0车型及Egea 356车型的报价请求（RFQ），WFC 已提交报价，但受疫情影响，相关订单评审、比价程序将延迟。预计其他订单也将随着TOFAS新的投资计划恢复实施之后再行爬升。
收购WFC前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，2015至2017年9月WFC确认的来自于FCA及其关联方的收入比例约为69%，因此，进行客户关系估值时预测假定FCA及其关联方后续订单占比为69%，与历史期间FCA及其关联方的订单占比情况基本一致。
3、报告期各期WFC新签订订单中FCA集团及其关联方新签订单占比
单位：万欧元
项目 新签订单总额 与FCA集团及其关联 占比
方新签订单
2019年 7,186.55 4,562.83 63.49%
2018年 6,933.20 3,312.31 47.77%
2017年 11,430.85 4,090.58 35.79%
报告期内，由于FCA投资计划的推迟，导致WFC新签订订单中FCA集团及其关联方新签订单占比低于69%，但随着FCA集团及其关联方投资计划的实施，预计整个投资周期内FCA及其关联方订单占比依然可以达到69%。
4、在手未执行订单中FCA集团及其关联方占比情况
单位：万欧元
项目 在手未执行订单总额 对FCA集团及其关联 占比
方的未执行订单
2019末 13,064 6,802 52.07%
2018末 20,456 7,548 36.90%
2017末 12,795 2,273 17.76%
尽管短期内主要客户FCA集团及其关联方TOFAS、CNH收入存在周期性波动，但并不影响长期的销售占比稳定性，未来随着FCA集团和TOFAS订单的恢复及爬升，FCA集团及其关联方给WFC带来的收入及占比也会逐步恢复。
5、分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性
预测收入系按照与商誉同口径的预测基础，WFC 营业收入随着下游客户开拓、FCA投资周期的变化，目前处于订单爬升阶段。
收购及减值测试时，最终归属于客户关系的收入基于总体收入做了两个层次的折算，第一个层次系收入贡献率，基于WFC拓展新客户的发展战略，因此整体 69%作为老客户产生的收入；另一个层次系客户流失率，基于 WFC 与 FCA集团等客户长期稳定的客户关系，预期16.84年作为受益年限，推算出剩余受益年限的流失率（收购时点为6%）。两个层次的客户关系收入演变，使得客户关系收入随着受益年限的推进逐步递减。
（1）收入贡献率
①收入价格分摊时收入贡献率确定为69%的依据：A、2015年至2017年9月主要客户收入占比；B、同时考虑主要客户（FCA集团及关联方TOFAS以及其他少量客户）对于未来收入的贡献率，综合确定
②客户关系减值测试仍然确定为69%的依据：2019年9月30日进行客户关系减值测试时，主要客户FCA集团及关联方TOFAS等投资周期带来的订单收入预测以及其他少量客户等的收入预期，未来三年客户关系带来的收入平均为73.35%，考虑未来中长期客户关系的稳定预期，基于谨慎性假设，申报期内客户关系减值测试收入贡献率仍采用69%。
未来三年客户关系带来的收入平均为 73.35%的测算依据：随着 FCA 集团2018年四季度逐步启动本轮投资周期，WFC来自于FCA集团的收入比例及订单比例呈增长态势：2019年度来自FCA集团的收入占比46.64%，与FCA集团签订的订单占全年新接订单的4,497.93万欧元，占年度总订单62.59%；同时考虑到TOFAS投资周期通常滞后于FCA集团，预计来自FCA集团及其关联方的收入及在手订单、意向订单的规模在2020年继续呈现增长态势（如2020年1-4月与FCA集团签署订单为5,406.69万欧元，占全部年度新签订单95.72%）。通过上述在手订单及意向订单，结合FCA本轮投资周期的资本性支出计划及上一个周期来自FCA集团的收入及订单规模发行人预测2019年4季度、2020年、2021年、2022年FCA集团及关联方收入占WFC销售比分别达到46.08%、80.06%、87.31%、79.95%，因此预计未来三年客户关系带来的收入占比平均为73.35%。
（2）客户流失率
客户关系流失率系管理层根据客户关系有效年限16.84年，使用直线法计算得到的客户流失率。有效年限较长系基于现有主要客户与WFC合作年限较长以及汽车整车厂严格的供应商体系、技术平台更新周期较长等原因，符合汽车行业特征。
（3）收购及减值测试时预测收入及构成
发行人收购价格分摊报告，及减值测试时，预测收入均按照主要客户收入占比69%，未来新客户收入占比为31%进行预测。
2016年度至2019年，主要客户FCA集团订单推迟等因素属于周期性波动，不影响长期销售占比的稳定性。FCA集团及关联方仍作为WFC的核心客户。根据FCA集团的投资计划周期，FCA的订单在2020年、2021年达到高点。2019年由于 FCA 集团及关联方部分订单的签署和启动推迟，FCA 集团的收入占比50.90%。根据目前在执行项目/合同（含新签订合同和完工进度小于90%的项目）所处阶段和项目实施时间表，预计该等在手订单在2020年实现收入3,875.41万欧元，其中来自于FCA集团2,718万欧元，占比为70.14%；处于洽谈阶段的潜在订单中获得概率在50%以上的订单合同金额合计11,680万欧元，其中来自于FCA集团的订单合同金额为8,280万欧元，占比为70.89%。
① WFC主要从事白车身焊装生产线系统集成项目，业务流程包括概念设计（如技术方案）、深化设计（如仿真模拟）、项目实施（制造、安装和调试）等，大部分项目的实施周期超过1年。WFC承接项目后，制定项目实施时间表并测算项目预计总成本。根据目前在执行项目/合同（含新签订合同和完工进度小于90%的项目）所处阶段和项目实施时间表，发行人测算该等在手订单在2020年度可实现的收入为3,875.41万欧元，其中来自于FCA集团的收入为2,718万欧元，占比为70.14%。
②截至2019年末，对于未覆盖的收入预测基础主要为已获得客户报价请求在洽谈阶段且预估获得概率超过50%的订单，合同金额合计约11,680万欧元，具体预测情况如下：
单位：千欧元
2020年度 其中：FCA集团
订单种类 合同金额 获得概率 合同金额 获得概率 占该项
订单比
已中标待签订单 17,800 80% 17,800 80% 100%
技术方案及报价调整订单 25,000 75~80% 25,000 75~80% 100%
已完成技术方案在报价订单 74,000 50~75% 40,000 50~75% 54.05%
合计 116,800 / 82,800 / 70.89%
对于预估WFC获得概率在50%以上的潜在订单（洽谈接单，尚未正式签订），合同金额合计约11,680万欧元，其中来自FCA集团的合同金额合计约8,280万欧元，占比为70.89%。
截至2020年2月末，发行人上表“已中标待签订单”中，已正式签署的合同金额合计 812.45 万欧元；上表“技术方案及报价调整订单”和“已完成技术方案在报价订单”中，新增中标的合同金额合计4,415.35万欧元。
③对于以下潜在订单，认定为获得概率在50%以上：
A、WFC 中标参与客户原焊装产线项目新线的设计、制造及安装，后期客户提出生产节拍或车型更新等改造需求，考虑到对原产线的设计工艺及制造标准较为熟悉，通过与客户在前期技术及商务沟通过程中的反馈，WFC 预测获得该等订单的概率大于50%。
B、客户新建或更新焊装产线，WFC作为合格供应商接收到客户发来的报价请求(RFQ）并提供相关设计方案及商务报价，在多轮技术及商务沟通中明确由WFC提交的方案认可度较高的项目。
因此，发行人客户关系未来预测中使用的收入贡献率和流失率具有合理性。
6、结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值
（1）收购时点相关参数及客户关系测算
①相关参数说明
A、收入预测参照商誉及商誉减值测试的收入预测基础结合客户关系的剩余受益年限进行确认；
B、收入贡献率按照69%；
C、年度客户流失率按照客户关系剩余摊销年限（即预计受益年限）进行确定，年度流失率6%。
②客户关系测算
（2）2019年9月30日测算过程
2019年9月30日在进行前三季度财务数据审阅时，发行人对WFC客户关系进行了减值测试，减值测试时，上述参数未发生变化，减值测试结果如下：
起始 2019-10-1 2020-1-1 2021-1-1 2022-1-1 2023-1-1 2024-1-1 2025-1-1 2026-1-1 2027-1-1 2028-1-1 2029-1-1 2030-1-1 2031-1-1 2032-1-1 2033-1-1 2034-1-1
结束 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-12-31 2024-12-31 2025-12-31 2026-12-31 2027-12-31 2028-12-31 2029-12-31 2030-12-31 2031-12-31 2032-12-31 2033-12-31 2034-12-31
千欧元
总收入 19,544 91,511 109,813 118,598 122,749 122,749 125,572 128,460 131,414 134,437 137,529 140,692 143,928 147,239 150,625 154,089
收入增长率 134.11% 20.00% 8.00% 3.50% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30%
调整后的收入 19,544 91,511 109,813 118,598 122,749 122,749 125,572 128,460 131,414 134,437 137,529 140,692 143,928 147,239 150,625 154,089
客户关系带来的收入 69% 13,414 62,807 75,369 81,398 84,247 84,247 86,185 88,167 90,195 92,270 94,392 96,563 98,784 101,056 103,380 105,758
流失率 99% 93% 87% 81% 75% 69% 63% 57% 51% 45% 39% 33% 27% 21% 15% 8%
归属于无形资产的收入 13,213 58,097 65,194 65,526 62,764 57,709 53,866 49,814 45,549 41,060 36,341 31,383 26,178 20,716 14,990 8,989
息税前利润 760 5,461 11,996 11,074 9,352 8,599 8,026 7,422 6,787 6,118 5,415 4,676 3,900 3,087 2,234 1,339
息税前利润率 6% 9% 18% 17% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税费 27.6% -210 -1,507 -3,311 -3,056 -2,581 -2,373 -2,215 -2,049 -1,873 -1,689 -1,494 -1,291 -1,077 -852 -616 -370
净利润 550 3,954 8,685 8,017 6,771 6,225 5,811 5,374 4,914 4,429 3,920 3,385 2,824 2,235 1,617 970
贡献资产报酬（含技术） 3.3% -433 -1,905 -2,138 -2,148 -2,058 -1,892 -1,766 -1,633 -1,493 -1,346 -1,192 -1,029 -858 -679 -491 -295
税后超额收益 117 2,049 6,547 5,869 4,713 4,333 4,045 3,740 3,420 3,083 2,729 2,356 1,966 1,556 1,126 675
折现期间 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00
折现系数 14.7% 0.9663 0.8718 0.7601 0.6627 0.5778 0.5037 0.4392 0.3829 0.3338 0.2910 0.2537 0.2212 0.1929 0.1681 0.1466 0.1278
税后超额收益的现值 113 1,786 4,977 3,889 2,723 2,183 1,776 1,432 1,142 897 692 521 379 262 165 86
现值合计 23,024
税收摊销收益 2,836
无形资产价值（含税收摊销收益） 2 25,860 减值 -331 -2,569
WFC的客户关系基于2019年9月30日的模拟估值为2,586.00万欧元，高于账面值，WFC的客户关系未发生减值。测试结果亦反映了WFC客户关系的客观情况。
发行人2019年9月30日的预测中，预测2019年四季度实现收入19,544千欧元，实际实现收入20,430千欧元，实现率104.53%，达到此前的预测业绩。2019年末，WFC的客户关系并未出现减值迹象，且鉴于2019年9月末发行人已对客户关系实施减值测试，相隔时间较短，外部市场环境和内部经营并无出现重大不利影响，因此发行人未实施进一步的减值测试。
7、补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象
（1）2019年末，WFC客户关系是否存在重大减值风险
新冠疫情系2020年初首先在中国爆发，并于2020年3月起在全世界范围内迅速扩散，2019 年末仍属于发行人不能够合理预计的期后突发事件。发行人于2019 年末对客户关系减值迹象进行识别时未考虑该因素，符合企业会计准则的规定。
发行人于2019年9月30日对WFC的客户关系进行减值测试，经减值测试，客户关系未出现减值；2019年末，WFC与客户仍保持紧密的合作关系，主要客户FCA集团自2018年第四季度开始新一轮的投资周期后，相关订单正在处于恢复、爬坡期，增长较快，相关订单的开展情况符合预期，客户关系未出现减值迹象，因此，发行人未实施客户关系减值测试。
综上所述，2019年末，WFC客户关系不存在重大减值风险。
（2）2020年，WFC客户关系是否存在重大减值风险
2020年3月中下旬中国有效控制疫情后，新冠疫情在全世界范围内流行。WFC 注册地意大利及生产经营地巴西成为疫情较为严重的国家，其他境外生产经营地如波兰和印度的疫情也逐渐加重，这对WFC生产经营造成了较大的负面影响。
①随着意大利政府提升防疫措施，意大利控股公司在3月和4月的开工率大幅下降，整体产能和工作效率大幅下降。发行人三家子公司在欧洲地区的业务销售占发行人营业收入比重超过40%，而欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。预计第二季度，欧洲地区经营主体将受到较大影响。自2020年5月起，公司意大利、巴西地区控股公司开工率约50%左右，同时，随着波兰、巴西等国家疫情逐渐趋稳，发行人当地控股子公司已陆续复工复产，波兰子公司开工率约70%，印度目前仍处于半停工状态。
②因此欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。下游客户停工，导致已经获取的订单无法按期启动，项目执行整体滞后，影响全年收入确认；已经启动的项目，由于停产无法进行制造和装配，或是由于客户停工，无法在客户现场进行安装调试，因此项目执行停滞，影响全年收入确认。欧洲、南美地区疫情尚未得到有效控制，下游主要汽车厂商FCA集团、TOFAS、CNH等客户出现停工情形。WFC 及其客户关系对应的主要客户（FCA集团、TOFAS、CNH等客户）欧洲地区业务从5月开始才复工复产。
③同时，受疫情影响，相关客户销售活动受到较大限制，部分业务订单的签订与确定出现了延迟，在手订单执行也会受到较大的负面影响，WFC 2020年经营业绩预计将受到冲击，客户关系于2020年为公司带来经济利益的能力预计低于预期，因此，WFC的客户关系于2020年出现了一定的减值迹象。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。
④根据疫情发展的可能性，发行人模拟了考虑新冠疫情因素影响下的客户关系减值测试，假设基础如下：
A、4月中旬至6月末WFC及主要客户开工率50%左右。
B、至6月末，欧洲及南美地区疫情得到有效控制，WFC及其上下游于2020年6月末前可全面实现复工复产及恢复订单。
C、发行人基于上述假设基础A、B调整了2020年至2024年的预测收入及息税前利润率，2025年及之后年度收入增长率均为2.3%；客户关系年度流失率6.85%基于2019年底的剩余客户关系摊销年限确定，高于原2019年9月末适用的客户关系流失率；收入贡献率、所得税率、贡献资产报酬率折现率等其他参数依然采用与2019年9月末测试的同口径。2020年-2024年收入及息税前利润数据对比如下：
疫情影响下2019年末测算数据
项 目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
总收入（千欧元） 73,209 98,832 118,598 122,749 126,432
归属于无形资产的收 48,524 60,858 67,451 64,038 60,011
入（千欧元）
息税前利润（千欧元） 2,281 11,381 11,602 9,734 9,122
息税前利润率 5% 19% 17% 15% 15%
2019年9月末测算数据
项 目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
总收入（千欧元） 91,511 109,813 118,598 122,749 122,749
归属于无形资产的收 58,097 65,194 65,526 62,764 57,709
入（千欧元）
息税前利润（千欧元） 5,461 11,996 11,074 9,352 8,599
息税前利润率 9% 18% 17% 15% 15%
具体测试过程如下：
经测试，客户关系未出现减值；如客户关系涉及的年度客户关系流失率采用2019年9月末测试时的6%，客户关系依然不存在减值。
由于疫情影响，WFC 下游客户订单向后推迟，但未出现取消情形，因此，预计2022年之后逐步恢复正常。鉴于2019年12月PSA和FCA集团签署的合并协议，根据该协议，合并完成后，新公司三分之二的产能将集中转至目前PSA下属的EMP1、EMP2两个车型平台，意味着FCA集团下属的工厂，后期投资计划，将在原投资计划基础上，面向EMP1、EMP2两个车型平台，逐步升级改造自动化生产线，增加对EMP1、EMP2两个车型平台的兼容性，相关固定资产投资将增加。按照合并计划，2021年第一季度完成合并，下一投资周期为2024年，因此，2024年之后预测收入较2019年9月30日预测值略有上升。但基于谨慎性起见，每年增加的收入数值较小，对预测结果影响不大。
但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性。如果2020年 6 月前 WFC 所在的意大利、波兰、巴西等地区新冠疫情得不到有效控制，WFC及其上下游企业复工复产收到严重影响，上述减值测试假设条件将不满足，WFC客户关系存在减值风险。综上所述，2019年末，WFC客户关系不存在重大减值风险。在新冠肺炎疫情影响下，WFC的客户关系于2020年出现了减值风险。公司将在2020年6月30日，结合境外新冠疫情发展趋势，进一步判断客户关系是否发生减值，并根据判断进行减值测试相关的工作。
二、核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查了发行人收购WFC时咨询机构出具的相关报告及签订的相关合同。
2、核查了FCA集团发布的商业计划书等公开文件。
3、复核了WFC 2014年至2019年收入及毛利率相关情况。
4、获取 WFC 的财务报表情况并访谈发行人管理层，了解其经营状况及盈利能力、客户关系构成及稳定性。
5、获取外部估值机构出具的 WFC 的估值报告与并购日收购价格分摊审阅报告；了解无形资产识别过程和评估情况，包括但不限于估值方法、主要估值假设和参数，检查估值报告、估值说明等底稿，并与实际经营业绩进行对比分析。
6、复核2019年9月末WFC客户关系减值测试和模拟测试过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、收入贡献率、客户关系流失率等，并将相关参数与商誉减值测试中选取的参数进行比较。
7、复核 WFC 商誉减值测试过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、折现率、毛利率等。
8、复核WFC在手订单、潜在订单情况，主要客户的FCA集团的订单情况。
9、查询公开信息及访谈发行人管理层了解新冠肺炎疫情对 WFC 经营情况和订单的影响。
10、复核发行人提供的模拟新冠肺炎疫情影响的客户关系减值测试的具体过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、息税前利润率和适用的折现率等相关假设，并将相关参数与商誉减值测试中选取的参数进行比较。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师核查意见如下：
1、发行人收购WFC时已考虑2017年为WFC主要客户FCA集团上一轮投资周期尾声，因此发行人收购时对WFC 2017年度的经营业绩水平预测较低。
2、2018年第四季度FCA集团新一轮投资周期开始后，WFC承接FCA集团及其关联方的订单规模上升，但考虑到减小单一客户依赖，WFC 开拓新客户，2019年获取FCA集团订单规模低于FCA集团上一轮投资周期同阶段承接订单水平。
3、对WFC商誉减值测试进行复核时各参数的选择合理，2017年、2018 年未对WFC计提商誉减值的理由充分合理。
4、发行人收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定合理，结合收购时相关参数选取逻辑，模拟测算客户关系价值，经测算，2019年末，WFC客户关系未出现减值迹象。
5、受2020年新冠肺炎疫情影响，WFC的客户关系于2020年出现了一定的减值风险。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。
6、发行人模拟新冠肺炎疫情影响下对客户关系执行模拟减值测试。经测试，客户关系未出现减值。但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性，如2020年6月末新冠疫情得不到有效控制，WFC客户关系可能出现减值情形。
问题4
关于 EVOLUT商誉确认及减值。公司于 2016年 1月以 842万欧元收购Evolut，确认专利技术价值87.9万欧元，确认商誉为779.29万欧元。2016年11月末，EVOLUT董事会审议作价800万欧元向芜湖埃华路出售知识产权和技术事项。根据反馈回复，发行人收购Evolut主要目的为吸收消化Evolut在金属加工领域形成的系统集成核心技术，并将该等技术成熟推广开拓中国市场。收购EVOLUT和购买知识产权时对无形资产的评估差异较大。公司表示收购时识别无形资产金额较小主要由于Evolut连年亏损、净资产为负，持续经营存在不确定性，相关知识产权带来的价值受限。收购前后EVOLUT持续亏损，申报期间，公司对商誉减值进行复核，于2016年末至2018年末补提商誉减值分别为561.95万元、0万元、2,759.81万元。截至2019年末，EVOLUT商誉账面价值1,548.98万元，未进一步计提减值。
请发行人：（ 1）结合 EVOLUT 收购目的，知识产权中 ISOLA DISBAVATURA等18个项目资料、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI等16个项目资料以及PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO等9个项目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间、对芜湖埃华路技术提升等情况，补充说明以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由是否充分合理，结合前述情况说明收购时点商誉确认是否准确，是否符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。（2）结合2017年EVOLUT实际收入、毛利率、息税前利润与2016年商誉复核预测数的差异情况，与2016年实际数据相比的变化情况，以及2017年承接部分技术难度较大、付款条件较苛刻的项目等情况，说明复核后2017年未计提商誉减值的理由是否充分合理。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合EVOLUT收购目的，知识产权中ISOLA DI SBAVATURA等18个项目资料、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI等16个项目资料以及PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO等9个项目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间、对芜湖埃华路技术提升等情况，补充说明以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由是否充分合理，结合前述情况说明收购时点商誉确认是否准确，是否符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。
1、整体说明
（1）发行人2016年2月收购EVOLUT，在收购价格分摊时，聘请了专业机构BDO出具收购价格分摊报告，按照企业会计准则的要求充分辨认和识别了无形资产（下称收购价格分摊时无形资产）。该等无形资产均为可辨认、清晰识别的无形资产；
收购时点除已辨认的无形资产外，其余以碎片化存在技术诀窍、经验等，存在于过往实施的客户项目中，这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化方案，如果不进行归纳、总结、优化和标准化，则无法形成可以直接使用的技术模块，无法辨认价值，从而无法确认未来是否能够带来经济利益，成本也无法可靠计量。因此，在收购时点该知识产权不满足《企业会计准则第6号——无形资产》第三条对无形资产可辨认性标准的条件；也不满足《企业会计准则第 6号——无形资产》第四条无形资产确认的条件
（2）发行人2016年11月经EVOLUT董事会审议的内部知识产权交易（下称知识产权内部交易），实质是未来知识产权归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排的规划，其目的为将EVOLUT过往形成以及收购完成后不断形成的经验和技术诀窍，转移到发行人国内子公司芜湖埃华路，在新的目标市场产生价值。但是这些经验和技术诀窍是以碎片化的形式存在，与EVOLUT人员的关联性极大，因此需要按应用场景进行整理、归纳、优化、更新和标准化，才能形成可以直接复用的标准技术模块。预估值800万欧元，系发行人与EVOLUT根据预计投入成本加上合理利润确定的，是发行人对EVOLUT经整理、归纳、优化、更新和标准化后形成的可辨认的知识产权的预估价值。该等原始资料到项目资料和技术成果形成的步骤需要中意双方的持续投入，涉及大量人员投入，执行完成需要时间，一次性转移无法完成，因此董事会决定分步分期执行，同时上述步骤也是基于EVOLUT持续经营的基础上的。
（3）收购后知识产权交易，由于EVOLUT持续投入，其范围、价值均发生了变化。收购后，在发行人主导下，EVOLUT 在其初始知识产权上持续进行投入，对其收购时点的知识产权进行归纳、整理，形成43个应用场景（其中6个应用场景包含2016年初辨认的无形资产），达到形态上可辨认。
（4）收购后知识产权交易，经专业评估机构System Consulting S.r.l.评估复核，公允价值为871.0611万欧元。芜湖埃华路与EVOLUT定价800万欧元，整体公允、合理。该公允价值充分考虑了2016年至2018年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。
（5）发行人收购EVOLUT整体方案，系经芜湖国资委审批，与收购后知识产权内部交易，系两次独立交易，不属于一揽子交易，不存在分步收购的问题，内部知识产权交易的金额，不影响收购价格分摊报告中无形资产价值的公允性。收购价格分摊与知识产权内部交易所涉无形资产，可辨认的范围不同，估值不一致具有合理性。收购价格分摊报告已经充分识别无形资产，无形资产和商誉的划分准确。收购价格分摊和知识产权内部交易两个事项虽然都涉及无形资产，但无形资产辨认和定价的目的、假设条件存在不同，无形资产的范围、形态、价值有本质区别。不是同一事项，也不存在矛盾。
（6）发行人收购EVOLUT系技术并购，发行人收购后，将原不可辨认的知识产权，经过归纳、整理，并结合新的应用场景持续研发，在中国境内形成申请相关专利110项，目前授权70项，其中授权发明专利1项，授权实用新型专利64项，软件著作权3项。并实现自主可控的“智能抛光和打磨系统解决方案”核心技术，达到了技术并购的初心。
2、公司收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不具备可辨认标准和条件
（1）企业会计准则的规定
①按照《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定：“资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
②按照《企业会计准则第6号——无形资产》第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
（2）识别明细
①识别的无形资产
公司进行收购对价分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，已经充分识别了EVOLUT相关资产。在识别和评估无形资产过程中，从一般市场参与者的角度出发进行评估，以成本法确认技术及非专利技术无形资产92.66万欧元。具体的识别过程如下：
项目 识别过程说明 是否辨认并估值
专利及非专利 EVOLUT在金属加工领域具有核心技术，应当识别为无
技术 形资产，评估时基于市场参与者角度，考虑EVOLUT 是
当时经营及财务状况，以成本法作为评估方法。
EVOLUT具有一定的客户资源，主要系汽车零部件、金
属铸造等行业客户，发行人与客户按项目结算，各汽车
客户关系 整车厂具有严格认证的供应商体系，考虑到EVOLUT 否
的经营状况和财务状况，经济利益的流入存在较大不一
定性，因此并未单独辨认客户关系。
EVOLUT有部分已经签署但未完工的订单，但基于
未完工订单 EVOLUT的经营状况和财务状况，经济利益的流入存在 否
较大不确定性，因此并未单独辨认未完工订单。
商标 EVOLUT属于金属加工领域的系统集成商，主要以技术 否
获取业务，因此并未确定商标作为无形资产。
优于市场价格 EVOLUT基准日未签署优于市场价格的受益合同。 否
的受益合同
②识别的知识产权明细
根据BDO出具的关于EVOLUT收购价格分摊报告，截至2016年1月31日，EVOLUT无形资产估值为97.6万欧元，其中专利及非专利技术公允价格为92.66万欧元，具体明细如下：
技术名称 形成时间 内容 相关技术成果
Alien2D 视 基于主要项目原始代码研发出Alien2D视
觉系统 2006-2015 觉系统，主要应用于机床上下料，码垛等 图纸、代码
项目。
打磨工艺专 2013-2015 根据主要项目应用原始数据结合不同金 图纸、数据库、
家系统 属件打磨工艺要求，总结和开发出打磨工 代码
艺专家系统模型。包括针对不同的金属件
质地、砂轮、刀具材质牌号生成主轴转速、
进给量、轨迹等参数，形成数据库和代码。
（3）其余知识产权不满足可辨认标准
在收购时点，除了上述两项技术外，EVOLUT 其他技术均以碎片化的技术诀窍、经验等方式存在过往所实施的大量客户项目原始资料和工程师的脑海中，并非源自合同性权利或其他法定权利；这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化的方案，如果不进行归纳，总结，优化和标准化，则无法形成可复用的技术模块，与EVOLUT人员经验关联度较高，无法从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，进行商业化应用。在收购时点，除了上述两项技术外，其他技术不满足可辨认性标准。
同时知识产权内部交易还包括收购后由于持续研发、及新的客户项目实施所产生的新的技术成果，在收购时点并没有产生，自然无法辨认。
（4）其余知识产权不满足可确认条件
由于EVOLUT持续经营存在不确定性，难以预计与该等知识产权有关的经济利益很可能流入企业。该等非专利技术，需要经过持续归纳、整理，转变为可以直接使用的图纸、代码、专利等，才能产生收益；需要结合具体人员培训、管理、现场指导才能得以发挥价值。同时，该等无形资产的确认还需结合企业内部其他资产如营运资本、人力资源、固定资产等共同发挥作用，才能给企业带来确定的未来经济利益流入，在EVOLUT持续经营能力受限的情况下，该等知识产权不满足可确认的条件。
（5）2016年11月大部分无形资产仍然无法满足可辨认的标准及资产确认条件
2016年11月EVOLUT董事会决议时，大部分无形资产仍然尚未成形，无法分离或划分，进行单独出售。但是董事会明确了知识产权交易的步骤，范围和方法，为了规避跨境知识产权转移过程中产生的税务风险，预估未来2016年度及2017年度、2018年度已发生、将发生的成本投入，以及适当的利润空间，以成本加成的方式进行定价预估。所涉及知识产权成形和完成交易仍需要时间和持续投入，因此，EVOLUT董事会决定采取了分三批交付的方式。
综上所述，收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不满足可辨认标准，不具备可辨认条件，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的，其公允价值确认是严谨的，符合会计准则的规定。
3、收购后知识产权交易相关说明
（1）知识产权内部交易的背景
2016年11月，发行人决定与子公司EVOLUT之间知识产权交易，交易执行期为2016至2018年，分三批交付，预估值为800万欧元，交易规定EVOLUT必须向芜湖埃华路移交和提供以下方面技术资料和技术服务：
① 2015年之前EVOLUT所有实施的客户项目，同时增加2016~2018三年最新实施的客户项目（共计约2,200个）所对应的原始技术资料；
②基于原始技术资料，并结合收购后EVOLUT持续研发形成的最新成果，按不同的应用场景进行抽象、归纳、总结，并按最新技术方案进行迭代更新形成结构化、模块化的技术图纸、代码、设计文档，达到可辨认，可复用的目的。
③ EVOLUT意大利工程师在意大利对埃华路中国工程师进行技术培训，或者在中国协助埃华路中国工程师将相关技术应用到实际项目中去。
④为埃华路在中国根据相关技术成果申请专利和软件著作权提供必要的技术支持。
2016年11月董事会该交易开始启动，至2018年12月交易完成，根据前期交付结果，芜湖埃华路与EVOLUT最终签署协议，确认价格为800万欧元，并聘请的System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果871. 0611万欧元。整体公允。
（2）进行知识产权内部交易原因
可以看到以上技术转化的安排，主要基于收购之后将EVOLUT作为发行人通用工业系统集成的欧洲技术中心，进行境内外技术协同和转化，除此以外还考虑了以下因素：
①收购后根据境内业务拓展新的客观需求作出的相应安排
发行人收购EVOLUT主要目的，是消化吸收其在通用工业领域系统集成相关技术诀窍和经验，以拓展中国市场。收购完成前后，发行人即开始依托EVOLUT技术团队在华开展相应业务，由于EVOLUT技术经验与诀窍和其工程师个人经验高度相关，成型的技术资料较少，境内主体无法脱离意方技术人员的指导而直接使用，因此境内业务开展主要以EVOLUT派驻技术团队赴华与客户技术沟通、方案设计与技术调试形式进行。收购后，随着业务开展的深入，管理层发现如单纯依靠意大利技术团队，客户响应速度较慢、项目实施成本较高，不利于业务开拓。因此，发行人开始逐步要求EVOLUT按照通用工业常见的应用场景，将相关技术诀窍进行系统梳理、整理、归纳和标准化，形成独立的技术模块。形成技术模块后，在意大利工程师进行技术指导后，境内主体可以快速掌握，并可重复应用到相似应用场景，从而提高市场响应速度，降低项目实施成本。
经过前期初步整理、归纳，管理层认为该方案可行性较高，因此，EVOLUT于2016年11月通过董事会决议，在公司治理层面正式作出了正式的启动指令，并规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，及归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。因此，收购后的知识产权交易，是收购后管理层根据境内市场开拓客观需要，作出的新的安排，相关知识产权的归纳、整理、更新、移交工作，系收购之后开始决定和进行的。
②减少技术消化吸收过程中经营风险，加快技术消化吸收
发行人并购EVOLUT后，EVOLUT持续亏损，净资产为负，出现偿债能力风险，EVOLUT 债权人可能主张债权或提起保全等措施。因此若采用授权使用方式，可能存在由于持续经营不确定性带来的风险。因此，发行人采用购买无形资产方式，以确保尽快消化吸收EVOLUT核心技术。同时，购买知识产权，可以改善EVOLUT财务状况，减少其财务风险。
③规避技术跨境转让风险
近些年，对华技术出口及中国的知识产权保护等事项越来越成为国际贸易中的敏感议题。若不就受让的知识产权支付对价，可能存在税收上因涉嫌转移定价而被调查的监管风险和政治与外贸风险。
出于预防技术跨境转移的政治与外贸风险的考虑，芜湖埃华路与 EVOLUT签署《知识产权出售协议》，并聘请EVOLUT所在地机构对相关知识产权进行无形资产估值。
（3）知识产权交易步骤
收购后发行人就相关境内外技术协同工作和对应的知识产权内部交易形成初步方案，并就初步方案征询了EVOLUT管理层意见，经讨论确定了可执行的方案并报EVOLUT董事会决议批准。执行的具体步骤如下：
①分批将所有客户项目产生的原始技术资料按应用场景整理、归纳和更新为可供转化和利用的技术资料和成果
EVOLUT 技术团队结合自身项目经验，根据埃华路技术转化的要求，对已实施的各类项目的工艺图纸，程序代码等原始信息进行分类整理和归纳总结，并根据最新技术成果进行更新，分批形成针对不同工业应用场景自动化解决方案的结构化项目资料交付埃华路。其中：
A、ISOLA DI SBAVATURA等（机器人打磨自动化单元）等18个应用场景资料的形成时间为2016年年底；
B、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI（机床上下料自动化单元）等16个应用场景资料的形成时间为2017年年底；
C、PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO（自动化铝锭码垛单元）等9个应用场景资料的形成时间为2018年年底。
②在每一批技术资料形成和交付后，EVOLUT的技术人员赴华对芜湖埃华路工程师进行详细技术讲解和传授，并通过对芜湖埃华路实施中的同类项目进行指导和集中学习等形式，完成技术转化。
③芜湖埃华路在技术转化吸收后，结合实际业务需求，有选择在中国申请专利以保护相关技术成果。
以上从原始资料到项目资料和技术成果形成的步骤需要中意双方的持续投入，涉及大量人员投入，执行完成需要时间，一次性转移无法完成，因此 2016年召开的EVOLUT董事会决定分步分期执行，同时上述步骤也是基于EVOLUT持续经营的基础上的。
4、收购后知识产权内部交易，由于EVOLUT持续投入，其范围、价值均发生了变化。
（1）知识产权交易内部交易所涉及无形资产与收购价格分摊所辨认的无形资产形态和范围发生了变化
收购后的知识产权内部交易，于2016年11月EVOLUT董事决议审议，于2018年年底完成的知识产权交易，其所涉及的知识产权与2016年2月交割时的无形资产形态和范围是不同的。A、收购后经过 EVOLUT 持续投入，进行按应用场景进行归纳、总结、优化和标准化等一系列“再加工”，将各个客户定制化项目原始资料变为以应用场景归纳的标准技术包，其可以直接应用于类型应用场景，与EVOLUT人员的经营关联度较小，能从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起进行商业化应用。因此无形资产的形态与收购时点发生了明显变化。B、收购后由于EVOLUT持续研发投入和新的客户项目实施，增加了新的研发所产生的技术资料，知识产权的范围、形态发生了变化，即收购后的内部知识产权交易范围，要大于收购时点的知识产权的范围。
以2016年年底交付的知识产权为例，2016年11月，经过2016年对相应原始资料按场景进行归纳，总结、优化和标准化，加上2016年新的项目和应用场景产生的新的技术成果，其知识产权的范围和价值已与2016年2月收购时点产生了较大的变化。2016年12月，EVOLUT向芜湖埃华路交付第一批资料，其中EVOLUT在2016年度新增投入212万欧元，该批成果已具备可辨认形态，在价值上基本可以计量，但由于这些成果源于2016年度再加工和持续投入，是收购之后产生的，并不能以这些成果对收购时点已辨认出的无形资产进行调整。
对于EVOLUT原始资料进行再加工的过程，可参照乐高搭积木的例子，进行说明如下：
EVOLUT 原始技术资料相当于大量已经用乐高积木搭好的房子，每个房子风格和设计理念都是不一样的，都是根据各个客户需求定制的。收购时点除了部分模块的说明书外，只有这些房子整体的照片，没有模块划分的方案，没有分模块的图纸。因此如果要再搭新的风格房子，仅靠这些装好的成品照片是无法直接借鉴的，也没法快速完成不同风格房子的搭建。
收购后进行的“再加工”工作，就是把这些房子按模块进行拆分，拆成基座，窗户，门，横梁、烟囱各个模块，进行模块化；并对常用的基座，窗户，门，横梁，烟囱的类型进行归类和标准化，形成标准模块库，便于后面搭新的房子可以根据需求进行快速匹配；同时将基座，窗户，门，横梁、烟囱再拆分成标准的乐高积木模块，整理出如何利用乐高积木单元快速搭出这些模块的详细步骤说明书。这样对应于不同风格的房子的搭建需求，如巴洛克、哥特、洛可可，不管什么风
格，都可以先分解成不同的部分和模块，然后在模块库中选择合适的种类，再根
据不同模块种类所对应的搭建说明书用标准的乐高积木完成快速搭建。这就相当
于上文说的对原有原始资料的归纳、总结、优化和标准化。
同时如果后续新搭建房子过程中遇到的新的模块，需要重新设计和形成搭建步骤说明书，更新到模块库中，不断丰富了模块库；甚至为了快速搭建，针对于一些新的模块，重新设计了新的乐高积木单元。这就相当于上文说的，知识产权范围内增加了收购后新的项目和应用场景产生的新的技术成果。
（2）知识产权形态、范围的变化的具体表现
①收购时点知识产权形态、范围
以收购前已经形成的技术成果“Alien2D视觉系统”和“打磨工艺专家系统”为例，具体在前后两次无形资产识别过程中的变化情况如下：
收购时辨认的技术名称 知识产权交易时对应的相关 具体差异
技术名称（按应用场景分类）
精密机床上下料应用； 1）将“Alien2D视觉系统”与上
Alien2D视觉系统 模具上下料应用； 下料、码垛等工业场景结合，形
码垛机器人单元； 成标准化、可复用的解决方案。
2）从Alien2D升级到Alien3D。
将“打磨工艺专家系统”根据铸
件类型和应用场景进行二次开
打磨工艺专家系统 铸铁件打磨应用； 发，将该工艺专家系统与特定的
铝件打磨应用； 应用场景结合，导入同类项目数
据，完善数据库，形成标准化、
可复用的解决方案。
可以看到，收购时点已经辨认出的知识产权通过收购后的一系列的再加工，其归类规则发生了变化，同时升级、完善、更新了相关新的技术成果，形态和范围发生了明显变化。
其他知识产权内部交易所涉及相关技术成果及在收购进行的“再加工”内容具体明细请参阅“5、知识产权内部交易所涉及项目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间”。这一系列“再加工”工作使得相关技术成果变得可以复用、可以辨认以及进行了相应增值。
②后续知识产权交易形态、范围
2016年11月份的知识产权交易，将相关知识产权按应用场景进行归类，在EVOLUT过往在该应用场景所实施的原始项目基础上，在收购后EVOLUT和埃华路共同进行了持续的改进，优化，并结合收购后最新实施的项目和取得的技术成果进行更新，从而分批将无形的碎片化的经验和原始资料转为了成型的技术资料，同时通过在埃华路的技术转化和后续专利、软件著作权等知识产权申请，形成了最终三批技术成果、43 个应用场景。根据董事会决议，三批技术成果的预估值分别为350万欧元、300万欧元、150万欧元，共计800万欧元。具体如下：
序号 知识产权名称（按应 所涉及主要原始项目 为形成相应技术资料，在收购 技术资料形成时 相关技术成果 最终成果形成
用场景归纳） 完成时间 后所完成的具体工作举例 间 时间
根据所涉及主要项目原始数据，完
1 机器人打磨自动化单元 2009, 2012~2015,2016 成对机器人打磨转台模块，输送模 2016.12 图纸、代码、专利 2017.8
块，常用加持模块的标准化，形成
标准三维数字模型和图纸。
根据所涉及主要项目原始数据及铸
铁件通用打磨工艺要求，总结和开
2 铸铁件打磨应用 2009~2010,2012~2015,2016 发出可以复用的工艺专家系统，主 2016.12 图纸、数据库、代 2017.8
要包括针对不同的砂轮材质牌号， 码、专利
铸铁件牌号生成主轴转速、进给量、
轨迹等参数，形成数据库和代码。
根据所涉及主要项目原始数据及铸
铝件打磨工艺要求，总结和开发出
3 铝件打磨应用 2013~2015,2016 可以复用的工艺专家系统，主要包 2016.12 图纸、数据库、代 2017.8
括针对不同的砂轮、刀具材质牌号， 码、专利
铸铝件牌号生成主轴转速、进给量、
轨迹等参数，形成数据库和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成注塑模具压机自
4 特殊塑模压机上下料 2008~2012,2015 动化系统的标准工作单元，形成末 2016.12 图纸、代码 2017.6
端抓手、转台、输送系统、PLC和
HMI等模块的标准化，形成标准化
的三维数字模型和图纸。
8-1-8-76
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成机器人包装自动
化系统的标准工作单元，实现末端
5 机器人自动化包装单元 2009~2013，2015 抓手、外部包装设备通讯接口（现 2016.12 图纸、代码 2017.6
场总线网管）、输送系统、PLC和
HMI等模块的标准化，形成标准化
的三维数字模型和图纸。
根据所涉及主要项目原始数据及铸
铝件打磨工艺要求，总结和开发出
机器人自动切割和打磨单 可以复用的工艺流程专家系统和智
6 元 2013~2015,2016 能编程系统，主要包括复杂工艺流 2016.12 图纸、代码、专利 2017.11
程及HMI系统、机器人轨迹和离线
编程系统、基于外部传感器的机器
人快速编程系统，形成图纸、代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成铸造产线上下料
7 铸造产线上下料应用 2013~2015,2016 自动化系统的标准工作单元，实现 2016.12 图纸、代码 2017.6
抓手、转台、输送系统、PLC和HMI
等模块的标准化，形成标准的连线
仿真流程。
根据所涉及主要项目原始代码，进
8 精密机床上下料应用 2006~2015,2016 行重构和重新编码，考虑多操作系 2016.12 图纸、代码、专利、 2017.11
统兼容，开发相关人机接口，形成 软著
Alien2D/3D的视觉系统。
8-1-8-77
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成商用车铆焊自动
化系统的标准工作单元，实现焊枪、
9 商用车机器人铆焊工作站 2007,2012 夹持具、PLC和HMI等模块的标准 2016.12 图纸、代码 2017.6
化，形成标准化的三维数字模型和
图纸；形成标准的连线仿真流程，
形成标准图纸，代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成机加工标准工艺
流程（包括上下料、装配、检测等 图纸、代码、专利、
10 机床上下料和装配方案 2006~2015,2016 环节），实现抓手、料仓、输送、 2016.12 软著 2017.11
转台、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型，
图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成光伏面板上下料
单元的标准工作单元，实现抓手、
11 光伏面板上下料单元 2010,2013 转台、输送系统、PLC和HMI等模 2016.12 图纸、代码 2017.12
块的标准化，形成标准化的三维数
字模型和图纸；形成机器人标准控
制程序模块，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据及机
12 机器人浇口切割和集群分 2008,2012,2014 器人浇口切割和集群分离系统的工 2016.12 图纸、代码 2017.6
离工艺系统 艺要求，总结和开发出可复用的工
艺流程专家系统和智能编程系统，
8-1-8-78
主要包括复杂工艺流程及HMI系
统、机器人轨迹和离线编程系统，
形成图纸、代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，完成铸铁件机器人打
13 铸铁件打磨单元 2009~2010,2012~2015,2016 磨单元整体标准化工作，包括自动 2016.12 图纸、代码 2017.6
上下料及检测系统，除尘系统，数
据采集系统，HMI人机交互系统标
准化。形成图纸和代码。
在铝铸件打磨工艺基础上，根据所
涉及主要项目原始数据及侧围类部
件特殊工艺要求，经过优化设计，
14 铝铸件侧围打磨单元 2011,2015,2016 开发并完成铝铸件机器人打磨单元 2016.12 图纸、代码 2017.6
整体标准化工作，包括自动上下料
及检测系统，除尘系统，数据采集
系统，HMI人机交互系统标准化。
形成图纸和代码。
在机器人浇口切割和集群分离工艺
系统基础上，根据所涉及主要项目
原始数据，开发并完成浇口切割和
15 铸造浇口切割和分离机器 2009,2010,2013,2014 分离机器人系统整体标准化工作， 2016.12 图纸、代码、专利 2017.8
人系统 包括自动上下料系统，浇口检测系
统，清洗系统、除尘系统、数据采
集系统，HMI人机交互系统的标准
化。形成图纸和代码。
8-1-8-79
根据所涉及主要项目原始数据，针
对切割和打磨连续工作的复杂场
景，经过优化设计，完成机器人系
16 机器人切割和打磨单元 2012~2015, 2016 统整体标准化工作，包括复杂柔性 2016.12 图纸、代码、专利 2017.11
抓手，快速切换装置，除尘系统、
数据采集系统，HMI人机交互系统
标准化。形成图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，针
对铝件焊接工艺的复杂性，在众多
项目原始数据中总结出机器人铝件 图纸、数据库，代
17 机器人铝件自动焊接单元 2011~2013,2015 焊接系统标准硬件单元，形成图纸； 2016.12 码 2017.6
同时形成包括焊接电流、机器人轨
迹姿态在内的焊接参数专家系统，
形成数据库。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成冒扣切割自动化
冒口切割2.2JTD自动化 单元的标准软硬件单元；完成抓手、
18 单元 2010,2012~2015, 2016 转台、输送系统、PLC和HMI等模 2016.12 图纸、代码 2017.6
块的标准化，形成标准化的三维数
字模型和图纸；形成机器人标准控
制程序模块，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
19 机床上下料自动化单元 2006~2015,2016,2017 过优化设计，形成机床上下料机器 2017.12 图纸、代码 2018.6
人系统标准硬件单元，实现双指/三
指抓手、切换装置、料仓、输送、
8-1-8-80
转台、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型，
图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计形成模具上下料自动化
系统的标准工作单元，实现抓手、
20 模具上下料应用 2008~2012,2015 夹具、转台、输送系统、PLC和HMI 2017.12 图纸、代码 2018.6
等模块的标准化，形成标准化的三
维数字模型和图纸；新增模具视觉
检测软件，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，系
统研究抛磨应用中砂轮牌号，转速/ 图纸、数据库、代
21 砂磨应用 2012~2015,2016,2017 带速对金属表面质量的影响，形成 2017.12 码、专利 2018.5
标准硬件单元，形成图纸；形成工
艺专家系统，形成数据库和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，进
一步优化机加工标准工艺流程（包
括上下料、装配、检测等环节），
22 机加工装配与上下料应用 2006~2015,2016,2017 改进包括抓手、料仓、输送、转台、 2017.12 图纸、代码 2018.6
PLC和HMI等模块的标准化和柔
性程度；新增无序三维分拣功能，
形成标准化的三维数字模型，图纸
和代码。
23 螺旋件加工应用 2009,2013 根据所涉及主要项目原始数据，系 2017.12 图纸、代码 2018.6
8-1-8-81
统研究机器人螺旋件加工相关工
艺，形成标准硬件单元，形成图纸；
形成图形化人机界面，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据优化
已有的铝件工艺专家系统，扩大适
24 铝件打磨应用 2011~2013,2015,2016,2017 应材质范围至铝合金，修正和优化 2017.12 图纸、数据库、代 2018.8
相关工艺专家系统参数，形成数据 码、专利
库；优化相关硬件单元（主要是末
端工具），形成图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成压铸模具上下料
自动化系统的标准工作单元，实现
25 模具上下料应用（压铸模） 2012~2014,2016,2017 抓手、转台、输送系统、涂膜剂喷 2017.12 图纸、代码 2018.6
涂系统、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型和
图纸。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成钢圈类零件上下
26 钢圈上下料应用 2012,2013 料自动化系统的标准工作单元，实 2017.12 图纸、代码、专利 2018.7
现抓手、转台、输送系统、PLC和
HMI等模块的标准化，形成标准化
的三维数字模型和图纸。
27 执行器盖打磨抛光应用 2006,2007 根据所涉及主要项目原始数据及铸 2017.12 图纸、代码、专利 2018.8
铝件打磨工艺要求，针对执行器盖
8-1-8-82
打磨和抛光应用，总结出结构化工
艺流程专家系统和硬件系统（柔性
抓具、砂带机、末端砂轮和加持具、
转台），形成图纸、代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成飞轮类零件机器
人加工系统（包括上下料、装配、
28 飞轮自动化加工机器人单 2010~2011,2014 检测等）标准硬件单元，实现双指/ 2017.12 图纸、代码 2018.6
元 三指抓手、切换装置、料仓、输送、
转台、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型，
图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，通
过优化和标准化设计，形成汽车仪
表盘类零件机器人涂胶系统（包括
29 汽车仪表盘涂胶应用 2012,2013 供胶系统、夹具）标准硬件单元， 2017.12 图纸、代码 2018.6
形成标准化的三维数字模型，图纸；
形成标准化的涂胶质量视觉检测系
统，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成汽车仪表盘类零
30 汽车仪表盘切割单元 2012,2013 件机器人切割系统（包括末端刀具、 2017.12 图纸、代码 2018.6
夹具）标准硬件单元，形成标准化
的三维数字模型，图纸；形成标准
化的切割表面质量视觉检测系统，
8-1-8-83
形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成电机加工清洁包
电机加工清洁包装机器人 装机器人工作站标准单元，实现抓
31 工作站 2014,2015 手、外部清洗，包装设备通讯接口、 2017.12 图纸、代码 2018.6
输送系统、PLC和HMI等模块的标
准化，形成标准化的三维数字模型
和图纸。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成交换机类产品机
器人上下料系统标准硬件单元，实
32 交换机上下料工作站 2011~2013 现柔性抓手、吸盘、切换装置、输 2017.12 图纸、代码 2018.6
送系统、转台、PLC和HMI等模块
的标准化，形成标准化的三维数字
模型，图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，针
对新的铸造工艺（平浇，立浇）优
33 铸机上下料机器人单元 2013~2015,2016,2017 化铸机上下料自动化系统的标准工 2017.12 图纸、代码、专利 2018.9
作单元，实现抓手、转台、输送系
统、PLC和HMI等模块的标准化，
形成标准的连线仿真流程。
飞轮车削和切割机器人工 根据所涉及主要项目原始数据，通
34 作站 2010, 2013,2014 过优化和标准化设计，形成飞轮类 2017.12 图纸、代码 2018.6
车削和切割零件机器人加工系统标
8-1-8-84
准硬件单元，实现末端夹持具、末
端刀具、切换装置、料仓、输送、
转台、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型，
图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，基
于铝锭码垛场景一般工艺和工序要
求，通过优化和标准化设计，形成
35 自动化铝锭码垛单元 2007~2009,2011 标准化的硬件单元（包括抓手、末 2018.12 图纸、代码 2019.1
端测距仪、视觉系统、输送系统等），
形成标准化的三维数字模型，图纸
和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，基
于通用码垛场景一般工艺和工序要
求，通过优化和标准化设计，形成
36 码垛机器人单元 2013~2016 标准化的硬件单元（包括机械抓手、 2018.12 图纸、代码 2019.1
海绵吸盘抓手、视觉系统、输送系
统等），形成标准化的三维数字模
型，图纸和代码；开发基于视觉的
任意垛型码垛算法，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，基
37 特殊支架加工的机器人单 2008,2010,2011 于特殊支架（钢结构）加工工艺和 2018.12 图纸、代码 2019.1
元 工序要求，通过优化和标准化设计，
形成标准化的硬件单元（包括焊枪、
8-1-8-85
末端夹具、视觉系统、变位系统），
形成标准化的三维数字模型，图纸
和代码；
根据所有涉及到复杂多场景柔性制
造系统的项目资料，针对其中的装
FMS产线（装配）-一阶 配环节，形成标准硬件单元（包括
38 段-项目 2012~2014, 2016，2017 柔性夹持具、力反馈装置、定位装 2018.12 图纸、代码、专利 2019.1
置等），形成标准化的三维数字模
型，图纸；将力位混合控制装配策
略算法固化形成代码。
根据所有涉及到复杂多场景柔性制
造系统的项目资料，针对其中的检
FMS产线（检验）机器人 测环节，形成标准硬件单元（包括
39 工作站 2012~2014, 2016，2017 周边设备通讯接口、数据采集系统、 2018.12 图纸、代码 2019.1
定位装置等），形成标准化的三维
数字模型，图纸；将视觉检测、数
据清洗等算法固化形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，针
对常规的机器人贴标签作业要求，
40 自动贴签机器人工作站 2012,2014,2015 形成标准机器人工作单元，实现抓 2018.12 图纸、代码 2019.1
手、视觉系统、PLC和HMI等模块
的标准化，形成标准化的三维数字
模型，图纸和代码
41 终端焊接机器人工作站 2006~2007， 根据所涉及主要项目原始数据，并 2018.12 图纸、代码 2019.1
8-1-8-86
2011~2014,2017 基于埃夫特机器人开发经验，形成
焊接机器人工作站标准硬件单元，
将焊接送丝机构、焊枪与机器人本
体深度结合，达到最佳性价比，形
成标准化的三维数字模型，图纸和
代码
根据所涉及主要项目原始数据，基
于电商和第三方物流场景中针对金
属和塑料盒子码垛工艺和工序要
求，通过优化和标准化设计，形成
42 塑料和金属盒子码垛机器 2011,2013,2014 标准化的硬件单元（包括抓手、视 2018.12 图纸、代码 2019.1
人工作站 觉系统、输送系统等），形成标准
化的三维数字模型，图纸；形成常
规形状和尺寸下的码垛和拆垛算法
库，形成代码。
根据所有涉及到复杂多场景柔性制
造系统的项目资料，针对其中的打
磨环节，通过优化和标准化设计，
FMS2产线（打磨）-一阶 形成标准硬件单元（包括末端工具、
43 段 2012~2014, 2016~2018 柔性夹持具、砂带机和砂轮、变位 2018.12 图纸、代码、专利 2019.4
机、激光视觉系统等），形成标准
化的三维数字模型，图纸；新增基
于工艺专家系统和主轴电流反馈的
多模态砂轮砂带磨损补偿算法固
8-1-8-87
化，形成代码。
注：1、上述楷体加粗部分应用场景，系包含了2016年收购时能够识别出的知识产权。
2、上述应用场景中，1-18为“通用工业单场景系统集成技术包”，于2016年12月交付；19-34为“通用工业多场景系统集成技术包”，于2017年12月交付；35-43为“通用工业柔性制造连线系统集成技术包”，于2018年12月交付。
从上述表格可以看到：
A、知识产权内部交易所涉及的原始技术资料除了部分来源于收购之前（2015年及之前）的项目外，很多来源于收购后（2016~2018）的项目，2016年11月决定按应用场景进行技术资料总结归纳和更新后，在后续年份，遇到类似的项目也会用于该场景技术资料的更新。
B、在知识产权内部交易之前，EVOLUT 的技术均是以按客户订单为单位的项目资料形式存在，是根据客户要求的定制化解决方案，没有按照上述应用场景进行分类。在通用工业系统集成领域，这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化的方案，如果不进行归纳，总结，优化和标准化，则无法进行可复用的技术模块，无法辨认价值。
C、根据发行人的要求，EVOLUT 根据应用场景在项目原始资料基础上对其进行了整理、归纳、总结和更新的工作，使其能够转移到埃华路，能在中国市场实现复用，发挥其价值。
8-1-8-88
（3）收购后EVOLUT为知识产权内部交易所作的具体工作
根据保荐机构、申报会计师核查，收购后，EVOLUT 按照发行人的要求，对相关技术进行分类整理、归纳、总结、优化和标准化，并完成技术转化。具体包括：
①由EVOLUT主要负责人直接负责技术转化工作的管理，并委派专人按应用场景对技术分类整理、归纳、总结、优化和标准化。
根据发行人要求的技术转化目标，由EVOLUT主要负责人直接负责技术转化工作，并定期向发行人汇报进展。EVOLUT 技术部对以往年度项目及进行中的项目按照应用场景的模式对图纸、代码和数据库等分类、归纳和整理，以实现标准化、系统化和可复用的目标。
②在发行人的主导下，EVOLUT对原有技术持续研发、更新。
EVOLUT 结合自身的技术储备和发行人制定的研发方向，在金属加工领域持续研发。自收购以来，EVOLUT及其子公司WEBB共立项研发项目8个（其中2016年至2018年共立项6个）。2016年至2018年，EVOLUT各年研发费用分别为94.00万欧元、140.00万欧元和130.02万欧元，折合人民币690.12万元、1,068.31万元、1,015.53万元。
③ EVOLUT派遣工程师到国内，对中方技术人员进行详细的技术讲解与传授，以及项目技术指导。
为实现境外技术的消化吸收，EVOLUT 每年派遣工程师来到国内，向中方技术人员当面讲解各项工艺并指导相关操作规程。同时，通过在国内同类项目实施过程中的指导，加深中方技术人员对相关工艺的理解，加快境外技术消化吸收的进度。2016年至2018年，EVOLUT技术管理人员和工程师来到国内的时间分别为77人天、78人天和90人天；参与指导的项目包括布雷博、泰克西等。
④ EVOLUT对来到意大利的中国工程师提供技术培训
收购以来，中方技术团队每年赴意大利接受技术培训，EVOLUT 技术团队予以指导和解释。2016年至2018年，中方技术团队赴意大利分别为243人天、201人天和156人天。
（4）EVOLUT为知识产权内部交易所投入的相关明细
收购后，知识产权内部交易中EVOLUT相关投入明细如下：
单位：万欧元
项目 2016年 2017年 2018年 小计
1）技术转化项目管理+归纳整理人工 70.0 45.0 45.0 160.0
2）新技术研发费用 94.0 140.0 130.0 364.0
3）赴中国技术传授人工+差旅 28.6 17.3 21.0 66.9
4）为埃华路赴意工程师提供技术培训+相关管理费 19.4 16.1 12.5 48.0
合计 212.0 218.4 208.5 638.9
以上所有投入均为该知识产权内部交易的直接和有效投入，第 1 项为了使原有的经验和技术诀窍成为可以直接单独使用的标准技术模块，变得可以辨认；第 2 项根据新的客户项目和研发项目，更新和增加了相关技术成果，这部分新增成果也包含在本知识产权内部交易中；第3，第4项主要为了使得相关技术成果可以有效的转化给芜湖埃华路，并使其在新的目标市场产生价值。
5、内部知识产权交易的定价依据
（1）2016年11月定价800万欧元预估方法
由上述分析，2016年11月，除收购时点至董事会决议持续投入形成的知识产权（对应第一批交付的无形资产）外，大部分无形资产仍然无法辨认。
2016年11月EVOLUT董事会决议，知识产权交易价格为800万欧元，主要是为了规避跨境知识产权转移过程中产生的税务风险，预估未来2016年度及2017年度、2018年度已发生、将发生的成本投入，以及适当的利润空间，以成本加成的方式定价的。
根据2016年度、2017年度、2018年度 成本投入总额为638.9万欧元，芜湖埃华路收购无形资产，在上述成本基础上，考虑到原已识别部分的无形资产价值92.66万欧元，利润加成比例10.71%，总体合理。
① 2016年11月董事会决议性质
2016年11月30日，EVOLUT召开董事会，审议向芜湖埃华路出售知识产权和技术事项，审议确定，知识产权预估值800万欧元，分三批进行交付，具体如下：
其中ISOLA DI SBAVATURA等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为350万欧元，于2016年底交付；其中ASSERIMENTO MACCHINEUTENSILI等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为300万欧元，于2017年底交付；其中PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为 150 万欧元，于2018年底交付。
由上看出，该董事会决议实质是在公司治理层面对该项重要境内外技术协同工作给出了正式的启动指令，规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，及其归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。决议中规划的预期形成的知识产权在收购时点并未成型，即使在董事会决议形成时点，大量工作也未完成，后续于2017年年底和2018年年底交付的知识产权也未成型，因此才需要时间进行分批整理、归纳、研发、更新后实现分批交付。
董事会决议于2016年11月，EVOLUT对上述知识产权归纳、总结总成本已有相对清晰的预估，预计总成本在600-700万欧元左右，根据跨境知识产权定价要求，加上10%-15%的加成，最终定价为800万欧元。
②交易最终完成为2018年12月
按照董事会决议的规划，EVOLUT于2016年12月、2017年12月、2018年12月分三批将已经整理、归纳的知识产权向芜湖埃华路交付。并根据专业评估机构最终的资产评估结果（871.0611万欧元），双方于2018年11月签署了最终的知识产权买卖协议。因此，知识产权交易最终完成时间为2018年12月。
③会计处理
A、2016年度、2017年度、2018年度，EVOLUT对知识产权归纳、整理持续投入，累计投入合计638.9万欧元，共进行6个研发项目立项。基于审慎性原则，EVOLUT将该等费用全部费用化。
B、EVOLUT向芜湖埃华路交付知识产权，EVOLUT根据2016年11月董事会决议，将知识产权分为三部分，于2016年12月、2017年12月、2018年12月分次确认收入；
C、芜湖埃华路也分三次，于2016年12月、2017年12月、2018年12月分次确认无形资产。
D、EVOLUT与芜湖埃华路知识产权交易的会计处理，系合并报表范围内部交易，对合并报表影响较小。
④ EVOLUT累计投入
收购后，EVOLUT在技术上持续投入，2016年2-12月、2017年度、2018年度分别为212万欧元、218.4万欧元、208.5万欧元，合计638.9万欧元。该等投入系EVOLLUT向芜湖埃华路移交知识产权，为达到知识产权可辨认、可使用状态的必要工作。
（2）无形资产交易最终估值依据
2018年11月30日，芜湖埃华路与EVOLUT最终签署协议，确认价格为800万欧元，2018年12月，EVOLUT聘请的System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果采用C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法，该估值方法充分考虑了2016年至2018年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现，以未来可带来的经济利益流入的现值进行估值。经评估，估值为871.0611万欧元。即交付的无形资产公允价值为871.0611万欧元。
因此，芜湖埃华路与EVOLUT定价800万欧元，整体公允、合理。该公允价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的。同时，2016年11月董事会决议时预估值是公允、合理的。
6、收购价格分摊时无形资产定价与知识产权内部交易定价差异的原因说明
发行人收购 EVOLUT 整体方案，系经芜湖国资委审批，与收购完成后EVOLUT 与芜湖埃华路的内部知识产权交易，系两次独立交易，不属于一揽子交易，不存在分步收购的问题，内部知识产权交易的金额，不影响收购价格分摊报告中无形资产价值的公允性。
发行人对EVOLUT的收购价格进行分摊时，专利技术及非专利技术等知识产权价值为92.66万欧元； 2018年12月System Consulting S.r.l.出具知识产权估值报告，估值871. 0611万欧元，两次估值差异较大，具体原因情况如下：
（1）评估范围不同
2016年2月PPA对价分摊报告系基于2016年1月31日EVOLUT的专有技术和非专有技术等无形资产。
2018年12月知识产权估值报告，系基于2018年12月19日，系收购后EVOLUT 投入大量的人力、物力，整理、归纳、优化和更新后，收购后形成的可辨认的无形资产。该内部交易无形资产涉及的范围，要大于收购价格分摊报告中的无形资产。
（2）评估目的不同
2016年2月PPA对价分摊报告的无形资产评估主要系基于财务报告目的，根据会计准则的要求进行评估；而2018年12月，知识产权的评估主要用于意大利当地税务机关的备案要求。两者的评估目的存在显著差异。
（3）评估假设不同
2016年2月PPA对价分摊评估报告从市场参与者的角度出发进行评估，因此主要考虑了收购时EVOLUT的经营状况和财务状况。评估假设也从成本重置的角度出发进行评估。2018年12月的知识产权评估报告则考虑了收购后带来了新的目标市场，假设无形资产可以永续带来超额收益。两者的评估假设存在较大差异。
（4）评估方法不同
2016年2月PPA对价分摊评估报告对于无形资产的评估主要以成本法进行计量，收购时EVOLUT的经营状况和财务状况不佳，且无法获取市场上知识产权的转让价格，因此无法使用收益法、市场法进行评估而采用成本法估值。2018年12月的知识产权评估报告以C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法。该评估方法假设无形资产可以永续带来超额收益，并非用于财务报告目的的评估中常见的评估方法。两者的评估方式方法存在较大差异。
（5）评估内容及过程
2016年2月无形资产评估采用成本法，基于历史的成本进行评估，确认无形资产92.66万欧元。2018年12月知识产权的评估根据C.I.V估值法进行评估，具体根据公司无形资产带来的超额EBITDA收益，用EV/EBITDA方法得出无形资产超额价值，再加上无形资产标准价值，得出无形资产估值。两者的评估内容及过程存在较大差异。
基于不同的评估范围、评估目的、评估方法和评估假设，两次评估的内容及评估过程、评估结果因此也存在较大的差异。
7、对芜湖埃华路技术、业务整体提升等情况
（1）对芜湖埃华路技术提升
发行人成立芜湖埃华路（含广东埃华路），作为承接EVOLUT技术平台，通过移交项目的机械设计图纸、电控图纸和软件源代码等核心技术资料、共同研发、共同完成了金属打磨、去毛刺、检测、装配、上下料复杂多场景连线解决方案及ALIEN 视觉系统及离线编程和虚拟调试技术的转化等方式，将技术消化吸收，并持续研发提升后，形成了自主可控的核心技术“智能抛光和打磨系统解决方案”。
芜湖埃华路对消化、吸收、持续创新形成的技术在中国申请专利以保护相关技术成果，截至本回复报告出具之日，芜湖埃华路及广东埃华路在中国共计申请相关专利110项，目前授权70项，其中授权发明专利1项，授权实用新型专利64项，软件著作权3项。上述以专利、软件著作权形式存在的技术成果产生时间主要集中在2017-2019年度。授权的70项专利情况如下：
①广东埃华路59项
序 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日
号
1 一种高精度机器人打磨系统及其 ZL201410395204.X 发明 2014.08.12 2017.02.15
控制方法（注1）
2 一种多功能汤勺抓取装置 ZL201720975588.1 实用新型 2017.08.04 2018.04.10
3 一种伺服控制的砂带在线调偏机 ZL201720974080.X 实用新型 2017.08.04 2018.03.30
构
4 一种组合式浮动打磨抛光机 ZL201720974079.7 实用新型 2017.08.04 2018.03.30
5 一种砂带机用的力控张紧机构 ZL201720973988.9 实用新型 2017.08.04 2018.06.22
6 一种耗材自动补偿抛光机 ZL201720973971.3 实用新型 2017.08.04 2018.04.06
7 一种不锈钢汤勺打磨系统 ZL201720973950.1 实用新型 2017.08.04 2018.04.06
8 一种不锈钢碗自动打磨抛光系统 ZL201721056698.4 实用新型 2017.08.22 2018.04.06
9 一种单向压力控制双工位砂带机 ZL201721056700.8 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
10 一种双向压力控制抛光机 ZL201721056741.7 实用新型 2017.08.22 2018.04.06
11 一种带有浮动功能的不锈钢汤碗 ZL201721056744.0 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
拉丝机
12 一种抛光机的抛光轮进给补偿机 ZL201721056762.9 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
构
13 一种机械手用的砂带磨削机 ZL201721056765.2 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
14 一种快速更换的气动夹紧装置 ZL201721056782.6 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
15 一种拉丝机步进机构 ZL201721071943.9 实用新型 2017.08.22 2018.04.20
16 一种具有双向力控功能的组合式 ZL201721611652.4 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
砂光机
17 一种线路板多功能自动识别贴胶 ZL201721613165.1 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
设备
18 一种行李架打磨抛光系统 ZL201721624880.5 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
19 一种铜角阀打磨抛光系统 ZL201721056688.0 实用新型 2017.08.22 2018.04.06
20 一种可调式不锈钢汤碗的拉丝机 ZL201721056696.5 实用新型 2017.08.22 2018.04.06
构
21 一种PCB板自动分板系统 ZL201721929493.2 实用新型 2017.12.30 2018.07.27
22 一种椅脚打磨抛光系统 ZL 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
201721609534.X
23 一种加工行李架用的多功能抓取 ZL201721609535.4 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
装置
24 一种线路板多工位上料自动检测 ZL 实用新型 2017.11.27 2018.05.25
设备 201721609703.X
25 一种行李架加工定位装置 ZL201721609758.0 实用新型 2017.11.27 2018.06.01
26 一种机器人用的椅脚抓取装置 ZL201721611376.1 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
27 一种双向力控抛光装置 ZL201721611622.3 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
28 一种机械手抛光的椅脚抛光机 ZL201721611623.8 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
29 一种可调式精准分捡夹具 ZL201721928804.3 实用新型 2017.12.30 2018.07.24
30 一种PCB板包装系统 ZL201721928882.3 实用新型 2017.12.30 2018.07.27
31 一种PCB板手动辅线设备 ZL201721929326.8 实用新型 2017.12.30 2018.07.27
32 一种PCB板打码设备 ZL201721929417.1 实用新型 2017.12.30 2018.07.27
33 一种PCB板烧录系统 ZL201721929418.6 实用新型 2017.12.30 2018.07.31
34 一种自动化PCB板生产线 ZL201721929419.0 实用新型 2017.12.30 2018.07.31
35 一种PCB板自动烧录设备 ZL 实用新型 2017.12.30 2018.07.06
201721929442.X
36 力控式砂带机 ZL201830458692.3 外观设计 2018.08.17 2018.12.07
37 拉丝机 ZL201730385576.9 外观设计 2017.08.21 2018.01.02
38 双砂带机 ZL201730353246.1 外观设计 2017.08.04 2017.12.29
39 大轮抛光机 ZL201730353739.5 外观设计 2017.08.04 2017.12.29
40 一种浮动电主轴 ZL201820751525.2 实用新型 2018.05.17 2019.02.26
41 一种用于智能加工设备的可快速 ZL201821105541.0 实用新型 2018.07.11 2019.02.22
更换的装夹工具
42 一种单工位模组化砂带机的涨紧 ZL201821339864.6 实用新型 2018.08.17 2019.03.29
机构
43 一种单工位模组化砂带机 ZL201821339901.3 实用新型 2018.08.17 2019.03.29
44 一种可自动补偿的柔性抛光机的 ZL201821344774.6 实用新型 2018.08.17 2019.03.29
补偿机构
45 一种快速装夹工具 ZL201821459547.8 实用新型 2018.09.06 2019.04.16
46 一种可自动补偿的柔性抛光机 ZL201821339831.1 实用新型 2018.08.17 2019.05.03
47 一种可自动补偿的柔性抛光机的 ZL201821339902.8 实用新型 2018.08.17 2019.05.03
送蜡结构
48 一种汽车缸体、缸盖加工用的检测 ZL201821948398.1 实用新型 2018.11.23 2019.07.09
装置
49 一种汽车缸体、缸盖加工用的多工 ZL201821948526.2 实用新型 2018.11.23 2019.07.09
位快换工具装置
50 一种汽车缸体、缸盖加工系统 ZL201821950935.6 实用新型 2018.11.23 2019.07.09
51 一种汽车发动机缸体加工用的自 ZL201821951035.3 实用新型 2018.11.23 2019.08.09
锁安装机构
52 一种汽车发动机缸体加工用的定 ZL201821953232.9 实用新型 2018.11.23 2019.07.30
位安装机构
53 一种AGV模式的堆垛机的AGV ZL201821764618.5 实用新型 2018.10.29 2019.07.05
模块
54 一种AGV模式的堆垛机的行走机 ZL201821768145.6 实用新型 2018.10.29 2019.07.19
构
55 一种AGV模式的堆垛机 ZL201821768154.5 实用新型 2018.10.29 2019.08.20
56 一种AGV模式的堆垛机的AGV ZL201821768258.6 实用新型 2018.10.29 2019.09.20
模块提升机构
57 一种工装板与支撑架的定位结构 ZL201821768236.X 实用新型 2018.10.29 2019.10.01
58 一种AGV模式的堆垛机的输送存 ZL201821768319.9 实用新型 2018.10.29 2019.10.01
储机构
59 一种汽车缸体、缸盖加工用的旋转 ZL201821952309.0 实用新型 2018.11.23 2019.10.01
机构
注：第1项专利为广东埃华路从埃夫特处继受取得；
②芜湖埃华路11项
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日
1 一种家电行业机器人抱机抓具 ZL201621328857.7 实用新型 2016.12.06 2017.06.20
2 一种汽车零部件行业机器人上 ZL201820304137.X 实用新型 2018.03.06 2018.10.16
件用自动旋转存储料仓
3 一种用于多轴式工业机器人视 ZL201820402131.6 实用新型 2018.03.23 2018.10.30
觉采集固定机构
4 一种紧凑型工业机器人控制柜 ZL201610447026.X 发明 2016.06.21 2019.03.01
5 一种汽车发动机行业机器人缸 ZL201821529268.4 实用新型 2018.09.19 2019.04.12
盖抓具
6 一种机器人抓手碰撞保护机构 ZL201822098972.5 实用新型 2018.12.14 2019.08.23
7 一种多工序抽检输送系统 ZL201822073526.9 实用新型 2018.12.11 2019.09.03
8 一种板、盘类零件的抓手工装 ZL201822076486.3 实用新型 2018.12.11 2019.09.03
9 一种发动机缸盖缸体的机器人 ZL201920062626.3 实用新型 2019.1.15 2019.12.10
自适应控制系统
10 一种发动机缸体上料定位装置 ZL201920390857.7 实用新型 2019.3.26 2019.12.13
11 一种自除尘式升降打磨工装台 ZL201920426957.0 实用新型 2019.4.1 /
注：第4项专利为芜湖埃华路从埃夫特处继受取得。
（2）对芜湖埃华路业务提升
在实现技术转化的基础上，芜湖埃华路整体营业收入逐年上升。其中芜湖埃华路2019年已接近盈亏平衡，扣非后净利润-30.83万元，如果不考虑购买意大利无形资产产生的摊销，扣非净利润达到575.39万元。具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
营业收入 5,423.20 5,048.35 3,320.47 156.81
扣非后净利润 -30.83 -377.05 -452.71 -820.30
经调整扣非后净利润 575.39 121.24 -177.58 -798.99
注：上述经调整后的扣非后净利润，系扣除知识产权交易后的净利润
芜湖埃华路利用EVOLUT技术和经验积累，获得了萨来力、布雷博、泰克西、ATOS等欧洲知名汽车零部件公司的中国境内订单，开拓了金麒麟、伯特利、新兴铸管等知名企业。通过上述技术的转换及应用，拓展了技术应用领域，在金属加工领域包括数控加工、表面处理（打磨、抛光）、铸造、精密装配等场景的机器人系统解决方案、机器视觉系统领域积累了大量的技术解决方案，进一步提升了发行人在上述领域的技术实力和市场竞争力。
8、符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》、《2018年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求
（1）公司进行收购对价分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，已经充分识别了EVOLUT相关资产。
在收购时点，EVOLUT知识产权主要以工艺、经验，以非专利技术（know-how）形式存在。除了上述已经辨认的无形资产外，该等工艺、经验形式存在的知识产
权，不符合无形资产可辨认的条件。且该等非专利技术，需要进行持续的归纳、
总结、优化和更新才能形成有形和可以复用的无形资产，同时还需要结合具体人
员培训、管理、现场指导才能得以发挥价值。在收购时点，EVOLUT 持续经营
能力受限的情况下，该等知识产权能否为EVOLUT带来经济利益流入存在重大
不确定性。
因此，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的。其公允价值确认，是严谨的，符合会计准则的规定。
（2）发行人并购EVOLUT对价分摊聘请专业机构BDO进行识别评估，无形资产已经充分辨认，无形资产的评估从一般市场参与者的角度出发，结合EVOLUT的经营状况及财务状况进行评估，以成本法确认无形资产92.66万欧元符合会计准则以及评估准则的要求。
（3）对于并购溢价部分，在无形资产充分辨认情形下，收购时点确认的商誉 779.29 万欧元，发行人收购时点的账务处理审慎、客观、准确，符合业会计准则及中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。
（4）由于可辨认资产的公允价值计量是准确的，公司将企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，收购时点商誉确认准确。
9、公司知识产权交易不属于《企业会计准则讲解—企业合并》中“自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整”规定的情形
根据《企业会计准则讲解——企业合并》的规定：“在购买日后12个月内，如果取得进一步的信息表明在购买日存在相关情况，需要对原先暂时确定的企业合并成本或取得的可辨认资产、负债的价值进行调整，应视同调整在购买日发生，即对原来已确认的商誉、合并中取得的资产、负债进行追溯调整”。发行人2016年2月收购EVOLUT，2016年11月，EVOLUT与芜湖埃华路进行内部资产产权交易，不属于该情形，具体说明如下：
（1）2016年2月收购时点，收购价格分摊报告已经充分识别无形资产，不存在应识别未识别情形，不属于《企业会计准则讲解》规定的“暂时确定”的情形
发行人聘请了专业机构 BDO，出具收购价格分摊报告，按照企业会计准则的要求充分识别了无形资产，确认的无形资产均满足无形资产可辨认标准，未确认的知识产权均不符合无形资产的可辨认标准。
EVOLUT 在收购时点识别无形资产时，可辨认的无形资产，需要满足以下条件：①满足无形资产的可辨认标准（满足下列条件之一：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。）；②与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业。
在收购时点，除了已充分识别的无形资产外，EVOLUT 的其他是碎片化的技术诀窍、经验，存在于过往所实施的客户项目中。这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化的方案，如果不进行归纳、总结、优化和标准化，则无法形成可复用的技术模块，无法实现商业化应用和产生经济价值，不满足“能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”，也不满足源自合同性权利或其他法定权利的条件，因此，不满足无形资产的可辨认标准。
在EVOLUT持续经营能力受限情形下，该等技术诀窍、经验具体应用场景不明，无法复用，不具备未来产生收益的价值，不满足“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”的条件。
（2）2016年11月知识产权转移规划，系出于商业考量，且为内部预估值，并非出于对收购日的对价分摊无形资产价值的调整，知识产权内部交易所对应的技术成果和无形资产也未达到全部可识别状态，其公允价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的
①为了规避跨境技术转移的税务风险，知识产权内部交易的预估定价采用成本加成的方法。该预估定价是系预计的EVOLUT在收购后对相关技术资料进行归纳、整理、优化、更新和标准化，及相应技术指导和转化这一过程所成本，加上收购时点已经识别的无形资产价值，再加上合理利润后形成的。
② 2018年12月，EVOLUT聘请的System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果采用C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法，该估值方法充分考虑了2016年至2018年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。芜湖埃华路与EVOLUT定价800万欧元，整体公允、合理。该公允价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的。
（3）收购后知识产权交易，由于EVOLUT持续投入，其范围、价值均发生了变化。
收购后的知识产权内部交易于2016年11月进行董事决议，项目正式启动，于2018年年底完成知识产权交易。其所涉及的知识产权与2016年2月交割时的无形资产范围是不同的。收购后经过EVOLUT持续投入，进行按应用场景进行归纳、总结、优化和标准化，同时增加了新的研发所产生的技术资料，知识产权的范围、形态发生了变化，即收购后的内部知识产权交易范围，要远大于收购时点的知识产权。以2016年年底交付的知识产权为例，2016年11月，经过2016年对相应原始资料按场景进行归纳，总结、优化和标准化，加上2016年新研发产生的成果，其知识产权的范围和价值已与2016年2月收购时点产生了较大的变化。
①收购后，在发行人主导下，EVOLUT在其初始知识产权上持续进行投入，对其收购时点的知识产权进行归纳、整理，达到形态上可辨认，其中2016年2-12月、2017年度、2018年度分别投入212万欧元、218.4万欧元、208.5万欧元，合计638.9万欧元。
②归纳、总结对知识产权形成的实质性贡献
在发行人主导下，EVOLUT对其原有项目经验、技术诀窍进行归纳、总结。该等归纳、总结实质是将原有的项目经验，经过研发，形成针对具体应用场景的知识产权过程，具体如下：
A、形成可以直接应用的机械、电气图纸；
B、形成可以直接使用的机器人，PLC，视觉系统对应的算法、代码；
C、形成可以直接应用的工艺包、工艺专家系统（数据库）。
③ 2016年12月，EVOLUT向芜湖埃华路交付第一批资料，其中EVOLUT在2016年度新增投入212万欧元，该批成果已具备可辨认形态，在价值上基本可以计量。但由于2016年度持续投入结果，其范围、价值与收购时点时不同的。
（4）EVOLUT后续知识产权交易，并不是12个月之内完成的
2016年11月董事会决议，是在公司治理层面正式的启动指令，本质是未来的规划，规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，进行其归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。很多整理、归纳和研发工作依然在进行中，主要的可辨认和复用的技术成果和资料，根据董事会决议，EVOLUT 将逐步形成的知识产权分为三部分，于2016年12月、2017年12月、2018年12月分次交付，最终交付完成为2018年12月。
同时，根据实际交付情况，2018年11月30日EVOLUT与芜湖埃华路签署协议，并聘请专门资产评估公司对2016年至2018年交易的知识产权交易价格采用收益法复核，该估值方法充分考虑了2016年至2018年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。评估复核确认的无形资产公允价值为 871.0611 万欧元，评估复核结果得到双方确认，由于评估的公允价值与初始预估成本加成定价800万欧元相比，差异不到10%，经协商，双方未调整2016年的预估交易价格（800万欧元）。
因此，收购后的知识产权交易，并不是在收购时点12个月之内完成的。
综上，发行人收购EVOLUT后的知识产权交易，不属于《企业会计准则讲解—企业合并》中“自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整”规定的情形。
（二）结合2017年EVOLUT实际收入、毛利率、息税前利润与2016年商誉复核预测数的差异情况，与2016年实际数据相比的变化情况，以及2017年承接部分技术难度较大、付款条件较苛刻的项目等情况，说明复核后2017年未计提商誉减值的理由是否充分合理
1、2016年EVOLUT商誉减值测试情况
（1）2016年EVOLUT商誉减值测试数据
经复核后的2016年末商誉减值测试预测数据如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期基
数
一、营业收入 15,096.85 16,304.59 17,935.05 18,831.80 19,396.76 19,396.76
减：营业成本 12,379.41 12,880.63 13,989.34 14,500.49 14,741.54 14,741.54
税金及附加 16.03 23.39 27.58 28.90 30.35 30.35
销售费用 788.06 851.10 936.21 983.02 1,012.51 1,012.51
管理费用 2,113.56 1,956.55 1,614.15 1,506.54 1,551.74 1,551.74
加：营业外收入
减：营业外支出
二、息税前利润 -200.21 592.93 1,367.76 1,812.85 2,060.62 2,060.62
加：折旧和摊销 243.06 364.58 364.58 364.58 364.58 364.58
减：资本性支出 254.11 259.19 259.19 259.19 259.19 364.58
减：净营运资金变动 364.26 420.19 538.99 569.30 480.52 -
税前现金流量 -575.52 278.13 934.16 1,348.94 1,685.49 2,060.62
折现率 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81%
折现期(期中折现/年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9374 0.8236 0.7237 0.6359 0.5587 4.4848
现金流量现值 -539.50 229.07 676.05 857.79 941.69 9,241.47
资产组可回收金额现值 11,406.57
收入及收入增长率：2017年-2021年，EVOLUT预计收入增长率分别为：1.34%、8%、10%、5%和3%。2017年及之后的预测收入增长主要基于意大利工业4.0的政策刺激带来的增长预期。
毛利率：2017年的预测毛利率为18%，主要基于2016年的历史水平，2018年-2021的预测毛利率为21%-24%有所增加，主要系基于发行人对于后期收入增长带来的规模效应以及经营改善预期，该等毛利率属于行业正常水平。
费用率：2017年，预测费用率为19.22%，主要系基于2016年的历史水平。2018年及2021年度的费用率呈下降趋势，由于EVOLUT的费用率历史上较高，发行人制定了一系列费用管控措施，在持续整合的预期下，预期的费用率有所下降。
（2）2017年EVOLUT实际收入、毛利率、息税前利润与2016年商誉复核预测数的差异情况
预测期间 主要参数/比例 商誉复核时预测 2017年度实际值（扣除知识
2017年数据 产权交易）
营业收入（万元） 15,096.85 16,861.49
营业收入实现率 111.69% -
2017年 毛利率 18.00% 4.99%
息税折旧摊销前利润（万元） 42.85 -3,312.07
息税折旧摊销前利润实现率 / /
EVOLUT在2017年度实际收入相对于商誉复核时预测的2017年度收入实现率为111.69%。但是息税折旧摊销前利润与预测值差异较大。
主要系工业4.0政策落地时间推迟到2017年下半年启动，导致EVOLUT产能过饱和且集中于下半年，为了保障项目实施进度，EVOLUT 雇佣外部人员及支付加班工资，导致人力成本急剧上升，毛利率大幅下降，同时大量项目由于工期紧，导致发生错误和返工，产生大量额外成本。
（3）2017年EVOLUT实际收入、毛利率、息税前利润与2016年实际数据相比的变化情况
预测期间 主要参数/比例 2017年度实际值（扣 2016年2-12月实际值（扣
除知识产权交易） 除知识产权交易）
营业收入（万元） 16,861.49 14,230.09
2017年 毛利率 4.99% 19.15%
息税折旧摊销前利润（万元） -3,312.07 -1,064.43
2017年实际毛利率较2016年大幅下降，主要受以下因素影响：
①产业政策的影响
根据公开信息，欧洲即将颁布工业4.0计划税收激励政策。为了充分享受该税收激励政策，EVOLUT 下游客户根据该政策的颁布实施时间而修订了投资计划，推迟了订单。工业4.0计划税收激励政策实际在2017年下半年启动，导致EVOLUT在2017年上半年产能闲置，而当年下半年产能过饱和。2017年上半年，各项目分摊的固定成本增加，从而毛利率下降；2017年下半年，EVOLUT为了保障项目实施进度而雇佣外部人员及支付加班工资，导致项目实施成本急剧上升，从而毛利率大幅下降。
②经营策略的影响
发行人收购EVOLUT后，具体的生产经营仍由原管理层主导。收购以来，EVOLUT 从承接功能及应用场景较为单一的金属加工集成项目向多场景复杂应用的项目扩展。该等项目的前期试错成本较高，导致毛利率下降。
此外，EVOLUT 承接的部分项目工期紧张，在项目实施过程中出现错误导致返工，这也增加了成本。
在产业政策推迟出台和EVOLUT原管理层经营策略较为激进等因素的共同作用下，EVOLUT在2017年毛利率大幅下降，进而导致息税前利润进一步下降。
2、2017年EVOLUT商誉减值测试情况
（1）复核后的2017年末商誉减值测试数据
经复核后的2017年末商誉减值测试预测数据如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 稳定期基
数
一、营业收入 19,150.73 20,682.79 22,751.07 25,026.17 26,527.74 26,527.74
减：营业成本 15,129.08 16,132.57 17,518.32 19,019.89 19,630.53 19,630.53
税金及附加 16.03 23.39 27.58 28.90 30.35 30.35
销售费用 1,513.77 1,234.51 1,401.52 1,581.41 1,685.71 1,685.71
管理费用 2,624.46 3,041.53 2,919.92 2,940.96 2,955.48 2,955.48
加：营业外收入
减：营业外支出
二、息税前利润 -132.61 250.79 883.72 1,455.01 2,225.67 2,225.67
加：折旧和摊销 243.06 364.58 437.50 486.08 486.08 486.08
减：资本性支出 254.11 330.34 363.38 399.72 450.11 486.08
减：净营运资金变动 215.06 286.72 375.00 333.22 264.60 -
税前现金流量 -358.72 -1.70 582.84 1,208.15 1,997.04 2,225.67
折现率 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15%
折现期(期中折现/年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.94 0.82 0.72 0.63 0.55 4.31
现金流量现值 -335.76 -1.39 418.66 760.29 1,100.97 9,587.96
资产组可回收金额现值 11,530.72
（2）EVOLUT实际数据与复核后的2017年末商誉减值测试数据
商誉减值测试中预测数与实际经营数据对比情况如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018年 2019年 2020年 2021年
营业收入 19,150.73 20,682.79 22,751.07 25,026.17
毛利率（%） 21.00 22.00 23.00 24.00
费用率（%） 21.61 20.67 18.99 18.07
息税前利润 -132.61 250.79 883.72 1,455.01
实际经营数据
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
2-12月
营业收入 14,230.09 16,861.49 22,968.09 14,754.38
毛利率（%） 19.15 4.99 12.52 7.78
费用率（%） 20.89 24.54 18.62 24.33
息税前利润 -10.68 -4,642.35 -1,719.22 -2,855.05
注：实际经营数据为调整后的不包含无形资产交易的经营数据。
①收入及收入增长率：2018年-2022年，EVOLUT预计收入增长率分别为：13.58%、8%、10%、10%和6%。尽管2017年EVOLUT的经营业绩不佳，但是订单较为充足，意大利国家工业4.0计划已经正式颁布和实施仍会继续，因此下游客户的投资热情还会继续，因此后期收入将继续增长，其中：2018 年系结合在手订单及EVOLUT管理层对工业4.0计划对整个投资活动影响的预判而确定，2017年末在手待执行订单金额7,874.62万元，已与客户就技术方案等达成一致待签订订单2,752.95万元，订单金额合计10,627.57万元，订单覆盖率达55.49%；2019 年度及之后年度，系根据工业 4.0 计划的带动作用的预计及发行人对EVOLUT管理层考核指标确定。
②毛利率：主要系基于EVOLUT历史正常经营年度的水平（2016年）及同地区同行业正常水平预测。
2018年的预测毛利率为21%，与并购后2016年2-12月扣除知识产权交易后的毛利率19.15%相比基本一致；2017年，EVOLUT毛利率较低主要系政策实施当年造成上下半年产能不平衡增加了闲置成本和人工加班成本，并非常态化的毛利率水平。在预期改善的情况下，固定成本和在一定程度上具有固定成本属性的成本（如人工等）占收入的比率适当下降，因此，预测2018年度毛利率为21%。
2019年-2022的预测毛利率为22%-26%，有所增加，主要系基于发行人对于后期收入增长带来的规模效应以及经营改善预期，毛利率能逐步达到智能制造行业的平均水平。具体行业中代表性上市公司毛利率水平如下：
A、同行业上市公司系统集成业务毛利率
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
埃斯顿 36.01 35.99% 33.44% 31.65%
新松机器人 27.92 31.39% 32.94% 31.67%
库卡 / 22.39% 21.68% 25.99%
同行业上市公司 31.97% 29.92% 29.35% 29.77%
均值
根据上表，报告期内，发行人同行业上市公司的系统集成业务毛利率均值在29.5%左右。
B、系统集成业务同行业非上市公司SIR毛利率水平
发行人系统集成业务同行业非上市公司SIR S.p.A（以下简称“SIR”），位于意大利摩德纳，是意大利工业机器人系统集成应用制造商。SIR于2014年被国内上市公司卧龙电驱收购，经查询卧龙电驱2019年年度报告，其对SIR进行商誉减值测试时，根据历史经验及对市场发展的预测确定的毛利率水平为31.30-31.92%。
③费用：2018年，预测费用率为21.61%，主要系基于2016-2017年的历史水平。2017年工业4.0的政策引导下，EVOLUT增加了人员，相关费用率有所上升，公司预计2018年初人工费用可能小幅上升外，随着发行人经营改善，相关经营费用会预计会小幅下降。该预测与实际管理费用与销售费用发生情况基本一致。
发行人预测2019年及2022年度的总体费用基本维持现有规模，销售费用随着销售规模的增长而增长，但管理费用水平保持相对稳定，总体费用率呈下降趋势。发行人对申报期内的销售费用、管理费用及研发费用分析如下：
A、销售费用分析
单位：万元
项 目 2016年2-12月 2017年 2018年 2019年
职工薪酬 270.18 339.06 583.41 582.64
佣金、售后服 287.16 920.25 369.18 173.07
务费及技术服
务费
其他费用 186.36 254.46 281.93 127.91
合 计： 743.70 1,513.77 1,234.51 883.62
营业收入* 14,884.54 16,861.49 22,968.09 14,754.38
销售费用率 5.00% 8.98% 5.37% 5.99%
注：营业收入系扣除知识产权交易后的金额。
发行人并购EVOLUT后，2016-2018年EVOLUT销售人员增加，导致销售费用中职工薪酬持续增长，2019年后保持稳定。
申报期销售费用的变化除受到薪酬变动的影响外，主要原因：2017 年EVOLUT开发新客户较多导致佣金增加；2017年开发的新客户项目难度增加且受工业4.0的影响，导致2017年下半年产能过饱和，部分项目存在延期交付，导致预提的售后服务费及支付的技术服务费均明显增加，达到历史最高水平。随着发行人经营改善，发行人能够合理预期此部分佣金、售后服务费及技术服务费等费用后续均将大幅减少。
B、管理费用与研发费用汇总分析
单位：万元
项 目 2016年2-12月 2017年 2018年 2019年
职工薪酬 1,120.47 1,573.75 1,614.94 1,593.23
其他费用 1,109.13 1,050.72 1,426.59 1,112.25
合 计： 2,229.60 2,624.46 3,041.53 2,705.47
营业收入* 14,884.54 16,861.49 22,968.09 14,754.38
管理费用率 14.98% 15.56% 13.24% 18.34%
注：营业收入系扣除知识产权交易后的金额。
EVOLUT 管理费用与研发费用中职工薪酬占比超过 50%，发行人并购EVOLUT后，2016-2018年EVOLUT管理人员和研发人员增加，导致管理人员和研发人员薪酬总额持续增长，2019 年后保持稳定，且人员足以支持 2019 年-2022年的预期订单。
EVOLUT主要在2017年度及2018年上半年承接较多多场景复杂应用的大型系统集成项目，技术实施风险较高，导致2018年度发行人额外增加了部分其他管理费用，随着经营策略的调整，上述费用在2019年逐步得到有效控制，2019年管理费用率较高的主要原因系收入基数较低。
经复核，2017年底EVOLUT在订单较为充足，在预期改善的情况下，且在2016年计提了部分商誉减值准备的前提下，2017年末EVOLUT未再出现进一步减值迹象。
（3）复核后，2017年末未计提商誉减值测试的原因
在进行商誉减值测试复核时，2017年末进行商誉减值测试是根据2017年末在手订单的情况同时结合历史数据对EVOLUT内部订单执行能力进行预判，具体未计提的原因，是基于如下合理的假设：
①考虑到2017年末意大利政府工业4.0刺激政策已经正式颁布和实施，因此下游客户的投资热情在2018年还会继续。
② EVOLUT在手订单充足（对2018年预计收入覆盖率超过50%），在产能均衡情况下，公司预期EVOLUT毛利率和费用率会恢复到历史正常水平。
因此，在2017年末，没有证据表明商誉存在进一步减值迹象。经复核，未进一步补提商誉减值。
二、核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了BDO Italia S.p.A.出具的《EVOLUT集团估值报告》、银信资产评估有限公司出具的《关于的复核报告》，了解了BDO Italia S.p.A.、银信资产评估有限公司出具的估值报告及相关复核报告的主要内容、估值方法、计算过程、结论。
2、访谈发行人管理层，了解有关交易的商业背景、各方考虑因素以及收购EVOLUT后的整合情况。
3、就发行人与EVOLUT发生交易的情况以及未来的整合安排等，向发行人了解情况并取得发行人的说明性文件。
4、查阅了芜湖埃华路收购EVOLUT知识产权的协议。
5、查阅了System Consulting S.r.l.出具的知识产权评估报告，了解了评估报告出具时间、主要内容、估值方法、评估依据、估值过程、评估结论，了解估值存在差异的原因。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师核查意见如下：
1、发行人收购EVOLUT，以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由充分合理，收购时点商誉确认准确，符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。
2、复核后2017年未计提商誉减值的理由充分合理。
问题5
关于会计差错更正、会计政策变更及政府补助确认。申报期间，发行人调整了3项差错更正，1项会计政策变更，1项非经常性损益调整。前述累计会计差错更正占初次申报时2016年-2018年扣非后归母净利润的比例分别为12.30%、-2.30%、20.31%，占调整后2016年-2018年扣非净利润的比例分别为12.19%、-2.15%、19.82%。其中，发行人关于应收账款坏账准备计提按组合 1、组合 2划分的政策变更为不再划分客户组合，统一计提坏账。此外，发行人于2018年12月28日收到芜湖市鸠江区财政局文件，将公司2014-2015年、2016-2017年分别向芜湖市鸠江区财政局申请的5000万元、6000万元借款转为财政补助，发行人将上述补助确认在当期。
请发行人：（1）对照企业会计准则中关于会计政策变更的定义，逐项分析论述对应收账款客户组合坏账计提的调整认定为会计政策变更而非会计估计或会计差错调整的依据。（2）公司前述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款目的、款项到账时点、利率约定及利息支付情况，请提供2018年12月28日公司收到芜湖市鸠江区财政局文件，结合文件内容及前期相关借款受益期间，补充说明2018年底一次性将1.1亿元确认政府补助收益的合规性，是否符合企业会计准则的规定。（3）结合上述会计差错更正情况以及前述政府补助确认期间合理性、报告期内对WFC商誉及无形资产减值计提充分性等情况，补充说明报告期内会计差错更正的性质、重要性与累计影响程度。
请保荐机构及申报会计师结合科创板首发问答，就会计差错更正对发行人的影响程度、是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否以恰当披露等问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）对照企业会计准则中关于会计政策变更的定义，逐项分析论述对应收账款客户组合坏账计提的调整认定为会计政策变更而非会计估计或会计差错调整的依据
经审慎论证，并经公司2020年5月24日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司将应收账款会计政策变更认定为会计差错更正。相关情况说明如下：
1、根据公司2019年12月20日召开的第二届第四次董事会会议决议，公司对应收账款坏账政策进行变更：由原区分组合 1 和组合 2，其中组合 2 为“对WFC 应收境外汽车行业相关公司的保证金及信用期内应收款项不计提坏账准备，超出信用期后逾期1年以内计提5%，1年以上计提100%的组合政策”变更为不
再区分组合，统一计提坏账。同时，公司对前期财务报表进行相关追溯调整。
此外，公司2019年起实施新金融工具准则，所有境内外客户按照预期信用损失率计提坏账，公司统一组合分类，符合新金融工具准则规定。
2、经审慎论证，并经公司2020年5月24日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司将应收账款会计政策变更认定为会计差错更正。申报会计师出具了“容诚审字[2020]241Z0073号”标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了埃夫特 2019 年 12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、与本次会计差错更正相关的财务数据重述已于2019年12月完成
根据公司2019年12月20日召开的第二届第四次董事会会议决议，公司从谨慎性角度出发，对应收账款坏账政策进行了变更，同时作为会计政策变更进行了追溯调整。所以，本次变更认定为会计差错更正，不需要重述本次首发申报财务报表数据。
（二）公司前述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款目的、款项到账时点、利率约定及利息支付情况，请提供2018年12月28日公司收到芜湖市鸠江区财政局文件，结合文件内容及前期相关借款受益期间，补充说明2018年底一次性将1.1亿元确认政府补助收益的合规性，是否符合企业会计准则的规定
1、公司前述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款目的、款项到账时点、利率约定及利息支付情况
（1）2014 年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，为支持埃夫特年产10000台套工业机器人整机项目的发展，形成年产10000台套系列化工业机器人研发生产能力，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会同意给予公司5,000.00万元借款，用于企业的流动资金需求。
公司于2014年9月2日收到芜湖市鸠江区财政局拨款1,500.00万元，于2014年12月4日收到芜湖市鸠江区财政局拨款2,000.00万元，于2015年5月29日收到芜湖市鸠江区财政局拨款1,500.00万元。
借款协议中约定该借款为无息借款，公司不需要支付借款利息。
（2）2016 年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，为支持埃夫特通过股权投资方式收购CMA、EVOLUT，将并购业务引入中国市场，推动机器人产业的发展，预计将需要投入较多的发展资金，以满足市场开拓、业务发展的需求，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会同意给予公司 6,000.00万元借款，用于收购后资金需求。
公司于2016年1月15日收到芜湖市鸠江区财政局拨款2,000.00万元，公司于2016年1月27日收到芜湖市鸠江区财政局拨款2,000.00万元，于2017年1月26日收到芜湖市鸠江区财政局拨款2,000.00万元。
借款协议中约定该借款为无息借款，公司不需要支付借款利息。
2、结合文件内容及前期相关借款受益期间，补充说明 2018 年底一次性将1.1亿元确认政府补助收益的合规性，是否符合企业会计准则的规定
发行人报告期内政府补助均计入非经常性损益。其确认和计量，均严格按照《企业会计准则》的规定进行，合法合规：
（1）2013年国家发改委、财政部“发改办高技[2013]2533号”文批复试点方案，芜湖机器人产业园成为全国首个国家级机器人产业园（资料来源：《产业专利分析报告（第60册）–关节机器人》）。埃夫特系芜湖机器人产业园龙头企业，为推进公司的发展，从而带动产业园的发展：
① 2014年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会向公司提供5,000.00万元借款，用于企业的流动资金需求。
② 2016年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，为支持埃夫特通过股权投资方式收购CMA 、EVOLUT，将并购业务引入中国市场，推动机器人产业的发展，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会同意给予公司6,000.00万元借款，用于收购后资金需求。
上述借款协议明确约定债权、债务，发行人具有偿还义务，并未满足政府补助的确认条件，因此，在2018年12月之前，公司将上述资金确认为负债。
（2）2018年12月28日，公司收到芜湖市鸠江区财政局《关于给予埃夫特智能装备股份有限公司财政补助的通知》文件，文件内容如下：
“根据区政府相关会议精神，现决定将你公司2016年至2017年申请的借款6000万元转为财政补助”，
“根据区政府相关会议精神，现决定将你公司2014年至2015年申请的借款5000万元转为财政补助”。
根据保荐机构、申报会计师对芜湖市鸠江区财政局的访谈，鉴于埃夫特对整个芜湖机器人产业园的带动效应明显，经机器人产业推进组会议研究，将前期拨付的借款转为财政补助。因此，该政府补助系为与收益相关的政府补助，是对埃夫特前期产业带动效应的奖励。
根据上述文件和访谈，2018年12月28日，有确切的证据表明，政府部门明确将上述借款转为政府补助，发行人不再具有偿还义务，满足了政府补助确认时点。因此，公司在2018年12月28日，将终止确认上述借款，并转为政府补助。
（3）针对上述企业发展补助资金事项，保荐机构、申报会计师对相关文件进行了检查，并对政府部门进行了访谈，了解了上述企业发展补助资金的背景：埃夫特近年来积极发展主业，提升了公司核心竞争力和行业影响力，对整个机器人产业园区的带动效应非常明显，取得了较为明显的效果。
（4）政府拨付埃夫特企业发展补助资金的原因，补助的用途，及补助的合法合规性
上述企业发展补助资金是为了支持企业发展，不附带额外条件，也不会被要求退还，用于公司的日常生产经营，是对已发生费用的补偿，公司将其作为与收益相关的政府补助，依据相关文件分别将借款转为补助或收到补助时一次性计入当期损益，行为合法合规，对应的文件合规有效。
综上所述，2018 年底之前，政府部门对埃夫特借款，埃夫特具有到期偿还义务，在会计处理上确认为负债，2018年12月28日，根据政府部门出具文件，有确切证据表明，该等借款已无需偿还，因此公司将1.1亿元负债终止确认，并确认为政府补助，符合企业会计准则的规定。
（三）结合上述会计差错更正情况以及前述政府补助确认期间合理性、报告期内对WFC商誉及无形资产减值计提充分性等情况，补充说明报告期内会计差错更正的性质、重要性与累计影响程度
公司对会计差错更正、政府补助计量期间、商誉及无形资产减值，均严格按照《企业会计准则》的规定，按照公司内部控制的合规要求，以审慎性原则进行处理，不存在滥用会计政策或者会计估计，以及因恶意隐瞒或舞弊行为。具体说明如下：
1、发行人2019年6月申报首发材料后，发生的4项会计差错更正情况
（1）应收票据终止确认的会计差错更正，是根据2019年新执行的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）和财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，进行的会计差错更正，已经发行人董事会批准。
（2）应收账款坏账政策、商誉减值及研发样机会计差错更正，是基于审慎性原则，为更真实、准确、完整反映申报财务报表相关信息，而进行的会计差错更正，已经发行人董事会批准。
2、前述政府补助确认期间合理性、报告期内对WFC商誉及无形资产减值计提充分性
（1）2018年发行人确认的1.1亿元政府补助已获取政府补助文件，系用于公司主营业务发展，具体用于公司主要业务的日常生产经营，为与收益相关的政府补助，是对已发生的成本费用的补偿，政府补助的确认期间合理。
（2）报告期内发行人聘请了具有证券、期货资格的资产评估机构对各年末WFC商誉减值测试的结果进行复核；并于2019年9月末对WFC商誉、客户关系进行减值测试，WFC 客户关系的减值测试过程在测试方法、重要参数选取等与商誉减值测试过程不存在矛盾，发行人报告期内对 WFC商誉及无形资产的减值计提充分。
（3）针对新冠疫情对商誉、客户关系的影响，发行人将根据企业会计准则、公司内部控制的要求，在后续资产负债表日进行减值测试。
3、补充说明报告期内会计差错更正的性质、重要性与累计影响程度
（1）会计差错更正的性质
①四项会计差错更正，主要系执行新会计准则、特殊会计判断事项导致的。发行人根据识别的更加可靠的信息对前期商誉减值测试中使用的预测基础进行复核后作出的调整及研发样机会计计量模式的调整，以更加真实、准确、完整的反映申报财务报表相关信息。
②四项会计差错更正，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
③研发样机、商誉减值、应收账款客户组合会计差错更正属于“特殊会计判断事项”
A、研发样机：公司研发样机兼具研发费用、标准产品成本双重性质，因此，其计量模式存在两种计量模式，属于“特殊判断事项”，发行人研发样机计量模式变更，是基于审慎性原则，在符合会计准则的两种会计处理之间进行变更。该计量模式的变更，属于特殊的会计判断事项；
B、EVOLUT 商誉减值调整：商誉减值测试，本身系根据各种合理假设条件，进行预测的特殊事项，报告期各期末，EVOLUT 进行商誉减值测试，需要结合当时可靠信息进行预测；2016年末、2018年末EVOLUT商誉减值测试预测后，由于发生产业政策推出滞后、管理层调整及战略调整等期后事项，在商誉减值测试时点无法准确预知。由于该特殊事项，针对商誉减值测试时点预测信息与期后可靠信息之间的差异，公司基于审慎性原则，进行调整，属于特殊的会计判断事项。
C、客户组合变更：公司前期将境外汽车客户作为组合2，执行与组合1不同的坏账计提政策。但自2018年以来，全球汽车行业产销量下滑，汽车行业整体盈利能力、经营环境发生了不利变化，客户组合2的客户存在信用风险上升，并与国内趋同的趋势，因此发行人将境内外客户预期损失率进行统一并进行追溯调整。基于审慎性原则，发行人将该调整作为会计差错更正，属于特殊的会计判断事项。
（2）会计差错更正的重要性
上述四项会计差错更正，并非公司日常经营事项，属于偶发性事项，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础、内部控制健全事项。因此，四项会计差错更正不属于滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。
（3）会计差错更正的累计影响程度
四项会计差错更正事项对净资产、净利润影响数如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
净资产 - -3,482.99 -659.67 -999.01
净利润 - -2,823.31 379.04 -999.01
归属于母公司净利润 - -2,823.31 379.04 -999.01
①公司上述会计差错更正，累计影响数，对营业收入、净资产比例较小，未超过5%。
②公司初次申报时，2016年-2018年度扣非后归属母公司净利润审计值分别为-8,123.17万元、-12,600.52万元、-14,031.43万元；2016年-2018年度扣非后净利润审计值分别为-8,198.58万元、-13,511.32万元、-14,377.72万元；累计会计差错更正占三个年度扣非后净利润的比例分别为 12.19%、-2.81%、19.64%。未超过20%。
③ 2016-2019年度，扣非后孰低净利润均为负值，累计影响数占净利润比重，不具有可比性。
④对2018年扣非后净利润影响较大的是EVOLUT商誉减值调整，补充计提商誉减值2,759.81万元。在EVOLUT商誉减值测试中，采取了较为审慎的会计处理。
（4）会计差错更正不影响公司会计基础工作规范及相关内控的有效性
综上所述，公司四项会计差错更正，主要由于执行新会计准则、特殊会计判断事项导致的，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础规范、内部控制健全事项，且该等会计差错已履行了公司内部程序。研发样机、商誉减值测试属于特殊判断事项，其会计处理，是逐步提升认识的过程，公司正是基于健全的内部控制，规范的会计基础，对该等事项进行更正。因此，本次会计差错更正不影响发行人在会计基础工作规范及相关内控的有效性，发行人在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件。
二、保荐机构及申报会计师专项核查
（一）保荐机构及申报会计师核查情况
保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1、核查了发行人报告期内四项会计差错履行的内部决策程序。
2、核查了发行人报告期内四项会计差差错前后对公司营业收入、净利润、净资产的影响数，影响比例。
3、访谈发行人总经理、财务总监，核查发行人进行四项会计差错的原因、背景情况。
4、核查其他会计政策变更事项内部程序、影响数，并访谈总经理、财务总经理，核查原因、背景。
（二）保荐机构及申报会计师核查分析
发行人2019年6月申报首发材料后，共发生四项会计差错更正。对照《首发业务若干问题解答（二）》问题 19、《科创板股票发行上市审核问答二》问题16 的相关规定，发行人四项会计差错更正，符合会计准则规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形：
1、会计差错更正的时间和范围、原因和性质
公司报告期内四项会计差错更正，其中：
（1）应收票据终止确认的会计差错更正，是根据2019年新执行的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）和财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，进行的会计差错更正，已于发行人董事会批准。
（2）研发样机：公司研发样机兼具研发费用、标准产品成本双重性质，因此，其计量模式存在两种计量模式，属于“特殊判断事项”，发行人研发样机计量模式变更，是基于审慎性原则，在符合会计准则的两种会计处理之间进行变更。该计量模式的变更，属于特殊的会计判断事项；
（3）EVOLUT商誉减值调整：商誉本身属于需要进行综合预测的特殊事项，报告期内每年末，EVOLUT 商誉减值测试，需要结合当时可靠信息进行预测；2016年末、2018年末EVOLUT商誉减值测试预测，由于发生产业政策推出滞后、管理层调整及战略调整等期后事项，在商誉减值测试时点无法准确预知，对于该特殊事项，针对商誉减值测试时点预测与期后可靠信息之间的差异，公司基于审慎性原则，进行调整，属于特殊的会计判断事项。
（4）应收账款坏账政策：应收账款客户组合系公司基于业务特征作出的特殊判断事项。自2018年以来，全球汽车行业产销量下滑，汽车行业整体盈利能力、经营环境发生了不利变化，客户组合2的客户存在信用风险上升，并与国内趋同的趋势，因此发行人将境内外客户预期损失率进行统一并进行追溯调整。基于审慎性原则，发行人将该调整作为会计差错更正，属于特殊的会计判断事项。
2、差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露
（1）差错更正符合企业会计准则的规定
该等会计差错更正，系发行人根据识别的更加可靠的信息，对前期会计处理的更正，以更加真实、准确、完整的反映申报财务报表相关信息；发行人已采用追溯调整法调整2016年至2018年各期间/末财务数据，并在财务报告附注中予以披露。
因此，发行人会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
（2）会计差错更正的重要性
上述四项会计差错更正，并非公司日常经营事项，属于偶发性事项，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础、内部控制健全事项。因此，四项会计差错更正不属于滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。
（3）相关更正信息已恰当披露
发行人已在招股说明书、审计报告等申报材料中恰当披露相关更正信息。
3、会计差错更正影响数、所有调整累计数，不影响发行人会计基础健全和内控有效性
（1）会计差错更正累计数对发行人净资产、净利润影响数
四项会计差错更正事项对净资产、净利润影响数如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
净资产 - -3,482.99 -659.67 -999.01
净利润 - -2,823.31 379.04 -999.01
归属于母公司净利润 - -2,823.31 379.04 -999.01
（2）差错更正影响数，不影响发行人会计基础健全和内控有效性
①对2016-2019年度会计差错更正影响数据的说明
A、公司上述会计差错更正，累计影响数，对营业收入、净资产比例较小，未超过5%；
B、公司初次申报时，2016年-2018年度扣非后归属母公司净利润审计值分别为-8,123.17万元、-12,600.52万元、-14,031.43万元；2016年-2018年度扣非后净利润审计值分别为-8,198.58万元、-13,511.32万元、-14,377.72万元；累计会计差错更正占三个年度扣非后净利润的比例分别为 12.19%、-2.81%、19.64%，未超过20%。
C、2016-2019 年度，扣非后孰低净利润均为负值，累计影响数占净利润比重，不具有可比性。
D、对2018年扣非后净利润影响较大的是EVOLUT商誉减值调整，补充计提商誉减值2,759.81万元。虽调整金额较大，但公司主要基于审慎性原则，从严掌握会计准则要求，力求更真实、准确、完整反映申报财务报表相关信息。
（4）会计差错更正不影响发行人会计基础健全和内控有效性
①公司四项会计差错更正，主要由于执行新会计准则、特殊会计判断事项导致的，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础、内部控制健全事项，且履行了公司内部程序。
②研发样机、商誉减值测试、应收账款客户组合属于特殊判断事项，其会计处理，是逐步提升认识的过程，公司正是基于健全的内部控制，规范的会计基础，对该等事项进行更正。
③上述调整，分别经第二届第三次、第四次、第五次、第七次董事会审议通过，履行了内部程序。
因此，本次会计差错更正不影响发行人在会计基础工作规范及相关内控的有效性，发行人在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人会计差错更正事项，系发行人根据识别的更加可靠的信息对前期会计处理进行更正，以更加真实、准确、完整的反映申报财务报表相关信息。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。
（本页无正文，为《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告》之盖章页）
埃夫特智能装备股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读埃夫特智能装备股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
许礼进
埃夫特智能装备股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读埃夫特智能装备股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
张存涛 李明克
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
关于埃夫特智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函回复报告
上海证券交易所：
根据贵所2020年5月8日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）会同发行人埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”、“公司”或“发行人”）以及发行人律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”或“发行人律师”）、申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”或“申报会计师”）对发行注册环节反馈意见进行了认真研究。现将发行注册环节反馈意见的有关情况说明如下，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复使用的简称与招股说明书中的释义相同。
2、涉及招股说明书补充披露或修改的内容已在本回复中以楷体加粗列示。
3、发行注册环节反馈意见所列问题以黑体（加粗）列示。
4、本发行注册环节反馈意见落实函回复报告中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为四舍五入所致。
目录
问题1 ....................................................................................................................3
一、发行人说明...........................................................................................3
二、保荐机构核查意见.............................................................................11问题2 ..................................................................................................................12
一、发行人说明.........................................................................................13
二、核查情况及核查意见.........................................................................25
三、专项核查.............................................................................................26问题3 ..................................................................................................................30
一、发行人说明.........................................................................................31
二、核查情况及核查意见.........................................................................63问题4 ..................................................................................................................64
一、发行人说明.........................................................................................65
二、核查情况及核查意见.......................................................................108问题5 ................................................................................................................109
一、发行人说明.......................................................................................110
二、保荐机构及申报会计师专项核查...................................................116问题1
申报材料显示，发行人报告期内主营业务收入近八成来源于系统集成业务，对发行人系统集成业务业绩影响较大的是汽车行业。其中客户菲亚特克莱斯勒集团（FCA）占2019年营业收入的比例为22.40%。公开媒体报道显示，标致雪铁龙集团（PSA）和FCA存在合并计划。
请发行人：（1）补充披露对FCA在手订单及其执行情况，合并计划公开后新增对FCA销售订单情况，说明FCA合并计划是否影响其现阶段的资产投资计划和决策进度，是否影响WFC从FCA获取的订单规模，是否对发行人2020年度业绩存在负面影响，对发行人及WFC的持续经营能力是否构成重大不利影响，并补充风险提示；（2）结合2019年及2020年一季度汽车整车市场产销量数据变化情况，进一步量化分析并补充披露下游市场波动的风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）补充披露对FCA在手订单及其执行情况，合并计划公开后新增对FCA销售订单情况，说明FCA合并计划是否影响其现阶段的资产投资计划和决策进度，是否影响WFC从FCA获取的订单规模，是否对发行人2020年度业绩存在负面影响，对发行人及WFC的持续经营能力是否构成重大不利影响，并补充风险提示
FCA集团及标致雪铁龙集团（PSA）均为发行人全资子公司WFC客户。2019年12月18日FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）签署合并协议。目前该合并事项正在进展中。整体来说，该合并计划对FCA集团现阶段投资计划、决策进度影响较小，对于发行人新增FCA集团订单影响较小。具体说明如下：
1、FCA与PSA合并意向及进展情况
根据合并协议，FCA集团与PSA将合并成一个新的公司。在新公司中，FCA集团原股东团、PSA原股东团各占50%权益。目前该合并事项正在进展中。
2、公司对FCA在手订单及其执行情况，合并计划公开后新增对FCA销售订单情况
报告期内，FCA集团及标致雪铁龙集团（PSA）均为发行人客户。报告期各期，发行人获取FCA集团订单金额分别为2,900.81万欧元、2,639.47万欧元、4,847.93万欧元；获取PSA订单金额分别为58.51万欧元、0、0.2万欧元，上述订单均处于正常执行状态。
自2019年12月18日FCA集团公布与PSA的合作协议至2020年4月30日，发行人获取FCA集团订单金额为5,406.69万欧元，订单规模较大，FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）的合并计划未影响WFC从FCA集团获取的订单规模，并未对发行人及WFC的经营业绩造成负面影响。根据FCA集团公布2020年一季度财报，受新冠疫情、合并因素影响，2020年度FCA整体投资计划降低10%左右，实施中的核心项目普遍延期三个月，截至公告日无项目取消。因此，合并事项对2020年发行人整体影响较小。
截至2020年4月30日，发行人与FCA集团签署的在手订单及其相关信息如下：
单位：万欧元
订单签订阶段 主体 订单金额 订单执行情况 现阶段是否停工
WFC 692.50 70%-90% 否
WFC 287.36 30%-70% 否
WFC 1,459.76 0-30% 否
合并协议公布前 WFC 124.14 30%-70% 否
WFC 279.77 70%-90% 否
WFC 30.60 70%-90% 否
WFC 1,611.71 30%-70% 否
CMA 350.00 0-30% 否
WFC 1,800.00 0-30% 否
WFC 264.53 70%-90% 否
WFC 2,220.00 0-30% 否
合并协议公布后 WFC 359.25 0-30% 否
WFC 26.00 0-30% 否
WFC 322.00 0-30% 否
WFC 187.75 0-30% 否
WFC 4.27 70%-90% 否
WFC 62.49 30%-70% 否
WFC 38.42 30%-70% 否
WFC 118.00 30%-70% 否
注：1、在手订单包括截至2020年4月30日完工进度小于90%及未签订已中标订单；
2、自FCA集团公布合并计划至2020年4月30日，发行人获取FCA集团订单5,406.69
万欧元。在手订单未统计其中完工进度大于90%的部分（3.98万欧元）。
截至 2020 年 4 月 30 日，发行人获取的来自 FCA 集团在手订单金额为10,238.55万欧元，其中，5,402.71万欧元订单为FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）发布合并计划后签署。
截至2020年4月30日，发行人获取的FCA集团在手订单中，6,724.76万欧元订单处于前期设计开发阶段（完工率不超过30%），2,242.12万欧元订单处于投料生产阶段（完工率处于30%~70%），1,271.67万欧元订单处于客户现场安装调试、验收阶段（完工率处于70%~90%）。截至本回复报告出具之日，发行人获取的FCA集团在手订单均处于生产状态，未停工或取消。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（三）报告期内各期向前五名客户销售额及占比”之“1、前五大客户销售情况”中补充披露上述楷体加粗内容。
3、说明 FCA 合并计划是否影响其现阶段的资产投资计划和决策进度，是否影响WFC从FCA获取的订单规模，是否对发行人2020年度业绩存在负面影响，对发行人及WFC的持续经营能力是否构成重大不利影响，并补充风险提示
FCA集团与PSA合并计划，从短期看，对发行人形成的冲击较小，从中长期看，有利于发行人进一步拓展市场空间。
（1）FCA集团合并计划对其现阶段的资产投资计划和决策进度影响较小
从短期因素分析，FCA集团合并计划执行需要过程。截至目前FCA集团与PSA的合并计划仍正常进行中，计划于2021年一季度完成。根据并购协议及两家公司官网公布的其他相关材料，合并后FCA集团现有工厂不关闭。根据FCA集团公布的2020年一季度报告，FCA集团投资计划整体未发生重大变化，但基于当前疫情影响，核心项目的实施普遍延后3个月。因此，FCA集团原计划2020财年资本支出总计100亿欧元，现计划减少资本支出10%（减少10亿欧元）。
因此，2020年度公司获得FCA集团订单规模受合并计划的影响较小，对2020年度经营业绩主要是由于疫情影响，订单执行推迟产生的影响。
（2）从中长期看，FCA集团与PSA合并有利于发行人进一步拓展市场空间
报告期内，PSA和FCA集团均是公司的客户，两家合并之后，市场规模和内部协调性都会增加，可以进行联合采购、平台和技术共享。
根据PSA和FCA集团签署的合并协议及两家公司官网公布的其他相关材料，合并完成后，新公司三分之二的产能，将集中转至目前PSA下属的EMP1、EMP2两个车型平台，也就意味着，FCA集团下属的工厂，原有2018-2022年度投资计划基础上，将面向 EMP1、EMP2 两个车型平台，逐步升级改造自动化生产线，增加对EMP1、EMP2两个车型平台的兼容性，相关固定资产投资将增加。
目前汽车行业整体向新能源汽车方向转变，自动化生产线的性能逐步向“小产能、易切换、易扩产”方向迭代。发行人并购整合WFC后，完成技术消化吸收，与WFC合作研发创新的“基于多AGV调度超柔性焊装技术超柔性主拼解决方案”，具有无车型限制的混线切换功能，目前已实现量产，该技术为继续承接FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）合并后公司项目奠定技术基础。
因此，WFC作为FCA集团长期的白车身焊装生产线供应商，来自合并后新公司的潜在订单将因此进一步增加。
（3）FCA集团合并计划不影响WFC从FCA集团获取的订单规模
①自2019年12月18日FCA集团公布合并计划后至2020年4月30日，WFC与FCA集团签署的订单为5,406.69万欧元；WFC 2019年全年与FCA集团签订的订单量为4,497.93万欧元。经对比，FCA集团合作计划公布后截至2020年4月30日5个月内，WFC与FCA集团签署的订单规模已超过2019年全年WFC与FCA集团签署订单的规模，因此FCA集团合并计划不影响WFC从FCA集团获取的订单规模。
②合并协议公布后截至2020年4月30日WFC与FCA集团签订的订单主要系玛莎拉蒂（Maserati）某中大型豪华高档SUV、阿尔法罗密欧（Alfa Romeo）某首款插电式混合动力紧凑型SUV等战略性新线设计或改造项目。
因此，FCA集团与PSA的合并计划，短期内对公司获得FCA集团订单影响较小，从长期看，有利于公司增加市场空间；2020 年度公司经营业绩，主要是由于疫情影响而导致的订单执行推迟的影响。整体来说，FCA集团与PSA合并计划及合并后，对发行人持续经营能力不产生重大不利影响。
（4）风险提示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（九）单一客户占比较高风险”中补充披露 FCA 集团与标致雪铁龙（PSA）合并计划对发行人生产经营的影响：
【信息披露】
FCA集团是发行人子公司WFC主要客户之一，发行人收购WFC前，WFC对FCA集团销售占比较高。报告期各期，对FCA集团销售额占WFC营业收入的比重分别为37.88%、10.45%、46.64%，占发行人营业收入的比重分别为20.90%、3.93%、21.92%；对FCA集团及其重要关联方（CNH、TOFAS）销售额占WFC营业收入的比重分别为50.64%、19.96%、50.90%，占发行人营业收入的比重分别为 27.94%、7.51%、23.92%；FCA 集团毛利率水平分别为 39.97%、37.71%、30.24%，高于WFC其他客户的毛利率。自发行人收购WFC后，2017年四季度、2018 年度、2019 年度，对 FCA 集团销售收入占合并报表营业收入比重分别为4.04%、4.23%、22.40%。若WFC未来在技术升级、业务开拓上不能及时适应市场变化，在FCA集团销售占比较高的情况下，将对其生产经营产生负面影响，从而影响发行人合并报表经营业绩。如果WFC丧失来自于FCA集团的收入，则WFC收入规模和盈利能力将大幅下降，从而影响发行人合并报表经营业绩。
FCA集团2019年12月18日公布与标致雪铁龙（PSA）合并协议，若合并协议执行过程及完成合并后，原FCA集团下属产线的资产投资计划、决策进度存在较大的变更情形，则WFC来自于FCA集团汽车产线的订单规模将受到较大影响，从而公司生产经营将可能受到不利影响。
（二）结合2019年及2020年一季度汽车整车市场产销量数据变化情况，进一步量化分析并补充披露下游市场波动的风险。
1、2019年及2020年一季度汽车整车市场产销量变化情况
公司系统集成业务中，2019年度汽车行业销售占比为74.11%。2018年以来，全球及中国整车市场产销量呈持续下降趋势。
根据OICA（International Organization of Motor Vehicle Manufactures国际汽车制造商协会）统计的数据，全球主要国家2019年度产销量分别为9,178.69万台和9,129.67万台。
根据中国汽车工业协会的统计，我国汽车工业 2019 年度产销量分别为2,572.1万辆和2,576.9万辆，分别同比下降7.5%和8.2%。2020年一季度，汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%，受疫情影响较大。
总体而言，汽车工业仍处于周期性调整期。2019 年以来，全球市场及中国市场产销量呈现如下特点：
（1）新能源车比例逐步上升
中国及世界市场销售中，新能源车的比例逐步提升，2013-2019年度中国及世界市场新能源车比例如下：
数据来源：中国汽车工业协会、EVsales
尽管2020年新冠疫情影响了中国及世界市场汽车产销量，但新能源车比例逐步提升的长期趋势未发生变化。世界主要国家和地区陆续推出燃油车关闭时间表，提升了新能源汽车的增长速度。根据2016 年中国汽车工程学会年会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》规划，预计到2025年和2030 年，新能源汽车年销量将分别达到525万辆、1,520万辆，渗透率达到15%、40%。
（2）新冠疫情对产销量形成较大冲击
2020年一季度新冠疫情首先在中国爆发。3月中下旬中国有效控制疫情后，新冠疫情在全世界范围内流行。新冠疫情对汽车工业产销量短期内形成了较大的冲击。以中国市场为例，2020年月度产销比例如下：
数据来源：中国汽车工业协会
2020年2月新冠疫情对汽车产销量形成较大的冲击。根据中国汽车工业协会统计，2020年2月汽车产销28.5万辆和31.0万辆，环比下降均为83.9%，同比下降79.8%和79.1%。随着新冠疫情得到有效控制，汽车行业产销也逐步恢复到正常水平。2020年4月，汽车产销分别达到210.2万辆和207万辆，环比增长46.6%和43.5%，同比增长2.3%和4.4%。
2、汽车工业自动化生产线的资产投资计划与短期汽车产销量并不呈正向关系
（1）整车厂商资产投资计划与本轮投资周期产能需求相关
整车厂对生产线的资产投资支出主要分为3类：新车型生产线建设、旧线自动化改造和旧线维护。新车型生产线建设和旧线自动化改造是整车厂在生产线上的主要资本性支出，通常占总资产投资计划的50%左右。
汽车工业主要主机厂商一般按照5年为周期，制定自动化生产线的资产投资计划。资产投资计划需要满足周期内新车型、旧车型改造换代计划需求。因此，自动化生产线的资产投资计划与具体年度的产销量无必然关系。
欧美等国发展汽车工业较早，已进入成熟阶段，并已经历多次汽车工业周期性波动。欧美等国整车厂的固定资产投资计划一般不受短期波动影响。
（2）资产投资计划与汽车产销量的关系量化分析
以发行人主要的汽车工业客户FCA集团、大众等主要客户为例，其资产投资计划一般以5年作为投资周期。
2014年以来世界汽车产销量，及FCA集团、大众的资产投资情况如下图所示（单位：百万欧元）：
数据来源：全球汽车产销量数据来源于OICA；FCA及大众的实际资产投资（CaPEX）来源于其公布的年度业绩报告。
从上图所示，尽管世界市场汽车产销量呈现较大的波动，但FCA集团、大众的实际资产投资（CaPEX），整体与其自身的投资周期有关，与各年汽车产销量无明显的正向关系。
3、未来汽车工业自动化生产线投资向“小产能、易切换、易扩展”方向发展
汽车电动化、个性化将成为未来汽车工业发展的方向。世界主要汽车市场均宣布了燃油车关闭计划，2018 年以来，世界主要汽车厂商新的投产计划均将新能源车辆作为发展重点。不同厂商的新能源车动力性能趋同，主要的区别在于内外饰、外观等个性化需求。因此，新能源车型自动化生产线特点主要体现为减少产线的初期投资，车型可以快速换型和灵活扩产，即“小产能、易切换、易扩展”的模式。可以自由增加车型的柔性制造技术，将成为未来汽车工业自动化生产线的主流。
4、补充披露下游市场波动风险
发行人在招股说明书之“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）下游市场波动的风险”中进一步补充分析了下游市场波动风险
【信息披露】
2018年以来，汽车工业市场出现“动能转换”，中国市场及世界市场整体销量下降，但在新能源汽车领域整体快速增长，2020年第一季度，受新冠疫情影响，2020年一季度，中国市场汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，产销量同比分别下降45.2%和42.4%，受疫情影响较大。国外市场下降趋势仍将进行。尽管汽车行业自动化生产资产投资计划受周期性产销量波动影响较小，但若由于新冠疫情等因素，汽车工业产销量出现长期性、持续性的下降，下游汽车行业若出现较大波动，将整体影响其对固定资产投资的需求，固定资产投资需求将因为汽车工业产销量长期性的下降而大幅减少，从而减少对发行人的订单需求，可能对发行人产生较大的不利影响。
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查了FCA集团与标致雪铁龙集团（PSA）签署的合并协议及相关公开披露文件。
2、核查了FCA集团、大众发布的商业计划书、2020年第一季度业绩报告等公开文件。
3、核查了发行人截至2020年4月30日在手订单情况。
4、收集汽车工业公开统计数据，如OICA、中国汽车工业协会。
5、访谈相关行业专家。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、2019年12月18日FCA与标致雪铁龙集团（PSA）签署合并协议，该合并计划整体对FCA集团未来投资计划、决策进度整体影响较小，对于发行人新增FCA集团订单影响较小。
2、发行人已在招股说明书中补充披露对FCA在手订单及其执行情况、合并计划公开后新增对FCA销售订单情况。
3、发行人已在招股说明书中补充披露FCA与标致雪铁龙集团（PSA）合并计划对发行人生产经营影响的风险提示。
4、汽车行业周期性波动对系统集成服务的影响较小。
5、受新冠疫情影响，汽车工业产销量下滑较大。如汽车工业因新冠疫情而出现产销量长期性、持续性的下降，那么下游汽车行业生产线的订单规模将受到较大影响，从而公司生产经营将可能受到不利影响。
问题2
申报材料显示，奥一精机主要从事机器人核心零部件之一的减速器的研发、生产和销售，未来发行人将从外购减速器逐步替换自奥一精机采购。发行人控股股东远大创投参股企业中有10 家从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的企业。发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT等报告期内存在税务罚款处罚或者涉税诉讼。
请发行人：（1）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响；（3）补充说明发行人董事许礼进和游玮各自持有 50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT 等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
【回复】
一、发行人说明
（一）补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户，未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍
1、发行人战略投资奥一精机，是解决精密减速器自主化，保障供应链安全的重要举措
从行业平均水平来看，减速器占工业机器人生产成本比重30%以上，是核心零部件之一。在减速器领域，日本厂商纳博特斯克与哈默纳科合计全球市场份额约75%。从整体来讲，国产品牌减速器在技术和市场上有所突破，但知名度和市占率仍有待进一步提高。
发行人在减速器领域，曾通过多种方式探索减速器国产化的路径，如通过与国内知名厂商（如南通振康、双环传动）战略合作，实现部分减速器国产化。但总体来说，减速器的国产化进程达不到发行人预期，无法保证发行人生产经营的需求。在国际政治经济环境日趋复杂、国外机器人厂商对中国本土机器人企业挤压日益严重情形下，确保供应链安全，保证减速器及其他核心零部件的自主供应，从而降低采购成本、提升整机产品力和竞争力，是涉及发行人未来发展的重大问题。
奥一精机由滨江智能与王彦于2015年2月合资设立，主营业务为减速器的研发、生产及销售。2018年4月，发行人通过受让滨江智能持有的奥一精机20%股权参股奥一精机。发行人战略投资奥一精机，是为了尽快实现RV减速器、谐波减速器等产品的技术、工艺突破，实现减速器自主化，打破日系厂商的垄断，降低采购成本。
2、补充说明奥一精机减速器产品是否预计仅向发行人销售，是否存在其他潜在客户
报告期内，奥一精机主要向发行人销售应用于工业机器人的RV减速器。根据保荐机构、发行人律师核查，奥一精机与发行人系战略合作关系，奥一精机保障对发行人的产品供应，发行人协同测试产品性能。自2019年下半年以来，除向发行人销售工业机器人减速器外，奥一精机利用先前技术积累，在焊接变位机的减速器产品开发及市场开拓上取得进展，已与10余家客户签订销售协议。2020年1-4月，奥一精机对其他客户销售约占其同期营业收入28%。
按照奥一精机未来发展规划，其未来将进一步开拓工业机器人和装备自动化相关市场，争取发行人销售额占比降至50%。因此，奥一精机不存在预计仅向发行人销售的情况。
3、未来是否大幅增加发行人与控股股东及其关联主体的关联交易，是否违背相关规范和减少关联交易的承诺，是否严重影响发行人的独立性，是否构成本次发行上市的法律障碍
报告期内公司与关联方交易金额占比较小，均未超过同类交易10%，预计未来不会大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易，未违背相关规范和减少关联交易的承诺，不存在严重影响发行人独立性情形，也不构成本次发行上市的法律障碍，具体说明如下：
（1）报告期内发行人关联交易占比较小，不影响独立性
①发行人最近三年关联交易汇总情况如下：
单位：万元
关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
采购商品或接受劳务 2,417.07 2.30% 2,470.77 2.15% 1,743.21 2.53%
销售商品或提供劳务 5,757.38 4.54% 7,648.35 5.83% 5,070.69 6.49%
向关联方租赁 1,150.53 1.09% 1,206.98 1.06% 331.32 0.48%
转让设备 -- -- -- -- 141.88 --
注：占比=各类关联交易金额占当期成本/收入比例
报告期内，发行人各类关联交易占同类交易总额比例均未超过10%，且整体呈下降趋势，上述关联交易对发行人的经营独立性无严重影响。
②上述关联交易按照市场化原则定价，具有公允性，且已遵循相应法律法规和公司章程、制度等规定的审议程序进行审议，合法、合规，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
（2）未来关联交易不影响发行人独立性，未违背相关规范和减少关联交易的承诺
发行人未来将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作；根据公司目前发展情况，未来可能增加的关联交易主要为公司与奇瑞汽车及其关联方、奥一精机的关联交易；该等关联交易属于确有必要的关联交易，均按照市场化原则和公允价格进行公平操作。除此外，未来不会出现大幅增加与控股股东及其他关联主体的关联交易的情形。
①报告期内，发行人与奇瑞汽车关联交易总额分别为711.44万元、1,556.25万元、1,333.46万元，占营业收入比重分别为0.91%、1.18%、1.05%。未来关联交易销售金额、占比仍然较小，不具有重要水平，不影响发行人独立性
2019年12月奇瑞汽车及其股东奇瑞控股已通过市场化的混合所有制改革，芜湖建投不再是第一大股东，发行人与奇瑞汽车将根据市场化原则进行交易。
预计未来发行人与奇瑞汽车关联交易总额、销售占比仍然较低，不影响发行人独立性。
②发行人与奥一精机的关联交易金额将逐渐上升，但不影响发行人独立性
发行人对奥一精机的战略投资与合作，系出于实现核心零部件自主可控发展战略的需要，具有必要性和合理性。报告期内，发行人向奥一精机的关联采购情况如下：
项目名称 2019年 2018年 2017年
关联交易内容 减速机/齿轮 减速机/齿轮 减速机/齿轮
关联交易定价方式 公允价格 公允价格 公允价格
金额（元） 2,671,935.53 1,616,406.80 77,076.93
占当期营业成本比例 0.25% 0.14% 0.01%
③发行人向奥一精机采购价格整体合理、公允
发行人战略参股奥一精机，目的是解决精密减速器自主化问题。根据核查，奥一精机向发行人销售产品为RV减速器，系市场化定价，参考市场上国产同规格产品价格。2018年度及2019年度发行人向奥一精机采购的RV减速器均价分别约为0.29万元/台和0.21万元/台，向双环传动采购均价分别为0.22万元/台和0.26万元/台，2018年发行人采购奥一精机RV减速机单价较双环传动高，2019年度采购奥一精RV机减速器单价较双环传动低，主要系产品型号差异导致，但整体价格相差较小，价格整体合理、公允，具体说明如下：
A、2018年度及2019年度，发行人从奥一精机采购规模分别为149.14万元和267.19万元，大于双环传动的94.87万元和111.90万元，存在战略培育和随着工艺和产能提升降本提质从而降价的情形；
B、奥一精机系发行人基于核心零部件供应链安全而战略参股的企业。双方系深度战略合作关系，发行人同时为奥一精机提供了产品性能测试（如使用寿命、重复定位精度等），奥一精机保障发行人精密减速器供应和质量。
C、奥一精机整体产品设计、工艺流程优化方面相对于竞争对手进行改进，在完成前期试样后，成本总体低于竞争对手。
综上，发行人从奥一精机采购的RV减速器价格与国产同规格产品价格总体相符，在不同产品型号上略有差异，具有商业合理性，价格公允。
④向奥一精机采购，不影响发行人独立性
奥一精机是发行人战略投资的解决核心零部件自主化的重要参股公司。发行人未来将根据自主化进度、采购需求向奥一精机采购。发行人对奥一精机的采购目前集中于中小负载RV减速器产品，未来公司将逐步完成适用于不同机型和负载的减速器自主化替代，但采购金额、占营业成本比重仍然较小，不会对发行人独立性构成重大不利影响，具体说明如下：
A、2019 年度，发行人采购减速器（包括 RV 减速器和谐波减速器）合计3,117.23万元，其中向奥一精机采购267.19万元，占减速器采购比例为8.57%。
B、从整体看，减速器采购金额占采购总额的比例为3.71%，比重较小。若公司2019年度所有减速器均从奥一精机采购，由于采购价格略低于竞争对手，关联采购占采购总额比例低于3.71%；
C、随着减速器自主化程度提升、发行人采购量上升，采购价格降低，精密减速器采购金额占比将进一步降低。
D、发行人与奥一精机系深度战略合作关系，该战略关系将长期存在，发行人在战略合作中具有较大的话语权；
E、随着发行人产量逐步提升，以及未来通过募投项目“机器人核心部件性能提升与产能建设项目”的实施，将考虑更多的方式加速精密减速器的自主化进程，包括进一步提升持股比例、体系内研发等方式，进一步推动核心零部件自主化进度。
经核查，发行人与奥一精机的关联交易，能够提升发行人产品利润率和市场竞争力，具有必要性和合理性；该关联交易不会影响发行人的独立性；发行人与奥一精机的关联交易属于确有必要的关联交易，已按照市场化原则和公允价格进行公平操作，且已履行必要的审议程序，合法、合规，不存在损害发行人股东利益的情形。
综上，发行人与控股股东及其关联主体关联交易事项，将继续按照按市场化原则和公允价格进行公平操作，未来预计不会出现大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易的情形，不会出现违背发行人及芜湖远宏、远大创投和芜湖建投所作相关规范和减少关联交易的承诺情形，不构成本次发行上市的法律障碍。
（3）补充信息披露发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十五）关联采购金额增加的风险”中补充披露发行人未来增加向奥一精机采购的情形：
【信息披露】
奥一精机系发行人精密减速器自主化、保障供应链安全而战略投资的参股企业。报告期内，发行人从奥一精机采购规模分别为7.71万元、161.64万元和267.19万元，主要为适用于中小型负载的RV减速器。随着发行人整机生产规模增加，对核心零部件采购量增加、未来可能奥一精机关联采购规模将持续增加，关联采购金额占采购总额比例将持续上升，将对发行人独立性产生负面影响。
（二）补充说明远大创投参股公司的产权控制关系，远大创投是否曾控制或者目前仍可以通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等参股公司，并明确说明判断依据；说明该等主体开展与发行人相同或相似的业务是否对发行人持续经营构成重大不利影响
1、发行人控股股东远大创投参股企业中从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的10家公司和企业的产权控制关系、股权结构及主营业务情况如下：
序号 企业名称 产权控制关系及股权结构 主营业务
远大创投参股公司 智能制造装备产业规划、
1 滨江智能 1、芜湖市交通投资有限公司持有81.25% 股权投资、资产管理、智
股权 能制造装备产业管理咨
2、远大创投持有18.75%股权 询服务
远大创投间接参股公司，发行人参股公司
1、滨江智能持有36.50%股权；
2 奥一精机 2、王彦持有23.50%股权； RV减速器的研发、生产、
3、芜湖天使投资基金（远大创投全资子 销售
公司）持有20%股权；
4、发行人持有20%股权。
远大创投间接参股公司
安徽灵翔 1、昂海松持有38.50%股权；
智能机器 2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同控 机器人及控制设备的研
3 人技术有 制的公司）持有37.50%股权； 发、制造、销售与相关售
限公司 3、陈亚平持有13%股权； 后服务
4、孙玉喜持有10%股权；
5、程江波持有1%股权。
远大创投间接参股公司
1、芜湖迅迈通讯科技股份有限公司持有
芜湖润众 40.62%股权； 智能机器人、智能生产设
机器人科 2、芜湖科创风投（芜湖天使基金共同控 备、移动电子产品的研
4 技有限公 制的公司）持有31.25%股权； 发、制造、销售及售后服
司 3、杨美如持有27.22%股权; 务
4、陈新、黄东升、薛鹏、陈志明、晏日
明分别持有0.06%股权；
5、陈良银持有0.03%股权。
多旋翼无人机（飞行器）
安徽翼讯 远大创投间接参股公司 零配件设计与生产；地面
飞行安全 1、孙晓伟持有53.34%股权； 站系统设计；计算机视觉
5 技术有限 2、杨昀持有26.66%股权； 系统、工业无人机系统和
公司 3、芜湖恒兴风投（芜湖天使基金共同控 物联网应用技术开发；小
制的公司）持有20.00%股权。 型飞行器飞行检测与控
制系统开发
远大创投间接参股公司 机器人与自动化装备制
安徽省微 1、刘大鹏持有50%股权； 造,数控机床、人工智能、
6 云机器人 2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同控 仿真机器人、自动化立体
有限公司 制的公司）持有45.45%股权； 仓库及仓储物流设备、机
3、郑燕芳持有3.41%股权； 械电子设备、自动化系统
4、张振斌持有1.14%股权。 与生产线开发、制造、安
装
远大创投间接参股公司
1、安徽时纬机器人有限公司持有39.70%
股权；
安徽派日 2、芜湖江腾创投（芜湖天使基金共同控 多功能工业机器人自动
特智能装 制的公司）持有38.76%股权； 化设备及配件、通用机械
7 备有限公 3、向先春持有12.97%股权； 设备及其配件、机电产品
司 4、杨洋持有3.67%股权； 的研发、生产、销售
5、李大寨持有2.45%股权；
6、杨修平持有1.53%股权；
7、黄龙、李永康、张雷雨分别持有0.31%
股权
芜湖海音 远大创投间接参股公司 机器人及零部件、软件的
智能机器 1、金一持有40%股权； 开发、制造、销售、服务
8 人有限公 2、芜湖银湖创投（芜湖天使基金共同控 及相关咨询；机器人应用
司 制的公司）持有40.00%股权； 集成的研发、制造、销售、
3、史济平等3名自然人持有20%股权。 服务及相关咨询
远大创投间接参股公司 水上特种机器人、水上无
芜湖科微 1、安徽科微智能科技有限公司持有 人船、电子智能设备、光
9 智能科技 55.05%股权； 机电一体化产品、仪器仪
有限公司 2、南陵信融创投（芜湖天使投资基金共 表产品、电气机电设备的
同控制的公司）持有24.17%股权； 研发、生产、销售与技术
3、乔军等4名自然人持有20.78%股权。 服务
远大创投间接持有财产份额
1、芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）
持有1.64%，为普通合伙人；
2、安徽东向发展创新投资有限公司持有
24.59%财产份额；
芜湖旷沄 3、芜湖产业基金（远大创投全资子公司）
人工智能 持有24.59%财产份额； 人工智能产业的投资管
10 产业投资 4、中建材联合投资有限公司持有16.39% 理、投资咨询
基金（有 财产份额；
限合伙） 5、杭州旷云金智科技有限公司持有
13.11%财产份额；
6、青岛旷视科技有限公司持有11.48%财
产份额；
7、成都旷视金智科技有限公司持有8.20%
财产份额。
远大创投为芜湖建投控股子公司，系芜湖建投下属股权投资平台，按照芜湖建投的要求，执行、承担芜湖市范围内的产业引导投资职能。因此，远大创投除控股发行人外，投资的上述10家企业，主要为机器人产品的投融资平台（滨江智能、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）等），或者处于初始发展阶段的公司（如奥一精机等企业）。
2、远大创投与上述企业的控制关系
根据保荐机构、发行人律师核查，对于上述10家公司和企业，远大创投在报告期初，曾控制滨江智能、奥一精机，截至目前，远大创投对上述公司和企业未实施控制，且上述10家企业规模较小，不影响发行人独立性，该等主体开展与发行人相同或相似的业务对发行人不构成重大不利影响。具体说明如下：
（1）滨江智能
滨江智能是芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。报告期初，远大创投为滨江智能的控股股东，持有滨江智能60%股权，发行人董事长曾担任滨江智能董事长；2016年9月，滨江智能的控股股东变更为芜湖市国资委全资的芜湖市交通投资有限公司，持股比例为81.25%，远大创投的持股比例变更为18.75%。截至本回复报告出具之日，远大创投与滨江智能不存在股权控制关系。
截至本回复报告出具之日，滨江智能的执行董事为王家云，监事为陈卫民，法定代表人为王家云，与芜湖建投、远大创投、芜湖远宏及发行人的董事、高级管理人员、监事不存在重叠的情形。
根据保荐机构、发行人律师核查，远大创投与滨江智能的控股股东芜湖市交通投资有限公司不存在一致行动安排，远大创投无法决定滨江智能管理层的任免。
（2）奥一精机
奥一精机2015年设立时，系芜湖产业园引进项目，因此设立时滨江智能持有奥一精机85%股权，远大创投通过滨江智能控制奥一精机；2016年9月，远大创投由于不再控制滨江智能，相应不再控制奥一精机；2018年4月，远大创投的全资子公司天使投资基金持有奥一精机20%股权，远大创投控制的发行人持有奥一精机20%股权。根据核查，除发行人外，远大创投与奥一精机其他股东不存在一致行动安排，远大创投与奥一精机不存在股权控制关系。
截至本回复报告出具之日，董事会由4名组成，分别为张玉民、许礼进、王家云、曾潼明。4名董事分别由奥一精机的4名股东委派。其中，许礼进系发行人委派的董事，曾潼明系天使投资基金委派的董事。奥一精机的董事长和总经理系张玉民。张玉民并非由远大创投提名，与远大创投不存在关联关系。天使投资基金有权提名奥一精机1名董事，但远大创投及天使投资基金无法决定奥一精机管理层的任免。
（3）芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）
根据核查，芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系有限合伙企业，芜湖产业基金系有限合伙人，持有其 24.59%财产份额。芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），委派代表先后系付英波、章翔、BAOYI。远大创投和芜湖产业基金与芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）、付英波、章翔、BAOYI不存在关联关系，无法决定执行事务合伙人的决策和委派代表的任免。根据合伙协议的约定，芜湖产业基金无权决定芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）的重大决策事项，未曾控制过芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）。
（4）其他7家公司
除滨江智能、奥一精机、芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）外，其他7家公司（即安徽灵翔智能机器人技术有限公司、芜湖润众机器人科技有限公司、安徽翼讯飞行安全技术有限公司、安徽省微云机器人有限公司、安徽派日特智能装备有限公司、芜湖海音智能机器人有限公司、芜湖科微智能科技有限公司，以下统称“7家公司”）均系远大创投共同控制的公司（芜湖科创风投、芜湖恒兴风投、芜湖江腾创投、芜湖银湖创投、南陵信融创投，以下统称“产业引导基金”）投资的企业。
产业引导基金作为上述7家公司的参股股东，均有权委派1名董事，并有权委派财务人员，但无法决定公司管理层的任免。公司股东会、董事会在审议重大事项时，需由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，且产业引导基金具有一票否决权。该等安排本质上为产业引导基金的保护性措施，产业引导基金对上述7家公司不构成控制。
根据核查，产业引导基金自持有上述7家公司股权比例自其持有股权起未发生变化，未曾控制过上述7家公司；产业引导基金未与上述7家公司的其他股东达成任何一致行动安排。
综上所述，截至本回复报告出具之日，远大创投在上述企业直接或间接的持股比例均未超过50%，且均不属于第一大股东，无法控制股东会决议之通过；远大创投未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制上述从事机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务等与发行人相同或相似业务的企业。
3、远大创投参股10家企业，对发行人持续经营不构成重大不利影响
（1）从规模上分析，上述10家公司和企业规模较小
远大创投参股的10家公司和企业，整体规模较小。截至2019年12月31日，上述10家公司和企业的主要财务数据如下：
单位：万元
序 公司名称 主要财务数据（截至2019
号 年12 31 /2019 备注月日 年度）
1 滨江智能 净营资业产收：入：9,213,71.0437.53经务安所徽有新限公平司泰审会计计师事
2 奥一精机 净营资业产收：入：1,329842.5.916有经限新中公天司会审计计师事务所
3 安徽灵翔智能机器人技术有限 净资产：448.85 未经审计
公司 营业收入：0
4 芜湖润众机器人科技有限公司 无数据 未实际经营
5 安徽翼讯飞行安全技术有限公 净资产：4,023.12
司 营业收入：65.80 未经审计
6 安徽省微云机器人有限公司 营净业资收产入：：6548.28.330未经审计
7 净资产：1,401.83安徽派日特智能装备有限公司988.91 未经审计营业收入：
8 芜湖海音智能机器人有限公司 营净业资收产入：：1,439203.8.100未经审计
9 芜湖科微智能科技有限公司 营净业资收产入：：3835.0046.60经所安（徽普润通合兴伙会计）审师计事务
10 芜湖旷沄人工智能产业投资基 投资者投入成本：42,900.00 经毕马威华振会计师事
金（有限合伙）综合收益总额：1,010.72 务深所圳分（特所殊审普计通合伙）
截至2019年12月31日，发行人的净资产为161,636.14万元，2019年度的营业收入为126,779.76万元。由于芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系私募基金，除此之外的上述9家公司中，净资产最高的系滨江智能，截至2019年12月31日经审计的净资产为9,237.47万元，与发行人当期净资产相比，仅为5.71%。上述 9 家公司中，营业收入最高的系滨江智能，2019 年度营业收入为1,103.53万元，与发行人当期营业收入相比，仅为0.87%。上述滨江智能等9家公司的净资产和营业收入财务数据合计占发行人同类财务数据的比例远低于30%，对发行人不构成重大不利影响。
（2）业务关系上，上述10家公司和企业对发行人不构成重大不利影响
①滨江智能系芜湖国资委下属关于智能制造产业的产业投融资、孵化平台，主要职责是引入、培育、孵化机器人产业链公司。其功能主要承接中央、地方政府引导基金，并承担引入、培育、孵化机器人产业链公司的功能。
②奥一精机系发行人战略投资公司，主要解决发行人减速器自主化问题，有利于发行人未来发展。
③芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）系主要投资人工智能产业的私募基金，不影响发行人独立性，对发行人不构成重大不利影响。
④其他企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制，且企业规模较
小，不影响发行人独立性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
上述企业的规模较小，与发行人的产品存在差异，不会导致与发行人之间的非公平竞争的情形，不会导致与发行人之间存在利益输送的情形，不会导致与发行人之间相互或者单方让渡商业机会的情形，不影响发行人的未来发展和独立性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
综上，上述10家公司和企业虽然存在涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发或销售等与发行人业务相同或者相似业务，但远大创投系芜湖市属的股权投资平台，承担芜湖市范围内的产业引导投资职能，对上述企业未实施控制，且上述10家公司和企业规模较小或者属于投资平台，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
（三）补充说明发行人董事许礼进和游玮各自持有 50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人是否存在业务竞争关系，许礼进、游玮是否违反《公司法》第148条的规定
根据保荐机构和发行人律师核查，发行人董事许礼进和游玮各自持有 50%股权的企业芜湖进玮机器人技术有限公司主要执行发行人员工持股平台的管理职能，无实际经营业务。且发行人员工持股事项，已经芜湖国资委审批，经发行人股东大会审议通过，不存在违反《公司法》148条规定情形，具体说明如下：
1、进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系
（1）进玮机器人设立背景
进玮机器人系发行人三家员工持股平台的普通合伙人，对发行人员工持股事项履行管理职能。
（2）进玮机器人经营情况
进玮机器人自设立以来，无实际经营业务，历年营业收入为零；进玮机器人除作为睿博投资、睿泽投资、睿埃咨询的管理合伙人外，无其他对外投资情况。
进玮机器人未有相关专利、商标及专利、商标申请；进玮机器人亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权；进玮机器人已于2019年6月变更公司经营范围，将原先“机器人的研发、生产、销售，机器人智能装备领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务……”变更为“机器人及智能装备领域的技术咨询……”，进一步避免进玮机器人与发行人产生同业竞争的可能性。
综上，进玮机器人为许礼进、游玮设立的用于对发行人员工持股平台履行管理职能的法人主体，且除作为发行人员工持股平台的普通合伙人外，进玮机器人无其他对外投资情况，亦未开展生产经营及研发活动，未拥有任何知识产权，进玮机器人与发行人不存在业务竞争关系。
2、许礼进、游玮未违反《公司法》第148条的规定
经核查，进玮机器人与发行人不存在竞争业务关系。埃夫特有限已于 2014年12月18日召开股东会，芜湖市国资委于2014年12月31日出具《关于管理层增资安徽埃夫特智能装备有限公司的批复》（国资经[2014]174号）同意公司管理团队通过设立有限合伙企业认缴埃夫特有限增资这一员工持股事项；设立进玮机器人事项属于实施员工持股计划的环节，已得到埃夫特有限股东会决议和芜湖市国资委批复同意，因此，许礼进、游玮不存在违反《公司法》第148条规定的情形。
二、核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了远大创投出具的书面说明。
2、获取并查阅了远大创投10家参股公司的工商登记文档、公司章程、营业执照、投资协议、审计报告或财务报表。
3、获取并查阅了芜湖进玮机器人技术有限公司工商资料。
4、获取了许礼进、游玮出具的说明。
5、查阅了芜湖进玮机器人技术有限公司企业年度报告，获取了纳税申报情况。
6、查询了芜湖进玮机器人技术有限公司专利、商标情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师核查意见如下：
1、根据奥一精机发展规划，其未来将进一步开拓市场及潜在客户，不存在预计仅向发行人销售的情况。
2、报告期内发行人各类关联交易总额占同类交易比例均未超过10%，且整体呈下降趋势，预计未来不会大幅增加与控股股东及其关联主体的关联交易，未违背相关规范和减少关联交易的承诺，不存在严重影响发行人独立性情形，也不构成本次发行上市的法律障碍。
3、远大创投曾控制滨江智能、奥一精机，但截至本回复报告出具之日，远大创投未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制滨江智能、奥一精机。
4、截至本回复报告出具之日，远大创投或其控制企业未控制过上述从事涉及机器人、智能装备、自动化装备的制造、研发、销售业务或相似业务的企业，亦未通过一致行动、董事会席位安排及管理层任免等方式控制该等企业。
5、远大创投参股机器人、智能装备相关企业不影响发行人独立性，对发行人不构成重大不利影响。
6、芜湖进玮机器人技术有限公司与发行人不存在业务竞争关系。
7、许礼进、游玮不存在违反《公司法》第148条规定的情形。
三、专项核查
请保荐机构和发行人律师核查并说明相关境外机构出具的认定发行人境外子公司 OLCI、GME、CMA、EVOLUT 等不存在重大违法行为的书面意见的法律效力，并严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内的涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。
1、相关境外机构认定发行人境外子公司不存在重大违法行为的书面意见的法律效力
发行人境外律师对境外主体不存在重大违法违规出具了相关的法律意见。经保荐机构及发行人律师核查，相关境外机构具有判断发行人境外子公司当地法律或税务事项的专业背景和执业资格，具有较长的执业年限和较为丰富的执业经验，声誉良好，具有专业胜任能力。相关书面意见属于依法成立的境外专业机构对发
行人境外税务事项进行查验并发表的法律意见和专业意见，具有法律效力，可以
作为保荐机构及发行人律师履行判断发行人是否符合发行条件的依据。
2、严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求补充说明境外子公司报告期内涉税处罚或诉讼是否构成重大违法行为，是否构成本次发行上市的法律障碍
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第3条规定：“最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
经保荐机构及发行人律师核查，发行人境外子公司OLCI、CMA、EVOLUT及GME的税务处罚及涉税诉讼不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情况，根据相关事项性质应当认定不属于重大违法违规行为，具体如下：
（1）OLCI
就OLCI税务欠款事项，经意大利律师说明，并经保荐机构、发行人律师核查，相关缴款通知所针对的纳税年度为2003年度和2009至2011年度，属于OLCI前身C.I.M.A. S.r.l.（2013年被OLCI吸收合并）的遗留事项，系发行人收购之前发生事项，且OLCI已与税务机关达成和解，解决了上述税务事项，无需支付税务罚款及利息。
保荐机构及发行人律师认为：就该税务欠款事项，OLCI已与主管税务机关达成和解，和解金额中不存在罚款，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（2）CMA
就CMA报告期内涉税处罚事项，相关税务顾问的书面意见中已说明，意大利税务机关针对以往年度发起税务调查在当地税务实践中属于常见操作，税务机关出具处罚通知后，允许公司与其沟通和解，公司可对处罚事项提出异议并协商确认欠税金额，对于无异议部分，可通过接受税务机关处罚决定的方式将罚款金额降为原先三分之一。就CMA 2018年所受税务罚款19,074.79欧元（人民币14.91万元）意大利律师认为，该税务罚款不具有重要性，且不会妨碍或实质性损害公司运营及经营活动的开展；就CMA 2019年税务罚款2.72万欧元，该税务处罚由 CMA的税务顾问Cisilino & Partners代理与税务机关协商，税务机关已撤销原先税务罚款通知中认定CMA相关集团内全部关联交易（涉及金额约12.15万欧元）应纳入征税范围的指控。
保荐机构及发行人律师认为：CMA就相关税务处罚已与税务机关达成和解，且经过税务顾问沟通，税务机关已撤销不当指控，涉税罚款金额较最初税务处罚通知中金额已显著降低，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，应当认定属于违法行为显著轻微、罚款数额较小及处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形，不应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（3）EVOLUT
① EVOLUT涉税诉讼事项均发生在发行人收购之前。根据境外机构出具的相关书面意见，EVOLUT涉及2013财政年度的涉税诉讼及2014、2015财政年度的税务调查不属于性质严重的案件，不涉及公司刑事责任；
②上述税务事项发生于发行人收购EVOLUT前，彼时EVOLUT由原股东Franco Codini和Danilo Verzeletti管理，就上述税务调查而受到的损失，发行人可根据2016年签署的收购协议、EVOLUT可根据意大利民法典第2393条规定的董事责任，就该税务调查事项造成的损失向Franco Codini要求赔偿。
③根据意大利律师出具的法律意见书，EVOLUT在所有重大方面均遵守意大利相关法规（上述法规若被违反，将会阻碍或严重影响EVOLUT运营和持续经营能力）。
因此，保荐机构及发行人律师认为：上述涉税案件和税务调查不涉及EVOLUT的公司刑事责任，EVOLUT在所有重大方面均遵守意大利相关法规，其持续经营能力不会因上述涉税事项受到重大不利影响，同时，EVOLUT 原股东及Managing Director（总经理）Franco Codini对上述涉税诉讼和税务调查负有意大利民法典规定的董事责任及收购协议中的赔偿义务，发行人及EVOLUT已经根据收购协议或意大利民法典相关规定，就上述涉税诉讼及税务调查受到的损失委托当地律所启动向Franco Codini追偿的相关法律程序，因此，上述涉税诉讼及税务调查不应被认定为属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的重大违法违规行为，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（4）GME
①就GME 2019年度海关关税罚款事项，巴西律师书面意见中已说明，该等处罚在巴西是常见的且正常的，相关税务处罚通知未认定GME存在欺诈意图，GME及其管理层未受到其他行政程序或者诉讼或刑事指控，相关罚款金额是根据适用的税收罚款规则中最低档次罚款金额做出，且对GME日常经营不会造成重大负面影响。
同时，巴西律师发表意见，并经保荐机构、发行人律师核查，该等处罚是常见的且正常的，且罚款金额是根据适用的税收法律中最低档次的罚款金额作出，该等处罚不应当被认定是重大处罚，该等处罚亦不存在刑事处罚的可能性，对GME的日常经营不会造成重大负面影响。
保荐机构及发行人律师认为：根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，GME 2019年度海关关税罚款事项应当认定属于“处罚决定未认定该行为属于情节严重”，不构成应被认定为重大违法违规事项，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
②就GME涉税诉讼事项，巴西律师的书面意见已说明GME的涉税诉讼在当地标准下属于常见事项，均未涉及重大违法违规；就其中涉案金额较大的社保金诉讼案件（案件号：10980.725.303/2018-33），巴西律师作为该案GME的代理律师，已出具专项意见并说明其出具专项意见的法律依据及参考案例。
保荐机构及发行人律师认为：上述涉税诉讼尚待最终判决结果确认处罚结果，案件处理结果将仅涉及确定是否需要补缴税款和罚金及相应的金额，不会导致
GME被责令停业或终止经营，且依据巴西律师的书面意见，上述案件应当属于
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条规定的“相关规定或处
罚决定未认定该行为属于情节严重”，不应被认定为重大违法违规事项，不会构
成发行人本次发行上市的法律障碍。
（5）核查结论
综上，保荐机构及发行人律师认为：上述境外子公司涉税处罚及税务诉讼，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全领域，且不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形；根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第三条，相关涉税处罚及税务诉讼不应被视为重大违法违规事项，相应税务罚款金额不会对发行人的生产经营造成实质性不利影响，不会导致发行人持续经营存在重大不确定性，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
问题3
关于收购WFC形成的客户关系及商誉。2017年9月，发行人以1.3亿欧元收购 WFC，识别可辨认无形资产（客户关系、专利权、未完成订单等）3,998.36万欧元，确认商誉4,557.02万欧元。其中，客户关系对应客户为FCA集团及其关联方，2016年-2018年，WFC来自FCA集团以及关联方的收入和占比逐年下滑。发行人以与该等客户相关订单正处于恢复、爬坡期为由未对客户关系计提减值。收购后WFC连亏两年，发行人2017年、2018年亦未对WFC计提商誉减值，原因系并购后WFC经营未出现明显恶化迹象，总体经营符合行业特征。申报期间发行人对WFC 商誉减值进行复核，于2019年9月末计提商誉减值准备2,003.99万元人民币。
请发行人：（1）结合WFC与FCA历史合作中，各投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等，补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑FCA集团投资周期尾声的具体证据，FCA集团2018年四季度开始新一轮投资周期后，WFC承接该集团及其关联方的订单是否显著低于前几轮投资周期同阶段承接订单水平，请予以定量分析。（2）结合前述情况及收购时预测收入、利润、毛利率等与实际经营数据变动及偏差情况，分析说明对WFC商誉进行复核时各参数选择的合理性，结合报告期各商誉复核时点在手订单、毛利率波动情况进一步定量分析2017年、2018年未对WFC计提商誉减值的理由是否充分合理。（3）结合收购时对FCA及其关联方收入预测情况、收购后相关方实际订单大幅减少及推迟、WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方的收入占比逐年下滑等事实、报告期各期WFC新签订订单中FCA集团及其关联方新签订单占比、在手未执行订单中FCA集团占比情况等，进一步分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性，结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值，补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合WFC与FCA历史合作中，各投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等，补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑FCA集团投资周期尾声的具体证据，FCA集团2018年四季度开始新一轮投资周期后，WFC承接该集团及其关联方的订单是否显著低于前几轮投资周期同阶段承接订单水平，请予以定量分析
WFC与FCA集团自1995年便建立合作关系。FCA集团投资周期为5年，其每5年公告一次投资计划。2017年9月末发行人收购WFC时，正处于FCA集团2014-2018年投资周期的尾声；由于FCA集团的前任CEO去世及管理层变动等因素，2018年第四季度FCA集团才开始新的投资周期，WFC在FCA集团本轮投资周期期初（2019 年及 2020 年）承接的订单水平与上轮投资周期期初（2014年及2015年）较为接近，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形，具体分析如下：
1、WFC与FCA历史合作中，FCA本轮投资周期及上轮投资周期不同阶段收入确认情况、毛利率变化情况、投资周期长短等情况
（1）本轮投资周期和上轮周期不同阶段收入、毛利率、经营业绩比较情况
WFC与FCA集团前身自1995年建立合作关系。2014年菲亚特与克莱斯勒合并为菲亚特克莱斯勒汽车公司（Fiat Chrysler Automobiles NV，以下简称FCA集团）。自2014年FCA集团成立至今，WFC持续保持与FCA集团的良好合作关系。
FCA 集团自合并起每五年公布一次未来五年商业计划书，其上一轮投资周期为2014年至2018年，本轮投资周期为2018年至2022年。本轮投资周期、上轮投资周期的WFC收入、毛利率等数据变化情况如下：
项目 2019年度 2018年 2017年
营业收入（千欧元） 77,101.82 63,305.13 56,533.09
营业收入增长率（%） 21.79 11.98 -37.90
毛利率（%） 17.95 11.47 18.95
费用率（%） 13.22 17.24 17.14
净利润（千欧元） 3,236.44 -2,416.59 -698.88
EBIT（千欧元） 4,537.44 -2,296.64 -58.81
EBIT利润率（%） 5.88 -3.63 -0.11
项目 2016年 2015年 2014年
营业收入（千欧元） 91,033.78 122,154.00 117,542.23
营业收入增长率（%） -25.48 3.92 /
毛利率（%） 27.51 34.51 /
费用率（%） 10.24 12.81 /
净利润（千欧元） 13,568.37 30,178.00 13,005.24
EBIT（千欧元） 19,372.76 26,510.00 14,041.50
EBIT利润率（%） 21.28 21.70 /
注：1、2016年度、2017年度为审阅数据，2014年度、2015年度数据为未审数据，摘自安永对WFC收购事项尽职调查报告；2018年度、2019年度数据为审计数据；
2、2014年度数据为WFC子公司Autorobot、GME、OLCI Italy经营数据直接汇总，未
考虑子公司间合并抵消；营业收入、净利润为集团各子公司简单相加，未计算具体的毛利率、
费用率等指标。
3、费用率=（销售费用+管理费用+研发费用）/营业收入。（2）本轮投资周期和上轮投资周期不同阶段FCA集团收入占比情况WFC在FCA集团这两轮投资周期的各年收入、毛利率及签署订单情况如下：
单位：万元
项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 84,258.16 66,662.21 43,139.27 49,445.10 59,584.28
其中来自FCA集 / 47,001.55 16,343.15 5,167.19 27,788.73
团收入：
FCA集团销售占比 / 70.51% 37.88% 10.45% 46.64%
毛利率 34.51% 27.51% 18.95% 11.05% 15.87%
与FCA集团签署订单 8,137.98 1,293.76 2,900.81 2,639.47 4,497.93
金额（万欧元）
注：1、2018-2019年数据为审计数据（埃夫特集团层面合并抵消前WFC单体收入）；2016-2017年数据为审阅数据；
2、2015年数据为未审数据，取自收购WFC前发行人聘请安永出具的尽调财务报告，
该报告未单独核算来自FCA集团收入，根据管理层报表测算，2015年来自FCA集团收入占
WFC营业收入比重约为85%；
3、2014年WFC前身OLCI Italy、GME、Autorobot尚未合并，暂无合并口径下2014
年度WFC集团的经营业绩指标。
根据上表，WFC集团2015年至2019年经营业绩变动趋势如下图：
图1：WFC 2015年至2019年经营业绩
根据FCA集团2014年5月公布的《2014-2018年五年财务指标规划》及2018年6月公布的《2018-2022年商业计划书》，FCA集团两轮投资周期的资本支出计划如下图所示：
图2：FCA集团两轮投资周期资本支出计划
根据图1 WFC 2015年至2019年经营业绩及图2 FCA集团两轮投资周期资本支出计划，WFC收入及订单承接规模与FCA集团投资周期资本支出计划变动趋势基本一致：
① WFC收入及毛利率变动趋势与FCA集团投资周期资本支出计划变动一致，且均具有周期性：投资周期期初，资本支出逐年上升，WFC 收入相应上升（本轮投资周期2018年至今），至投资周期期中资本支出达到峰值，并逐年下降，WFC收入相应下降（上一轮投资周期2015年至2018年）；
② WFC与FCA集团签署订单的金额变动趋势除2016年外，也与FCA集团投资周期资本支出变动一致。WFC与FCA集团2016年订单签署规模下降系2015年签署订单规模较大，WFC产能接近饱和，因此2016年减少订单承接量。
2、补充说明收购时点进行评估预测时已充分考虑 FCA 集团投资周期尾声的具体证据
（1）发行人充分考虑FCA投资周期尾声的具体证据
①公司在收购WFC过程中，除了委托专业机构进行财务和法律尽调以外，还聘请了具有行业背景的 MBL（曼信资本）对其进行业务尽调，曼信资本充分提示风险，认为2018年之后由于FCA订单周期性波动，WFC将出现业绩波动。该风险提示与发行人自身业务尽调结论是相同的。
②在充分意识到2017年为FCA集团投资周期尾声情形下，发行人将交易价格进行了下调。按照预测，2018年开始FCA集团进入新一轮周期，预计WFC经营业绩有所提升，出于平滑WFC未来经营业绩波动的考量，发行人认为WFC的收购价格应相应降低，因此发行人在与WFC进行商业谈判时，最终协商后确定PE倍数由原2016年11月签署的投资意向书中的11.2倍降至10倍，收购价格由1.5亿欧元降至1.3亿欧元，保底价格由1.2亿欧元降至1.08亿欧元。
（2）收购价格分摊报告已充分考虑2017年作为投资周期尾声年份情形
2017年9月发行人收购WFC时，聘请的安永（中国）企业咨询有限公司北京分公司出具的收购价格分摊报告，考虑到2017年度为FCA集团上轮投资周期尾声，WFC 2017年度经营业绩预测数相应较低。预测假设为2017年为上轮周期尾声，2018年为新的投资周期开始，具体如下：
（1）从收入变动趋势分析，2017年全年预测数据为72,572千欧元，收入是上一轮周期的最低值；由于正常情况下，2018年第二季度，FCA集团将开始新的投资周期，2018年度将成为新的投资周期第一年，因此WFC营业收入开始逐步增加；同时根据收购协议和发行人规划，WFC 收购后，将开拓中国及亚洲市场，同时开拓大众、通用等客户，营业收入充分考虑了未来的增长趋势；
安永在出具收购价格分摊报告时，已经获悉由WFC管理层提供的2017年1-9月相关财务数据（未审）同时并关注到了2017年1-9月WFC业绩受行业波动的影响，在进行无形资产评估时，根据2017年9月30日已获取未完工订单及潜在订单对2017年第四季度进行收入预测为29,843千欧元（其中已获取未完工订单收入 14,115 千欧元），与 2017 年第四季度实际营业收入 14,380.20 万元（18,446千欧元）存在部分差异，主要由于在基准日部分新客户的订单出现延迟、对于客户投资周期尾声订单滞后及削减情况未能准确预计所致。但2017年第四季度对客户关系的评估结果的资产组现值数据为负且较小，对整体评估结果影响较为轻微。
（2）从成本、费用上分析，由于2017年为上一轮投资周期尾声，2017年度成本、费用为上一轮周期最低值，2018 年开始新的投资周期，成本、费用随着营业收入增长，逐步开始增长。
（3）从EBIT、EBITDA分析，由于2017年系上一轮投资周期尾声，产能空闲较多，利润水平是上一轮最低值，2018年开始新的投资周期，EBIT、EBITDA重新开始增长。
综上所述，发行人在收购时点进行评估预测时已充分考虑FCA集团投资周期尾声。
3、FCA集团2018年四季度开始新一轮投资周期后，WFC承接该集团及其关联方的订单未显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平
（1）FCA集团前任CEO于2018年去世，引发的管理层变动延缓了FCA集团的决策进度，FCA集团新一轮投资周期于2018年四季度开始，FCA集团上轮投资周期为2014年至2018年，两轮投资周期的完整起始年度分别为2014年及2019年。WFC在2014-2015年与FCA集团及其关联方的新订单签署情况，以及2019-2020年新订单签署情况比较如下：
① 2014年-2015年与2019年-2020年（全年预测）订单签署情况分析
鉴于境外汽车行业不存在明显季节性，发行人以WFC 2020年1-4月新签署订单规模为基础，预测2020年全年订单签署规模，具体情况如下：
单位：万欧元
项目名称 2019年度 2020 注年度2019-2020年度 2014-2015年度
签署订单总金额 7,186.55 15,250.30 22,436.85 22,827.36
FCA集团及其重要 4,562.83 14,598.06 19,160.89 21,781.82
关联方订单小计
其中：FCA集团 4,497.93 14,598.06 19,095.99 19,998.48
CNH 64.90 - 64.90 -
TOFAS - - - 1,783.74
注：2020年度订单金额=2020年1-4月新签订单金额*3*（1-10%），调减10%系考虑FCA在疫情影响下计划2020年减少10%资本支出计划。
根据上表所示，WFC 集团 2014-2015 年度签署订单总额为 2.28 亿欧元，2019-2020年签署订单总额为2.24亿欧元（2020年度按1-4月新签订金额数据乘以3再调减10%预计），较为接近。新签订单与投资计划保持匹配关系，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形。
上述预测2020年订单采用了1-4月新签订金额数据乘以3再调减10%预计，具有合理性，原因在于：
A、下游客户资产投资计划季节性波动较小，无明显季节性。目前 FCA 集团投资周期处于上升阶段，以1-4月的订单数据乘以3，符合下游行业特点。
B、鉴于新冠疫情在欧洲及南美地区尚未得到有效控制，上述对 2020 年订单的预计，虽然根据FCA集团公布的2020年一季度财报中的投资计划修改，相应下调了10%，但仍可能存在一定误差。
② 2014年-2015年4月与2019年-2020年4月订单签署情况分析
WFC在2014年-2015年4月与2019年-2020年4月实际签署订单具体情况如下：
单位：万欧元
本轮投资周期 上轮投资周期
项目名称 2019年 2020年 2019-2020.4 2014年 2015年 2014-2015.4
度 1-4月 合计 度 1-4月 合计
签署订单总金额 7,186.55 5,648.26 12,834.81 13,467.84 2,040.70 15,508.54
FCA及其重要关 4,562.83 5,406.69 9,969.52 12,953.17 2,008.62 14,961.79
联方订单小计
其中：FCA集团 4,497.93 5,406.69 9,904.62 11,860.10 1,501.12 13,361.22
CNH 64.90 - 64.90 - - -
TOFAS - - - 1,093.07 507.50 1,600.57
A、根据上表所示，WFC集团2014-2015年4月签署订单总额为1.55亿欧元，2019-2020年4月签署订单总额为1.28亿欧元，较为接近。
B、WFC集团2014-2015年4月签署来自FCA集团及其重要关联方订单为1.50亿欧元，2019-2020年4月签署来自FCA集团及其重要关联方订单为1.00亿欧元，上一轮投资周期同阶段订单规模较大，是因为FCA集团新建巴西工厂，WFC相应建立子公司BWS承接位于巴西Pernambuco的FCA Goiana工厂焊装车间主拼线项目（4,495.18万欧元），该等项目实施完毕后，子公司BWS注销。若扣除该等因素，WFC上述两个期间承接来自FCA集团及其重要关联方的订单水平较为接近。
综上所述，WFC实际新签订单与FCA集团投资计划保持匹配关系，未出现显著低于前轮投资周期同阶段承接订单水平情形。
（二）结合前述情况及收购时预测收入、利润、毛利率等与实际经营数据变动及偏差情况，分析说明对WFC商誉进行复核时各参数选择的合理性，结合报告期各商誉复核时点在手订单、毛利率波动情况进一步定量分析2017年、2018年未对WFC计提商誉减值的理由是否充分合理。
1、收购时预测收入、利润、毛利率等数据及预测说明
（1）发行人收购WFC时正处于WFC主要客户FCA集团上一轮固定资产投资周期尾声，新的投资周期计划尚未公布。因此在收购时点，WFC 较难预测未来主要客户FCA集团下一轮投资周期的规模以及从FCA集团获取的订单。
（2）发行人在收购WFC的过程中获取了WFC管理层的预测。但是由于主要客户FCA集团尚未公布下一个投资周期计划，WFC管理层基于历史期间（2015年至2017年9月）的平均收入以及利润率水平进行预测。
（3）根据收购时点未审计数据，WFC公司2015年度、2016年度、2017年前三季度营业收入分别为122,153千欧元、91,494千欧元、42,729千欧元；息税前利润分别为26,510千欧元、14,569千欧元、-1,615千欧元。
（4）基于历史期间平均水平，在收购合并日，WFC的财务预测如下：项目 2017年四季度 2018年 2019年 2020年 2021年
营业收入（千欧） 29,843 108,531 108,479 110,479 111,979
毛利率（%） 17.06 25.68 24.36 24.37 24.34
费用率（%） 13.48 8.34 7.71 7.84 7.90
EBIT利润率（%） 3.58 17.34 16.65 16.53 16.44
注：2017年第四季度及以后数据基于2017年9月30日合并日的管理层预测。
具体预测说明如下：
①预期订单情况
收购时发行人知悉WFC的主要客户FCA集团正处于投资周期的尾声，2017年当年签订的合同金额较少。而新的预期订单则需要基于FCA集团新的投资周期计划的实施。因此，收购时并未获取按客户列示的订单并以此预测收入。根据收购 WFC 前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，2015至2017年9月WFC确认的来自于FCA及其关联方的收入比例约为69%，因此，预测时假定FCA及其关联方后续订单占比总体为69%。
②预期毛利率、费用率、息税前利润率情况
A、收购时WFC 2017年-2019年的预测主要以历史年份的平均毛利率、费用率、息税前利润率水平进行预测。由于主要客户FCA集团新一轮投资周期尚未开始，收购当年处于FCA集团订单的尾声，当年新签订单较少，也尚无法准确估计FCA集团的下一个投资周期订单获取时间及规模情况，相关预测主要依据2015年-2016年的平均利润率水平。
鉴于WFC在白车身焊装领域的技术优势，以及与FCA集团长期稳定的客户关系，预期未来能持续获得FCA集团的订单，同时WFC也开拓大众、通用等客户，以降低FCA集团投资周期的影响，从而维持WFC历史的收入和利润的平均水平。
B、除2017年四季度外，预测期内WFC费用率低于历史水平（2015年12.81%和2016年10.24%），主要系：
（a）本次重组前，WFC的费用规模较大，主要系WFC自2015年开始，进行同一控制下整合，将原控股股东控制的独立的控股公司整合进WFC。WFC在整合过程中，聘请了财务、IT及法律等中介机构（如聘请中介机构编制2015及2016年模拟合并财务报表等），产生较多的中介机构服务费，导致其2015年和2016年费用规模较大。
（b）发行人筹划在收购WFC后，通过派驻人员参与WFC日常经营，实现技术转化和业务协同，在推进整合进程中，加强对其费用方面的管控；同时预期将与在同一地区由发行人之前收购的Evolut及CMA公司在市场开拓方面产生协同性，进一步降低相关销售费用。因此在收购时预测的后期，WFC 费用率有所下降。
（c）WFC 收购时点费用率的预测基于以前年度费用水平减去一次性费用
发行人2016年及2017年费用明细如下：
单位：万元
项目 2016年度 2017年1-9 【注】月 2017年度
销售费用 846.16 653.82 945.67
其中：职工薪酬 549.12 516.28 701.03
管理费用 5,979.12 5,028.32 6,447.20
其中：职工薪酬 2,615.63 2,618.93 3,457.30
中介机构费用 1,038.38 677.11 878.21
交通差旅费 188.01 116.97 237.06
费用合计 6,825.28 5,682.15 7,392.87
营业收入 66,662.21 28,759.07 43139.27
注：1、2016年度及2017年度数据为审阅数据；
2、2017年1-9月为未审数据，为2017年度审阅数据减去2017年10-12月审计数
据结果。
为推进收购事宜，WFC 调整统一的股权结构，发生一次性中介机构服务费较多，如扣除该项费用，则2016年度WFC费用率降至8.68%。此外，为配合发行人尽调，WFC管理层陪同发行人赴WFC各地子公司现场走访，导致当期交通差旅费规模较大。如不考虑上述因收购产生的一次性费用，则WFC费用率将进一步下降，因此预测2018年费用率为8.34%，并逐期降低。
（d）发行人在收购WFC时，原预计2020年第四季度以后申报IPO，2018年11月之后，科创板启动，2018年度、2019年度，发行人准备科创板IPO申报，发生了较多的相关的费用，导致2018、2019年费用率高于收购时的预测值。
综上所述，收购时相关的预测内容具有历史数据的支撑，具有合理性。
2、收购时预测数据与实际经营数据变动及偏差情况
WFC收购时预测数据与实际经营数据对比情况如下：
预测数据
项目 2017年四 2018年 2019年 2020年 2021年
季度
营业收入（千欧） 29,843 108,531 108,479 110,479 111,979
毛利率（%） 17.06 25.68 24.36 24.37 24.34
费用率（%） 13.48 8.34 7.71 7.84 7.90
EBIT利润率（%） 3.58 17.34 16.65 16.53 16.44
实际经营数据
项目 2016年 2017年 2018年 2019年度
营业收入（千欧） 91,033.78 56,533.09 63,305.13 77,101.82
毛利率（%） 27.51 18.95 11.47 17.95
费用率（%） 10.24 17.14 17.24 13.22
EBIT利润率（%） 17.27 1.81 -5.77 4.73
注：此处EBIT利润率（%）不含非经常性损益。2016年及2017年数据系审阅数据。
WFC实际经营数据与预期之间存在一定的偏差，2017年、2018年以及2019年，WFC未达到收购之前的盈利和收入水平。其中：
（1）2017年第四季度预测数据出现偏差的原因
① 2017年9月底发行人完成收购WFC，部分新客户的订单出现延迟。原基本中标的阿尔斯通、通用等客户订单在2018年第一季度才正式签订；
② FCA集团上一轮投资周期接近尾声，原在谈预计获取概率较大的部分订单出现暂停或取消情形。
虽然2017年第四季度营业收入与预测值存在差异，但EBIT差异为255.76千欧元，实现率为76%。同时，2017年第四季度对客户关系的评估结果的资产组现值数据为负且较小，因此，实际收入与预测收入存在差异，对客户关系估值整体影响较小。
（2）2018年预测数据出现偏差原因
2018年WFC收入未达预期的主要原因是：
① 2018年FCA集团的前任CEO突然去世，FCA集团整个管理层发生重大变动，延缓了其资本性支出的决策进度，订单下达和执行推迟了三个季度，推迟至2018年第四季度才开始。这导致WFC2018年来自FCA集团的收入大幅下降。
②同时WFC为了FCA集团的订单预留了产能，产生了产能放空，因此相关固定成本摊薄了WFC整体项目毛利率。
（3）2019年预测数据出现偏差原因
2019年WFC无法完成预测的收入、利润，系主要客户FCA集团及主要关联方TOFAS的部分订单启动时间推迟；息税前利润率未达预期主要系在订单不饱和的情形下，WFC人工等固定成本分摊比例上升。
3、报告期各商誉复核时点在手订单分析
2017年末、2018年末预测订单情况：
单位：万元人民币
在手未完 在手未完工 已中标未 已中标未签订 商誉减值 订单覆
项目 工订单金 订单次年预 签订合同 合同订单次年 预测次年 盖率
额 测收入 订单金额 预测收入 收入
2018年末 159,771.56 36,369.82 15,633.77 6,982.66 71,291.70 60.81%
2017年末 97,632.72 22,129.18 12,596.77 9,447.58 56,059.95 56.33%
2017年末、2018年末商誉减值测试时已确定订单对于预测收入的订单覆盖率分别达到56.33%、60.81%，订单覆盖率较高，商誉减值测试的预测收入合理。
历史年度，WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方CNH、TOFAS的收入占比一直较高。2016年与2017年，收入分别为60,065.37万元、21,843.95万元，占比分别为90.10%、50.64%。因此，FCA集团及其关联方投资计划的推迟，直接导致WFC2017年与2018年商誉减值测试中预测收入未及预期。
发行人来自于主要客户FCA集团及其关联方的订单主要系推迟，并未发生实质性的取消，2018年末商誉减值测试预测的后期订单获取情况如下：
① FCA集团订单：发行人收购时处于主要客户FCA集团的投资周期尾声，新的投资计划尚未公布，2018年6月FCA集团公布了新的投资计划，但由于当年7月FCA集团前任CEO去世，管理层发生重大变动，延缓了其资产投资的决策进度，FCA投资周期整体延后，导致预期订单推迟，2018年四季度FCA集团的订单开始恢复。目前FCA订单获取（招投标定标）基本达到预期，但是订单正式下达和执行的时间较原先预判有滞后，影响了2019年收入的达成；
② FCA重要关联方TOFAS受全球宏观经济的影响，汽车整车厂的投资趋于谨慎，原计划于 2019 年年中开始获得订单，但由于其投资计划延期至 2020年，其第一笔关于Doblo 3.0车型换代焊装线订单的报价请求（RFQ，约2,000万欧元）推迟至2019年12月16日才下达至WFC，因此，对TOFAS订单尚未达到预期；
③除FCA集团、TOFAS外，发行人相关订单的获取基本符合预期。收购之后，WFC 根据公司整体战略，积极开拓大众、通用等客户，同时拓展汽车工业以外的应用领域，如轨道交通等。该等客户开拓整体符合发行人收购时的预期。
4、WFC毛利率波动的主要原因
发行人于2017年9月并购WFC，WFC在收购前一个完整会计年度2016年毛利率较高，费用率较低。收购完成后，WFC毛利率水平较2016年度较低，费用率水平较高，主要分析如下：
收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 各期的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年10-12月 2016年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
营业收入 57,411.99 100.00 48,660.56 100.00 14,380.20 100.00 66,662.21 100.00
其中：主营业务收入 57,411.99 100.00 48,626.88 99.93 14,370.92 99.94 66,633.97 99.96
营业成本 48,302.16 84.13 43,285.84 88.95 12,130.89 84.36 48,323.29 72.49
其中：主营业务成本 48,302.16 84.13 43,285.84 88.95 12,130.89 84.36 48,323.29 72.49
其中：直接材料 21,216.73 43.93 19,162.13 44.27 4,336.09 35.74 17,292.51 35.79
直接人工 11,482.41 23.77 11,609.89 26.82 2,841.19 23.42 9,511.65 19.68
制造费用 15,603.02 32.30 12,513.81 28.91 4,953.60 40.83 21,519.12 44.53
毛利率 15.87% - 11.05% - 15.64% - 27.51% -
注：1、营业收入占比、主营业务收入占比、营业成本占比、主营业务成本占比=各科目当期
金额/当期营业收入金额；直接材料占比、直接人工占比、制造费用占比=各科目当期金额/
当期营业成本金额。
2、WFC于2017年9月30日收购完成，自2017年10月纳入发行人合并报表范围。
3、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计，为发行人集团层面合并抵消后的金额。2016年数据经过审阅。
4、制造费用含外包金额。
收购后，WFC毛利率水平较2016年度较低，主要系直接材料和直接人工占营业收入的比重升高及WFC收入规模下降导致利润空间摊薄，具体分析如下：
（1）开拓新客户及新应用领域，存在前期试错成本，导致直接材料和直接人工占比较收购前水平升高
2016年度、2017年10-12月、2018年度、2019年度WFC的直接材料占营业成本比重分别为35.79%、35.74%、44.27%、43.93%，整体呈现上升趋势；直接人工占营业成本比重分别为19.68%、23.42%、26.82%、23.77%，2016年至2018年逐期上升，2019年较上期下降，但仍高于收购前水平。
收购后，报告期各期，WFC主要项目的成本构成情况如下：
是否属于 营业成本占 直接材料占 直接人工占 营业收入占
年度 项目 FCA集团 当期总营业 营业成本比 营业成本比 当期总营业
成本比 收入比
VALMETD3 否 15.44% 46.44% 22.59% 14.11%
2017年 SKODASK307（大众） 否 13.62% 59.77% 12.49% 11.99%
10-12月 GMB-GVT 否 9.88% 28.67% 44.50% 10.05%
GMB-SCS 否 14.51% 32.16% 28.62% 13.80%
合计 53.45% 42.67% 25.70% 49.95%
121-MAGNA/COSMAB 否 8.06% 45.61% 31.38% 5.88%
MWG-20
Vw-310-316-Zwickau 否 9.22% 45.12% 41.79% 8.98%
2018年度 125-GEM-CLOSURES 否 16.75% 60.95% 14.92% 16.45%
GMB-GVT 否 6.53% 42.11% 20.71% 6.96%
GMB-SCS 否 13.43% 55.14% 16.04% 9.91%
合计 53.98% 52.23% 22.95% 48.18%
MagnetiMarelli-Poland 否 9.77% 60.59%[注 6.59% 8.27%
-GSEN3model-Bielsko 1]
Vw-310-316-Zwickau 否 14.68% 43.01% 10.32% 13.60%
135-FCA-Betim-X1P 是 12.18% 43.51% 29.87% 12.68%
2019年度 -retooling
476Progetto560Melfi 是 8.50% 39.66% 13.14% 8.70%
LineaCofano-Portellone
489332MIRAFIORI 是 7.79% 32.84% 12.24% 7.51%
LINEACOPePLD_S
合计 52.93% 44.34% 14.87% 50.76%
注：1、2019年度的Magneti Marelli - Poland - GSEN3 model -Bielsko项目为以前年度项目复制线，无需进行额外设计，因此主要成本为采购的直接材料费用。
2、营业成本占当期总营业成本比=项目营业成本/当期WFC营业成本总额。
3、直接材料占营业成本比=项目直接材料/项目营业成本；直接人工占营业成本比=
项目直接人工/项目营业成本。
WFC按照发行人整体战略安排，一方面开拓FCA集团以外的主机厂客户，如大众、通用等，另一方面拓展汽车工业以外的应用领域，如轨道交通等。该等客户开拓和应用领域拓展需要投入较大的前期设计研发成本及试错成本，导致直接材料和直接人工水平提高。
①直接材料占比较收购前上升
一方面，直接材料占比上升与 WFC 客户结构有关。发行人收购前，WFC主要客户为FCA集团。FCA集团线体没有太多的标准化单元，给供应商自制的空间较大，WFC 一般直接购买原材料进行自制，因此直接材料费用较少。发行人收购后，WFC开拓FCA集团以外的客户，如大众、通用等，其通常要求WFC采购标准品单元，导致WFC的直接材料费用上升，例如2017年承接的大众系统集成项目SKODASK307（大众）直接材料占营业成本比重为59.77%，其收入占WFC集团主营业务收入12.08%，成本占13.62%。
另一方面，直接材料占比上升与客户需求和现场条件变化有关。收购后，WFC开拓的新的战略客户及新领域的系统集成项目，客户需求和现场条件变化，产生较大的前期研发及试错成本，例如：
A、2018年承接的MAGNA系统集成项目121-MAGNA/COSMABMWG-20，WFC希望通过本次和汽车零配件知名制造商MAGNA的合作进入终端客户宝马（BMW）的供应商体系。该项目中Magna指定采购了机器人操作系统、铆钉及固定设备等材料，额外增加了材料成本，导致该项目直接材料占营业成本比重为45.61%；
B、2018年首次承接的大众新能源领域系统集成项目Vw-310-316-Zwickau，该项目为大众首个 MEB（新能源车型）平台产线项目，大众就功能实现方面不断提出优化意见，产生返工，增加了材料成本，且要求WFC采购其技术规范中规定的标准品单元，采购成本较高，导致其2018年度直接材料占营业成本比重为45.12%，2019年度直接材料占营业成本比重为43.01%；
C、2018年GMB-GVT项目由于设备发货至通用（GM）现场并安装调试期间，WFC发现原产线实际三维数据和GM提供的设计图纸存在差异，导致部分设备无法在焊装线工位上稳固安装。因此，WFC 重复设计加工设备，直接材料超出预期，占营业成本比重为42.11%；
D、2018年度GMB-SCS项目，客户GM未明确告知WFC焊枪的技术标准，并且就安装平台的结构由悬挂式改为地装，WFC 产生额外的采购及制造成本，直接材料占营业成本的比重为55.14%。
②直接人工较收购前上升
一方面，收购前，WFC主要承接FCA集团白车身系统集成项目，其工艺较为成熟，收购后，WFC因拓展业务领域及主要客户FCA集团投资周期延迟的影响开拓新客户及新应用领域，熟悉新工艺的过程中产生较多前期设计投入，同时也相应提高技术人员薪资水平，导致收购后直接人工的占比较收购前提升。
另一方面，收购后，WFC 开拓的新的战略客户及新领域的系统集成项目，由于研究开发新型设计及客户需求和现场条件变化，导致项目设计、安装调试等环节的成本上升，直接人工费用上升，例如：
A 、 WFC 于 2018 年 承 接 的 MAGNA 系 统 集 成 项 目121-MAGNA/COSMABMWG-20，WFC 希望通过本次和汽车零配件知名制造商MAGNA 的合作进入终端客户 BMW 的供应商体系。在项目进程中，终端客户BMW的技术要求发生变更，额外增加了设计成本，导致该项目直接人工占营业成本比重为31.38%；
B、2018 年承接的大众新能源领域系统集成项目 Vw-310-316-Zwickau，该项目为 WFC 首次承接的新能源车型平台的产线项目，前期设计投入较多成本，导致其2018年度直接人工占营业成本比重为41.79%；
（2）收入规模下降，导致利润空间摊薄
公司于2017年第四季度完成对WFC的收购，WFC主要客户FCA集团投资周期交替，及集团前任CEO去世，管理层发生重大变动，延缓了其资本性支出的决策进度，进而影响了当年WFC从FCA获得的订单情况，收入规模下降，导致固定成本摊销比例增大。2018 年汽车行业整体发展经营下滑，导致整车厂普遍对上游供应商的成本控制趋紧，WFC 汽车工业系统集成项目合同价格水平较2016年下降，摊薄了WFC系统集成项目利润率，导致毛利率较收购前下降。
此外，WFC与FCA集团合作毛利率始终保持在较高水平，并未出现显著下降的情形。2016年至2019年，FCA集团及其重要关联方毛利率分别为28.79%、31.55%、35.92%、26.57%，远高于WFC其他客户毛利率。随着FCA订单量的恢复、对新客户开拓的完成及 WFC 在新领域业务系统集成技术的逐渐成熟，WFC的毛利率水平将逐渐提高。2019年度，WFC毛利率为15.87%，较2018年已提高4.82个百分点。
因此，发行人商誉减值测试时预测期毛利率高于收购后实际经营期间的毛利率具有合理性。
5、费用率水平波动的原因
收购完成后及收购前一个会计年度，WFC各期费用率情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年10-12月 2016年度
项目 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率 金额 费用率
（%） （%） （%） （%）
销售费用 1,776.63 2.98 1,343.92 2.72 291.85 2.01 846.16 1.27
管理费用 6,101.40 10.24 7,182.36 14.53 1,418.88 9.79 5,979.12 8.97
研发费用 - - - - - - - -
合计 7,878.03 13.22 8,526.28 17.24 1,710.72 11.81 6,825.28 10.24
注：1、WFC与2017年9月30日收购完成，自2017年10月纳入发行人合并报表范围，2017年10-12
月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过审阅。
2、上表财务数据为不含并购带来的PPA影响的金额。
3、各期间费用率=各期间费用当期金额/当期营业收入金额。
4、上表合计费用率不考虑财务费用。
收购后各期WFC的费用率水平相较于收购前较高，主要受管理费用率、销售费用率提升影响。
（1）管理费用率
收购后，WFC管理费用率较收购前2016年管理费用率高，主要系职工薪酬及咨询费占营业收入的比重提高。
收购完成后及收购前一个会计年度，WFC 管理费用中的职工薪酬及咨询费占比情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年10-12月 2016年度
项目 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入
（%） （%） （%） 比（%）
职工薪酬 3,724.22 6.25 4,100.94 8.29 838.37 5.79 2,615.63 3.92
咨询费 689.91 1.16 1,188.50 2.40 201.10 1.39 668.73 1.00
管理费用 6,101.40 10.24 7,182.36 14.53 1,418.88 9.79 5,979.12 8.97
注：1、职工薪酬占比=管理费用中的职工薪酬金额/营业收入；咨询费占比=咨询费/营业收入。
2、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过
审阅。
①收购后咨询费占比较收购前提高
收购后咨询费提高，主要系公司收购整合及IPO事项产生的一次性中介机构费用增加。
2018年度，因公司收购整合产生的一次性中介机构费用为481.76万元，其中343.69万元为因收购整合，引用统一财务及技术软件产生的IT咨询服务费用，79.57万元为收购整合后跨境、转移定价进行税务方面策划产生的税务咨询费用，58.49万元为因整合产生的法务咨询费用。
2019年度及之后预测年度，WFC管理费用中咨询费较2018年度降幅较大，主要系一次性中介费用的影响已消除。
②收购后职工薪酬占比较收购前提高
2018年职工薪酬提高，主要系收购整合后，为增强管理层稳定性，提高了管理人员薪酬水平，且因收购整合及IPO事项新增了管理人员加班工资。2019年度，WFC管理费用中职工薪酬较2018年度小幅下降。
（2）销售费用率
收购后，WFC销售费用率较收购前2016年销售费用率高，主要系职工薪酬占营业收入的比重提高。WFC 销售费用主要由职工薪酬构成，收购完成后及收购前一个会计年度，WFC各期销售费用中的职工薪酬占比情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年10-12月 2016年度
项目 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入 金额 占收入
比（%） 比（%） 比（%） 比（%）
职工薪酬 1,370.31 2.30 1,054.82 2.13 184.75 1.28 549.12 0.82
销售费用 1,776.63 2.98 1,343.92 2.72 291.85 2.01 846.16 1.27
注：1、职工薪酬占比=销售费用中的职工薪酬金额/营业收入。
2、2017年10-12月数据、2018年度数据、2019年度数据均经过审计。2016年度经过
审阅。
收购后职工薪酬占比较收购前提高，主要系收购整合前，WFC主要客户为FCA，收购整合后，WFC开始开拓较多外部客户，如大众、通用等，产生较多市场开拓费用及销售提成。
随着整合及IPO事项的完成，公司一次性的相关费用不再产生，且公司将加强对WFC的管控，对其各项费用进行严格的管控和审批，WFC实施精细化管理，减少不必要的支出，有效控制各项费用，WFC的费用率将逐渐降低。2019年度，WFC费用率为13.22%，较2018年度已明显下降。
因此，发行人商誉减值测试时预测期费用率相比申报期间较低，主要系收购后一次性费用支出增加及收购后收入总额下降导致，费用率处于收购前的合理水平，具有合理性。
6、2017年、2018年未对WFC计提商誉减值的理由是否充分合理
（1）2017年商誉减值测试
2017年末商誉减值测试的预测过程具体如下表：
单位：千欧元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及
以后
一、营业收入 73,465 88,379 101,737 111,923 123,054 123,054
减：营业成本 56,238 65,586 74,299 80,215 86,974 86,974
税金及附加 164 198 227 250 275 275
销售费用 1,527 1,819 2,072 2,256 2,468 2,468
管理费用 9,080 9,375 9,666 9,957 10,251 10,251
二、息税前利润 6,457 11,401 15,473 19,244 23,086 23,086
加：折旧和摊销 2,439 2,446 2,448 2,448 2,447 2,447
减：资本性支出 2,413 2,419 2,421 2,422 2,420 2,447
减：净营运资金变动 -851 862 889 66 860 -
税前现金流量 7,334 10,566 14,611 19,205 22,252 23,086
折现率 15.03% 15.03% 15.03% 15.03% 15.03% 15.03%
折现期(期中折现/年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.93 0.81 0.70 0.61 0.53 4.09
现金流量现值 6,838 8,565 10,296 11,765 11,852 94,376
经营性资产组价值 143,692
经测试，2017年末WFC未发生商誉减值，具体原因分析如下：
① 2017年处于主要客户FCA投资周期最后一年，2017年业绩下降在预期之中。
发行人于2017年9月完成对WFC的收购。至2017年末，发行人控制WFC仅3个月，且发行人在收购时即已充分知悉WFC的主要客户处于投资周期的最后一年，收购对价已经充分考虑了主要客户投资周期波动带来的业绩影响。
② 2018年WFC实际业绩未达2017年商誉减值测试的预测值主要系2018年主要客户的管理层突发变动等不可抗力事项，导致投资周期的实施推迟
从2018年开始FCA将进入新的投资周期，因此，管理层基于历史上投资周期的推进情况基于2017年末对WFC未来的业绩进行了预测，并以此进行了商誉减值测试。尽管2018年实际由于FCA集团管理层突发变动等不可抗力原因，导致其实际投资周期推后，但是相关因素属于无法事先预测的事项。发行人2017年末商誉减值测试基于历史投资周期的推进情况预测符合事实基础。
③发行人作出上述预测的依据符合历史水平，具有相应的事实支撑。
商誉减值测试中预测数与公司历史业绩对比如下：
项目 实际数 预测数
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
收入增长率(%) / -37.90 29.95 20.30 15.11 10.01 9.95
毛利率(%) 27.51 18.95 23.45 25.79 26.97 28.33 29.32
费用率(%) 10.24 17.14 14.44 12.67 11.54 10.91 10.34
2017年商誉减值测试中2018年及2018年之后的收入增长率、毛利率、费用率主要系基于历史2015年-2016年的水平进行估计，由于2017年处于主要客户FCA集团投资周期的最后一年因此业绩较差，但是随着2018年主要客户FCA集团投资周期的正常推进，WFC 的收入增长率、毛利率、费用率预计将恢复到2016年的历史平均水平。
发行人作出上述预测的依据符合历史水平，具有相应的事实支撑，相关商誉减值测试审慎。
因此，2017年未对WFC计提商誉减值的理由充分合理。
（2）2018年末商誉减值测试
2018年末商誉减值测试的预测过程具体如下表：
单位：千欧元
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
及以后
一、营业收入 91,276 103,277 112,984 118,260 122,767 122,767
减：营业成本 66,782 75,652 81,849 83,383 86,284 86,284
税金及附加 284 315 341 355 367 367
销售费用 2,435 2,289 2,454 2,484 2,586 2,586
管理费用 9,730 9,256 9,530 9,648 9,950 9,950
二、息税前利润 12,045 15,765 18,810 22,391 23,580 23,580
加：折旧和摊销 1,708 1,708 1,708 1,708 1,708 1,708
减：资本性支出 829 829 1,650 1,650 1,650 1,708
减：净营运资金变动 6,731 4,569 3,530 1,452 1,661
税前现金流量 6,193 12,076 15,338 20,996 21,976 23,580
折现率 15.36% 15.36% 15.36% 15.36% 15.36% 15.36%
折现期(期中折现/年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.93 0.81 0.70 0.61 0.53 4.12
现金流量现值 5,766 9,746 10,731 12,732 11,553 97,079
经营性资产组价值 147,607
经测试，2018年末WFC未发生商誉减值，具体原因分析如下：
① 2018年，WFC在经历主要客户FCA集团管理层变动导致订单推后的情形下，2018年四季度订单情况已经恢复，2018年末正处于订单的恢复及爬升期。WFC基于历史的盈利水平以及在手订单、正在洽谈的订单的收入、利润水平进行的预测，具有事实支撑。
②发行人聘请大学评估对于2018年末商誉减值测试进行复核，相关评估参数具有客观性，商誉减值测试具有审慎性。
③ 2019年WFC未完成2018年末商誉减值测试的收入预计系主要客户FCA集团及主要关联方TOFAS的部分订单启动时间推迟；息税前利润率未达预期主要系在订单不饱和的情形下，WFC人工等固定成本分摊比例上升。
④ WFC收入增长率、毛利率和费用率的预测符合公司历史业绩、在手订单、预期订单及订单的利润率水平，具有事实支撑。
商誉减值测试中预测数与实际数对比如下：
项目 实际数 预测数
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
收入增长率(%) / -37.90 11.98 44.18 13.15 9.40 4.67 3.81
毛利率(%) 27.51 18.95 11.47 26.83 26.75 27.56 29.49 29.72
费用率(%) 10.24 17.14 17.24 10.66 8.96 8.44 8.16 8.11
① WFC收入增长率的预测基础：2019年，WFC的收入增长率主要基于在手的订单并结合预期的订单的进行预测，其中在手订单合计5,550万欧元，订单覆盖率为 60.81%，并结合正在洽谈的订单金额以及获取订单的概率进行综合预测。
由于2018年四季度WFC主要客户FCA集团的订单恢复，因此根据在手清单以及预期可获得的订单，预计2019年收入可恢复至2016年左右的水平。
2020年-2021年，WFC收入的增长主要来自于FCA集团的订单将随着投资周期的深入而增加；2022年-2023年，尽管FCA集团因本轮投资周期尾声而缩减投资规模，但WFC的收入仍保持增长，主要来源为大众、通用等收购以来开拓和培养的客户。
汽车工业自动化生产线的资产投资计划与短期汽车产销量并不呈正向关系，而是和整车厂本轮投资周期的产能需求相关。考虑到汽车工业电动化、个性化的发展趋势，未来汽车工业自动化生产线投资向“小产能、易切换、易扩展”方向发展。而新能源车型自动化生产线的特点主要体现为减少产线的初期投资，车型可以快速换型和灵活扩产，即“小产能、易切换、易扩展”的模式。而WFC在混线切换领域具有一定的技术领先优势，契合行业发展的趋势。因此，发行人在综合考虑WFC主要客户投资周期波峰波谷、WFC在混线切换领域的技术契合汽车行业自动化产线发展趋势以及WFC拓展客户群体的基础上预测未来收入，具有合理性。
②毛利率：WFC2019年-2023年的毛利率预测值在26%-30%之间，主要基于历史正常年份2015年-2016年的水平进行预测。在经历了2017-2018年的主要客户FCA集团投资周期尾期以及FCA集团管理层变动，订单不饱和导致毛利率下降之后，2018年四季度订单已经开始恢复，因此2019年的毛利率以2016年左右的水平进行预测，并且结合在手订单的利润率综合确定，已充分考虑FCA及其关联方投资周期的波动及订单占比影响，以及新增客户订单毛利率差异的因素。
在收购WFC后，根据WFC过往收入主要来自于FCA集团，同时整车厂的投资周期通常有波峰波谷的情况。发行人制定了开拓客户群体和应用领域的整体战略安排，以平滑单一客户投资周期的影响：客户群体方面，开拓大众、通用等整车厂；应用领域方面，开拓轨道交通等通用行业。开拓新客户群体和应用领域需要投入一定规模的前期设计研发成本，但随着合作经验的积累，该等成本将逐渐下降，相关同类型合同毛利将逐步恢复至行业正常水平。因此，发行人预计2022年和2023年，经历过4-5年的磨合后，WFC与大众、通用等公司的毛利率将提升。同时出于谨慎考虑，考虑到2022年投资周期结束之后新客户销售占比的增加，2022 年之后的毛利率也呈小幅下降趋势。综上，预测数据已充分考虑了投资周期波动、新客户销售毛利率低于FCA集团且逐步提升的情况。
③费用率：销售费用和管理费用的预测，根据具体的费用明细、费用特征及WFC未来运营计划，对于各项费用明细分别进行预测，2017-2018年由于订单不饱和，收入下降导致费用率上升，但预测期整体的费用金额与历史的水平变化不大。
综上所述，WFC 收入增长率、毛利率和费用率的预测符合公司历史业绩和在手订单、预期订单及其他相关订单的利润率水平，具有事实支撑。
因此，2018年末未对WFC计提商誉减值的理由充分合理。
（3）商誉减值测试结果分析
WFC2017年末、2018年末资产组账面价值及可回收金额如下表所示：
单位：千欧元
项目 2018年末 2017年末
商誉 46,695.73 46,697.80
资产组账面价值 固定资产 12,816.93 15,012.76
在建工程 2,324.08 1,494.08
无形资产 36,603.91 39,604.99
长期待摊费用 4.79 14.65
合计（A） 98,445.40 102,824.30
含营运资金的可回收金额 147,607.19 143,691.89
扣除营运资金后的可回收金额（B） 124,397.09 121,078,69
差额（C=A-B） -25,961.69 -18,254,39
计提的商誉减值金额 / /
注：1、2017年末、2018年末数据为审计数据；
2、资产组=商誉+固定资产+在建工程+无形资产+长期待摊费用此外发行人关注到WFC的订单及业绩变化情况，于2019年9月末基本确定无法完成2019年的经营业绩的情况下及时进行商誉减值测试并根据测试结果计提了相应减值损失。
综上，发行人对WFC商誉进行复核时各参数的选择具有合理性，2017年、2018年未对WFC计提商誉减值的理由充分合理。
（三）结合收购时对FCA及其关联方收入预测情况、收购后相关方实际订单大幅减少及推迟、WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方的收入占比逐年下滑等事实、报告期各期WFC新签订订单中FCA集团及其关联方新签订单占比、在手未执行订单中FCA集团占比情况等，进一步分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性，结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值，补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象。
1、收购时对FCA及其关联方收入预测情况
发行人收购WFC时正处于WFC主要客户FCA集团上一轮固定资产投资周期尾声，新的投资周期计划尚未公布。因此，基于收购时点WFC较难预测未来主要客户FCA投资周期获取订单。
发行人收购过程中获取了WFC管理层的预测，但是由于主要客户FCA尚未公布下一个投资周期计划，因此管理层也未能在预测中反映该投资周期的具体影响，即未预测投资周期影响带来的波谷、波峰，而是基于历史期间（2015 年至2017年9月）的平均收入以及利润率水平进行预测。
基于收购合并日，发行人获取的财务预测如下：项目 2017年四季度 2018年 2019年 2020年 2021年
营业收入（千欧） 29,843 108,531 108,479 110,479 111,979
毛利率（%） 17.06 25.68 24.36 24.37 24.34
费用率（%） 13.48 8.34 7.71 7.84 7.90
EBIT利润率（%） 3.58 17.34 16.65 16.53 16.44
注：1、财务预测系基于2017年9月30日合并日的管理层预测。
2、根据收购WFC前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，
2015至2017年9月WFC确认的来自于FCA及其关联方的收入比例约为69%，因此，预测时
假定FCA及其关联方后续订单占比为69%。
3、收购时WFC 2017年-2019年的预测主要以2015年-2016年的平均毛利率、费用
率、息税前利润率水平进行预测。
2、WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方的收入情况
2016年至2019年，WFC来自于主要客户FCA集团及其关联方CNH、TOFAS的收入分别为60,065.37万元、21,843.95万元、9,867.75万元和30,327.70万元，占比分别为90.10%、50.64%、19.96%和50.90%，收入及占比变动较大，主要受来自于FCA集团以及TOFAS的收入波动影响。
2016年至2019年WFC对FCA集团收入波动主要系FCA集团上一个资产投资周期于2017年步入尾声，其业务订单减少；另一方面系FCA集团前任CEO于 2018 年去世，引发的管理层变动延缓了 FCA 集团的决策进度，进而影响了WFC从FCA集团获取的订单规模。随着FCA集团2018-2022年商业计划的公布以及资本支出力度的加大，WFC 2019年来自于FCA集团的收入逐步恢复，目前处于订单的爬坡阶段。
TOFAS的汽车生产线投资周期与FCA投资周期相似，但是存在一定的滞后性。目前TOFAS相应投资计划已在陆续实施，WFC也已于2019年12月及2020年分别正式收到并回复TOFAS关于Doblo 3.0车型及Egea 356车型的报价请求（RFQ），WFC 已提交报价，但受疫情影响，相关订单评审、比价程序将延迟。预计其他订单也将随着TOFAS新的投资计划恢复实施之后再行爬升。
收购WFC前发行人聘请安永出具的尽调财务报告及管理层提供的订单情况，2015至2017年9月WFC确认的来自于FCA及其关联方的收入比例约为69%，因此，进行客户关系估值时预测假定FCA及其关联方后续订单占比为69%，与历史期间FCA及其关联方的订单占比情况基本一致。
3、报告期各期WFC新签订订单中FCA集团及其关联方新签订单占比
单位：万欧元
项目 新签订单总额 与FCA集团及其关联 占比
方新签订单
2019年 7,186.55 4,562.83 63.49%
2018年 6,933.20 3,312.31 47.77%
2017年 11,430.85 4,090.58 35.79%
报告期内，由于FCA投资计划的推迟，导致WFC新签订订单中FCA集团及其关联方新签订单占比低于69%，但随着FCA集团及其关联方投资计划的实施，预计整个投资周期内FCA及其关联方订单占比依然可以达到69%。
4、在手未执行订单中FCA集团及其关联方占比情况
单位：万欧元
项目 在手未执行订单总额 对FCA集团及其关联 占比
方的未执行订单
2019末 13,064 6,802 52.07%
2018末 20,456 7,548 36.90%
2017末 12,795 2,273 17.76%
尽管短期内主要客户FCA集团及其关联方TOFAS、CNH收入存在周期性波动，但并不影响长期的销售占比稳定性，未来随着FCA集团和TOFAS订单的恢复及爬升，FCA集团及其关联方给WFC带来的收入及占比也会逐步恢复。
5、分析收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定的合理性
预测收入系按照与商誉同口径的预测基础，WFC 营业收入随着下游客户开拓、FCA投资周期的变化，目前处于订单爬升阶段。
收购及减值测试时，最终归属于客户关系的收入基于总体收入做了两个层次的折算，第一个层次系收入贡献率，基于WFC拓展新客户的发展战略，因此整体 69%作为老客户产生的收入；另一个层次系客户流失率，基于 WFC 与 FCA集团等客户长期稳定的客户关系，预期16.84年作为受益年限，推算出剩余受益年限的流失率（收购时点为6%）。两个层次的客户关系收入演变，使得客户关系收入随着受益年限的推进逐步递减。
（1）收入贡献率
①收入价格分摊时收入贡献率确定为69%的依据：A、2015年至2017年9月主要客户收入占比；B、同时考虑主要客户（FCA集团及关联方TOFAS以及其他少量客户）对于未来收入的贡献率，综合确定
②客户关系减值测试仍然确定为69%的依据：2019年9月30日进行客户关系减值测试时，主要客户FCA集团及关联方TOFAS等投资周期带来的订单收入预测以及其他少量客户等的收入预期，未来三年客户关系带来的收入平均为73.35%，考虑未来中长期客户关系的稳定预期，基于谨慎性假设，申报期内客户关系减值测试收入贡献率仍采用69%。
未来三年客户关系带来的收入平均为 73.35%的测算依据：随着 FCA 集团2018年四季度逐步启动本轮投资周期，WFC来自于FCA集团的收入比例及订单比例呈增长态势：2019年度来自FCA集团的收入占比46.64%，与FCA集团签订的订单占全年新接订单的4,497.93万欧元，占年度总订单62.59%；同时考虑到TOFAS投资周期通常滞后于FCA集团，预计来自FCA集团及其关联方的收入及在手订单、意向订单的规模在2020年继续呈现增长态势（如2020年1-4月与FCA集团签署订单为5,406.69万欧元，占全部年度新签订单95.72%）。通过上述在手订单及意向订单，结合FCA本轮投资周期的资本性支出计划及上一个周期来自FCA集团的收入及订单规模发行人预测2019年4季度、2020年、2021年、2022年FCA集团及关联方收入占WFC销售比分别达到46.08%、80.06%、87.31%、79.95%，因此预计未来三年客户关系带来的收入占比平均为73.35%。
（2）客户流失率
客户关系流失率系管理层根据客户关系有效年限16.84年，使用直线法计算得到的客户流失率。有效年限较长系基于现有主要客户与WFC合作年限较长以及汽车整车厂严格的供应商体系、技术平台更新周期较长等原因，符合汽车行业特征。
（3）收购及减值测试时预测收入及构成
发行人收购价格分摊报告，及减值测试时，预测收入均按照主要客户收入占比69%，未来新客户收入占比为31%进行预测。
2016年度至2019年，主要客户FCA集团订单推迟等因素属于周期性波动，不影响长期销售占比的稳定性。FCA集团及关联方仍作为WFC的核心客户。根据FCA集团的投资计划周期，FCA的订单在2020年、2021年达到高点。2019年由于 FCA 集团及关联方部分订单的签署和启动推迟，FCA 集团的收入占比50.90%。根据目前在执行项目/合同（含新签订合同和完工进度小于90%的项目）所处阶段和项目实施时间表，预计该等在手订单在2020年实现收入3,875.41万欧元，其中来自于FCA集团2,718万欧元，占比为70.14%；处于洽谈阶段的潜在订单中获得概率在50%以上的订单合同金额合计11,680万欧元，其中来自于FCA集团的订单合同金额为8,280万欧元，占比为70.89%。
① WFC主要从事白车身焊装生产线系统集成项目，业务流程包括概念设计（如技术方案）、深化设计（如仿真模拟）、项目实施（制造、安装和调试）等，大部分项目的实施周期超过1年。WFC承接项目后，制定项目实施时间表并测算项目预计总成本。根据目前在执行项目/合同（含新签订合同和完工进度小于90%的项目）所处阶段和项目实施时间表，发行人测算该等在手订单在2020年度可实现的收入为3,875.41万欧元，其中来自于FCA集团的收入为2,718万欧元，占比为70.14%。
②截至2019年末，对于未覆盖的收入预测基础主要为已获得客户报价请求在洽谈阶段且预估获得概率超过50%的订单，合同金额合计约11,680万欧元，具体预测情况如下：
单位：千欧元
2020年度 其中：FCA集团
订单种类 合同金额 获得概率 合同金额 获得概率 占该项
订单比
已中标待签订单 17,800 80% 17,800 80% 100%
技术方案及报价调整订单 25,000 75~80% 25,000 75~80% 100%
已完成技术方案在报价订单 74,000 50~75% 40,000 50~75% 54.05%
合计 116,800 / 82,800 / 70.89%
对于预估WFC获得概率在50%以上的潜在订单（洽谈接单，尚未正式签订），合同金额合计约11,680万欧元，其中来自FCA集团的合同金额合计约8,280万欧元，占比为70.89%。
截至2020年2月末，发行人上表“已中标待签订单”中，已正式签署的合同金额合计 812.45 万欧元；上表“技术方案及报价调整订单”和“已完成技术方案在报价订单”中，新增中标的合同金额合计4,415.35万欧元。
③对于以下潜在订单，认定为获得概率在50%以上：
A、WFC 中标参与客户原焊装产线项目新线的设计、制造及安装，后期客户提出生产节拍或车型更新等改造需求，考虑到对原产线的设计工艺及制造标准较为熟悉，通过与客户在前期技术及商务沟通过程中的反馈，WFC 预测获得该等订单的概率大于50%。
B、客户新建或更新焊装产线，WFC作为合格供应商接收到客户发来的报价请求(RFQ）并提供相关设计方案及商务报价，在多轮技术及商务沟通中明确由WFC提交的方案认可度较高的项目。
因此，发行人客户关系未来预测中使用的收入贡献率和流失率具有合理性。
6、结合收购时相关参数模拟测算减值测试时点客户关系价值
（1）收购时点相关参数及客户关系测算
①相关参数说明
A、收入预测参照商誉及商誉减值测试的收入预测基础结合客户关系的剩余受益年限进行确认；
B、收入贡献率按照69%；
C、年度客户流失率按照客户关系剩余摊销年限（即预计受益年限）进行确定，年度流失率6%。
②客户关系测算
（2）2019年9月30日测算过程
2019年9月30日在进行前三季度财务数据审阅时，发行人对WFC客户关系进行了减值测试，减值测试时，上述参数未发生变化，减值测试结果如下：
起始 2019-10-1 2020-1-1 2021-1-1 2022-1-1 2023-1-1 2024-1-1 2025-1-1 2026-1-1 2027-1-1 2028-1-1 2029-1-1 2030-1-1 2031-1-1 2032-1-1 2033-1-1 2034-1-1
结束 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-12-31 2024-12-31 2025-12-31 2026-12-31 2027-12-31 2028-12-31 2029-12-31 2030-12-31 2031-12-31 2032-12-31 2033-12-31 2034-12-31
千欧元
总收入 19,544 91,511 109,813 118,598 122,749 122,749 125,572 128,460 131,414 134,437 137,529 140,692 143,928 147,239 150,625 154,089
收入增长率 134.11% 20.00% 8.00% 3.50% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30% 2.30%
调整后的收入 19,544 91,511 109,813 118,598 122,749 122,749 125,572 128,460 131,414 134,437 137,529 140,692 143,928 147,239 150,625 154,089
客户关系带来的收入 69% 13,414 62,807 75,369 81,398 84,247 84,247 86,185 88,167 90,195 92,270 94,392 96,563 98,784 101,056 103,380 105,758
流失率 99% 93% 87% 81% 75% 69% 63% 57% 51% 45% 39% 33% 27% 21% 15% 8%
归属于无形资产的收入 13,213 58,097 65,194 65,526 62,764 57,709 53,866 49,814 45,549 41,060 36,341 31,383 26,178 20,716 14,990 8,989
息税前利润 760 5,461 11,996 11,074 9,352 8,599 8,026 7,422 6,787 6,118 5,415 4,676 3,900 3,087 2,234 1,339
息税前利润率 6% 9% 18% 17% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税费 27.6% -210 -1,507 -3,311 -3,056 -2,581 -2,373 -2,215 -2,049 -1,873 -1,689 -1,494 -1,291 -1,077 -852 -616 -370
净利润 550 3,954 8,685 8,017 6,771 6,225 5,811 5,374 4,914 4,429 3,920 3,385 2,824 2,235 1,617 970
贡献资产报酬（含技术） 3.3% -433 -1,905 -2,138 -2,148 -2,058 -1,892 -1,766 -1,633 -1,493 -1,346 -1,192 -1,029 -858 -679 -491 -295
税后超额收益 117 2,049 6,547 5,869 4,713 4,333 4,045 3,740 3,420 3,083 2,729 2,356 1,966 1,556 1,126 675
折现期间 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00 12.00 13.00 14.00 15.00
折现系数 14.7% 0.9663 0.8718 0.7601 0.6627 0.5778 0.5037 0.4392 0.3829 0.3338 0.2910 0.2537 0.2212 0.1929 0.1681 0.1466 0.1278
税后超额收益的现值 113 1,786 4,977 3,889 2,723 2,183 1,776 1,432 1,142 897 692 521 379 262 165 86
现值合计 23,024
税收摊销收益 2,836
无形资产价值（含税收摊销收益） 2 25,860 减值 -331 -2,569
WFC的客户关系基于2019年9月30日的模拟估值为2,586.00万欧元，高于账面值，WFC的客户关系未发生减值。测试结果亦反映了WFC客户关系的客观情况。
发行人2019年9月30日的预测中，预测2019年四季度实现收入19,544千欧元，实际实现收入20,430千欧元，实现率104.53%，达到此前的预测业绩。2019年末，WFC的客户关系并未出现减值迹象，且鉴于2019年9月末发行人已对客户关系实施减值测试，相隔时间较短，外部市场环境和内部经营并无出现重大不利影响，因此发行人未实施进一步的减值测试。
7、补充说明收购产生的客户关系是否存在减值迹象
（1）2019年末，WFC客户关系是否存在重大减值风险
新冠疫情系2020年初首先在中国爆发，并于2020年3月起在全世界范围内迅速扩散，2019 年末仍属于发行人不能够合理预计的期后突发事件。发行人于2019 年末对客户关系减值迹象进行识别时未考虑该因素，符合企业会计准则的规定。
发行人于2019年9月30日对WFC的客户关系进行减值测试，经减值测试，客户关系未出现减值；2019年末，WFC与客户仍保持紧密的合作关系，主要客户FCA集团自2018年第四季度开始新一轮的投资周期后，相关订单正在处于恢复、爬坡期，增长较快，相关订单的开展情况符合预期，客户关系未出现减值迹象，因此，发行人未实施客户关系减值测试。
综上所述，2019年末，WFC客户关系不存在重大减值风险。
（2）2020年，WFC客户关系是否存在重大减值风险
2020年3月中下旬中国有效控制疫情后，新冠疫情在全世界范围内流行。WFC 注册地意大利及生产经营地巴西成为疫情较为严重的国家，其他境外生产经营地如波兰和印度的疫情也逐渐加重，这对WFC生产经营造成了较大的负面影响。
①随着意大利政府提升防疫措施，意大利控股公司在3月和4月的开工率大幅下降，整体产能和工作效率大幅下降。发行人三家子公司在欧洲地区的业务销售占发行人营业收入比重超过40%，而欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。预计第二季度，欧洲地区经营主体将受到较大影响。自2020年5月起，公司意大利、巴西地区控股公司开工率约50%左右，同时，随着波兰、巴西等国家疫情逐渐趋稳，发行人当地控股子公司已陆续复工复产，波兰子公司开工率约70%，印度目前仍处于半停工状态。
②因此欧洲地区业务上下游公司出现大面积停工状态。下游客户停工，导致已经获取的订单无法按期启动，项目执行整体滞后，影响全年收入确认；已经启动的项目，由于停产无法进行制造和装配，或是由于客户停工，无法在客户现场进行安装调试，因此项目执行停滞，影响全年收入确认。欧洲、南美地区疫情尚未得到有效控制，下游主要汽车厂商FCA集团、TOFAS、CNH等客户出现停工情形。WFC 及其客户关系对应的主要客户（FCA集团、TOFAS、CNH等客户）欧洲地区业务从5月开始才复工复产。
③同时，受疫情影响，相关客户销售活动受到较大限制，部分业务订单的签订与确定出现了延迟，在手订单执行也会受到较大的负面影响，WFC 2020年经营业绩预计将受到冲击，客户关系于2020年为公司带来经济利益的能力预计低于预期，因此，WFC的客户关系于2020年出现了一定的减值迹象。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。
④根据疫情发展的可能性，发行人模拟了考虑新冠疫情因素影响下的客户关系减值测试，假设基础如下：
A、4月中旬至6月末WFC及主要客户开工率50%左右。
B、至6月末，欧洲及南美地区疫情得到有效控制，WFC及其上下游于2020年6月末前可全面实现复工复产及恢复订单。
C、发行人基于上述假设基础A、B调整了2020年至2024年的预测收入及息税前利润率，2025年及之后年度收入增长率均为2.3%；客户关系年度流失率6.85%基于2019年底的剩余客户关系摊销年限确定，高于原2019年9月末适用的客户关系流失率；收入贡献率、所得税率、贡献资产报酬率折现率等其他参数依然采用与2019年9月末测试的同口径。2020年-2024年收入及息税前利润数据对比如下：
疫情影响下2019年末测算数据
项 目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
总收入（千欧元） 73,209 98,832 118,598 122,749 126,432
归属于无形资产的收 48,524 60,858 67,451 64,038 60,011
入（千欧元）
息税前利润（千欧元） 2,281 11,381 11,602 9,734 9,122
息税前利润率 5% 19% 17% 15% 15%
2019年9月末测算数据
项 目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
总收入（千欧元） 91,511 109,813 118,598 122,749 122,749
归属于无形资产的收 58,097 65,194 65,526 62,764 57,709
入（千欧元）
息税前利润（千欧元） 5,461 11,996 11,074 9,352 8,599
息税前利润率 9% 18% 17% 15% 15%
具体测试过程如下：
经测试，客户关系未出现减值；如客户关系涉及的年度客户关系流失率采用2019年9月末测试时的6%，客户关系依然不存在减值。
由于疫情影响，WFC 下游客户订单向后推迟，但未出现取消情形，因此，预计2022年之后逐步恢复正常。鉴于2019年12月PSA和FCA集团签署的合并协议，根据该协议，合并完成后，新公司三分之二的产能将集中转至目前PSA下属的EMP1、EMP2两个车型平台，意味着FCA集团下属的工厂，后期投资计划，将在原投资计划基础上，面向EMP1、EMP2两个车型平台，逐步升级改造自动化生产线，增加对EMP1、EMP2两个车型平台的兼容性，相关固定资产投资将增加。按照合并计划，2021年第一季度完成合并，下一投资周期为2024年，因此，2024年之后预测收入较2019年9月30日预测值略有上升。但基于谨慎性起见，每年增加的收入数值较小，对预测结果影响不大。
但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性。如果2020年 6 月前 WFC 所在的意大利、波兰、巴西等地区新冠疫情得不到有效控制，WFC及其上下游企业复工复产收到严重影响，上述减值测试假设条件将不满足，WFC客户关系存在减值风险。综上所述，2019年末，WFC客户关系不存在重大减值风险。在新冠肺炎疫情影响下，WFC的客户关系于2020年出现了减值风险。公司将在2020年6月30日，结合境外新冠疫情发展趋势，进一步判断客户关系是否发生减值，并根据判断进行减值测试相关的工作。
二、核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查了发行人收购WFC时咨询机构出具的相关报告及签订的相关合同。
2、核查了FCA集团发布的商业计划书等公开文件。
3、复核了WFC 2014年至2019年收入及毛利率相关情况。
4、获取 WFC 的财务报表情况并访谈发行人管理层，了解其经营状况及盈利能力、客户关系构成及稳定性。
5、获取外部估值机构出具的 WFC 的估值报告与并购日收购价格分摊审阅报告；了解无形资产识别过程和评估情况，包括但不限于估值方法、主要估值假设和参数，检查估值报告、估值说明等底稿，并与实际经营业绩进行对比分析。
6、复核2019年9月末WFC客户关系减值测试和模拟测试过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、收入贡献率、客户关系流失率等，并将相关参数与商誉减值测试中选取的参数进行比较。
7、复核 WFC 商誉减值测试过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、折现率、毛利率等。
8、复核WFC在手订单、潜在订单情况，主要客户的FCA集团的订单情况。
9、查询公开信息及访谈发行人管理层了解新冠肺炎疫情对 WFC 经营情况和订单的影响。
10、复核发行人提供的模拟新冠肺炎疫情影响的客户关系减值测试的具体过程；评价采用的关键假设是否合理，包括：预测期收入及增长率、息税前利润率和适用的折现率等相关假设，并将相关参数与商誉减值测试中选取的参数进行比较。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师核查意见如下：
1、发行人收购WFC时已考虑2017年为WFC主要客户FCA集团上一轮投资周期尾声，因此发行人收购时对WFC 2017年度的经营业绩水平预测较低。
2、2018年第四季度FCA集团新一轮投资周期开始后，WFC承接FCA集团及其关联方的订单规模上升，但考虑到减小单一客户依赖，WFC 开拓新客户，2019年获取FCA集团订单规模低于FCA集团上一轮投资周期同阶段承接订单水平。
3、对WFC商誉减值测试进行复核时各参数的选择合理，2017年、2018 年未对WFC计提商誉减值的理由充分合理。
4、发行人收购及减值测试时预测收入及构成、69%的收入贡献率、6%的客户流失率等参数确定合理，结合收购时相关参数选取逻辑，模拟测算客户关系价值，经测算，2019年末，WFC客户关系未出现减值迹象。
5、受2020年新冠肺炎疫情影响，WFC的客户关系于2020年出现了一定的减值风险。发行人已披露新冠疫情对客户关系减值的风险。
6、发行人模拟新冠肺炎疫情影响下对客户关系执行模拟减值测试。经测试，客户关系未出现减值。但由于目前全球疫情形势尚不明朗，相关预测具有较大不确定性，如2020年6月末新冠疫情得不到有效控制，WFC客户关系可能出现减值情形。
问题4
关于 EVOLUT商誉确认及减值。公司于 2016年 1月以 842万欧元收购Evolut，确认专利技术价值87.9万欧元，确认商誉为779.29万欧元。2016年11月末，EVOLUT董事会审议作价800万欧元向芜湖埃华路出售知识产权和技术事项。根据反馈回复，发行人收购Evolut主要目的为吸收消化Evolut在金属加工领域形成的系统集成核心技术，并将该等技术成熟推广开拓中国市场。收购EVOLUT和购买知识产权时对无形资产的评估差异较大。公司表示收购时识别无形资产金额较小主要由于Evolut连年亏损、净资产为负，持续经营存在不确定性，相关知识产权带来的价值受限。收购前后EVOLUT持续亏损，申报期间，公司对商誉减值进行复核，于2016年末至2018年末补提商誉减值分别为561.95万元、0万元、2,759.81万元。截至2019年末，EVOLUT商誉账面价值1,548.98万元，未进一步计提减值。
请发行人：（ 1）结合 EVOLUT 收购目的，知识产权中 ISOLA DISBAVATURA等18个项目资料、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI等16个项目资料以及PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO等9个项目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间、对芜湖埃华路技术提升等情况，补充说明以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由是否充分合理，结合前述情况说明收购时点商誉确认是否准确，是否符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。（2）结合2017年EVOLUT实际收入、毛利率、息税前利润与2016年商誉复核预测数的差异情况，与2016年实际数据相比的变化情况，以及2017年承接部分技术难度较大、付款条件较苛刻的项目等情况，说明复核后2017年未计提商誉减值的理由是否充分合理。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合EVOLUT收购目的，知识产权中ISOLA DI SBAVATURA等18个项目资料、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI等16个项目资料以及PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO等9个项目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间、对芜湖埃华路技术提升等情况，补充说明以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由是否充分合理，结合前述情况说明收购时点商誉确认是否准确，是否符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。
1、整体说明
（1）发行人2016年2月收购EVOLUT，在收购价格分摊时，聘请了专业机构BDO出具收购价格分摊报告，按照企业会计准则的要求充分辨认和识别了无形资产（下称收购价格分摊时无形资产）。该等无形资产均为可辨认、清晰识别的无形资产；
收购时点除已辨认的无形资产外，其余以碎片化存在技术诀窍、经验等，存在于过往实施的客户项目中，这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化方案，如果不进行归纳、总结、优化和标准化，则无法形成可以直接使用的技术模块，无法辨认价值，从而无法确认未来是否能够带来经济利益，成本也无法可靠计量。因此，在收购时点该知识产权不满足《企业会计准则第6号——无形资产》第三条对无形资产可辨认性标准的条件；也不满足《企业会计准则第 6号——无形资产》第四条无形资产确认的条件
（2）发行人2016年11月经EVOLUT董事会审议的内部知识产权交易（下称知识产权内部交易），实质是未来知识产权归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排的规划，其目的为将EVOLUT过往形成以及收购完成后不断形成的经验和技术诀窍，转移到发行人国内子公司芜湖埃华路，在新的目标市场产生价值。但是这些经验和技术诀窍是以碎片化的形式存在，与EVOLUT人员的关联性极大，因此需要按应用场景进行整理、归纳、优化、更新和标准化，才能形成可以直接复用的标准技术模块。预估值800万欧元，系发行人与EVOLUT根据预计投入成本加上合理利润确定的，是发行人对EVOLUT经整理、归纳、优化、更新和标准化后形成的可辨认的知识产权的预估价值。该等原始资料到项目资料和技术成果形成的步骤需要中意双方的持续投入，涉及大量人员投入，执行完成需要时间，一次性转移无法完成，因此董事会决定分步分期执行，同时上述步骤也是基于EVOLUT持续经营的基础上的。
（3）收购后知识产权交易，由于EVOLUT持续投入，其范围、价值均发生了变化。收购后，在发行人主导下，EVOLUT 在其初始知识产权上持续进行投入，对其收购时点的知识产权进行归纳、整理，形成43个应用场景（其中6个应用场景包含2016年初辨认的无形资产），达到形态上可辨认。
（4）收购后知识产权交易，经专业评估机构System Consulting S.r.l.评估复核，公允价值为871.0611万欧元。芜湖埃华路与EVOLUT定价800万欧元，整体公允、合理。该公允价值充分考虑了2016年至2018年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。
（5）发行人收购EVOLUT整体方案，系经芜湖国资委审批，与收购后知识产权内部交易，系两次独立交易，不属于一揽子交易，不存在分步收购的问题，内部知识产权交易的金额，不影响收购价格分摊报告中无形资产价值的公允性。收购价格分摊与知识产权内部交易所涉无形资产，可辨认的范围不同，估值不一致具有合理性。收购价格分摊报告已经充分识别无形资产，无形资产和商誉的划分准确。收购价格分摊和知识产权内部交易两个事项虽然都涉及无形资产，但无形资产辨认和定价的目的、假设条件存在不同，无形资产的范围、形态、价值有本质区别。不是同一事项，也不存在矛盾。
（6）发行人收购EVOLUT系技术并购，发行人收购后，将原不可辨认的知识产权，经过归纳、整理，并结合新的应用场景持续研发，在中国境内形成申请相关专利110项，目前授权70项，其中授权发明专利1项，授权实用新型专利64项，软件著作权3项。并实现自主可控的“智能抛光和打磨系统解决方案”核心技术，达到了技术并购的初心。
2、公司收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不具备可辨认标准和条件
（1）企业会计准则的规定
①按照《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定：“资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
②按照《企业会计准则第6号——无形资产》第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
（2）识别明细
①识别的无形资产
公司进行收购对价分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，已经充分识别了EVOLUT相关资产。在识别和评估无形资产过程中，从一般市场参与者的角度出发进行评估，以成本法确认技术及非专利技术无形资产92.66万欧元。具体的识别过程如下：
项目 识别过程说明 是否辨认并估值
专利及非专利 EVOLUT在金属加工领域具有核心技术，应当识别为无
技术 形资产，评估时基于市场参与者角度，考虑EVOLUT 是
当时经营及财务状况，以成本法作为评估方法。
EVOLUT具有一定的客户资源，主要系汽车零部件、金
属铸造等行业客户，发行人与客户按项目结算，各汽车
客户关系 整车厂具有严格认证的供应商体系，考虑到EVOLUT 否
的经营状况和财务状况，经济利益的流入存在较大不一
定性，因此并未单独辨认客户关系。
EVOLUT有部分已经签署但未完工的订单，但基于
未完工订单 EVOLUT的经营状况和财务状况，经济利益的流入存在 否
较大不确定性，因此并未单独辨认未完工订单。
商标 EVOLUT属于金属加工领域的系统集成商，主要以技术 否
获取业务，因此并未确定商标作为无形资产。
优于市场价格 EVOLUT基准日未签署优于市场价格的受益合同。 否
的受益合同
②识别的知识产权明细
根据BDO出具的关于EVOLUT收购价格分摊报告，截至2016年1月31日，EVOLUT无形资产估值为97.6万欧元，其中专利及非专利技术公允价格为92.66万欧元，具体明细如下：
技术名称 形成时间 内容 相关技术成果
Alien2D 视 基于主要项目原始代码研发出Alien2D视
觉系统 2006-2015 觉系统，主要应用于机床上下料，码垛等 图纸、代码
项目。
打磨工艺专 2013-2015 根据主要项目应用原始数据结合不同金 图纸、数据库、
家系统 属件打磨工艺要求，总结和开发出打磨工 代码
艺专家系统模型。包括针对不同的金属件
质地、砂轮、刀具材质牌号生成主轴转速、
进给量、轨迹等参数，形成数据库和代码。
（3）其余知识产权不满足可辨认标准
在收购时点，除了上述两项技术外，EVOLUT 其他技术均以碎片化的技术诀窍、经验等方式存在过往所实施的大量客户项目原始资料和工程师的脑海中，并非源自合同性权利或其他法定权利；这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化的方案，如果不进行归纳，总结，优化和标准化，则无法形成可复用的技术模块，与EVOLUT人员经验关联度较高，无法从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，进行商业化应用。在收购时点，除了上述两项技术外，其他技术不满足可辨认性标准。
同时知识产权内部交易还包括收购后由于持续研发、及新的客户项目实施所产生的新的技术成果，在收购时点并没有产生，自然无法辨认。
（4）其余知识产权不满足可确认条件
由于EVOLUT持续经营存在不确定性，难以预计与该等知识产权有关的经济利益很可能流入企业。该等非专利技术，需要经过持续归纳、整理，转变为可以直接使用的图纸、代码、专利等，才能产生收益；需要结合具体人员培训、管理、现场指导才能得以发挥价值。同时，该等无形资产的确认还需结合企业内部其他资产如营运资本、人力资源、固定资产等共同发挥作用，才能给企业带来确定的未来经济利益流入，在EVOLUT持续经营能力受限的情况下，该等知识产权不满足可确认的条件。
（5）2016年11月大部分无形资产仍然无法满足可辨认的标准及资产确认条件
2016年11月EVOLUT董事会决议时，大部分无形资产仍然尚未成形，无法分离或划分，进行单独出售。但是董事会明确了知识产权交易的步骤，范围和方法，为了规避跨境知识产权转移过程中产生的税务风险，预估未来2016年度及2017年度、2018年度已发生、将发生的成本投入，以及适当的利润空间，以成本加成的方式进行定价预估。所涉及知识产权成形和完成交易仍需要时间和持续投入，因此，EVOLUT董事会决定采取了分三批交付的方式。
综上所述，收购时，除已识别的知识产权外，其余知识产权不满足可辨认标准，不具备可辨认条件，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的，其公允价值确认是严谨的，符合会计准则的规定。
3、收购后知识产权交易相关说明
（1）知识产权内部交易的背景
2016年11月，发行人决定与子公司EVOLUT之间知识产权交易，交易执行期为2016至2018年，分三批交付，预估值为800万欧元，交易规定EVOLUT必须向芜湖埃华路移交和提供以下方面技术资料和技术服务：
① 2015年之前EVOLUT所有实施的客户项目，同时增加2016~2018三年最新实施的客户项目（共计约2,200个）所对应的原始技术资料；
②基于原始技术资料，并结合收购后EVOLUT持续研发形成的最新成果，按不同的应用场景进行抽象、归纳、总结，并按最新技术方案进行迭代更新形成结构化、模块化的技术图纸、代码、设计文档，达到可辨认，可复用的目的。
③ EVOLUT意大利工程师在意大利对埃华路中国工程师进行技术培训，或者在中国协助埃华路中国工程师将相关技术应用到实际项目中去。
④为埃华路在中国根据相关技术成果申请专利和软件著作权提供必要的技术支持。
2016年11月董事会该交易开始启动，至2018年12月交易完成，根据前期交付结果，芜湖埃华路与EVOLUT最终签署协议，确认价格为800万欧元，并聘请的System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果871. 0611万欧元。整体公允。
（2）进行知识产权内部交易原因
可以看到以上技术转化的安排，主要基于收购之后将EVOLUT作为发行人通用工业系统集成的欧洲技术中心，进行境内外技术协同和转化，除此以外还考虑了以下因素：
①收购后根据境内业务拓展新的客观需求作出的相应安排
发行人收购EVOLUT主要目的，是消化吸收其在通用工业领域系统集成相关技术诀窍和经验，以拓展中国市场。收购完成前后，发行人即开始依托EVOLUT技术团队在华开展相应业务，由于EVOLUT技术经验与诀窍和其工程师个人经验高度相关，成型的技术资料较少，境内主体无法脱离意方技术人员的指导而直接使用，因此境内业务开展主要以EVOLUT派驻技术团队赴华与客户技术沟通、方案设计与技术调试形式进行。收购后，随着业务开展的深入，管理层发现如单纯依靠意大利技术团队，客户响应速度较慢、项目实施成本较高，不利于业务开拓。因此，发行人开始逐步要求EVOLUT按照通用工业常见的应用场景，将相关技术诀窍进行系统梳理、整理、归纳和标准化，形成独立的技术模块。形成技术模块后，在意大利工程师进行技术指导后，境内主体可以快速掌握，并可重复应用到相似应用场景，从而提高市场响应速度，降低项目实施成本。
经过前期初步整理、归纳，管理层认为该方案可行性较高，因此，EVOLUT于2016年11月通过董事会决议，在公司治理层面正式作出了正式的启动指令，并规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，及归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。因此，收购后的知识产权交易，是收购后管理层根据境内市场开拓客观需要，作出的新的安排，相关知识产权的归纳、整理、更新、移交工作，系收购之后开始决定和进行的。
②减少技术消化吸收过程中经营风险，加快技术消化吸收
发行人并购EVOLUT后，EVOLUT持续亏损，净资产为负，出现偿债能力风险，EVOLUT 债权人可能主张债权或提起保全等措施。因此若采用授权使用方式，可能存在由于持续经营不确定性带来的风险。因此，发行人采用购买无形资产方式，以确保尽快消化吸收EVOLUT核心技术。同时，购买知识产权，可以改善EVOLUT财务状况，减少其财务风险。
③规避技术跨境转让风险
近些年，对华技术出口及中国的知识产权保护等事项越来越成为国际贸易中的敏感议题。若不就受让的知识产权支付对价，可能存在税收上因涉嫌转移定价而被调查的监管风险和政治与外贸风险。
出于预防技术跨境转移的政治与外贸风险的考虑，芜湖埃华路与 EVOLUT签署《知识产权出售协议》，并聘请EVOLUT所在地机构对相关知识产权进行无形资产估值。
（3）知识产权交易步骤
收购后发行人就相关境内外技术协同工作和对应的知识产权内部交易形成初步方案，并就初步方案征询了EVOLUT管理层意见，经讨论确定了可执行的方案并报EVOLUT董事会决议批准。执行的具体步骤如下：
①分批将所有客户项目产生的原始技术资料按应用场景整理、归纳和更新为可供转化和利用的技术资料和成果
EVOLUT 技术团队结合自身项目经验，根据埃华路技术转化的要求，对已实施的各类项目的工艺图纸，程序代码等原始信息进行分类整理和归纳总结，并根据最新技术成果进行更新，分批形成针对不同工业应用场景自动化解决方案的结构化项目资料交付埃华路。其中：
A、ISOLA DI SBAVATURA等（机器人打磨自动化单元）等18个应用场景资料的形成时间为2016年年底；
B、ASSERIMENTO MACCHINE UTENSILI（机床上下料自动化单元）等16个应用场景资料的形成时间为2017年年底；
C、PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO（自动化铝锭码垛单元）等9个应用场景资料的形成时间为2018年年底。
②在每一批技术资料形成和交付后，EVOLUT的技术人员赴华对芜湖埃华路工程师进行详细技术讲解和传授，并通过对芜湖埃华路实施中的同类项目进行指导和集中学习等形式，完成技术转化。
③芜湖埃华路在技术转化吸收后，结合实际业务需求，有选择在中国申请专利以保护相关技术成果。
以上从原始资料到项目资料和技术成果形成的步骤需要中意双方的持续投入，涉及大量人员投入，执行完成需要时间，一次性转移无法完成，因此 2016年召开的EVOLUT董事会决定分步分期执行，同时上述步骤也是基于EVOLUT持续经营的基础上的。
4、收购后知识产权内部交易，由于EVOLUT持续投入，其范围、价值均发生了变化。
（1）知识产权交易内部交易所涉及无形资产与收购价格分摊所辨认的无形资产形态和范围发生了变化
收购后的知识产权内部交易，于2016年11月EVOLUT董事决议审议，于2018年年底完成的知识产权交易，其所涉及的知识产权与2016年2月交割时的无形资产形态和范围是不同的。A、收购后经过 EVOLUT 持续投入，进行按应用场景进行归纳、总结、优化和标准化等一系列“再加工”，将各个客户定制化项目原始资料变为以应用场景归纳的标准技术包，其可以直接应用于类型应用场景，与EVOLUT人员的经营关联度较小，能从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起进行商业化应用。因此无形资产的形态与收购时点发生了明显变化。B、收购后由于EVOLUT持续研发投入和新的客户项目实施，增加了新的研发所产生的技术资料，知识产权的范围、形态发生了变化，即收购后的内部知识产权交易范围，要大于收购时点的知识产权的范围。
以2016年年底交付的知识产权为例，2016年11月，经过2016年对相应原始资料按场景进行归纳，总结、优化和标准化，加上2016年新的项目和应用场景产生的新的技术成果，其知识产权的范围和价值已与2016年2月收购时点产生了较大的变化。2016年12月，EVOLUT向芜湖埃华路交付第一批资料，其中EVOLUT在2016年度新增投入212万欧元，该批成果已具备可辨认形态，在价值上基本可以计量，但由于这些成果源于2016年度再加工和持续投入，是收购之后产生的，并不能以这些成果对收购时点已辨认出的无形资产进行调整。
对于EVOLUT原始资料进行再加工的过程，可参照乐高搭积木的例子，进行说明如下：
EVOLUT 原始技术资料相当于大量已经用乐高积木搭好的房子，每个房子风格和设计理念都是不一样的，都是根据各个客户需求定制的。收购时点除了部分模块的说明书外，只有这些房子整体的照片，没有模块划分的方案，没有分模块的图纸。因此如果要再搭新的风格房子，仅靠这些装好的成品照片是无法直接借鉴的，也没法快速完成不同风格房子的搭建。
收购后进行的“再加工”工作，就是把这些房子按模块进行拆分，拆成基座，窗户，门，横梁、烟囱各个模块，进行模块化；并对常用的基座，窗户，门，横梁，烟囱的类型进行归类和标准化，形成标准模块库，便于后面搭新的房子可以根据需求进行快速匹配；同时将基座，窗户，门，横梁、烟囱再拆分成标准的乐高积木模块，整理出如何利用乐高积木单元快速搭出这些模块的详细步骤说明书。这样对应于不同风格的房子的搭建需求，如巴洛克、哥特、洛可可，不管什么风
格，都可以先分解成不同的部分和模块，然后在模块库中选择合适的种类，再根
据不同模块种类所对应的搭建说明书用标准的乐高积木完成快速搭建。这就相当
于上文说的对原有原始资料的归纳、总结、优化和标准化。
同时如果后续新搭建房子过程中遇到的新的模块，需要重新设计和形成搭建步骤说明书，更新到模块库中，不断丰富了模块库；甚至为了快速搭建，针对于一些新的模块，重新设计了新的乐高积木单元。这就相当于上文说的，知识产权范围内增加了收购后新的项目和应用场景产生的新的技术成果。
（2）知识产权形态、范围的变化的具体表现
①收购时点知识产权形态、范围
以收购前已经形成的技术成果“Alien2D视觉系统”和“打磨工艺专家系统”为例，具体在前后两次无形资产识别过程中的变化情况如下：
收购时辨认的技术名称 知识产权交易时对应的相关 具体差异
技术名称（按应用场景分类）
精密机床上下料应用； 1）将“Alien2D视觉系统”与上
Alien2D视觉系统 模具上下料应用； 下料、码垛等工业场景结合，形
码垛机器人单元； 成标准化、可复用的解决方案。
2）从Alien2D升级到Alien3D。
将“打磨工艺专家系统”根据铸
件类型和应用场景进行二次开
打磨工艺专家系统 铸铁件打磨应用； 发，将该工艺专家系统与特定的
铝件打磨应用； 应用场景结合，导入同类项目数
据，完善数据库，形成标准化、
可复用的解决方案。
可以看到，收购时点已经辨认出的知识产权通过收购后的一系列的再加工，其归类规则发生了变化，同时升级、完善、更新了相关新的技术成果，形态和范围发生了明显变化。
其他知识产权内部交易所涉及相关技术成果及在收购进行的“再加工”内容具体明细请参阅“5、知识产权内部交易所涉及项目资料的形成时间、相关技术成果及成果产生时间”。这一系列“再加工”工作使得相关技术成果变得可以复用、可以辨认以及进行了相应增值。
②后续知识产权交易形态、范围
2016年11月份的知识产权交易，将相关知识产权按应用场景进行归类，在EVOLUT过往在该应用场景所实施的原始项目基础上，在收购后EVOLUT和埃华路共同进行了持续的改进，优化，并结合收购后最新实施的项目和取得的技术成果进行更新，从而分批将无形的碎片化的经验和原始资料转为了成型的技术资料，同时通过在埃华路的技术转化和后续专利、软件著作权等知识产权申请，形成了最终三批技术成果、43 个应用场景。根据董事会决议，三批技术成果的预估值分别为350万欧元、300万欧元、150万欧元，共计800万欧元。具体如下：
序号 知识产权名称（按应 所涉及主要原始项目 为形成相应技术资料，在收购 技术资料形成时 相关技术成果 最终成果形成
用场景归纳） 完成时间 后所完成的具体工作举例 间 时间
根据所涉及主要项目原始数据，完
1 机器人打磨自动化单元 2009, 2012~2015,2016 成对机器人打磨转台模块，输送模 2016.12 图纸、代码、专利 2017.8
块，常用加持模块的标准化，形成
标准三维数字模型和图纸。
根据所涉及主要项目原始数据及铸
铁件通用打磨工艺要求，总结和开
2 铸铁件打磨应用 2009~2010,2012~2015,2016 发出可以复用的工艺专家系统，主 2016.12 图纸、数据库、代 2017.8
要包括针对不同的砂轮材质牌号， 码、专利
铸铁件牌号生成主轴转速、进给量、
轨迹等参数，形成数据库和代码。
根据所涉及主要项目原始数据及铸
铝件打磨工艺要求，总结和开发出
3 铝件打磨应用 2013~2015,2016 可以复用的工艺专家系统，主要包 2016.12 图纸、数据库、代 2017.8
括针对不同的砂轮、刀具材质牌号， 码、专利
铸铝件牌号生成主轴转速、进给量、
轨迹等参数，形成数据库和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成注塑模具压机自
4 特殊塑模压机上下料 2008~2012,2015 动化系统的标准工作单元，形成末 2016.12 图纸、代码 2017.6
端抓手、转台、输送系统、PLC和
HMI等模块的标准化，形成标准化
的三维数字模型和图纸。
8-1-8-76
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成机器人包装自动
化系统的标准工作单元，实现末端
5 机器人自动化包装单元 2009~2013，2015 抓手、外部包装设备通讯接口（现 2016.12 图纸、代码 2017.6
场总线网管）、输送系统、PLC和
HMI等模块的标准化，形成标准化
的三维数字模型和图纸。
根据所涉及主要项目原始数据及铸
铝件打磨工艺要求，总结和开发出
机器人自动切割和打磨单 可以复用的工艺流程专家系统和智
6 元 2013~2015,2016 能编程系统，主要包括复杂工艺流 2016.12 图纸、代码、专利 2017.11
程及HMI系统、机器人轨迹和离线
编程系统、基于外部传感器的机器
人快速编程系统，形成图纸、代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成铸造产线上下料
7 铸造产线上下料应用 2013~2015,2016 自动化系统的标准工作单元，实现 2016.12 图纸、代码 2017.6
抓手、转台、输送系统、PLC和HMI
等模块的标准化，形成标准的连线
仿真流程。
根据所涉及主要项目原始代码，进
8 精密机床上下料应用 2006~2015,2016 行重构和重新编码，考虑多操作系 2016.12 图纸、代码、专利、 2017.11
统兼容，开发相关人机接口，形成 软著
Alien2D/3D的视觉系统。
8-1-8-77
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成商用车铆焊自动
化系统的标准工作单元，实现焊枪、
9 商用车机器人铆焊工作站 2007,2012 夹持具、PLC和HMI等模块的标准 2016.12 图纸、代码 2017.6
化，形成标准化的三维数字模型和
图纸；形成标准的连线仿真流程，
形成标准图纸，代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成机加工标准工艺
流程（包括上下料、装配、检测等 图纸、代码、专利、
10 机床上下料和装配方案 2006~2015,2016 环节），实现抓手、料仓、输送、 2016.12 软著 2017.11
转台、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型，
图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成光伏面板上下料
单元的标准工作单元，实现抓手、
11 光伏面板上下料单元 2010,2013 转台、输送系统、PLC和HMI等模 2016.12 图纸、代码 2017.12
块的标准化，形成标准化的三维数
字模型和图纸；形成机器人标准控
制程序模块，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据及机
12 机器人浇口切割和集群分 2008,2012,2014 器人浇口切割和集群分离系统的工 2016.12 图纸、代码 2017.6
离工艺系统 艺要求，总结和开发出可复用的工
艺流程专家系统和智能编程系统，
8-1-8-78
主要包括复杂工艺流程及HMI系
统、机器人轨迹和离线编程系统，
形成图纸、代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，完成铸铁件机器人打
13 铸铁件打磨单元 2009~2010,2012~2015,2016 磨单元整体标准化工作，包括自动 2016.12 图纸、代码 2017.6
上下料及检测系统，除尘系统，数
据采集系统，HMI人机交互系统标
准化。形成图纸和代码。
在铝铸件打磨工艺基础上，根据所
涉及主要项目原始数据及侧围类部
件特殊工艺要求，经过优化设计，
14 铝铸件侧围打磨单元 2011,2015,2016 开发并完成铝铸件机器人打磨单元 2016.12 图纸、代码 2017.6
整体标准化工作，包括自动上下料
及检测系统，除尘系统，数据采集
系统，HMI人机交互系统标准化。
形成图纸和代码。
在机器人浇口切割和集群分离工艺
系统基础上，根据所涉及主要项目
原始数据，开发并完成浇口切割和
15 铸造浇口切割和分离机器 2009,2010,2013,2014 分离机器人系统整体标准化工作， 2016.12 图纸、代码、专利 2017.8
人系统 包括自动上下料系统，浇口检测系
统，清洗系统、除尘系统、数据采
集系统，HMI人机交互系统的标准
化。形成图纸和代码。
8-1-8-79
根据所涉及主要项目原始数据，针
对切割和打磨连续工作的复杂场
景，经过优化设计，完成机器人系
16 机器人切割和打磨单元 2012~2015, 2016 统整体标准化工作，包括复杂柔性 2016.12 图纸、代码、专利 2017.11
抓手，快速切换装置，除尘系统、
数据采集系统，HMI人机交互系统
标准化。形成图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，针
对铝件焊接工艺的复杂性，在众多
项目原始数据中总结出机器人铝件 图纸、数据库，代
17 机器人铝件自动焊接单元 2011~2013,2015 焊接系统标准硬件单元，形成图纸； 2016.12 码 2017.6
同时形成包括焊接电流、机器人轨
迹姿态在内的焊接参数专家系统，
形成数据库。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成冒扣切割自动化
冒口切割2.2JTD自动化 单元的标准软硬件单元；完成抓手、
18 单元 2010,2012~2015, 2016 转台、输送系统、PLC和HMI等模 2016.12 图纸、代码 2017.6
块的标准化，形成标准化的三维数
字模型和图纸；形成机器人标准控
制程序模块，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
19 机床上下料自动化单元 2006~2015,2016,2017 过优化设计，形成机床上下料机器 2017.12 图纸、代码 2018.6
人系统标准硬件单元，实现双指/三
指抓手、切换装置、料仓、输送、
8-1-8-80
转台、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型，
图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计形成模具上下料自动化
系统的标准工作单元，实现抓手、
20 模具上下料应用 2008~2012,2015 夹具、转台、输送系统、PLC和HMI 2017.12 图纸、代码 2018.6
等模块的标准化，形成标准化的三
维数字模型和图纸；新增模具视觉
检测软件，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，系
统研究抛磨应用中砂轮牌号，转速/ 图纸、数据库、代
21 砂磨应用 2012~2015,2016,2017 带速对金属表面质量的影响，形成 2017.12 码、专利 2018.5
标准硬件单元，形成图纸；形成工
艺专家系统，形成数据库和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，进
一步优化机加工标准工艺流程（包
括上下料、装配、检测等环节），
22 机加工装配与上下料应用 2006~2015,2016,2017 改进包括抓手、料仓、输送、转台、 2017.12 图纸、代码 2018.6
PLC和HMI等模块的标准化和柔
性程度；新增无序三维分拣功能，
形成标准化的三维数字模型，图纸
和代码。
23 螺旋件加工应用 2009,2013 根据所涉及主要项目原始数据，系 2017.12 图纸、代码 2018.6
8-1-8-81
统研究机器人螺旋件加工相关工
艺，形成标准硬件单元，形成图纸；
形成图形化人机界面，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据优化
已有的铝件工艺专家系统，扩大适
24 铝件打磨应用 2011~2013,2015,2016,2017 应材质范围至铝合金，修正和优化 2017.12 图纸、数据库、代 2018.8
相关工艺专家系统参数，形成数据 码、专利
库；优化相关硬件单元（主要是末
端工具），形成图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成压铸模具上下料
自动化系统的标准工作单元，实现
25 模具上下料应用（压铸模） 2012~2014,2016,2017 抓手、转台、输送系统、涂膜剂喷 2017.12 图纸、代码 2018.6
涂系统、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型和
图纸。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成钢圈类零件上下
26 钢圈上下料应用 2012,2013 料自动化系统的标准工作单元，实 2017.12 图纸、代码、专利 2018.7
现抓手、转台、输送系统、PLC和
HMI等模块的标准化，形成标准化
的三维数字模型和图纸。
27 执行器盖打磨抛光应用 2006,2007 根据所涉及主要项目原始数据及铸 2017.12 图纸、代码、专利 2018.8
铝件打磨工艺要求，针对执行器盖
8-1-8-82
打磨和抛光应用，总结出结构化工
艺流程专家系统和硬件系统（柔性
抓具、砂带机、末端砂轮和加持具、
转台），形成图纸、代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成飞轮类零件机器
人加工系统（包括上下料、装配、
28 飞轮自动化加工机器人单 2010~2011,2014 检测等）标准硬件单元，实现双指/ 2017.12 图纸、代码 2018.6
元 三指抓手、切换装置、料仓、输送、
转台、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型，
图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，通
过优化和标准化设计，形成汽车仪
表盘类零件机器人涂胶系统（包括
29 汽车仪表盘涂胶应用 2012,2013 供胶系统、夹具）标准硬件单元， 2017.12 图纸、代码 2018.6
形成标准化的三维数字模型，图纸；
形成标准化的涂胶质量视觉检测系
统，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成汽车仪表盘类零
30 汽车仪表盘切割单元 2012,2013 件机器人切割系统（包括末端刀具、 2017.12 图纸、代码 2018.6
夹具）标准硬件单元，形成标准化
的三维数字模型，图纸；形成标准
化的切割表面质量视觉检测系统，
8-1-8-83
形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成电机加工清洁包
电机加工清洁包装机器人 装机器人工作站标准单元，实现抓
31 工作站 2014,2015 手、外部清洗，包装设备通讯接口、 2017.12 图纸、代码 2018.6
输送系统、PLC和HMI等模块的标
准化，形成标准化的三维数字模型
和图纸。
根据所涉及主要项目原始数据，经
过优化设计，形成交换机类产品机
器人上下料系统标准硬件单元，实
32 交换机上下料工作站 2011~2013 现柔性抓手、吸盘、切换装置、输 2017.12 图纸、代码 2018.6
送系统、转台、PLC和HMI等模块
的标准化，形成标准化的三维数字
模型，图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，针
对新的铸造工艺（平浇，立浇）优
33 铸机上下料机器人单元 2013~2015,2016,2017 化铸机上下料自动化系统的标准工 2017.12 图纸、代码、专利 2018.9
作单元，实现抓手、转台、输送系
统、PLC和HMI等模块的标准化，
形成标准的连线仿真流程。
飞轮车削和切割机器人工 根据所涉及主要项目原始数据，通
34 作站 2010, 2013,2014 过优化和标准化设计，形成飞轮类 2017.12 图纸、代码 2018.6
车削和切割零件机器人加工系统标
8-1-8-84
准硬件单元，实现末端夹持具、末
端刀具、切换装置、料仓、输送、
转台、PLC和HMI等模块的标准
化，形成标准化的三维数字模型，
图纸和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，基
于铝锭码垛场景一般工艺和工序要
求，通过优化和标准化设计，形成
35 自动化铝锭码垛单元 2007~2009,2011 标准化的硬件单元（包括抓手、末 2018.12 图纸、代码 2019.1
端测距仪、视觉系统、输送系统等），
形成标准化的三维数字模型，图纸
和代码。
根据所涉及主要项目原始数据，基
于通用码垛场景一般工艺和工序要
求，通过优化和标准化设计，形成
36 码垛机器人单元 2013~2016 标准化的硬件单元（包括机械抓手、 2018.12 图纸、代码 2019.1
海绵吸盘抓手、视觉系统、输送系
统等），形成标准化的三维数字模
型，图纸和代码；开发基于视觉的
任意垛型码垛算法，形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，基
37 特殊支架加工的机器人单 2008,2010,2011 于特殊支架（钢结构）加工工艺和 2018.12 图纸、代码 2019.1
元 工序要求，通过优化和标准化设计，
形成标准化的硬件单元（包括焊枪、
8-1-8-85
末端夹具、视觉系统、变位系统），
形成标准化的三维数字模型，图纸
和代码；
根据所有涉及到复杂多场景柔性制
造系统的项目资料，针对其中的装
FMS产线（装配）-一阶 配环节，形成标准硬件单元（包括
38 段-项目 2012~2014, 2016，2017 柔性夹持具、力反馈装置、定位装 2018.12 图纸、代码、专利 2019.1
置等），形成标准化的三维数字模
型，图纸；将力位混合控制装配策
略算法固化形成代码。
根据所有涉及到复杂多场景柔性制
造系统的项目资料，针对其中的检
FMS产线（检验）机器人 测环节，形成标准硬件单元（包括
39 工作站 2012~2014, 2016，2017 周边设备通讯接口、数据采集系统、 2018.12 图纸、代码 2019.1
定位装置等），形成标准化的三维
数字模型，图纸；将视觉检测、数
据清洗等算法固化形成代码。
根据所涉及主要项目原始数据，针
对常规的机器人贴标签作业要求，
40 自动贴签机器人工作站 2012,2014,2015 形成标准机器人工作单元，实现抓 2018.12 图纸、代码 2019.1
手、视觉系统、PLC和HMI等模块
的标准化，形成标准化的三维数字
模型，图纸和代码
41 终端焊接机器人工作站 2006~2007， 根据所涉及主要项目原始数据，并 2018.12 图纸、代码 2019.1
8-1-8-86
2011~2014,2017 基于埃夫特机器人开发经验，形成
焊接机器人工作站标准硬件单元，
将焊接送丝机构、焊枪与机器人本
体深度结合，达到最佳性价比，形
成标准化的三维数字模型，图纸和
代码
根据所涉及主要项目原始数据，基
于电商和第三方物流场景中针对金
属和塑料盒子码垛工艺和工序要
求，通过优化和标准化设计，形成
42 塑料和金属盒子码垛机器 2011,2013,2014 标准化的硬件单元（包括抓手、视 2018.12 图纸、代码 2019.1
人工作站 觉系统、输送系统等），形成标准
化的三维数字模型，图纸；形成常
规形状和尺寸下的码垛和拆垛算法
库，形成代码。
根据所有涉及到复杂多场景柔性制
造系统的项目资料，针对其中的打
磨环节，通过优化和标准化设计，
FMS2产线（打磨）-一阶 形成标准硬件单元（包括末端工具、
43 段 2012~2014, 2016~2018 柔性夹持具、砂带机和砂轮、变位 2018.12 图纸、代码、专利 2019.4
机、激光视觉系统等），形成标准
化的三维数字模型，图纸；新增基
于工艺专家系统和主轴电流反馈的
多模态砂轮砂带磨损补偿算法固
8-1-8-87
化，形成代码。
注：1、上述楷体加粗部分应用场景，系包含了2016年收购时能够识别出的知识产权。
2、上述应用场景中，1-18为“通用工业单场景系统集成技术包”，于2016年12月交付；19-34为“通用工业多场景系统集成技术包”，于2017年12月交付；35-43为“通用工业柔性制造连线系统集成技术包”，于2018年12月交付。
从上述表格可以看到：
A、知识产权内部交易所涉及的原始技术资料除了部分来源于收购之前（2015年及之前）的项目外，很多来源于收购后（2016~2018）的项目，2016年11月决定按应用场景进行技术资料总结归纳和更新后，在后续年份，遇到类似的项目也会用于该场景技术资料的更新。
B、在知识产权内部交易之前，EVOLUT 的技术均是以按客户订单为单位的项目资料形式存在，是根据客户要求的定制化解决方案，没有按照上述应用场景进行分类。在通用工业系统集成领域，这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化的方案，如果不进行归纳，总结，优化和标准化，则无法进行可复用的技术模块，无法辨认价值。
C、根据发行人的要求，EVOLUT 根据应用场景在项目原始资料基础上对其进行了整理、归纳、总结和更新的工作，使其能够转移到埃华路，能在中国市场实现复用，发挥其价值。
8-1-8-88
（3）收购后EVOLUT为知识产权内部交易所作的具体工作
根据保荐机构、申报会计师核查，收购后，EVOLUT 按照发行人的要求，对相关技术进行分类整理、归纳、总结、优化和标准化，并完成技术转化。具体包括：
①由EVOLUT主要负责人直接负责技术转化工作的管理，并委派专人按应用场景对技术分类整理、归纳、总结、优化和标准化。
根据发行人要求的技术转化目标，由EVOLUT主要负责人直接负责技术转化工作，并定期向发行人汇报进展。EVOLUT 技术部对以往年度项目及进行中的项目按照应用场景的模式对图纸、代码和数据库等分类、归纳和整理，以实现标准化、系统化和可复用的目标。
②在发行人的主导下，EVOLUT对原有技术持续研发、更新。
EVOLUT 结合自身的技术储备和发行人制定的研发方向，在金属加工领域持续研发。自收购以来，EVOLUT及其子公司WEBB共立项研发项目8个（其中2016年至2018年共立项6个）。2016年至2018年，EVOLUT各年研发费用分别为94.00万欧元、140.00万欧元和130.02万欧元，折合人民币690.12万元、1,068.31万元、1,015.53万元。
③ EVOLUT派遣工程师到国内，对中方技术人员进行详细的技术讲解与传授，以及项目技术指导。
为实现境外技术的消化吸收，EVOLUT 每年派遣工程师来到国内，向中方技术人员当面讲解各项工艺并指导相关操作规程。同时，通过在国内同类项目实施过程中的指导，加深中方技术人员对相关工艺的理解，加快境外技术消化吸收的进度。2016年至2018年，EVOLUT技术管理人员和工程师来到国内的时间分别为77人天、78人天和90人天；参与指导的项目包括布雷博、泰克西等。
④ EVOLUT对来到意大利的中国工程师提供技术培训
收购以来，中方技术团队每年赴意大利接受技术培训，EVOLUT 技术团队予以指导和解释。2016年至2018年，中方技术团队赴意大利分别为243人天、201人天和156人天。
（4）EVOLUT为知识产权内部交易所投入的相关明细
收购后，知识产权内部交易中EVOLUT相关投入明细如下：
单位：万欧元
项目 2016年 2017年 2018年 小计
1）技术转化项目管理+归纳整理人工 70.0 45.0 45.0 160.0
2）新技术研发费用 94.0 140.0 130.0 364.0
3）赴中国技术传授人工+差旅 28.6 17.3 21.0 66.9
4）为埃华路赴意工程师提供技术培训+相关管理费 19.4 16.1 12.5 48.0
合计 212.0 218.4 208.5 638.9
以上所有投入均为该知识产权内部交易的直接和有效投入，第 1 项为了使原有的经验和技术诀窍成为可以直接单独使用的标准技术模块，变得可以辨认；第 2 项根据新的客户项目和研发项目，更新和增加了相关技术成果，这部分新增成果也包含在本知识产权内部交易中；第3，第4项主要为了使得相关技术成果可以有效的转化给芜湖埃华路，并使其在新的目标市场产生价值。
5、内部知识产权交易的定价依据
（1）2016年11月定价800万欧元预估方法
由上述分析，2016年11月，除收购时点至董事会决议持续投入形成的知识产权（对应第一批交付的无形资产）外，大部分无形资产仍然无法辨认。
2016年11月EVOLUT董事会决议，知识产权交易价格为800万欧元，主要是为了规避跨境知识产权转移过程中产生的税务风险，预估未来2016年度及2017年度、2018年度已发生、将发生的成本投入，以及适当的利润空间，以成本加成的方式定价的。
根据2016年度、2017年度、2018年度 成本投入总额为638.9万欧元，芜湖埃华路收购无形资产，在上述成本基础上，考虑到原已识别部分的无形资产价值92.66万欧元，利润加成比例10.71%，总体合理。
① 2016年11月董事会决议性质
2016年11月30日，EVOLUT召开董事会，审议向芜湖埃华路出售知识产权和技术事项，审议确定，知识产权预估值800万欧元，分三批进行交付，具体如下：
其中ISOLA DI SBAVATURA等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为350万欧元，于2016年底交付；其中ASSERIMENTO MACCHINEUTENSILI等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为300万欧元，于2017年底交付；其中PALLETTIZZAZIONE LINGOTTI ALLUMINIO等项目的资料，包括机械、电气图纸和软件源代码，预估值为 150 万欧元，于2018年底交付。
由上看出，该董事会决议实质是在公司治理层面对该项重要境内外技术协同工作给出了正式的启动指令，规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，及其归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。决议中规划的预期形成的知识产权在收购时点并未成型，即使在董事会决议形成时点，大量工作也未完成，后续于2017年年底和2018年年底交付的知识产权也未成型，因此才需要时间进行分批整理、归纳、研发、更新后实现分批交付。
董事会决议于2016年11月，EVOLUT对上述知识产权归纳、总结总成本已有相对清晰的预估，预计总成本在600-700万欧元左右，根据跨境知识产权定价要求，加上10%-15%的加成，最终定价为800万欧元。
②交易最终完成为2018年12月
按照董事会决议的规划，EVOLUT于2016年12月、2017年12月、2018年12月分三批将已经整理、归纳的知识产权向芜湖埃华路交付。并根据专业评估机构最终的资产评估结果（871.0611万欧元），双方于2018年11月签署了最终的知识产权买卖协议。因此，知识产权交易最终完成时间为2018年12月。
③会计处理
A、2016年度、2017年度、2018年度，EVOLUT对知识产权归纳、整理持续投入，累计投入合计638.9万欧元，共进行6个研发项目立项。基于审慎性原则，EVOLUT将该等费用全部费用化。
B、EVOLUT向芜湖埃华路交付知识产权，EVOLUT根据2016年11月董事会决议，将知识产权分为三部分，于2016年12月、2017年12月、2018年12月分次确认收入；
C、芜湖埃华路也分三次，于2016年12月、2017年12月、2018年12月分次确认无形资产。
D、EVOLUT与芜湖埃华路知识产权交易的会计处理，系合并报表范围内部交易，对合并报表影响较小。
④ EVOLUT累计投入
收购后，EVOLUT在技术上持续投入，2016年2-12月、2017年度、2018年度分别为212万欧元、218.4万欧元、208.5万欧元，合计638.9万欧元。该等投入系EVOLLUT向芜湖埃华路移交知识产权，为达到知识产权可辨认、可使用状态的必要工作。
（2）无形资产交易最终估值依据
2018年11月30日，芜湖埃华路与EVOLUT最终签署协议，确认价格为800万欧元，2018年12月，EVOLUT聘请的System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果采用C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法，该估值方法充分考虑了2016年至2018年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现，以未来可带来的经济利益流入的现值进行估值。经评估，估值为871.0611万欧元。即交付的无形资产公允价值为871.0611万欧元。
因此，芜湖埃华路与EVOLUT定价800万欧元，整体公允、合理。该公允价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的。同时，2016年11月董事会决议时预估值是公允、合理的。
6、收购价格分摊时无形资产定价与知识产权内部交易定价差异的原因说明
发行人收购 EVOLUT 整体方案，系经芜湖国资委审批，与收购完成后EVOLUT 与芜湖埃华路的内部知识产权交易，系两次独立交易，不属于一揽子交易，不存在分步收购的问题，内部知识产权交易的金额，不影响收购价格分摊报告中无形资产价值的公允性。
发行人对EVOLUT的收购价格进行分摊时，专利技术及非专利技术等知识产权价值为92.66万欧元； 2018年12月System Consulting S.r.l.出具知识产权估值报告，估值871. 0611万欧元，两次估值差异较大，具体原因情况如下：
（1）评估范围不同
2016年2月PPA对价分摊报告系基于2016年1月31日EVOLUT的专有技术和非专有技术等无形资产。
2018年12月知识产权估值报告，系基于2018年12月19日，系收购后EVOLUT 投入大量的人力、物力，整理、归纳、优化和更新后，收购后形成的可辨认的无形资产。该内部交易无形资产涉及的范围，要大于收购价格分摊报告中的无形资产。
（2）评估目的不同
2016年2月PPA对价分摊报告的无形资产评估主要系基于财务报告目的，根据会计准则的要求进行评估；而2018年12月，知识产权的评估主要用于意大利当地税务机关的备案要求。两者的评估目的存在显著差异。
（3）评估假设不同
2016年2月PPA对价分摊评估报告从市场参与者的角度出发进行评估，因此主要考虑了收购时EVOLUT的经营状况和财务状况。评估假设也从成本重置的角度出发进行评估。2018年12月的知识产权评估报告则考虑了收购后带来了新的目标市场，假设无形资产可以永续带来超额收益。两者的评估假设存在较大差异。
（4）评估方法不同
2016年2月PPA对价分摊评估报告对于无形资产的评估主要以成本法进行计量，收购时EVOLUT的经营状况和财务状况不佳，且无法获取市场上知识产权的转让价格，因此无法使用收益法、市场法进行评估而采用成本法估值。2018年12月的知识产权评估报告以C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法。该评估方法假设无形资产可以永续带来超额收益，并非用于财务报告目的的评估中常见的评估方法。两者的评估方式方法存在较大差异。
（5）评估内容及过程
2016年2月无形资产评估采用成本法，基于历史的成本进行评估，确认无形资产92.66万欧元。2018年12月知识产权的评估根据C.I.V估值法进行评估，具体根据公司无形资产带来的超额EBITDA收益，用EV/EBITDA方法得出无形资产超额价值，再加上无形资产标准价值，得出无形资产估值。两者的评估内容及过程存在较大差异。
基于不同的评估范围、评估目的、评估方法和评估假设，两次评估的内容及评估过程、评估结果因此也存在较大的差异。
7、对芜湖埃华路技术、业务整体提升等情况
（1）对芜湖埃华路技术提升
发行人成立芜湖埃华路（含广东埃华路），作为承接EVOLUT技术平台，通过移交项目的机械设计图纸、电控图纸和软件源代码等核心技术资料、共同研发、共同完成了金属打磨、去毛刺、检测、装配、上下料复杂多场景连线解决方案及ALIEN 视觉系统及离线编程和虚拟调试技术的转化等方式，将技术消化吸收，并持续研发提升后，形成了自主可控的核心技术“智能抛光和打磨系统解决方案”。
芜湖埃华路对消化、吸收、持续创新形成的技术在中国申请专利以保护相关技术成果，截至本回复报告出具之日，芜湖埃华路及广东埃华路在中国共计申请相关专利110项，目前授权70项，其中授权发明专利1项，授权实用新型专利64项，软件著作权3项。上述以专利、软件著作权形式存在的技术成果产生时间主要集中在2017-2019年度。授权的70项专利情况如下：
①广东埃华路59项
序 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日
号
1 一种高精度机器人打磨系统及其 ZL201410395204.X 发明 2014.08.12 2017.02.15
控制方法（注1）
2 一种多功能汤勺抓取装置 ZL201720975588.1 实用新型 2017.08.04 2018.04.10
3 一种伺服控制的砂带在线调偏机 ZL201720974080.X 实用新型 2017.08.04 2018.03.30
构
4 一种组合式浮动打磨抛光机 ZL201720974079.7 实用新型 2017.08.04 2018.03.30
5 一种砂带机用的力控张紧机构 ZL201720973988.9 实用新型 2017.08.04 2018.06.22
6 一种耗材自动补偿抛光机 ZL201720973971.3 实用新型 2017.08.04 2018.04.06
7 一种不锈钢汤勺打磨系统 ZL201720973950.1 实用新型 2017.08.04 2018.04.06
8 一种不锈钢碗自动打磨抛光系统 ZL201721056698.4 实用新型 2017.08.22 2018.04.06
9 一种单向压力控制双工位砂带机 ZL201721056700.8 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
10 一种双向压力控制抛光机 ZL201721056741.7 实用新型 2017.08.22 2018.04.06
11 一种带有浮动功能的不锈钢汤碗 ZL201721056744.0 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
拉丝机
12 一种抛光机的抛光轮进给补偿机 ZL201721056762.9 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
构
13 一种机械手用的砂带磨削机 ZL201721056765.2 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
14 一种快速更换的气动夹紧装置 ZL201721056782.6 实用新型 2017.08.22 2018.02.23
15 一种拉丝机步进机构 ZL201721071943.9 实用新型 2017.08.22 2018.04.20
16 一种具有双向力控功能的组合式 ZL201721611652.4 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
砂光机
17 一种线路板多功能自动识别贴胶 ZL201721613165.1 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
设备
18 一种行李架打磨抛光系统 ZL201721624880.5 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
19 一种铜角阀打磨抛光系统 ZL201721056688.0 实用新型 2017.08.22 2018.04.06
20 一种可调式不锈钢汤碗的拉丝机 ZL201721056696.5 实用新型 2017.08.22 2018.04.06
构
21 一种PCB板自动分板系统 ZL201721929493.2 实用新型 2017.12.30 2018.07.27
22 一种椅脚打磨抛光系统 ZL 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
201721609534.X
23 一种加工行李架用的多功能抓取 ZL201721609535.4 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
装置
24 一种线路板多工位上料自动检测 ZL 实用新型 2017.11.27 2018.05.25
设备 201721609703.X
25 一种行李架加工定位装置 ZL201721609758.0 实用新型 2017.11.27 2018.06.01
26 一种机器人用的椅脚抓取装置 ZL201721611376.1 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
27 一种双向力控抛光装置 ZL201721611622.3 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
28 一种机械手抛光的椅脚抛光机 ZL201721611623.8 实用新型 2017.11.27 2018.05.29
29 一种可调式精准分捡夹具 ZL201721928804.3 实用新型 2017.12.30 2018.07.24
30 一种PCB板包装系统 ZL201721928882.3 实用新型 2017.12.30 2018.07.27
31 一种PCB板手动辅线设备 ZL201721929326.8 实用新型 2017.12.30 2018.07.27
32 一种PCB板打码设备 ZL201721929417.1 实用新型 2017.12.30 2018.07.27
33 一种PCB板烧录系统 ZL201721929418.6 实用新型 2017.12.30 2018.07.31
34 一种自动化PCB板生产线 ZL201721929419.0 实用新型 2017.12.30 2018.07.31
35 一种PCB板自动烧录设备 ZL 实用新型 2017.12.30 2018.07.06
201721929442.X
36 力控式砂带机 ZL201830458692.3 外观设计 2018.08.17 2018.12.07
37 拉丝机 ZL201730385576.9 外观设计 2017.08.21 2018.01.02
38 双砂带机 ZL201730353246.1 外观设计 2017.08.04 2017.12.29
39 大轮抛光机 ZL201730353739.5 外观设计 2017.08.04 2017.12.29
40 一种浮动电主轴 ZL201820751525.2 实用新型 2018.05.17 2019.02.26
41 一种用于智能加工设备的可快速 ZL201821105541.0 实用新型 2018.07.11 2019.02.22
更换的装夹工具
42 一种单工位模组化砂带机的涨紧 ZL201821339864.6 实用新型 2018.08.17 2019.03.29
机构
43 一种单工位模组化砂带机 ZL201821339901.3 实用新型 2018.08.17 2019.03.29
44 一种可自动补偿的柔性抛光机的 ZL201821344774.6 实用新型 2018.08.17 2019.03.29
补偿机构
45 一种快速装夹工具 ZL201821459547.8 实用新型 2018.09.06 2019.04.16
46 一种可自动补偿的柔性抛光机 ZL201821339831.1 实用新型 2018.08.17 2019.05.03
47 一种可自动补偿的柔性抛光机的 ZL201821339902.8 实用新型 2018.08.17 2019.05.03
送蜡结构
48 一种汽车缸体、缸盖加工用的检测 ZL201821948398.1 实用新型 2018.11.23 2019.07.09
装置
49 一种汽车缸体、缸盖加工用的多工 ZL201821948526.2 实用新型 2018.11.23 2019.07.09
位快换工具装置
50 一种汽车缸体、缸盖加工系统 ZL201821950935.6 实用新型 2018.11.23 2019.07.09
51 一种汽车发动机缸体加工用的自 ZL201821951035.3 实用新型 2018.11.23 2019.08.09
锁安装机构
52 一种汽车发动机缸体加工用的定 ZL201821953232.9 实用新型 2018.11.23 2019.07.30
位安装机构
53 一种AGV模式的堆垛机的AGV ZL201821764618.5 实用新型 2018.10.29 2019.07.05
模块
54 一种AGV模式的堆垛机的行走机 ZL201821768145.6 实用新型 2018.10.29 2019.07.19
构
55 一种AGV模式的堆垛机 ZL201821768154.5 实用新型 2018.10.29 2019.08.20
56 一种AGV模式的堆垛机的AGV ZL201821768258.6 实用新型 2018.10.29 2019.09.20
模块提升机构
57 一种工装板与支撑架的定位结构 ZL201821768236.X 实用新型 2018.10.29 2019.10.01
58 一种AGV模式的堆垛机的输送存 ZL201821768319.9 实用新型 2018.10.29 2019.10.01
储机构
59 一种汽车缸体、缸盖加工用的旋转 ZL201821952309.0 实用新型 2018.11.23 2019.10.01
机构
注：第1项专利为广东埃华路从埃夫特处继受取得；
②芜湖埃华路11项
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日
1 一种家电行业机器人抱机抓具 ZL201621328857.7 实用新型 2016.12.06 2017.06.20
2 一种汽车零部件行业机器人上 ZL201820304137.X 实用新型 2018.03.06 2018.10.16
件用自动旋转存储料仓
3 一种用于多轴式工业机器人视 ZL201820402131.6 实用新型 2018.03.23 2018.10.30
觉采集固定机构
4 一种紧凑型工业机器人控制柜 ZL201610447026.X 发明 2016.06.21 2019.03.01
5 一种汽车发动机行业机器人缸 ZL201821529268.4 实用新型 2018.09.19 2019.04.12
盖抓具
6 一种机器人抓手碰撞保护机构 ZL201822098972.5 实用新型 2018.12.14 2019.08.23
7 一种多工序抽检输送系统 ZL201822073526.9 实用新型 2018.12.11 2019.09.03
8 一种板、盘类零件的抓手工装 ZL201822076486.3 实用新型 2018.12.11 2019.09.03
9 一种发动机缸盖缸体的机器人 ZL201920062626.3 实用新型 2019.1.15 2019.12.10
自适应控制系统
10 一种发动机缸体上料定位装置 ZL201920390857.7 实用新型 2019.3.26 2019.12.13
11 一种自除尘式升降打磨工装台 ZL201920426957.0 实用新型 2019.4.1 /
注：第4项专利为芜湖埃华路从埃夫特处继受取得。
（2）对芜湖埃华路业务提升
在实现技术转化的基础上，芜湖埃华路整体营业收入逐年上升。其中芜湖埃华路2019年已接近盈亏平衡，扣非后净利润-30.83万元，如果不考虑购买意大利无形资产产生的摊销，扣非净利润达到575.39万元。具体如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年 2016年
营业收入 5,423.20 5,048.35 3,320.47 156.81
扣非后净利润 -30.83 -377.05 -452.71 -820.30
经调整扣非后净利润 575.39 121.24 -177.58 -798.99
注：上述经调整后的扣非后净利润，系扣除知识产权交易后的净利润
芜湖埃华路利用EVOLUT技术和经验积累，获得了萨来力、布雷博、泰克西、ATOS等欧洲知名汽车零部件公司的中国境内订单，开拓了金麒麟、伯特利、新兴铸管等知名企业。通过上述技术的转换及应用，拓展了技术应用领域，在金属加工领域包括数控加工、表面处理（打磨、抛光）、铸造、精密装配等场景的机器人系统解决方案、机器视觉系统领域积累了大量的技术解决方案，进一步提升了发行人在上述领域的技术实力和市场竞争力。
8、符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》、《2018年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求
（1）公司进行收购对价分摊时，聘请了专业机构 BDO 出具收购价格分摊报告，已经充分识别了EVOLUT相关资产。
在收购时点，EVOLUT知识产权主要以工艺、经验，以非专利技术（know-how）形式存在。除了上述已经辨认的无形资产外，该等工艺、经验形式存在的知识产
权，不符合无形资产可辨认的条件。且该等非专利技术，需要进行持续的归纳、
总结、优化和更新才能形成有形和可以复用的无形资产，同时还需要结合具体人
员培训、管理、现场指导才能得以发挥价值。在收购时点，EVOLUT 持续经营
能力受限的情况下，该等知识产权能否为EVOLUT带来经济利益流入存在重大
不确定性。
因此，收购价格分摊报告对无形资产的辨认是充分的。其公允价值确认，是严谨的，符合会计准则的规定。
（2）发行人并购EVOLUT对价分摊聘请专业机构BDO进行识别评估，无形资产已经充分辨认，无形资产的评估从一般市场参与者的角度出发，结合EVOLUT的经营状况及财务状况进行评估，以成本法确认无形资产92.66万欧元符合会计准则以及评估准则的要求。
（3）对于并购溢价部分，在无形资产充分辨认情形下，收购时点确认的商誉 779.29 万欧元，发行人收购时点的账务处理审慎、客观、准确，符合业会计准则及中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。
（4）由于可辨认资产的公允价值计量是准确的，公司将企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，收购时点商誉确认准确。
9、公司知识产权交易不属于《企业会计准则讲解—企业合并》中“自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整”规定的情形
根据《企业会计准则讲解——企业合并》的规定：“在购买日后12个月内，如果取得进一步的信息表明在购买日存在相关情况，需要对原先暂时确定的企业合并成本或取得的可辨认资产、负债的价值进行调整，应视同调整在购买日发生，即对原来已确认的商誉、合并中取得的资产、负债进行追溯调整”。发行人2016年2月收购EVOLUT，2016年11月，EVOLUT与芜湖埃华路进行内部资产产权交易，不属于该情形，具体说明如下：
（1）2016年2月收购时点，收购价格分摊报告已经充分识别无形资产，不存在应识别未识别情形，不属于《企业会计准则讲解》规定的“暂时确定”的情形
发行人聘请了专业机构 BDO，出具收购价格分摊报告，按照企业会计准则的要求充分识别了无形资产，确认的无形资产均满足无形资产可辨认标准，未确认的知识产权均不符合无形资产的可辨认标准。
EVOLUT 在收购时点识别无形资产时，可辨认的无形资产，需要满足以下条件：①满足无形资产的可辨认标准（满足下列条件之一：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。）；②与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业。
在收购时点，除了已充分识别的无形资产外，EVOLUT 的其他是碎片化的技术诀窍、经验，存在于过往所实施的客户项目中。这些项目资料均为根据客户的特殊需求进行的定制化的方案，如果不进行归纳、总结、优化和标准化，则无法形成可复用的技术模块，无法实现商业化应用和产生经济价值，不满足“能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换”，也不满足源自合同性权利或其他法定权利的条件，因此，不满足无形资产的可辨认标准。
在EVOLUT持续经营能力受限情形下，该等技术诀窍、经验具体应用场景不明，无法复用，不具备未来产生收益的价值，不满足“与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业”的条件。
（2）2016年11月知识产权转移规划，系出于商业考量，且为内部预估值，并非出于对收购日的对价分摊无形资产价值的调整，知识产权内部交易所对应的技术成果和无形资产也未达到全部可识别状态，其公允价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的
①为了规避跨境技术转移的税务风险，知识产权内部交易的预估定价采用成本加成的方法。该预估定价是系预计的EVOLUT在收购后对相关技术资料进行归纳、整理、优化、更新和标准化，及相应技术指导和转化这一过程所成本，加上收购时点已经识别的无形资产价值，再加上合理利润后形成的。
② 2018年12月，EVOLUT聘请的System Consulting S.r.l.对知识产权进行评估复核，评估结果采用C.I.V.（Calculated Intangible Value）估值法，该估值方法充分考虑了2016年至2018年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。芜湖埃华路与EVOLUT定价800万欧元，整体公允、合理。该公允价值不是基于历史成本进行计量，而是基于未来收益进行计算的。
（3）收购后知识产权交易，由于EVOLUT持续投入，其范围、价值均发生了变化。
收购后的知识产权内部交易于2016年11月进行董事决议，项目正式启动，于2018年年底完成知识产权交易。其所涉及的知识产权与2016年2月交割时的无形资产范围是不同的。收购后经过EVOLUT持续投入，进行按应用场景进行归纳、总结、优化和标准化，同时增加了新的研发所产生的技术资料，知识产权的范围、形态发生了变化，即收购后的内部知识产权交易范围，要远大于收购时点的知识产权。以2016年年底交付的知识产权为例，2016年11月，经过2016年对相应原始资料按场景进行归纳，总结、优化和标准化，加上2016年新研发产生的成果，其知识产权的范围和价值已与2016年2月收购时点产生了较大的变化。
①收购后，在发行人主导下，EVOLUT在其初始知识产权上持续进行投入，对其收购时点的知识产权进行归纳、整理，达到形态上可辨认，其中2016年2-12月、2017年度、2018年度分别投入212万欧元、218.4万欧元、208.5万欧元，合计638.9万欧元。
②归纳、总结对知识产权形成的实质性贡献
在发行人主导下，EVOLUT对其原有项目经验、技术诀窍进行归纳、总结。该等归纳、总结实质是将原有的项目经验，经过研发，形成针对具体应用场景的知识产权过程，具体如下：
A、形成可以直接应用的机械、电气图纸；
B、形成可以直接使用的机器人，PLC，视觉系统对应的算法、代码；
C、形成可以直接应用的工艺包、工艺专家系统（数据库）。
③ 2016年12月，EVOLUT向芜湖埃华路交付第一批资料，其中EVOLUT在2016年度新增投入212万欧元，该批成果已具备可辨认形态，在价值上基本可以计量。但由于2016年度持续投入结果，其范围、价值与收购时点时不同的。
（4）EVOLUT后续知识产权交易，并不是12个月之内完成的
2016年11月董事会决议，是在公司治理层面正式的启动指令，本质是未来的规划，规划和明确了预期形成的相关知识产权范围，进行其归纳、整理、研发、交付等相关步骤和进度安排。很多整理、归纳和研发工作依然在进行中，主要的可辨认和复用的技术成果和资料，根据董事会决议，EVOLUT 将逐步形成的知识产权分为三部分，于2016年12月、2017年12月、2018年12月分次交付，最终交付完成为2018年12月。
同时，根据实际交付情况，2018年11月30日EVOLUT与芜湖埃华路签署协议，并聘请专门资产评估公司对2016年至2018年交易的知识产权交易价格采用收益法复核，该估值方法充分考虑了2016年至2018年相关投入，采取了较为审慎的估值假设，其本质上是未来收益的折现。评估复核确认的无形资产公允价值为 871.0611 万欧元，评估复核结果得到双方确认，由于评估的公允价值与初始预估成本加成定价800万欧元相比，差异不到10%，经协商，双方未调整2016年的预估交易价格（800万欧元）。
因此，收购后的知识产权交易，并不是在收购时点12个月之内完成的。
综上，发行人收购EVOLUT后的知识产权交易，不属于《企业会计准则讲解—企业合并》中“自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整”规定的情形。
（二）结合2017年EVOLUT实际收入、毛利率、息税前利润与2016年商誉复核预测数的差异情况，与2016年实际数据相比的变化情况，以及2017年承接部分技术难度较大、付款条件较苛刻的项目等情况，说明复核后2017年未计提商誉减值的理由是否充分合理
1、2016年EVOLUT商誉减值测试情况
（1）2016年EVOLUT商誉减值测试数据
经复核后的2016年末商誉减值测试预测数据如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 稳定期基
数
一、营业收入 15,096.85 16,304.59 17,935.05 18,831.80 19,396.76 19,396.76
减：营业成本 12,379.41 12,880.63 13,989.34 14,500.49 14,741.54 14,741.54
税金及附加 16.03 23.39 27.58 28.90 30.35 30.35
销售费用 788.06 851.10 936.21 983.02 1,012.51 1,012.51
管理费用 2,113.56 1,956.55 1,614.15 1,506.54 1,551.74 1,551.74
加：营业外收入
减：营业外支出
二、息税前利润 -200.21 592.93 1,367.76 1,812.85 2,060.62 2,060.62
加：折旧和摊销 243.06 364.58 364.58 364.58 364.58 364.58
减：资本性支出 254.11 259.19 259.19 259.19 259.19 364.58
减：净营运资金变动 364.26 420.19 538.99 569.30 480.52 -
税前现金流量 -575.52 278.13 934.16 1,348.94 1,685.49 2,060.62
折现率 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81% 13.81%
折现期(期中折现/年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9374 0.8236 0.7237 0.6359 0.5587 4.4848
现金流量现值 -539.50 229.07 676.05 857.79 941.69 9,241.47
资产组可回收金额现值 11,406.57
收入及收入增长率：2017年-2021年，EVOLUT预计收入增长率分别为：1.34%、8%、10%、5%和3%。2017年及之后的预测收入增长主要基于意大利工业4.0的政策刺激带来的增长预期。
毛利率：2017年的预测毛利率为18%，主要基于2016年的历史水平，2018年-2021的预测毛利率为21%-24%有所增加，主要系基于发行人对于后期收入增长带来的规模效应以及经营改善预期，该等毛利率属于行业正常水平。
费用率：2017年，预测费用率为19.22%，主要系基于2016年的历史水平。2018年及2021年度的费用率呈下降趋势，由于EVOLUT的费用率历史上较高，发行人制定了一系列费用管控措施，在持续整合的预期下，预期的费用率有所下降。
（2）2017年EVOLUT实际收入、毛利率、息税前利润与2016年商誉复核预测数的差异情况
预测期间 主要参数/比例 商誉复核时预测 2017年度实际值（扣除知识
2017年数据 产权交易）
营业收入（万元） 15,096.85 16,861.49
营业收入实现率 111.69% -
2017年 毛利率 18.00% 4.99%
息税折旧摊销前利润（万元） 42.85 -3,312.07
息税折旧摊销前利润实现率 / /
EVOLUT在2017年度实际收入相对于商誉复核时预测的2017年度收入实现率为111.69%。但是息税折旧摊销前利润与预测值差异较大。
主要系工业4.0政策落地时间推迟到2017年下半年启动，导致EVOLUT产能过饱和且集中于下半年，为了保障项目实施进度，EVOLUT 雇佣外部人员及支付加班工资，导致人力成本急剧上升，毛利率大幅下降，同时大量项目由于工期紧，导致发生错误和返工，产生大量额外成本。
（3）2017年EVOLUT实际收入、毛利率、息税前利润与2016年实际数据相比的变化情况
预测期间 主要参数/比例 2017年度实际值（扣 2016年2-12月实际值（扣
除知识产权交易） 除知识产权交易）
营业收入（万元） 16,861.49 14,230.09
2017年 毛利率 4.99% 19.15%
息税折旧摊销前利润（万元） -3,312.07 -1,064.43
2017年实际毛利率较2016年大幅下降，主要受以下因素影响：
①产业政策的影响
根据公开信息，欧洲即将颁布工业4.0计划税收激励政策。为了充分享受该税收激励政策，EVOLUT 下游客户根据该政策的颁布实施时间而修订了投资计划，推迟了订单。工业4.0计划税收激励政策实际在2017年下半年启动，导致EVOLUT在2017年上半年产能闲置，而当年下半年产能过饱和。2017年上半年，各项目分摊的固定成本增加，从而毛利率下降；2017年下半年，EVOLUT为了保障项目实施进度而雇佣外部人员及支付加班工资，导致项目实施成本急剧上升，从而毛利率大幅下降。
②经营策略的影响
发行人收购EVOLUT后，具体的生产经营仍由原管理层主导。收购以来，EVOLUT 从承接功能及应用场景较为单一的金属加工集成项目向多场景复杂应用的项目扩展。该等项目的前期试错成本较高，导致毛利率下降。
此外，EVOLUT 承接的部分项目工期紧张，在项目实施过程中出现错误导致返工，这也增加了成本。
在产业政策推迟出台和EVOLUT原管理层经营策略较为激进等因素的共同作用下，EVOLUT在2017年毛利率大幅下降，进而导致息税前利润进一步下降。
2、2017年EVOLUT商誉减值测试情况
（1）复核后的2017年末商誉减值测试数据
经复核后的2017年末商誉减值测试预测数据如下：
单位：万元
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 稳定期基
数
一、营业收入 19,150.73 20,682.79 22,751.07 25,026.17 26,527.74 26,527.74
减：营业成本 15,129.08 16,132.57 17,518.32 19,019.89 19,630.53 19,630.53
税金及附加 16.03 23.39 27.58 28.90 30.35 30.35
销售费用 1,513.77 1,234.51 1,401.52 1,581.41 1,685.71 1,685.71
管理费用 2,624.46 3,041.53 2,919.92 2,940.96 2,955.48 2,955.48
加：营业外收入
减：营业外支出
二、息税前利润 -132.61 250.79 883.72 1,455.01 2,225.67 2,225.67
加：折旧和摊销 243.06 364.58 437.50 486.08 486.08 486.08
减：资本性支出 254.11 330.34 363.38 399.72 450.11 486.08
减：净营运资金变动 215.06 286.72 375.00 333.22 264.60 -
税前现金流量 -358.72 -1.70 582.84 1,208.15 1,997.04 2,225.67
折现率 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15%
折现期(期中折现/年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.94 0.82 0.72 0.63 0.55 4.31
现金流量现值 -335.76 -1.39 418.66 760.29 1,100.97 9,587.96
资产组可回收金额现值 11,530.72
（2）EVOLUT实际数据与复核后的2017年末商誉减值测试数据
商誉减值测试中预测数与实际经营数据对比情况如下：
单位：万元
预测数据
项目 2018年 2019年 2020年 2021年
营业收入 19,150.73 20,682.79 22,751.07 25,026.17
毛利率（%） 21.00 22.00 23.00 24.00
费用率（%） 21.61 20.67 18.99 18.07
息税前利润 -132.61 250.79 883.72 1,455.01
实际经营数据
项目 2016年 2017年 2018年 2019年
2-12月
营业收入 14,230.09 16,861.49 22,968.09 14,754.38
毛利率（%） 19.15 4.99 12.52 7.78
费用率（%） 20.89 24.54 18.62 24.33
息税前利润 -10.68 -4,642.35 -1,719.22 -2,855.05
注：实际经营数据为调整后的不包含无形资产交易的经营数据。
①收入及收入增长率：2018年-2022年，EVOLUT预计收入增长率分别为：13.58%、8%、10%、10%和6%。尽管2017年EVOLUT的经营业绩不佳，但是订单较为充足，意大利国家工业4.0计划已经正式颁布和实施仍会继续，因此下游客户的投资热情还会继续，因此后期收入将继续增长，其中：2018 年系结合在手订单及EVOLUT管理层对工业4.0计划对整个投资活动影响的预判而确定，2017年末在手待执行订单金额7,874.62万元，已与客户就技术方案等达成一致待签订订单2,752.95万元，订单金额合计10,627.57万元，订单覆盖率达55.49%；2019 年度及之后年度，系根据工业 4.0 计划的带动作用的预计及发行人对EVOLUT管理层考核指标确定。
②毛利率：主要系基于EVOLUT历史正常经营年度的水平（2016年）及同地区同行业正常水平预测。
2018年的预测毛利率为21%，与并购后2016年2-12月扣除知识产权交易后的毛利率19.15%相比基本一致；2017年，EVOLUT毛利率较低主要系政策实施当年造成上下半年产能不平衡增加了闲置成本和人工加班成本，并非常态化的毛利率水平。在预期改善的情况下，固定成本和在一定程度上具有固定成本属性的成本（如人工等）占收入的比率适当下降，因此，预测2018年度毛利率为21%。
2019年-2022的预测毛利率为22%-26%，有所增加，主要系基于发行人对于后期收入增长带来的规模效应以及经营改善预期，毛利率能逐步达到智能制造行业的平均水平。具体行业中代表性上市公司毛利率水平如下：
A、同行业上市公司系统集成业务毛利率
公司名称 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
埃斯顿 36.01 35.99% 33.44% 31.65%
新松机器人 27.92 31.39% 32.94% 31.67%
库卡 / 22.39% 21.68% 25.99%
同行业上市公司 31.97% 29.92% 29.35% 29.77%
均值
根据上表，报告期内，发行人同行业上市公司的系统集成业务毛利率均值在29.5%左右。
B、系统集成业务同行业非上市公司SIR毛利率水平
发行人系统集成业务同行业非上市公司SIR S.p.A（以下简称“SIR”），位于意大利摩德纳，是意大利工业机器人系统集成应用制造商。SIR于2014年被国内上市公司卧龙电驱收购，经查询卧龙电驱2019年年度报告，其对SIR进行商誉减值测试时，根据历史经验及对市场发展的预测确定的毛利率水平为31.30-31.92%。
③费用：2018年，预测费用率为21.61%，主要系基于2016-2017年的历史水平。2017年工业4.0的政策引导下，EVOLUT增加了人员，相关费用率有所上升，公司预计2018年初人工费用可能小幅上升外，随着发行人经营改善，相关经营费用会预计会小幅下降。该预测与实际管理费用与销售费用发生情况基本一致。
发行人预测2019年及2022年度的总体费用基本维持现有规模，销售费用随着销售规模的增长而增长，但管理费用水平保持相对稳定，总体费用率呈下降趋势。发行人对申报期内的销售费用、管理费用及研发费用分析如下：
A、销售费用分析
单位：万元
项 目 2016年2-12月 2017年 2018年 2019年
职工薪酬 270.18 339.06 583.41 582.64
佣金、售后服 287.16 920.25 369.18 173.07
务费及技术服
务费
其他费用 186.36 254.46 281.93 127.91
合 计： 743.70 1,513.77 1,234.51 883.62
营业收入* 14,884.54 16,861.49 22,968.09 14,754.38
销售费用率 5.00% 8.98% 5.37% 5.99%
注：营业收入系扣除知识产权交易后的金额。
发行人并购EVOLUT后，2016-2018年EVOLUT销售人员增加，导致销售费用中职工薪酬持续增长，2019年后保持稳定。
申报期销售费用的变化除受到薪酬变动的影响外，主要原因：2017 年EVOLUT开发新客户较多导致佣金增加；2017年开发的新客户项目难度增加且受工业4.0的影响，导致2017年下半年产能过饱和，部分项目存在延期交付，导致预提的售后服务费及支付的技术服务费均明显增加，达到历史最高水平。随着发行人经营改善，发行人能够合理预期此部分佣金、售后服务费及技术服务费等费用后续均将大幅减少。
B、管理费用与研发费用汇总分析
单位：万元
项 目 2016年2-12月 2017年 2018年 2019年
职工薪酬 1,120.47 1,573.75 1,614.94 1,593.23
其他费用 1,109.13 1,050.72 1,426.59 1,112.25
合 计： 2,229.60 2,624.46 3,041.53 2,705.47
营业收入* 14,884.54 16,861.49 22,968.09 14,754.38
管理费用率 14.98% 15.56% 13.24% 18.34%
注：营业收入系扣除知识产权交易后的金额。
EVOLUT 管理费用与研发费用中职工薪酬占比超过 50%，发行人并购EVOLUT后，2016-2018年EVOLUT管理人员和研发人员增加，导致管理人员和研发人员薪酬总额持续增长，2019 年后保持稳定，且人员足以支持 2019 年-2022年的预期订单。
EVOLUT主要在2017年度及2018年上半年承接较多多场景复杂应用的大型系统集成项目，技术实施风险较高，导致2018年度发行人额外增加了部分其他管理费用，随着经营策略的调整，上述费用在2019年逐步得到有效控制，2019年管理费用率较高的主要原因系收入基数较低。
经复核，2017年底EVOLUT在订单较为充足，在预期改善的情况下，且在2016年计提了部分商誉减值准备的前提下，2017年末EVOLUT未再出现进一步减值迹象。
（3）复核后，2017年末未计提商誉减值测试的原因
在进行商誉减值测试复核时，2017年末进行商誉减值测试是根据2017年末在手订单的情况同时结合历史数据对EVOLUT内部订单执行能力进行预判，具体未计提的原因，是基于如下合理的假设：
①考虑到2017年末意大利政府工业4.0刺激政策已经正式颁布和实施，因此下游客户的投资热情在2018年还会继续。
② EVOLUT在手订单充足（对2018年预计收入覆盖率超过50%），在产能均衡情况下，公司预期EVOLUT毛利率和费用率会恢复到历史正常水平。
因此，在2017年末，没有证据表明商誉存在进一步减值迹象。经复核，未进一步补提商誉减值。
二、核查情况及核查意见
（一）保荐机构核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了BDO Italia S.p.A.出具的《EVOLUT集团估值报告》、银信资产评估有限公司出具的《关于的复核报告》，了解了BDO Italia S.p.A.、银信资产评估有限公司出具的估值报告及相关复核报告的主要内容、估值方法、计算过程、结论。
2、访谈发行人管理层，了解有关交易的商业背景、各方考虑因素以及收购EVOLUT后的整合情况。
3、就发行人与EVOLUT发生交易的情况以及未来的整合安排等，向发行人了解情况并取得发行人的说明性文件。
4、查阅了芜湖埃华路收购EVOLUT知识产权的协议。
5、查阅了System Consulting S.r.l.出具的知识产权评估报告，了解了评估报告出具时间、主要内容、估值方法、评估依据、估值过程、评估结论，了解估值存在差异的原因。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师核查意见如下：
1、发行人收购EVOLUT，以持续经营存在不确定性、相关知识产权带来价值受限为由在收购时点评估时未识别知识产权公允价值的理由充分合理，收购时点商誉确认准确，符合企业会计准则及中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》、《2018 年上市公司年报会计监管报告》中关于“收购时应充分识别被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的满足可辨认标准的无形资产”的相关要求。
2、复核后2017年未计提商誉减值的理由充分合理。
问题5
关于会计差错更正、会计政策变更及政府补助确认。申报期间，发行人调整了3项差错更正，1项会计政策变更，1项非经常性损益调整。前述累计会计差错更正占初次申报时2016年-2018年扣非后归母净利润的比例分别为12.30%、-2.30%、20.31%，占调整后2016年-2018年扣非净利润的比例分别为12.19%、-2.15%、19.82%。其中，发行人关于应收账款坏账准备计提按组合 1、组合 2划分的政策变更为不再划分客户组合，统一计提坏账。此外，发行人于2018年12月28日收到芜湖市鸠江区财政局文件，将公司2014-2015年、2016-2017年分别向芜湖市鸠江区财政局申请的5000万元、6000万元借款转为财政补助，发行人将上述补助确认在当期。
请发行人：（1）对照企业会计准则中关于会计政策变更的定义，逐项分析论述对应收账款客户组合坏账计提的调整认定为会计政策变更而非会计估计或会计差错调整的依据。（2）公司前述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款目的、款项到账时点、利率约定及利息支付情况，请提供2018年12月28日公司收到芜湖市鸠江区财政局文件，结合文件内容及前期相关借款受益期间，补充说明2018年底一次性将1.1亿元确认政府补助收益的合规性，是否符合企业会计准则的规定。（3）结合上述会计差错更正情况以及前述政府补助确认期间合理性、报告期内对WFC商誉及无形资产减值计提充分性等情况，补充说明报告期内会计差错更正的性质、重要性与累计影响程度。
请保荐机构及申报会计师结合科创板首发问答，就会计差错更正对发行人的影响程度、是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否以恰当披露等问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）对照企业会计准则中关于会计政策变更的定义，逐项分析论述对应收账款客户组合坏账计提的调整认定为会计政策变更而非会计估计或会计差错调整的依据
经审慎论证，并经公司2020年5月24日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司将应收账款会计政策变更认定为会计差错更正。相关情况说明如下：
1、根据公司2019年12月20日召开的第二届第四次董事会会议决议，公司对应收账款坏账政策进行变更：由原区分组合 1 和组合 2，其中组合 2 为“对WFC 应收境外汽车行业相关公司的保证金及信用期内应收款项不计提坏账准备，超出信用期后逾期1年以内计提5%，1年以上计提100%的组合政策”变更为不
再区分组合，统一计提坏账。同时，公司对前期财务报表进行相关追溯调整。
此外，公司2019年起实施新金融工具准则，所有境内外客户按照预期信用损失率计提坏账，公司统一组合分类，符合新金融工具准则规定。
2、经审慎论证，并经公司2020年5月24日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，公司将应收账款会计政策变更认定为会计差错更正。申报会计师出具了“容诚审字[2020]241Z0073号”标准无保留意见的审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了埃夫特 2019 年 12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
3、与本次会计差错更正相关的财务数据重述已于2019年12月完成
根据公司2019年12月20日召开的第二届第四次董事会会议决议，公司从谨慎性角度出发，对应收账款坏账政策进行了变更，同时作为会计政策变更进行了追溯调整。所以，本次变更认定为会计差错更正，不需要重述本次首发申报财务报表数据。
（二）公司前述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款目的、款项到账时点、利率约定及利息支付情况，请提供2018年12月28日公司收到芜湖市鸠江区财政局文件，结合文件内容及前期相关借款受益期间，补充说明2018年底一次性将1.1亿元确认政府补助收益的合规性，是否符合企业会计准则的规定
1、公司前述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款目的、款项到账时点、利率约定及利息支付情况
（1）2014 年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，为支持埃夫特年产10000台套工业机器人整机项目的发展，形成年产10000台套系列化工业机器人研发生产能力，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会同意给予公司5,000.00万元借款，用于企业的流动资金需求。
公司于2014年9月2日收到芜湖市鸠江区财政局拨款1,500.00万元，于2014年12月4日收到芜湖市鸠江区财政局拨款2,000.00万元，于2015年5月29日收到芜湖市鸠江区财政局拨款1,500.00万元。
借款协议中约定该借款为无息借款，公司不需要支付借款利息。
（2）2016 年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，为支持埃夫特通过股权投资方式收购CMA、EVOLUT，将并购业务引入中国市场，推动机器人产业的发展，预计将需要投入较多的发展资金，以满足市场开拓、业务发展的需求，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会同意给予公司 6,000.00万元借款，用于收购后资金需求。
公司于2016年1月15日收到芜湖市鸠江区财政局拨款2,000.00万元，公司于2016年1月27日收到芜湖市鸠江区财政局拨款2,000.00万元，于2017年1月26日收到芜湖市鸠江区财政局拨款2,000.00万元。
借款协议中约定该借款为无息借款，公司不需要支付借款利息。
2、结合文件内容及前期相关借款受益期间，补充说明 2018 年底一次性将1.1亿元确认政府补助收益的合规性，是否符合企业会计准则的规定
发行人报告期内政府补助均计入非经常性损益。其确认和计量，均严格按照《企业会计准则》的规定进行，合法合规：
（1）2013年国家发改委、财政部“发改办高技[2013]2533号”文批复试点方案，芜湖机器人产业园成为全国首个国家级机器人产业园（资料来源：《产业专利分析报告（第60册）–关节机器人》）。埃夫特系芜湖机器人产业园龙头企业，为推进公司的发展，从而带动产业园的发展：
① 2014年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会向公司提供5,000.00万元借款，用于企业的流动资金需求。
② 2016年，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会与公司签订借款协议，为支持埃夫特通过股权投资方式收购CMA 、EVOLUT，将并购业务引入中国市场，推动机器人产业的发展，芜湖市鸠江区经济和发展改革委员会同意给予公司6,000.00万元借款，用于收购后资金需求。
上述借款协议明确约定债权、债务，发行人具有偿还义务，并未满足政府补助的确认条件，因此，在2018年12月之前，公司将上述资金确认为负债。
（2）2018年12月28日，公司收到芜湖市鸠江区财政局《关于给予埃夫特智能装备股份有限公司财政补助的通知》文件，文件内容如下：
“根据区政府相关会议精神，现决定将你公司2016年至2017年申请的借款6000万元转为财政补助”，
“根据区政府相关会议精神，现决定将你公司2014年至2015年申请的借款5000万元转为财政补助”。
根据保荐机构、申报会计师对芜湖市鸠江区财政局的访谈，鉴于埃夫特对整个芜湖机器人产业园的带动效应明显，经机器人产业推进组会议研究，将前期拨付的借款转为财政补助。因此，该政府补助系为与收益相关的政府补助，是对埃夫特前期产业带动效应的奖励。
根据上述文件和访谈，2018年12月28日，有确切的证据表明，政府部门明确将上述借款转为政府补助，发行人不再具有偿还义务，满足了政府补助确认时点。因此，公司在2018年12月28日，将终止确认上述借款，并转为政府补助。
（3）针对上述企业发展补助资金事项，保荐机构、申报会计师对相关文件进行了检查，并对政府部门进行了访谈，了解了上述企业发展补助资金的背景：埃夫特近年来积极发展主业，提升了公司核心竞争力和行业影响力，对整个机器人产业园区的带动效应非常明显，取得了较为明显的效果。
（4）政府拨付埃夫特企业发展补助资金的原因，补助的用途，及补助的合法合规性
上述企业发展补助资金是为了支持企业发展，不附带额外条件，也不会被要求退还，用于公司的日常生产经营，是对已发生费用的补偿，公司将其作为与收益相关的政府补助，依据相关文件分别将借款转为补助或收到补助时一次性计入当期损益，行为合法合规，对应的文件合规有效。
综上所述，2018 年底之前，政府部门对埃夫特借款，埃夫特具有到期偿还义务，在会计处理上确认为负债，2018年12月28日，根据政府部门出具文件，有确切证据表明，该等借款已无需偿还，因此公司将1.1亿元负债终止确认，并确认为政府补助，符合企业会计准则的规定。
（三）结合上述会计差错更正情况以及前述政府补助确认期间合理性、报告期内对WFC商誉及无形资产减值计提充分性等情况，补充说明报告期内会计差错更正的性质、重要性与累计影响程度
公司对会计差错更正、政府补助计量期间、商誉及无形资产减值，均严格按照《企业会计准则》的规定，按照公司内部控制的合规要求，以审慎性原则进行处理，不存在滥用会计政策或者会计估计，以及因恶意隐瞒或舞弊行为。具体说明如下：
1、发行人2019年6月申报首发材料后，发生的4项会计差错更正情况
（1）应收票据终止确认的会计差错更正，是根据2019年新执行的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）和财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，进行的会计差错更正，已经发行人董事会批准。
（2）应收账款坏账政策、商誉减值及研发样机会计差错更正，是基于审慎性原则，为更真实、准确、完整反映申报财务报表相关信息，而进行的会计差错更正，已经发行人董事会批准。
2、前述政府补助确认期间合理性、报告期内对WFC商誉及无形资产减值计提充分性
（1）2018年发行人确认的1.1亿元政府补助已获取政府补助文件，系用于公司主营业务发展，具体用于公司主要业务的日常生产经营，为与收益相关的政府补助，是对已发生的成本费用的补偿，政府补助的确认期间合理。
（2）报告期内发行人聘请了具有证券、期货资格的资产评估机构对各年末WFC商誉减值测试的结果进行复核；并于2019年9月末对WFC商誉、客户关系进行减值测试，WFC 客户关系的减值测试过程在测试方法、重要参数选取等与商誉减值测试过程不存在矛盾，发行人报告期内对 WFC商誉及无形资产的减值计提充分。
（3）针对新冠疫情对商誉、客户关系的影响，发行人将根据企业会计准则、公司内部控制的要求，在后续资产负债表日进行减值测试。
3、补充说明报告期内会计差错更正的性质、重要性与累计影响程度
（1）会计差错更正的性质
①四项会计差错更正，主要系执行新会计准则、特殊会计判断事项导致的。发行人根据识别的更加可靠的信息对前期商誉减值测试中使用的预测基础进行复核后作出的调整及研发样机会计计量模式的调整，以更加真实、准确、完整的反映申报财务报表相关信息。
②四项会计差错更正，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
③研发样机、商誉减值、应收账款客户组合会计差错更正属于“特殊会计判断事项”
A、研发样机：公司研发样机兼具研发费用、标准产品成本双重性质，因此，其计量模式存在两种计量模式，属于“特殊判断事项”，发行人研发样机计量模式变更，是基于审慎性原则，在符合会计准则的两种会计处理之间进行变更。该计量模式的变更，属于特殊的会计判断事项；
B、EVOLUT 商誉减值调整：商誉减值测试，本身系根据各种合理假设条件，进行预测的特殊事项，报告期各期末，EVOLUT 进行商誉减值测试，需要结合当时可靠信息进行预测；2016年末、2018年末EVOLUT商誉减值测试预测后，由于发生产业政策推出滞后、管理层调整及战略调整等期后事项，在商誉减值测试时点无法准确预知。由于该特殊事项，针对商誉减值测试时点预测信息与期后可靠信息之间的差异，公司基于审慎性原则，进行调整，属于特殊的会计判断事项。
C、客户组合变更：公司前期将境外汽车客户作为组合2，执行与组合1不同的坏账计提政策。但自2018年以来，全球汽车行业产销量下滑，汽车行业整体盈利能力、经营环境发生了不利变化，客户组合2的客户存在信用风险上升，并与国内趋同的趋势，因此发行人将境内外客户预期损失率进行统一并进行追溯调整。基于审慎性原则，发行人将该调整作为会计差错更正，属于特殊的会计判断事项。
（2）会计差错更正的重要性
上述四项会计差错更正，并非公司日常经营事项，属于偶发性事项，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础、内部控制健全事项。因此，四项会计差错更正不属于滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。
（3）会计差错更正的累计影响程度
四项会计差错更正事项对净资产、净利润影响数如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
净资产 - -3,482.99 -659.67 -999.01
净利润 - -2,823.31 379.04 -999.01
归属于母公司净利润 - -2,823.31 379.04 -999.01
①公司上述会计差错更正，累计影响数，对营业收入、净资产比例较小，未超过5%。
②公司初次申报时，2016年-2018年度扣非后归属母公司净利润审计值分别为-8,123.17万元、-12,600.52万元、-14,031.43万元；2016年-2018年度扣非后净利润审计值分别为-8,198.58万元、-13,511.32万元、-14,377.72万元；累计会计差错更正占三个年度扣非后净利润的比例分别为 12.19%、-2.81%、19.64%。未超过20%。
③ 2016-2019年度，扣非后孰低净利润均为负值，累计影响数占净利润比重，不具有可比性。
④对2018年扣非后净利润影响较大的是EVOLUT商誉减值调整，补充计提商誉减值2,759.81万元。在EVOLUT商誉减值测试中，采取了较为审慎的会计处理。
（4）会计差错更正不影响公司会计基础工作规范及相关内控的有效性
综上所述，公司四项会计差错更正，主要由于执行新会计准则、特殊会计判断事项导致的，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础规范、内部控制健全事项，且该等会计差错已履行了公司内部程序。研发样机、商誉减值测试属于特殊判断事项，其会计处理，是逐步提升认识的过程，公司正是基于健全的内部控制，规范的会计基础，对该等事项进行更正。因此，本次会计差错更正不影响发行人在会计基础工作规范及相关内控的有效性，发行人在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件。
二、保荐机构及申报会计师专项核查
（一）保荐机构及申报会计师核查情况
保荐机构、申报会计师进行了如下核查：
1、核查了发行人报告期内四项会计差错履行的内部决策程序。
2、核查了发行人报告期内四项会计差差错前后对公司营业收入、净利润、净资产的影响数，影响比例。
3、访谈发行人总经理、财务总监，核查发行人进行四项会计差错的原因、背景情况。
4、核查其他会计政策变更事项内部程序、影响数，并访谈总经理、财务总经理，核查原因、背景。
（二）保荐机构及申报会计师核查分析
发行人2019年6月申报首发材料后，共发生四项会计差错更正。对照《首发业务若干问题解答（二）》问题 19、《科创板股票发行上市审核问答二》问题16 的相关规定，发行人四项会计差错更正，符合会计准则规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形：
1、会计差错更正的时间和范围、原因和性质
公司报告期内四项会计差错更正，其中：
（1）应收票据终止确认的会计差错更正，是根据2019年新执行的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）和财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，进行的会计差错更正，已于发行人董事会批准。
（2）研发样机：公司研发样机兼具研发费用、标准产品成本双重性质，因此，其计量模式存在两种计量模式，属于“特殊判断事项”，发行人研发样机计量模式变更，是基于审慎性原则，在符合会计准则的两种会计处理之间进行变更。该计量模式的变更，属于特殊的会计判断事项；
（3）EVOLUT商誉减值调整：商誉本身属于需要进行综合预测的特殊事项，报告期内每年末，EVOLUT 商誉减值测试，需要结合当时可靠信息进行预测；2016年末、2018年末EVOLUT商誉减值测试预测，由于发生产业政策推出滞后、管理层调整及战略调整等期后事项，在商誉减值测试时点无法准确预知，对于该特殊事项，针对商誉减值测试时点预测与期后可靠信息之间的差异，公司基于审慎性原则，进行调整，属于特殊的会计判断事项。
（4）应收账款坏账政策：应收账款客户组合系公司基于业务特征作出的特殊判断事项。自2018年以来，全球汽车行业产销量下滑，汽车行业整体盈利能力、经营环境发生了不利变化，客户组合2的客户存在信用风险上升，并与国内趋同的趋势，因此发行人将境内外客户预期损失率进行统一并进行追溯调整。基于审慎性原则，发行人将该调整作为会计差错更正，属于特殊的会计判断事项。
2、差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息已恰当披露
（1）差错更正符合企业会计准则的规定
该等会计差错更正，系发行人根据识别的更加可靠的信息，对前期会计处理的更正，以更加真实、准确、完整的反映申报财务报表相关信息；发行人已采用追溯调整法调整2016年至2018年各期间/末财务数据，并在财务报告附注中予以披露。
因此，发行人会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。
（2）会计差错更正的重要性
上述四项会计差错更正，并非公司日常经营事项，属于偶发性事项，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础、内部控制健全事项。因此，四项会计差错更正不属于滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的情形。
（3）相关更正信息已恰当披露
发行人已在招股说明书、审计报告等申报材料中恰当披露相关更正信息。
3、会计差错更正影响数、所有调整累计数，不影响发行人会计基础健全和内控有效性
（1）会计差错更正累计数对发行人净资产、净利润影响数
四项会计差错更正事项对净资产、净利润影响数如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
净资产 - -3,482.99 -659.67 -999.01
净利润 - -2,823.31 379.04 -999.01
归属于母公司净利润 - -2,823.31 379.04 -999.01
（2）差错更正影响数，不影响发行人会计基础健全和内控有效性
①对2016-2019年度会计差错更正影响数据的说明
A、公司上述会计差错更正，累计影响数，对营业收入、净资产比例较小，未超过5%；
B、公司初次申报时，2016年-2018年度扣非后归属母公司净利润审计值分别为-8,123.17万元、-12,600.52万元、-14,031.43万元；2016年-2018年度扣非后净利润审计值分别为-8,198.58万元、-13,511.32万元、-14,377.72万元；累计会计差错更正占三个年度扣非后净利润的比例分别为 12.19%、-2.81%、19.64%，未超过20%。
C、2016-2019 年度，扣非后孰低净利润均为负值，累计影响数占净利润比重，不具有可比性。
D、对2018年扣非后净利润影响较大的是EVOLUT商誉减值调整，补充计提商誉减值2,759.81万元。虽调整金额较大，但公司主要基于审慎性原则，从严掌握会计准则要求，力求更真实、准确、完整反映申报财务报表相关信息。
（4）会计差错更正不影响发行人会计基础健全和内控有效性
①公司四项会计差错更正，主要由于执行新会计准则、特殊会计判断事项导致的，不涉及公司产品收入确认、成本计量等涉及会计基础、内部控制健全事项，且履行了公司内部程序。
②研发样机、商誉减值测试、应收账款客户组合属于特殊判断事项，其会计处理，是逐步提升认识的过程，公司正是基于健全的内部控制，规范的会计基础，对该等事项进行更正。
③上述调整，分别经第二届第三次、第四次、第五次、第七次董事会审议通过，履行了内部程序。
因此，本次会计差错更正不影响发行人在会计基础工作规范及相关内控的有效性，发行人在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人会计差错更正事项，系发行人根据识别的更加可靠的信息对前期会计处理进行更正，以更加真实、准确、完整的反映申报财务报表相关信息。发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。发行人不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。
（本页无正文，为《关于埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市的发行注册环节反馈意见落实函回复报告》之盖章页）
埃夫特智能装备股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读埃夫特智能装备股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函回复报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
许礼进
埃夫特智能装备股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）声明
本人已认真阅读埃夫特智能装备股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
张存涛 李明克
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
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