股票简称：天创时尚 股票代码：603608
天创时尚股份有限公司
（广州市南沙区东涌镇银沙大街31号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
（上海市虹口区吴淞路575号2501室）
二〇二〇年六月
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元于2019年9月16日出具的中鹏信评【2019】第Z【521】号02《天创时尚股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天创时尚主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司的利润分配政策
公司在《天创时尚股份有限公司章程（2020年4月修订）》中对利润分配政策的规定如下：
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
三、公司最近三年现金分红情况
本公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2017年度 2018年度 2019年度
现金分红金额（含税） 10,791.35 10,554.30 10,003.03
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 18,793.84 24,220.04 20,740.53
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润 57.42 43.58 48.23
的比率（%）
最近三年累计现金分红 31,348.68
最近三年年均可供分配利润 21,251.47
最近三年累计现金分红占最近三年年均可供 147.51
分配利润的比例（%）
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019 年内，公司以集
中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年3月6日实施完成本次股份回购，截至2019
年12月31日公司已实施股份回购金额10,003.03万元（不含印花税、佣金等交易费）视同
现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。
四、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为21.52亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并
特别注意以下风险：
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，注意以下风险：
（一）新型冠状病毒对发行人2020年经营业绩造成重大负面影响
的风险
2020年1月，新冠疫情开始从湖北武汉地区爆发，随后有向全国扩散的趋势，全国各地在党中央的领导和指示下，全面推行严格的防控措施，以遏制疫情的扩散和蔓延势头，坚决打赢疫情防控阻击战。
受上述情况影响，为坚决贯彻疫情防控措施，避免因人群聚集导致交叉感染，自春节假期开始，各地商场开业时间缩短，或持续处于闭店状态，消费者减少外出，工厂延缓复工。发行人的主要生产地位于广东省，属于疫情高发地区，发行人的生产、经营、销售均受到了较大负面影响。此外，因疫情影响，消费下滑，广告主的投入有较大幅度的降低，致使发行人子公司小子科技经营的移动互联网天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书营销业务亦受到较大的影响。
截至本募集说明书签署之日，新冠疫情在我国境内已经基本得到了有效控制，全国各地正积极稳妥推进复工复产，力争将疫情造成的损失降到最低，其中扩大消费是对冲疫情影响的重要着力点之一，扩大内需、释放被抑制的消费需求是恢复经济的重要举措。发行人已全面复工复产，并积极通过加大线上销售力度，提升供应链效率，推动全链路数字化转型升级等措施，尽力减轻疫情对经营业绩的影响。
疫情对我国宏观经济运行的影响是阶段性、暂时性的，中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，中国消费者对女鞋产品的消费需求未出现明显变化，发行人的外部经营环境从长期来看，未出现明显恶化。但受上述不可抗力因素的影响，发行人短期业绩可能遭受较大的负面影响，存在可转债发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上或上市当年即亏损的风险。
（二）宏观经济波动风险
公司主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务，公司业务与经济周期、消费者需求及营销推广广告需求相关。如果宏观经济波动或发生不利变化，未来经济增速放缓或出现衰退，消费者对品牌女鞋的消费需求下降导致公司的终端销售数量将下降；移动互联网营销业务中客户的营销推广需求也将出现下滑，将会对公司整体经营业绩产生不利影响，公司经营业绩将面临波动的风险。
（三）行业竞争风险
女鞋行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是中高端女鞋行业。国内中高端女鞋市场空间较大，但市场及品牌的集中度相对不高，同时还要面临国际品牌的竞争，随着消费者需求个性化、年轻化、时尚化趋势的增强，行业的竞争更为激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
此外，北京小子科技虽然在移动互联网营销领域具有一定的竞争优势，但如天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书果未来无法适应移动互联网营销行业的变化，不能及时调整发展战略，保持并增强自身市场竞争力，则竞争优势可能被削弱，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业务经营风险
1、品牌定位和管理风险
消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女鞋市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
2、不能准确把握时装流行趋势的风险
中高端女鞋具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女鞋市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生不利影响。公司产品属于时尚消费品，如在当季未实现全部销售，未实现销售的产品会成为过季货品。如果公司过季商品处理不当，将会直接影响公司的销售渠道和品牌形象，进而对公司的盈利能力造成影响。
3、多品牌运作的风险
目前公司旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙女鞋品牌“Patricia”；并外延推出多场景全品类男装自有品牌“型录MUST HAVE”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”以进一步拓宽公司的产品线，完善产品系列，为公司将来打造时尚集团奠定基础。多品牌的加入，将对公司多品牌运营能力提出较高的要求。如果公司的设计研发、生产组织、市场营销等方面无法满足多品牌运作要求，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4、媒体渠道采购稳定性风险
公司子公司北京小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主，向大型互联网公司采购较少，这主要由于北京小子科技基于自身业务模式采取的差异化战略，聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差，通过其进行投放存在一定的稳定性风险。
5、移动互联网营销监管政策风险
移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管，行业主管部门为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展，相关监管部门不断建设与完善行业监管制度，移动互联网营销行业的准入门槛可能会有所提高。若公司子公司北京小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求，可能对其经营产生不利影响。
（五）市场营销风险
1、门店业绩未达预期的风险
线下终端销售门店是公司销售渠道的重要组成部分，终端销售门店的单店质量与效率是公司可持续发展的重要保障。若出现线下渠道百货、购物中心等商圈与公司品牌定位不符、合作条件未达成共识，公司门店运营管理质量下降、门店单店质量与业绩未达预期，可能导致门店店效下滑甚至关闭。若公司不能持续改善及提升终端销售门店的质量与店效，并有效开拓高质量店铺，将会导致销售风险从而影响公司的经营业绩。
2、新型营销渠道未能有效扩张导致的营销风险
随着互联网向实体经济的逐步渗透，新型营销渠道发展越来越快。目前公司的营销渠道重心仍是传统的大型商场和购物中心，线上销售占比仍然较低，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司线上销售金额分别为23,607.95万元、25,476.03万元、34,775.78万元和9,517.60万元，占同期鞋履服饰业务板块天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书主营业务收入的比例分别为13.86%、14.62%、20.37%和30.53%。如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展新型营销渠道，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、对加盟商管理不到位的风险
加盟商及其管理的销售渠道是公司重要的营销渠道，与公司直营的销售渠道形成区域互补的营销网络。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司加盟渠道实现收入占鞋履服饰业务板块主营业务收入的比例分别为 13.34%、10.77%、10.32%和10.86%。加盟商的经营决策、物资管理、人员管理、财务管控等均独立于公司。如果加盟商在经营中出现违背公司的品牌理念、终端管理达不到公司要求等情形，可能会对公司的品牌形象和分销区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（六）财务风险
1、业绩下滑风险
公司所处的中高端时尚女皮鞋行业的市场需求，受宏观经济形势、行业竞争程度、消费者偏好等因素影响，如果我国经济增速放缓，市场竞争加剧、消费者对高端女鞋的需求减少，终端销售数量下降，产品滞销导致存货增加，固定成本费用不能被有效覆盖，公司可能面临业绩较大幅度下滑的风险。公司移动互联网营销业务由公司全资子公司北京小子科技开展，随着国内移动互联网营销行业整体增速趋缓，新兴营销形式的冲击，行业竞争加剧，运营成本也增加，如果公司未能有效应对行业竞争，移动互联网营销业务可能面临业绩不及预期的风险，进而使得公司整体利润大幅下滑的风险。
2、成本上升的风险
原材料及人工成本是公司鞋服产品成本及费用的重要组成部分，媒体渠道采购成本是公司移动互联网营销业务成本的主要构成。如果未来原材料价格大幅波动，人工成本持续上升，鞋服业务的营业成本会相应上升；随着移动互联网营销行业竞争进一步加剧，也可能导致媒体渠道采购成本大幅上升。如果公司业绩的天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书增长不能消化原材料、人工成本、媒体渠道采购成本上升产生的不利影响，将可能导致公司整体经营业绩下滑。
3、存货较大的风险
发行人2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末存货账面价值分别为41,780.01万元、48,282.45万元、42,496.58万元和38,253.53万元。若公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金，影响公司经营性现金流，降低公司盈利质量。
4、应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款账面余额分别为34,153.54万元、34,367.65万元、28,455.05万元和21,448.72万元，金额较大。若宏观经济环境及或行业情况出现较大变动，造成公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司应收账款产生坏账的可能增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。
6、商誉减值风险
2017年公司收购北京小子科技和天津大筱姐，截至2020年3月末，公司商誉账面价值为61,339.28万元，该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购的标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期实现业绩，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司当期损益，可能大幅减少上市公司当期的利润。
（七）本次公开发行摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（八）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目之一智能制造基地建设项目，将新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效提升现有主营产品的生产能力，提升公司的自主生产能力，缩短产品供应周期并持续提高产品生产效率。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果公司经营情况、市场环境与公司扩产项目不匹配，则可能面临项目产能消化不足的风险。
2、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，但项目的预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，如果项目在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目存在效益未达预期的风险。
3、募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书将出现较大幅度增加，每年固定资产折旧费用也将相应增加，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但若募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，项目效益未达预期，由于新增固定资产折旧较大，将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
（九）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或被有条件赎回等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债未担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（十）其他风险
1、实际控制人控制的风险
截至2020年3月31日，梁耀华直接持有发行人63,000股股份，其控制的天创时尚第一大股东香港高创持有发行人91,288,856股股份，李林直接持有发行人 7,400,317 股股份，其控制的天创时尚第二大股东平潭禾天持有发行人88,830,630股股份。梁耀华和李林二人合计直接和间接共同控制公司43.62%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，梁耀华和李林分别通过香港高创和平潭禾天共同控制公司，为公司共同实际控制人。如果实际控制人控制的主要股东或实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书响其他股东利益。
2、股票价格波动风险
本次公开发行可转换公司债券将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次公开发行可转换公司债券事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来风险。
3、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
目 录
声 明.......................................................................................................................... 1
重大事项提示............................................................................................................. 2
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................2
二、公司的利润分配政策........................................................................................2
三、公司最近三年现金分红情况............................................................................5
四、本次可转债发行不设担保................................................................................6
五、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下
风险： ........................................................................................................................6
目 录......................................................................................................................... 16
第一节 释 义.......................................................................................................... 19
第二节 本次发行概况.............................................................................................. 22
一、发行人基本情况..............................................................................................22
二、本次发行概况..................................................................................................22
三、承销方式及承销期..........................................................................................35
四、发行费用..........................................................................................................35
五、主要日程与停复牌示意性安排......................................................................35
六、本次发行证券的上市流通..............................................................................36
七、本次发行的有关机构......................................................................................36
第三节 风险因素...................................................................................................... 39
一、新型冠状病毒对发行人2020年经营业绩造成重大负面影响的风险........39
二、宏观经济波动风险..........................................................................................40
三、行业竞争风险..................................................................................................40
四、业务经营风险..................................................................................................40
五、市场营销风险..................................................................................................42
六、财务风险..........................................................................................................43
七、本次公开发行摊薄即期回报的风险..............................................................44
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
八、募集资金投资项目风险..................................................................................45
九、关于可转债产品的风险..................................................................................45
十、其他风险..........................................................................................................47
第四节 发行人基本情况.......................................................................................... 49
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况......................................................49
二、公司组织结构及控股子公司和主要参股公司情况......................................51
三、实际控制人控制的主要股东和实际控制人基本情况..................................54
四、公司从事的主要业务、主要产品及用途......................................................58
五、发行人所处行业的基本情况..........................................................................65
六、发行人在行业中的竞争地位..........................................................................82
七、发行人主要业务的具体情况..........................................................................88
八、主要固定资产和无形资产............................................................................100
九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况........................................146
十、最近三年及一期发行人及其实际控制人控制的主要股东、实际控制人所作
出的重要承诺及承诺的履行情况........................................................................147
十一、股利分配政策............................................................................................168
十二、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况........................172
十三、董事、监事和高级管理人员....................................................................173
十四、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
................................................................................................................................182
第五节 同业竞争与关联交易................................................................................. 183
一、同业竞争........................................................................................................183
二、关联方及关联交易情况................................................................................185
第六节 财务会计信息............................................................................................. 202
一、最近三年及一期财务报告审计情况............................................................202
二、最近三年及一期财务报表............................................................................202
三、合并财务报表范围及变化情况....................................................................238
四、最近三年及一期的主要财务指标................................................................240
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第七节 管理层讨论与分析..................................................................................... 243
一、财务状况分析................................................................................................243
二、盈利能力分析................................................................................................262
三、现金流量分析................................................................................................275
四、资本性支出分析............................................................................................278
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正........................................279
六、重大事项说明................................................................................................283
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势................................................290
第八节 发行人募集资金运用情况......................................................................... 292
一、本次募集资金投资计划................................................................................292
二、本次募集资金投资项目的基本情况............................................................292
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................300
第九节 历次募集资金运用..................................................................................... 302
一、最近五年内募集资金基本情况....................................................................302
二、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况302
三、前次募集资金的实际使用情况....................................................................304
第十节 董事及有关中介机构声明......................................................................... 317
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................317
二、保荐机构（主承销商）声明........................................................................319
二、保荐机构（主承销商）董事长声明............................................................320
二、保荐机构（主承销商）总经理声明............................................................321
三、发行人律师声明............................................................................................322
四、会计师事务所声明........................................................................................323
五、资信评级机构声明........................................................................................324
第十一节 备查文件................................................................................................. 326
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一般释义：
天创时尚、本公司、公 天创时尚股份有限公司（其曾用名为“广州天创鞋业有限公
司或发行人 指 司”及“广州天创时尚鞋业股份有限公司” ，曾用简称为“天
创有限”）
香港高创 指 高创有限公司，注册于中国香港特别行政区
平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）（其曾用名为“平
潭禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）”、“广州番禺禾天
平潭禾天 指 投资咨询合伙企业（普通合伙）”、“广州禾天投资咨询合
伙企业（普通合伙）”、 “西藏禾天文化创意合伙企业（普
通合伙）”，曾用简称为“番禺禾天”、“广州禾天”、“西藏禾
天”）
平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）（其曾用名为“广
平潭尚见 指 州番禺尚见投资咨询合伙企业”、“广州尚见投资咨询合伙
企业（普通合伙）”、 “西藏尚见文化创意合伙企业（普通
合伙）”，曾用简称为“番禺尚见”、“广州尚见”、“西藏尚见”）
西藏创源 指 西藏创源文化创意有限公司（其曾用名为“广州创源投资有
限公司”）
天骏行 指 北京天骏行信息技术有限公司
天资电子 指 广州天资电子商务有限公司
珠海天创 指 珠海天创时尚设计有限公司
天津世捷 指 天津世捷物流有限公司
天津天服 指 天津天创服饰有限公司
天资互联网 指 天津天资互联网科技有限公司（其曾用名为“天津型录互联
网科技有限公司”）
天津意奇 指 天津意奇服饰有限公司
广州高创 指 广州高创鞋业有限公司
广州天服 指 广州天创服饰有限公司
北京帕翠亚 指 帕翠亚（北京）服饰有限公司
莎莎素国际 指 莎莎素国际有限公司
天津帕翠亚 指 帕翠亚（天津）服饰有限公司
天津蕴意汇奇 指 天津蕴意汇奇商贸有限公司
型录智能 指 广州型录智能科技有限公司（其曾用名为“天津型录智能科
技有限公司”）
北京意奇 指 北京意奇商贸有限公司
西藏美创 指 西藏美创实业有限公司
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
北京小子科技 指 北京小子科技有限公司
云享时空 指 北京云享时空科技有限公司
云趣科技 指 上海云趣科技有限公司
江西小子科技 指 江西小子科技有限公司
霍尔果斯普力 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司
霍尔果斯邦卡 指 霍尔果斯邦卡网络科技有限公司
天津大筱姐 指 天津大筱姐服饰设计有限公司
云桃网络 指 上海云桃网络科技有限公司
天津同行 指 天津同行皮具护理有限公司
图木舒克锐行 指 图木舒克锐行网络科技有限公司
成都景上 指 成都景上商贸有限公司
广州优人 指 广州优人鞋业贸易有限公司
UnitedNude 指 UnitedNudeInternationalLimited
创感科技 指 深圳创感科技有限公司
柯玛妮克 指 广州柯玛妮克鞋业有限公司
樟树云众 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
北京电子城 指 北京电子城有限责任公司
北京知足 指 北京知足科技有限公司
工商局 指 工商行政管理局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 根据上下文文意所需，指当时有效的《天创时尚股份有限
公司章程》
财政部于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第22号
新金融工具准则 指 ——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——
金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列
报》等
新收入准则 指 财政部于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第14号-
收入》
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行、本次可转债 指 天创时尚本次向投资者公开发行可转换公司债券的行为
发行、本次发行可转债
募集说明书、本募集说 天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
明书、可转债募集说明 指 书
书
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构、主承销商 指 华菁证券有限公司
君合 指 发行人律师北京市君合律师事务所
普华永道 指 本次发行的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）
中证鹏元 指 本次发行的评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司
《债券持有人会议规 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过并自本期可转
则》 指 换公司债券发行之日起生效的《天创时尚股份有限公司 A
股可转换公司债券持有人会议规则》
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
专业释义：
Supply SidePlatform（供给方平台）的缩写，该平台通过人
SSP 指 群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告的投
放，助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告资源价
值，达到帮助媒体提高收益的目的
Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过
对数据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序
DSP 指 化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒
介、跨平台、跨终端的广告投放，并对广告投放效果进行
实时监测及优化
Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平
DMP 指 台通过把分散的第一、第三方数据进行整合，并对这些数
据进行标准化和细分，从而让用户可以把这些细分结果推
向现有的互动营销环境
Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一
SDK 指 般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、
硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
Application ProgrammingInterface（应用程序编程接口）的
API 指 缩写，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开
发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又
无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入
所致。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 天创时尚股份有限公司
英文名称 TOPSCOREFASHIONCO.,LTD.
成立日期 2004年4月9日
注册资本 人民币43,006.5867万元
注册地址 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
办公地址 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
法定代表人 李林
股票上市地 上海证券交易所
上市时间 2016年2月18日
股票简称 天创时尚
股票代码 603608
主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；一般经营项目：皮
鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；
其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化
妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品
经营范围 零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及
皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫
生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；风险投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司2019年1月10日召开的第三届董事会第八次会议、2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2019年4月12日召开的第三届董事会第九次会议、2019年5月31日召开的第三届董事会第十一次会议审议修订，并经2019年12月27日召开的第三届董事会第十五次会议、2020年1月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过延长本次发行决议有效期。发行人于2020年3月31日收到中国证监会出具的《关于核天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号），核准发行人向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券规模为人民币60,000.00万元，发行数量600,000手（6,000,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即2020年6月24日至2026年6月23日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次公开发行A股可转换公司债券无担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2021年1月2日至2026年6月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销，主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行的可转债发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后登记在册的持有天创时尚的股份数量按每股配售1.395元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001395手可转债。
发行人现有总股本430,065,867股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 599,941 手，约占本次发行的可转债总额 600,000 手的99.990%。其中无限售条件的股份数量为424,721,510股，可优先认购可转换公司债券上限总额约为592,486手；有限售条件的股份数量为5,344,357股，可优先认购可转换公司债券上限总额约为7,455手。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目、及补充流动资金。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 智能制造基地建设项目 92,912.97 52,000.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 100,912.97 60,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
18、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级及担保情况
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年9月16日出具了中鹏信评【2019】第Z【521】号02《天创时尚股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为AA。中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪，中证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。
本次发行的可转债未提供担保。
（四）债券持有人会议规则的主要内容
为规范天创时尚股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。债券持有人会议规则的主要内容如下：
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转换公司债数额享有约定利息；
2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
上述应召集债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但召集人应当将会议通知情况通知公司董事会。
4、债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
三、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年6月22日至2020年7月2日。
四、发行费用
项目 金额（万元）
承销费用 600
保荐费用 100
会计师费用 45
律师费用 88
资信评级费用 25
发行手续、推介宣传等其他费用 40
合计 898
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停复牌安排
T-2 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上 正常交易
2020年6月22日 路演公告》
T-1 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易
2020年6月23日
刊登《发行提示性公告》；
T 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）； 正常交易
2020年6月24日 原有限售股东优先配售认购日（上午11:30前提交
认购资料并缴纳认购资金）；
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
日期 发行安排 停复牌安排
网上申购日（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 正常交易
2020年6月29日 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
T+2 刊登《网上中签结果公告》
2020年6月30日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认 正常交易
购款
T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 正常交易
2020年7月1日 最终配售结果和包销金额
T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易
2020年7月2日
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 天创时尚股份有限公司
法定代表人： 李林
注册地址： 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
办公地址： 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
联系电话： 020-39301538
传真： 020-39301442
董事会秘书： 杨璐
证券事务代表： 王立凡
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 华菁证券有限公司
法定代表人： 刘威
注册地址： 上海市虹口区吴淞路575号2501室
办公地址： 上海市虹口区吴淞路575号2501室
联系电话： 021-60156666
传真： 021-60156733
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐代表人： 朱权炼、郑灶顺
项目协办人： 邵一升
项目经办人： 石游悦、陈昊洋、王琬莹
（三）发行人律师事务所
名称： 北京市君合律师事务所
事务所负责人： 肖微
注册地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
办公地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话： 010-85191300
传真： 010-85191350
经办律师： 黄晓莉、张焕彦
（四）审计机构
名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 李丹
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单
元01室
办公地址： 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼
联系电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
经办注册会计师： 陈建翔、温长浓、林宇鹏、林旭云（已离职）
（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
注册地址： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层
联系电话： 010-62216006-806
传真： 010-62212002
经办评级人员： 胡长森、安晓敏
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（六）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（七）股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（八）收款银行
开户行： 中信银行上海分行营业部
开户名： 华菁证券有限公司
银行账号： 8110201412000897218
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第三节 风险因素
一、新型冠状病毒对发行人2020年经营业绩造成重大负面影响
的风险
2020年1月，新冠疫情开始从湖北武汉地区爆发，随后有向全国扩散的趋势，全国各地在党中央的领导和指示下，全面推行严格的防控措施，以遏制疫情的扩散和蔓延势头，坚决打赢疫情防控阻击战。
受上述情况影响，为坚决贯彻疫情防控措施，避免因人群聚集导致交叉感染，自春节假期开始，各地商场开业时间缩短，或持续处于闭店状态，消费者减少外出，工厂延缓复工。发行人的主要生产地位于广东省，属于疫情高发地区，发行人的生产、经营、销售均受到了较大负面影响。此外，因疫情影响，消费下滑，广告主的投入有较大幅度的降低，致使发行人子公司小子科技经营的移动互联网营销业务亦受到较大的影响。
截至本募集说明书签署之日，新冠疫情在我国境内已经基本得到了有效控制，全国各地正积极稳妥推进复工复产，力争将疫情造成的损失降到最低，其中扩大消费是对冲疫情影响的重要着力点之一，扩大内需、释放被抑制的消费需求是恢复经济的重要举措。发行人已全面复工复产，并积极通过加大线上销售力度，提升供应链效率，推动全链路数字化转型升级等措施，尽力减轻疫情对经营业绩的影响。
疫情对我国宏观经济运行的影响是阶段性、暂时性的，中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，中国消费者对女鞋产品的消费需求未出现明显变化，发行人的外部经营环境从长期来看，未出现明显恶化。但受上述不可抗力因素的影响，发行人短期业绩可能遭受较大的负面影响，存在可转债发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上或上市当年即亏损的风险。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、宏观经济波动风险
公司主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务，公司业务与经济周期、消费者需求及营销推广广告需求相关。如果宏观经济波动或发生不利变化，未来经济增速放缓或出现衰退，消费者对品牌女鞋的消费需求下降导致公司的终端销售数量将下降；移动互联网营销业务中客户的营销推广需求也将出现下滑，将会对公司整体经营业绩产生不利影响，公司经营业绩将面临波动的风险。三、行业竞争风险
女鞋行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是中高端女鞋行业。国内中高端女鞋市场空间较大，但市场及品牌的集中度相对不高，同时还要面临国际品牌的竞争，随着消费者需求个性化、年轻化、时尚化趋势的增强，行业的竞争更为激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
此外，北京小子科技虽然在移动互联网营销领域具有一定的竞争优势，但如果未来无法适应移动互联网营销行业的变化，不能及时调整发展战略，保持并增强自身市场竞争力，则竞争优势可能被削弱，进而对公司经营业绩产生不利影响。四、业务经营风险
（一）品牌定位和管理风险
消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女鞋市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
（二）不能准确把握时装流行趋势的风险
中高端女鞋具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书念的影响，因此，女鞋市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生不利影响。公司产品属于时尚消费品，如在当季未实现全部销售，未实现销售的产品会成为过季货品。如果公司过季商品处理不当，将会直接影响公司的销售渠道和品牌形象，进而对公司的盈利能力造成影响。
（三）多品牌运作的风险
目前公司旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙女鞋品牌“Patricia”；并外延推出多场景全品类男装自有品牌“型录MUST HAVE”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”以进一步拓宽公司的产品线，完善产品系列，为公司将来打造时尚集团奠定基础。多品牌的加入，将对公司多品牌运营能力提出较高的要求。如果公司的设计研发、生产组织、市场营销等方面无法满足多品牌运作要求，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（四）媒体渠道采购稳定性风险
公司子公司北京小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主，向大型互联网公司采购较少，这主要由于北京小子科技基于自身业务模式采取的差异化战略，聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差，通过其进行投放存在一定的稳定性风险。
（五）移动互联网营销监管政策风险
移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管，行业主管部门为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展，相关监管部门不断建设与完善行业监管制度，移动互联网营销行业的准入门槛可能会有所提高。若公司子公司北京小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求，可能对其经营产生不利影响。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
五、市场营销风险
（一）门店业绩未达预期的风险
线下终端销售门店是公司销售渠道的重要组成部分，终端销售门店的单店质量与效率是公司可持续发展的重要保障。若出现线下渠道百货、购物中心等商圈与公司品牌定位不符、合作条件未达成共识，公司门店运营管理质量下降、门店单店质量与业绩未达预期，可能导致门店店效下滑甚至关闭。若公司不能持续改善及提升终端销售门店的质量与店效，并有效开拓高质量店铺，将会导致销售风险从而影响公司的经营业绩。
（二）新型营销渠道未能有效扩张导致的营销风险
随着互联网向实体经济的逐步渗透，新型营销渠道发展越来越快。目前公司的营销渠道重心仍是传统的大型商场和购物中心，线上销售占比仍然较低，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司线上销售金额分别为23,607.95万元、25,476.03万元、34,775.78万元和9,517.60万元，占同期鞋履服饰业务板块主营业务收入的比例分别为13.86%、14.62%、20.37%和30.53%。如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展新型营销渠道，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）对加盟商管理不到位的风险
加盟商及其管理的销售渠道是公司重要的营销渠道，与公司直营的销售渠道形成区域互补的营销网络。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司加盟渠道实现收入占鞋履服饰业务板块主营业务收入的比例分别为 13.34%、10.77%、10.32%和10.86%。加盟商的经营决策、物资管理、人员管理、财务管控等均独立于公司。如果加盟商在经营中出现违背公司的品牌理念、终端管理达不到公司要求等情形，可能会对公司的品牌形象和分销区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
六、财务风险
（一）业绩下滑风险
公司所处的中高端时尚女皮鞋行业的市场需求，受宏观经济形势、行业竞争程度、消费者偏好等因素影响，如果我国经济增速放缓，市场竞争加剧、消费者对高端女鞋的需求减少，终端销售数量下降，产品滞销导致存货增加，固定成本费用不能被有效覆盖，公司可能面临业绩较大幅度下滑的风险。公司移动互联网营销业务由公司全资子公司北京小子科技开展，随着国内移动互联网营销行业整体增速趋缓，新兴营销形式的冲击，行业竞争加剧，运营成本也增加，如果公司未能有效应对行业竞争，移动互联网营销业务可能面临业绩不及预期的风险，进而使得公司整体利润大幅下滑的风险。
（二）成本上升的风险
原材料及人工成本是公司鞋服产品成本及费用的重要组成部分，媒体渠道采购成本是公司移动互联网营销业务成本的主要构成。如果未来原材料价格大幅波动，人工成本持续上升，鞋服业务的营业成本会相应上升；随着移动互联网营销行业竞争进一步加剧，也可能导致媒体渠道采购成本大幅上升。如果公司业绩的增长不能消化原材料、人工成本、媒体渠道采购成本上升产生的不利影响，将可能导致公司整体经营业绩下滑。
（三）存货较大的风险
发行人2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末存货账面价值分别为41,780.01万元、48,282.45万元、42,496.58万元和38,253.53万元。若公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金，影响公司经营性现金流，降低公司盈利质量。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（四）应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款账面余额分别为34,153.54万元、34,367.65万元、28,455.05万元和21,448.72万元，金额较大。若宏观经济环境及或行业情况出现较大变动，造成公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司应收账款产生坏账的可能增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。
（五）商誉减值风险
2017年公司收购北京小子科技和天津大筱姐，截至2020年3月末，公司商誉账面价值为61,339.28万元，该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购的标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期实现业绩，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司当期损益，可能大幅减少上市公司当期的利润。七、本次公开发行摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
八、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目之一智能制造基地建设项目，将新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效提升现有主营产品的生产能力，提升公司的自主生产能力，缩短产品供应周期并持续提高产品生产效率。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果公司经营情况、市场环境与公司扩产项目不匹配，则可能面临项目产能消化不足的风险。
（二）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，但项目的预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，如果项目在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目存在效益未达预期的风险。
（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，每年固定资产折旧费用也将相应增加，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但若募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，项目效益未达预期，由于新增固定资产折旧较大，将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
九、关于可转债产品的风险
（一）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或被有条件赎回等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
（二）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
（三）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（四）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（六）可转债未担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（七）信用评级变化风险
经中证鹏元评级，发行人的主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA。在本次可转换公司债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
十、其他风险
（一）实际控制人控制的风险
截至2020年3月31日，梁耀华直接持有发行人63,000股股份，其控制的天创时尚第一大股东香港高创持有发行人91,288,856股股份，李林直接持有发行人 7,400,317 股股份，其控制的天创时尚第二大股东平潭禾天持有发行人88,830,630股股份。梁耀华和李林二人合计直接和间接共同控制公司43.62%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，梁耀华和李林分别通过香港高创和平潭天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书禾天共同控制公司，为公司共同实际控制人。如果实际控制人控制的主要股东或实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影响其他股东利益。
（二）股票价格波动风险
本次公开发行可转换公司债券将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次公开发行可转换公司债券事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来风险。
（三）不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第四节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，发行人总股本为430,065,867股，股本结构如下：
数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 17,617,772 4.10
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 17,617,772 4.10
其中：境内非国有法人持股 1,334,439 0.31
境内自然人持股 16,283,333 3.79
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 412,448,095 95.90
1、人民币普通股 412,448,095 95.90
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
总股本 430,065,867 100.00
截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：
持股总数 持股
序号 股东名称 股份性质 （股） 比例
（%）
1 香港高创 A股流通股 91,288,856 21.23
2 平潭禾天 A股流通股 88,830,630 20.66
3 平潭尚见 A股流通股 48,100,888 11.18
限售流通A
4 李怀状 股，A股流通 18,662,830 4.34
股
5 西藏创源 A股流通股 11,805,466 2.75
6 富荣基金－王伟军－富荣王伟军单一资产 A股流通股 10,833,100 2.52
管理计划
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
持股总数 持股
序号 股东名称 股份性质 （股） 比例
（%）
7 天创时尚股份有限公司回购专用证券账户 A股流通股 9,230,020 2.15
8 李林 A股流通股 7,400,317 1.72
限售流通A
9 刘晶 股，A股流通 7,289,726 1.70
股
限售流通A
10 林丽仙 股，A股流通 6,161,740 1.43
股
注1：2019年2月1日，公司首次实施回购股份，并于2019月2月2日披露了《关于以集
中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》，2019年3月6日，公司本次回购股份计划
已全部实施完毕。回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券，本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上
述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让
（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
注2：2019年11月1日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，
分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2019年11月2日披露了《关
于回购注销部分限制性股票的公告》，2020年1月8日，本次回购注销限制性股票计划已全
部实施完毕。
公司于2020年1月14日披露了《首发大股东减持股份计划公告》，减持计划的主要内容如下：
计划减持数量 计划减 交易减持 减持合 拟减持股份 拟减持
股东名称 （股） 持比例 减持方式 期间 理价格 来源 原因
区间
高创有限 不超过： 不超 协议转让减 2020/1/17～按市场 首次公开发 股权结构
公司 17,245,641股 过： 持，不超过： 2020/7/13 价格 行前取得 调整
4.01% 17,245,641股
平潭尚见投 不超 协议转让减
资咨询合伙 不超过： 过： 持，不超过： 2020/1/17～按市场 首次公开发 股权结构
企业（普通 4,343,665股 1.01% 4,343,665股 2020/7/13 价格 行前取得 调整
合伙）
2020年3月3日，高创有限公司、平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）与Visions Holding (HK) Limited分别签订了《关于天创时尚股份有限公司的股份转让协议》，高创有限公司和平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）拟分别将其所持有的公司无限售流通股份17,202,635股（占公司总股本的4%）、4,300,659股（占公司总股本的 1%）通过协议转让的方式转让给 Visions Holding (HK)Limited，标的股份转让价款分别为148,630,766元、37,157,694元，标的股份转天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书让总价为人民币185,788,460元，转让价格为8.64元/股。上述股权转让已经于2020年6月12日完成交割。
二、公司组织结构及控股子公司和主要参股公司情况
（一）公司的组织结构
公司已根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等规范性文件的规定建立了完整的组织构架，具体如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会 董事会办公室
审计委员会 总经理室
审计部 副总经理
KC KK TS ZS MH O 数 DT
品 品 品 A 品 bag 字 品 研 市 生 (数 财 人 移动
牌 牌 牌 品 牌 品 化 牌 发 场 产 字 务 资 互联
事 事 事 牌事 事 牌事 营 推广 中 中 中 术技) 中 中 网销事营
业 业 业 业 业 业 销 部 心 心 心 中 心 心 业部
部 部 部 部 部 部 部 心
截至本募集说明书签署日，公司的控股及参股公司结构图如下：
天创时尚股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 65% 75% 100% 100% 11% 4.55% 100%
珠 天 广 天 西 广 天 天 莎 天 北 天 天 柯 创 京北
天海津天 天州 骏 美藏 州高 世津 电资 莎素 津大 帕京 互资 津 玛 感 小
创 服 服 行 创 创 捷 子 际国 筱姐 亚翠 联网 奇意 妮克 技科 子技科
100% 100% 32.43% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
天 天 江 霍 图天型 津 津 北 云 云 西 尔 云 木津录 蕴 京 享 趣 小 果 桃 舒
同行 智能 翠帕亚意汇 奇意 时空 技科 科子 斯普 络网 锐克
奇 技 力 行
1-1-51 United Nude
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）发行人的控股子公司和主要参股公司基本情况
截至本募集说明书签署日，公司拥有25家控股子公司和1家主要参股公司。
1、控股子公司
（1）基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股子公司基本情况如下表所列：名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 持股比例 主要生产
直接 间接 经营地
天骏行 2009年5 800.00万 800.00万 技术服务 100% - 北京
月31日 人民币 人民币
天资电子 2014年3 2,600.00 2,600.00 销售男、女鞋类及皮 100% - 广州
月14日 万人民币 万人民币 革制品
珠海天创 2014年10 1,000.00 500.00万 销售男、女鞋类及皮 100% - 珠海
月15日 万人民币 人民币 革制品
天津世捷 2014年11 1,000.00 1,000.00 仓储、物流服务 100% - 天津
月4日 万人民币 万人民币
天津天服 2014年11 1,000.00 200.00万 销售男、女鞋类及皮 100% - 天津
月4日 万人民币 人民币 革制品
天资互联 2016年5 750.00万 750.00万 销售男、女鞋类及皮 100% - 天津
网 月18日 人民币 人民币 革制品
天津意奇 2016年6 2,000.00 2,000.00 销售服饰及箱包 100% - 天津
月27日 万人民币 万人民币
1998年7 2,324.8081 2,324.81 出租土地厂房和设
广州高创 月9日 万人民币 万人民币 备予本公司及子公 100% - 广州
司
广州天服 2008年1 443.084万 443.08万 销售男、女鞋类及皮 100% - 广州
月11日 人民币 人民币 革制品
北京帕翠 2007年4 240.00万 240.00万 销售男、女鞋类及皮 75% - 北京
亚 月17日 欧元 欧元 革制品
莎莎素国 2007年10 3,513.96 3,513.96 投资 100% - 香港
际 月23日 万港元 万港元
天津帕翠 2015年7 2,500.00 2,500.00 销售男、女鞋类及皮 - 75% 天津
亚 月21日 万人民币 万人民币 革制品
天津蕴意 2016年8 200.00万 200.00万 销售服饰及箱包 - 100% 天津
汇奇 月26日 人民币 人民币
型录智能 2017年5 500.00万 150.00万 销售男、女鞋类及皮 - 100% 广州
月9日 人民币 元人民币 革制品
北京意奇 2017年4 100.00万 40.00万 销售服饰及箱包 - 100% 北京
月19日 人民币 人民币
西藏美创 2016年12 1000.00万 1,000.00 销售男、女鞋类及皮 100% - 西藏
月7日 人民币 万人民币 革制品
北京小子 2014年10 117.65万 117.65万 移动互联网营销 100% - 北京
科技 月13日 人民币 人民币
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 持股比例 主要生产
直接 间接 经营地
云享时空 2015年5 100.00万 100.00万 技术开发、技术推广 - 100% 北京
月28日 人民币 人民币
2015年8 1,000.00 1,000.00 技术开发、技术咨
云趣科技 月28日 万人民币 万人民币 询、技术转让、设计 - 100% 上海
服务
工程技术研究与试
江西小子 2015年7 200.00万 200.00万 验及技术开发、技术 - 100% 江西
科技 月1日 人民币 人民币 推广、技术转让、技
术咨询、技术服务
霍尔果斯 2016年3 100.00万 100.00万 技术开发、技术推
普力 月22日 人民币 人民币 广、技术转让、技术 - 100% 新疆
咨询、技术服务
天津大筱 2015年9 500.00万 480.00万 鞋服、箱包批发及零 65% - 天津
姐 月10日 人民币 人民币 售
天津同行 2018年9 100.00万 0.00万人 鞋和皮革修理 - 100% 天津
月11日 人民币 民币
2018年6 100.00万 51.00万 技术开发、技术咨
云桃网络 月28日 人民币 人民币 询、技术转让、设计 - 100% 上海
服务
图木舒克 2019年4 100.00万 100.00万 技术开发、技术咨
锐行 月1日 元人民币 人民币 询、技术转让、设计 - 100% 新疆
服务
（2）主要财务数据
公司控股子公司最近一年主要财务数据如下表所列：
单位：万元
名称 2019年末/2019年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
天骏行 1,954.98 252.49 61.25 -78.41
天资电子 2,039.77 1,563.24 239.34 -977.56
珠海天创 53,511.16 740.62 73,478.54 -2,012.86
天津世捷 3,134.13 2,165.81 7,488.62 646.98
天津天服 8,817.19 7,013.91 10,033.41 2,731.65
天资互联网 141.12 -904.13 0 -42.36
天津意奇 3,425.93 1,453.65 1,471.22 -281.12
广州高创 7,827.19 3,568.29 864.64 286.55
广州天服 2,649.49 291.55 5,874.18 -41.11
北京帕翠亚 6,083.93 6,073.29 0 -16.69
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
名称 2019年末/2019年度
总资产 净资产 营业收入 净利润
莎莎素国际 2,620.14 2,445.66 99.00 40.09
天津帕翠亚 11,736.36 7,474.17 8,042.11 1,200.55
天津蕴意汇奇 1,454.32 -837.20 2,226.98 -136.52
型录智能 80.63 -126.00 59.95 -197.58
北京意奇 112.99 -11.67 264.73 -14.83
西藏美创 38,978.05 23,078.21 40,693.61 6,034.74
北京小子科技 4,449.11 3,242.38 5,027.16 4,933.11
云享时空 213.76 154.18 549.16 110.77
云趣科技 5,866.89 2,699.05 12,429.20 562.92
江西小子科技 177.71 155.20 260.20 173.34
霍尔果斯普力 14,180.13 12,352.30 20,254.80 9,663.98
天津大筱姐 659.93 -2,351.63 1,040.25 -559.63
天津同行 68.80 -6.16 0 -6.16
云桃网络 1,269.99 1,236.48 453.79 318.41
图木舒克锐行 672.81 611.84 651.84 511.84
2、主要参股公司
截至本募集说明书签署日，公司主要参股公司基本情况如下表所列：
成立 注册 实收 持股比例 主生产要
名称 时间 资本 资本 主营业务 直接 间接 经营
地
2008年4 9.3522 9.3522 鞋类、皮具 中国、
United Nude 月28日 万美元 万美元 批发及零售 - 32.43% 美国、
荷兰
注：主要参股公司为公司可以实施重大影响的参股公司。
三、实际控制人控制的主要股东和实际控制人基本情况
（一）实际控制人控制的主要股东基本情况
截至2020年3月31日，公司实际控制人控制的主要股东包括香港高创和平潭禾天，实际控制人梁耀华控制的公司第一大股东香港高创持有公司91,288,856股股份，占总股本的 21.23%，实际控制人李林控制的公司第二大股东平潭禾天天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书持有公司88,830,630股股份，占总股本的20.66%。
实际控制人控制的主要股东的基本情况如下：
1、香港高创名称 高创有限公司
法定代表人 梁耀华
注册资本 3,200.00万港元
注册地址 香港中环德辅道139-141号中国保险集团大厦16楼1606房
成立时间 1997年11月5日
自成立之日起，香港高创主要业务为股权投资，除持有天创时尚股权外，未实际从事具体的生产经营业务。
截至本募集说明书签署日，香港高创的股权结构如下表所列：
序号 股东名称 股本（万港元） 持股比例
1 梁耀华 2,496.15 78.00%
2 贺咏梅 703.85 22.00%
合 计 3,200.00 100.00%
香港高创最近一年的主要财务数据如下：
单位：万港元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 8,270.63
净资产 3,484.37
业务及其他收入 4,654.32
净利润 4,533.12
截至2020年3月31日，香港高创持有天创时尚的股权不存在被质押的情形。
2、平潭禾天名称 平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）
执行事务合伙人 李林
认缴出资额 800万人民币
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
主要经营场所 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1463（集
群注册）
成立时间 2011年12月2日
自成立之日起，平潭禾天主要业务为股权投资，除持有天创时尚、北京知足科技有限公司股权外，未实际从事具体的生产经营业务。
截至本募集说明书签署日，平潭禾天的出资结构如下表所列：序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 李林 665.84 83.23%
2 倪兼明 134.16 16.77%
合 计 800.00 100.00%
平潭禾天最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 16,106.74
净资产 3,319.76
营业收入 -
净利润 -1,063.69
截至 2020 年 3 月 31 日，平潭禾天持有发行人的 88,830,630 股股份中的45,661,300股已设定质押并办理了质押登记。平潭禾天所质押股份，占发行人实际控制人直接及间接控制的发行人股份总数的 24.34%，占发行人总股本的10.62%。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为梁耀华、李林。截至2020年3月31日，梁耀华直接持有发行人63,000股股份，占总股本的0.01%，其控制的公司第一大股东香港高创持有公司91,288,856股股份，占总股本的21.23%；李林直接持有公司7,400,317股股份，占总股本的1.72%，其控制的公司第二大股东平潭禾天持有公司88,830,630股股份，占总股本的20.66%。
梁耀华、李林、香港高创及平潭禾天于2011年12月7日签订了《一致行动天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书协议》，并于2016年12月7日根据协议约定续期，有效期为5年。鉴于此，截至2020年3月31日，梁耀华和李林二人合计直接和间接共同控制公司43.62%的股份，为公司的共同实际控制人，报告期内发行人实际控制人未发生过变更。
实际控制人的基本情况如下：
1、梁耀华
梁耀华，男，香港永久居民，其简历详见本节“十三、董事、监事和高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”。
截至2020年3月31日，公司实际控制人之一梁耀华先生除直接持有天创时尚的股份外，其直接投资的企业为香港高创，香港高创具体情况详见本节“三、实际控制人控制的主要股东和实际控制人基本情况”之“（一）实际控制人控制的主要股东基本情况”。
截至2020年3月31日，实际控制人之一梁耀华先生直接持有发行人股份63,000股，占公司总股本的0.01%，上述股份不存在被质押的情形。
2、李林
李林，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，其简历详见本节“十三、董事、监事和高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”。
截至2020年3月31日，公司实际控制人之一李林先生除直接持有天创时尚的股份外，其他直接投资的企业具体情况如下：
名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
平潭禾天 665.84 83.23%
新余神盾投资管理中心（有限合伙） 100.00 3.03%
新余海盾投资管理中心（有限合伙） 200.00 2.92%
其中，李林控制的企业为平潭禾天，平潭禾天具体情况详见本节“三、实际控制人控制的主要股东和实际控制人基本情况”之“（一）实际控制人控制的主要股东基本情况”。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
截至 2020 年 3 月 31 日，实际控制人之一李林先生直接持有发行人股份7,400,317股，上述股份不存在被质押的情形。
四、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主营业务与主要产品
公司积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈，目前主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务。时尚鞋履服饰类业务，以多品牌全产业链一体化运营模式为消费者提供不同定位的时尚商品与价值服务体验；移动互联网营销业务，通过移动应用分发与推广以及移动互联网广告程序化投放等业务模式，实现流量变现。两大业务板块围绕时尚生态圈，以数字化驱动新零售，推动时尚品牌零售产业升级。
1、时尚鞋履服饰类业务
公 司 旗 下 拥 有 六 大女 鞋 品 牌，包 括 五个 自 有 品 牌“KISSCAT” 、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙品牌“Patricia”；以女鞋核心业务为基础，公司积极拓展时尚生活方式品牌与品类，包括外延推出多场景全品类男装自有品牌“型录MUST HAVE”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”，并参投国际化设计师品牌United Nude（UN）。通过不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求。
2、移动互联网营销业务
公司移动互联网营销业务包括移动应用分发与推广、以及移动互联网广告的程序化投放，该业务由公司全资子公司北京小子科技开展，为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务，提升了广告主品牌与产品知名度，通过精准营销导入潜在消费者，同时也为媒体渠道提供了广告位管理服务与流量变现渠道。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）主要品牌
1、KISSCAT（接吻猫）
公司主品牌“KISSCAT接吻猫”创立于1998年，品牌定位主打“舒适”。2010年起，公司与中国皮革和制鞋工业研究院成立了“KISSCAT中国女性脚型舒适度研究技术开发中心”，共同采集国内女性脚型数据样本，推出了一鞋三楦系列产品，以满足女性更全面的舒适性需求。该品牌分别于2015年和2018年两次获得中国皮革协会颁发的“中国真皮领先鞋王”称号，于2016年荣获中国鞋业盛典组委会颁发的“十大女鞋品牌”称号，曾代表中国女鞋登上2019年伦敦时装周，强化了中国时尚舒适女鞋的品牌形象。
该品牌产品风格如下图所示：
品牌名称 KISSCAT接吻猫
品牌标识
设计理念 专业为本，创新偕行
品牌定位 做中国最时尚的舒适女鞋首选
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、ZSAZSAZSU（莎莎苏）
ZSAZSAZSU品牌为公司高线品牌之一。自2008年创立以来坚持原创设计，以时尚、质感、轻奢作为品牌理念和产品开发的价值导向，为独立、自信的职场女性提供全场景的穿搭方案。
该品牌产品风格如下图所示：
品牌名称 ZSAZSAZSU 莎莎苏
品牌标识
设计理念 高颜值，高品质，原创设计
品牌定位 keep power，职场精英的能量鞋柜
3、tigrisso（蹀愫）
tigrisso（蹀愫）创立于2010年，致力于为都市女性提供时尚、雅致、舒适的鞋履配饰和装扮体验，是公司成长最快的高线品牌之一。蹀愫品牌专注于研究天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书鞋履色彩，结合国际时尚趋势、欧美知名品牌的色彩数据对中国消费者的消费行为习惯及心理进行色彩研究。
该品牌产品风格如下图所示：
品牌名称 tigrisso 蹀愫
品牌标识
设计理念 优雅，健康，舒适
品牌定位 致力于女性优雅与健康行走生活方式的女鞋品牌
4、KissKitty
KissKitty品牌创立于2011年，定位年轻潮流，以“Just For Young”为品牌标语，坚持以原创设计、独特工艺以及舒适度打造“品质潮玩”的鞋包类产品，为年轻一代提供更具创意有趣的产品。
该品牌产品风格如下图所示：
品牌名称 KissKitty
品牌标识
设计理念 潮趣，时尚，质感
品牌定位 女性潮鞋中的领导品牌
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
5、KASMASE（大筱姐）
KASMASE（大筱姐）品牌创立于2016年，定位于中高端大码（38—44码）女鞋的原创设计师品牌。产品主要分为超模人生、简约生活和复刻经典三大系列，全面满足38—44码段女性的工作、社交、休闲和出行等不同需求。
该品牌产品风格如下图所示：
品牌名称 KASMASE 大筱姐
品牌标识
设计理念 大码女鞋原创设计
品牌定位 大码女鞋首选品牌
6、Patricia（帕翠亚）
Patricia是公司于2007年代理经营的西班牙高端女鞋品牌。该品牌在1953年创立于风景迷人的西班牙Menorca岛，产品均为西班牙原厂制造，其工艺、楦天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书型、款式和材料皆体现出欧洲女鞋所特有的韵味和时尚感，手工编织、手工擦色和优选皮料是具有品牌识别度的核心工艺。
该品牌产品风格如下图所示：
品牌名称 Patricia帕翠亚
品牌标识
设计理念 时尚，品质，舒适，原创设计
品牌定位 传承西班牙时尚鞋履文化
7、MUSTHAVE（型录）
型录Must Have品牌创立于2016年，是聚焦商务运动、跨界风格定位的男士服饰生活品牌，致力于为职场男士提供专业的、一站式多场景整体搭配服务，提供高品质感和时尚感的产品。
该品牌产品风格如下图所示：
品牌名称 MUSTHAVE型录
品牌标识
设计理念 极简的极致单品
品牌定位 全品类搭配，轻奢品质，男士生活优选品牌
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
8、O Bag
O Bag品牌是公司于2016年代理的意大利时尚创意品牌，该品牌以多彩的视觉效果、独特的EVA材质以及可自由搭配特性成为当下国际时尚界新兴增长性品牌之一。O Bag主要产品线为DIY概念的手袋、背带、手表、太阳镜和手环等，创造了配饰融入生活的全新体验，也代表了追求时尚环保和身心自由的全新价值观。
该品牌产品风格如下图所示：
品牌名称 OBag
品牌标识
设计理念 时尚环保，独特有趣，可搭配性
品牌定位 都市女性人手必备的生活实用手袋
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
五、发行人所处行业的基本情况
（一）行业监管体制与主要法规政策
1、行业类别
（1）皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2017年批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业的制鞋业（C195）；依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人时尚鞋履服饰业务属于皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（C19），主要产品为中高端时尚女鞋。
（2）软件信息技术服务业——移动互联网营销
根据国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会2017年批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人移动互联网营销业务所处行业属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64）；依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人移动互联网营销业务属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64），主营业务为移动互联网营销。
2、行业主管部门与监管体制
（1）皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
国家发展和改革委员会和各省市发展和改革委员会、经济贸易委员会是国内鞋类行业的产业主管部门，制订鞋类行业产业政策并进行宏观调控。
中国皮革协会是国内鞋类行业的自律性行业组织，主要从事行业和市场研究，通过市场预测和数据、信息统计工作，在技术、产品、市场、咨询、培训等方面为业内企业提供服务，进行行业自律管理，协助政府推行经济技术政策，提出行业政策的建议。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）软件信息技术服务业——移动互联网营销
移动互联网营销行业利用移动互联网为广告主进行广告投放，因而受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理部门，该行业的自律管理机构主要包括中国广告协会、中国商务广告协会、中国商务广告协会综合代理专业委员会等。我国互联网行业主管部门是中华人民共和国工业和信息化部、以及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局。该行业的自律性组织主要包括中国互联网协会以及各地互联网协会。
3、主要法律法规及政策
（1）皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
1）主要法律法规
公司作为时尚女皮鞋运营企业，遵守中国《环境保护法》、《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》、《产品质量法》等法律法规。行业主要法律法规如下：
序 政策法规 发布或最新修订 相关部门
号 日期
1 《中华人民共和国环境保护法》 2014年4月24日 全国人民代表大会常务委员会
2 《中华人民共和国反不正当竞争法》 2019年4月23日 全国人民代表大会常务委员会
3 《中华人民共和国产品质量法》 2018年12月29日 全国人民代表大会常务委员会
商务部、国家发展和改革委员
4 《零售商促销行为管理办法》 2006年9月12日 会、国家税务总局、公安部、
国家工商行政管理总局
5 《商业特许经营管理条例》 2007年2月6日 中华人民共和国国务院
2019年4月23日
6 《中华人民共和国商标法》 （2019年11月1 全国人民代表大会常务委员会
日实施）
7 《中华人民共和国消费者权益保护法》 2013年10月25日 全国人民代表大会常务委员会
8 《网络交易管理办法》 2014年1月26日 国家工商行政管理总局
9 《中华人民共和国专利法》 2008年12月27日 全国人民代表大会常务委员会
2）相关产业政策
我国现行有利于推动鞋履服饰行业发展的政策规划主要如下表所示：天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 行业规划和产业政策 主要内容
2016年8月，中国皮革协会发布《皮革行业“十三五”发展
1 皮革行业“十三五”发 规划指导意见》，“十三五”时期发展目标包括研发设计创新
展规划指导意见 能力不断提高、质量品牌效益显著提高、智能制造水平大
幅提升及全渠道营销能力不断优化。
2016年12月24日，商务部、中央网信办、发展改革委三
部门联合颁布了《电子商务“十三五”发展规划》，部署重点
电子商务“十三五”发 行动包括：加快建设电子商务信息基础设施，健全电子商
2 展规划 务发展支撑体系；加快培育新模式与新业态，推动电子商
务发展提质升级；加快发展电子商务要素市场，带动上下
游产业协同发展；加快创建电子商务新秩序，促进电子商
务规范安全发展。
（2）软件信息技术服务业——移动互联网营销
1）主要法律法规
我国移动互联网营销行业主要法律法规如下表所示：序 政策法规 发布或最新修订日期 相关部门
号
1 《计算机软件保护条例》 2013年1月30日 中华人民共和国国务院
2 《互联网域名管理办法》 2017年8月24日 工业和信息化部
3 《信息网络传播权保护条例》 2013年1月30日 中华人民共和国国务院
4 《中华人民共和国广告法》 2018年10月26日 全国人民代表大会常务委员会
5 《互联网信息服务管理办法》 2011年1月8日 中华人民共和国国务院
6 《全国人民代表大会常务委员 2009年8月27日 全国人民代表大会常务委员会
会关于维护互联网安全的决定》
7 《互联网广告管理暂行办法》 2016年7月4日 国家工商行政管理总局
2）相关产业政策
我国鼓励扶持移动互联网营销行业发展的政策主要如下表所示：序 行业规划和产业政策 主要内容
号
加快发展现代互联网产业体系实施“互联网+”行动计划，促
1 “十三五”规划纲要 进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形
成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。
为推动我国广告业发展，2008年4月国家工商行政管理总局
和国家发展和改革委员会在《关于促进广告业发展的指导意
2 关于促进广告业发展的 见》中提出：支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术
指导意见 在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互
联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广
告业新的增长点。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 行业规划和产业政策 主要内容
号
国家工商行政管理总局2016年7月7日印发的《广告产业
发展“十三五”规划》指出，广告业是我国现代服务业和文化
产业的重要组成部分，应大力推动广告业自主创新：“加快
广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科
广告产业发展“十三五” 技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒
3 规划 体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应
用。”“加快广告业经营方式创新。……推动网络、数字和新
兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融
合。”加快广告业理论创新。支持开展对广告业功能作用、
发展规律、发展趋势、发展政策、广告监管制度和广告学科
理论的研究。
国家发改委出台《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013
产品结构调整指导目录 年修订)，将“科技服务业”中的“信息技术外包、业务流程外
4 （2011年本）（2013年 包、知识流程外包等技术先进型服务”确定为鼓励类产业。“商
修订） 务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”
为鼓励类产业。
2012年4月，国家工商行政管理总局颁布的《关于推进广告
战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类
5 关于推进广告战略实施 创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业
的意见 多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联
网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告
业新的增长点。
关于大力发展电子商务 支持教育、会展、咨询、广告、餐饮、娱乐等服务企业深化
6 加快培育经济新动力的 电子商务应用。
意见
（二）行业发展状况
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
（1）全球鞋业发展概述
鞋履作为日常生活必需品，整体行业维持一定增长。2010年至2014年期间，全球鞋履总产量的复合增长率达15.4%；2014年至2016年期间，总产量保持平稳；2017年度，全球鞋履总产量较2016年度增长2%，总产量达235.00亿双。从全球产量分布来看，目前主要集中在亚洲国家，欧美鞋类企业主要保留部分高端产品产能；从产业链角度来看，中国等亚洲国家制鞋业正逐步从代加工走向自有品牌的运营模式，产业升级趋势明显。
预计未来数年内，中国等亚洲国家除保持全球主要鞋类生产国的地位之外，将逐步推出自有品牌和建立终端营销网络，实现产业升级；同时，在以中国、印天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书度为代表的亚洲新型经济体的经济快速发展引领下，亚洲将成为全球鞋业的主要消费地区之一，未来发展空间巨大。
1）全球鞋业主要生产地区仍然集中在亚洲国家，欧美鞋类企业主要保留部分高端产品产能。
在20世纪80年代末、90年代初，受中国、印度等新兴经济体快速发展的影响，全球鞋业的生产地区逐步从日本、韩国、台湾地区转移至中国、印度、越南、印度尼西亚和泰国等国家。目前，以中国为代表的亚洲地区是全球最大的鞋类生产地区，2017年亚洲地区鞋类产量占全球的比重高达86.8%，其中中国约生产了135.23亿双鞋，约占全球总产量的57.5%；以意大利为主的欧洲国家，是全球高端鞋类的主产区，但其产量占全球的比重较低，仅为0.80%。
2017年度全球鞋类产量分布
资料来源：2019年度《中外鞋业》
2）欧美鞋类企业继续占据产品设计研发、品牌运营等价值链高端环节，亚洲国家鞋类企业逐步从代加工走向自有品牌建设，产业升级趋势明显，未来发展空间较大。
以意大利、西班牙、葡萄牙鞋类企业为代表的欧美鞋类企业凭借其对国际流行趋势的引领和成熟的品牌运营能力，利用整体设计研发优势，继续占据全球产业链的高端，主导全球鞋业的发展趋势和潮流。除了保留少量高端产能外，其主要专注于品牌运营、产品研发设计、营销网络建设及管理等，将利润率较低的环天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书节如制造环节大部分外包。
亚洲鞋类企业则从初级的生产代工开始，不断积累行业经验和资金，提高产品设计及自主创新能力，开始把美学元素、时尚、舒适、健康环保理念等核心要素融入到产品研发设计中，逐步建设市场细分的自有品牌体系和完善营销网络布局，将运营核心从生产加工过渡至全产业链多品牌运作。
中国是世界上最大的皮鞋生产国和出口国，更是全球最大的鞋类消费国，但人均鞋类消费水平远低于世界平均水平。由于我国庞大的人口基数，国内鞋类市场从需求层面看仍有较大的发展空间。
（2）中国皮鞋行业发展概况
国内女鞋企业的发展经历了生产导向和市场导向两个重要阶段。在生产导向阶段，企业多以生产为中心，重点聚焦于增加产量、降低成本和保证质量，形成规模效益，达到增加企业盈利的目的。进入上世纪90年代后，只关注生产的运作方式已无法适应市场竞争的需要，充分了解并满足女性消费需求是女鞋企业保持市场竞争力的前提，女鞋企业开始进入市场导向阶段，即以市场需求为核心，组织自身资源，调整企业行为，从而获取发展和利润。
1）中国鞋业的产业格局
目前中国鞋业呈现产业集群式发展状态，主要集中在华东、华南、西南地区，并形成了四大制鞋基地为代表的鞋业产业格局。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2）中国皮鞋行业发展现状
近年来随消费零售环境变化，时尚女鞋呈现出如下特征与发展现状：
①消费分级明显
近年来国内消费者消费习惯、消费方式更多元，呈现出碎片化、理性化与圈层化的特点，消费者因为其收入、年龄、文化程度、职业等因素的差异，出现越来越明显的消费分级现象。不同女性消费者，有不同的品牌选择、价位选择、风格选择和款式选择，消费习惯变得更多元及个性化。相对应，女鞋企业在产品设计、工艺流程等环节，强调贴近流行元素的同时，将舒适度作为产品质量的基本考量维度，以切合女性消费分级特征。
②消费方式与风格变化
90-95后消费者已成为消费主力军，个性化、多样化、时尚感消费成为主流，年轻一代更追求自我价值主张与自我表达，更希望通过与品牌互动、产品秀晒、口碑传播等多维度与品牌建立共鸣。同时，因消费群体呈现年轻化，以及生活场景多样化也使潮流风格切换，时尚休闲、运动风格的品类与产品备受青睐。
③消费渠道多元化天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
随着互联网、移动支付的大力发展，通过网络渠道的销售额飞速攀升，年轻一代消费者首选互联网/移动互联网的线上渠道进行消费，社群网络新兴渠道推动消费者即兴消费，线下、线上渠道客流分化明显。根据中华全国商业信息中心的统计数据，2019 年全国百家重点大型零售企业（以百货为主）零售额与上年相比下降0.3%；网上实物商品零售额实现85,239亿元，累计增长19.5%，占社会消费品零售总额的比重达到20.7%。时尚女鞋线上销售比例也逐步在提升，销售渠道多元化日益明显。
3）皮鞋行业发展趋势
在行业影响与产业升级等内外因迭加影响下，女鞋行业面临着重新洗牌，行业竞争已由“渠道为王”转变为“产品与用户为王”，时尚女鞋企业也将聚焦如何为用户提供更好的产品品质与更佳的服务体验，并呈现以下行业发展趋势：
①供应链向智能化升级、优质生产资源集中度越来越高
在国家宏观经济继续深化供给侧结构性改革，环保与质量标准等法制化要求不断提高，员工各项保障性成本费用实施措施严格要求等情况下，以代工为主的落后、过剩产能将被逐步淘汰，而供应链优化并柔性化生产将更加满足时尚潮流变化及产品风格快速转换，自动化智能化制造，将有效提升产品生产效率和确保产品品质以及降低人力成本不断提升的压力。具备自主生产能力的鞋企，积极通过先进技术转型升级生产线提高竞争力建立更高壁垒，优质生产资源将逐步向头部女鞋企业聚拢。
②着力提升产品力与加强用户运营
行业与企业竞争的焦点将从模式创新回归到商业本质，回归产品运营以及提升用户体验，过往跑马圈地依靠渠道扩规模快增长的模式回归到加强产品运营与用户运营，贯穿企业高效管理提质、增效。提升产品力包括产品设计研发精准度、商品运营效率等综合能力，加强用户运营包括深挖用户需求、精准匹配用户、开拓潜在新客与提高粘性、维护存量老客与提高复购率和提升忠诚度等，将成为企业持续发展的核心。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
③产业链全流程数字化
互联网、大数据等信息技术快速迭代更新，其应用已经渗透到消费行为、产业链业态、乃至企业管理经营模式并产生巨大影响。随着人工智能、5G技术、AR/VR、区块链等一批新技术日渐成熟，鞋企也将全面加快科技应用，通过科技手段加强产品与用户的连接、沟通与互动。通过产业链全流程数字化建设，企业可以把产品信息、生产流程、物流信息、服务跟进等信息更清晰、完整地展现在消费者面前，消费者可以精准购买所需商品，同时商品也可更快、更有效地传递到消费者手中，满足用户全渠道与无边界的消费需求，进一步丰富购物体验。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
（1）移动互联网营销行业的基本情况
移动互联网营销主要以互联网、移动通信技术为基础，利用数字化的信息和网络媒体的交互性为客户提供包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升在内的营销服务。
2018年度中国网络广告市场规模达到5,022.50亿元，同比增长30%，预计在2019年增速将保持在28%左右，在2020年市场规模将近8,000亿元。
2013-2020年中国网络广告市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》
得益于移动互联网技术不断发展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书不断提升以及智能手机等互联网移动终端的不断普及，消费者的上网行为也从传统PC端互联网向移动端互联网进行迁移，移动互联网营销在整体广告市场中所占市场份额也不断提升，已逐渐成为广告投放的主流渠道。2018 年度我国移动广告市场规模已达3,814.40亿元，占当年网络广告市场规模比重已达到77.62%。
中国网络广告&移动广告市场规模及预测（单位：亿元）
数据来源：艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》
（2）移动互联网营销行业发展趋势
1）互联网营销规模不断扩张
2018年中国整体广告市场保持稳定增长，中国广告经营额近6,500亿元。从五大媒体广告收入来看，网络广告近几年持续快速发展并占据广告市场绝对核心地位，未来传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销有望保持稳步增长。媒体之间的融合互动使五大媒体广告收入整体仍保持稳定的增长，2018 年增长率达到21.57%，其中网络广告收入规模在2018年实现5022.5亿元，占比五大媒体广告收入约80%，预计2019年五大媒体广告收入将突破7500亿元，其中网络广告收入规模预计增长超25%达6319.9亿元。
2013-2019年中国五大媒体广告收入规模及预测（单位：亿元）
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：艾瑞咨询《2019年中国网络广告市场年度监测报告》
2）移动互联网营销受众不断增长
根据中国互联网络信息中心发布的第45次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2020年3月，我国网民规模达9.04亿人，互联网普及率达64.5%。
同时，随着高速通信网络的建设以及智能手机的广泛运用，手机已成为我国网民接入互联网的主要设备。截至2020年3月，我国手机网民规模达8.97亿人，网民手机上网比例也在进一步攀升。与此同时，中国网民每周在线时长也保持增长趋势，截至2020年3月，我国网民的人均周上网时长为30.8小时，相比2018年末提高3.2个小时。网民，特别是手机网民规模的不断增长以及每日在线时长的增长，为移动互联网营销提供了广泛而坚实的受众基础。
3）程序化购买规模不断提升
据《2019年通信业统计公报》数据显示，截至2019年12月底，我国市场上监测到的移动应用程序在架数量为367万款，其中我国本土第三方应用商店移动应用数量超过217万款，占比为59.1%；苹果商店（中国区）移动应用数量约150万款，占比为40.9%。APP数量的爆发以及APP开发群体的扩大也使得开发者专业化的服务需求持续增长，面向移动应用开发者的专业服务市场广阔。此外，目前我国移动端展示类广告程序化购买的投放份额也不断提升。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4）精准营销成为行业发展趋势
移动互联时代，市场营销竞争愈加激烈，广告主面临同业、互联网厂商以及其他新进入者的竞争，各种营销手段层出不穷，针对消费者客户的营销手段越来越多样化，广告主对于精准营销的诉求也随之不断强化。数据管理平台可以有效地把分散的第一、第三方数据进行整合纳入统一的技术平台，并对数据进行标准化和细分，根据广告受众的人群画像进行精准营销投放，提升广告投放效率。在广告推广技术选择上，广告主一般相信“精准投放”能够产生良好的营销效果，精准营销应成为发展趋势。
（三）行业利润水平状况
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
（1）行业利润率趋于平稳
发行人所属的皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业是高度市场化的自由竞争行业，市场整体呈现多层次竞争格局，整体行业利润率处于一个较低水平。近年来皮鞋行业保持稳步发展，竞争趋于有序，利润率趋于稳定。
（2）拥有品牌和完整产业链的知名女鞋企业的毛利率高于行业平均水平
与仅从事女鞋生产加工的女鞋厂家相比，拥有品牌和完整产业链的知名女鞋企业通过加大品牌推广力度、提高产品研发设计能力，将品牌价值和文化理念注入产品，并借助自身完善的产业链，能保持产品销售价格的总体平稳甚至提升，利润水平相对较高。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
在经济结构转型的大背景下，移动互联网营销行业的发展成为亮点之一，受益于广告主预算的提升，广告市场趋于回暖，互联网及生活圈媒体广告持续保持高景气度。整体而言，移动互联网营销行业内的企业的毛利率因向第三方定向采购广告媒体流量的采购价格不同，投放媒体渠道不同，与广告主的结算方式的不同，向广告主提供的服务不同，毛利率各不相同。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（四）行业壁垒
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
（1）品牌运营壁垒
时尚女鞋品牌效应是产品品质、品牌文化、产品设计、营销网络及销售服务等因素多方面综合体现。消费者更愿意选用知名品牌，而知名品牌的创立和形成需要经过企业长期的投入和积累，新进入者在品牌推广方面将面临较长的市场培育期和较大的资金投入。国内知名的女皮鞋企业普遍采取了多品牌战略，多品牌策略不仅能丰富企业品牌组合，也能降低未来市场需求变化带来的风险。多品牌策略要求品牌运营商具备更丰富的品牌运营经验，包括与之相应的市场研究能力和产业链控制能力，对新进入者而言多品牌运营壁垒更高。
（2）营销网络壁垒
营销网络是企业产品的销售渠道，也是其品牌推广最直接的途径。全国性营销网络的建立需要大量财力、物力投入和长时间积累；形成长期稳定、忠诚可靠的销售队伍更是需要建立一套完善、科学的组织管理制度。完善的营销网络是品牌女皮鞋企业可持续发展的基础，没有完善的营销网络，新进入者在进入市场时处于劣势。在知名品牌企业已占领大部分现有商场专柜的情形下，新进入者在争夺营销网络特别是百货商场方面存在壁垒。
（3）研发设计壁垒
根据品牌定位进行自主原创设计，是保证品牌生存和发展的关键。时尚女鞋设计既要满足舒适需求，更要在当季产品中及时融入国际流行元素，因此需要企业具有较强的自主研发创新能力。品牌女皮鞋市场越来越多的呈现时尚化和舒适化的趋势，面对流行趋势的快速变化，需要设计研发体系不仅具有对国际流行趋势前瞻性的预判能力，而且具有贴近国内消费者的需求和捕捉市场热点的能力。这种研发体系的建立需要一个积累的过程，新进入者很难在短时间内建成。
（4）管理能力壁垒天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
企业管理是一项系统工程，企业对研发设计、采购、生产、营销渠道、质量控制等方面管理能力的形成需要较长时间的积累。时尚女鞋企业的管理能力不仅体现在企业内部的工作流程设计上，还体现在品牌运营、渠道管理与供应链控制上，特别是随着市场规模和企业规模的日益增大，对公司整体管理能力提出了更高要求，提升管理能力是新进入者参与竞争必须面对的一个壁垒。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
（1）客户资源壁垒
移动互联网营销行业发展迅速，市场化程度较高，竞争相对激烈，因而优质稳定的客户资源是行业企业持续发展的关键。行业企业需要通过长期优质稳定的服务取得广告主的信任，继而建立起长期稳固的业务合作关系；同时，稳定的客户资源与充足的投放需求有助于行业企业提升自身对媒体渠道的议价能力，在采购端形成规模效应。因此，对于行业内的新企业，在客户资源的拓展与维护方面存在一定的难度与挑战。
（2）媒体资源壁垒
互联网媒体是移动互联网营销的最终展现平台与载体，互联网媒体也是产业链中重要的一环，移动互联网营销企业拥有的媒体资源数量、质量在一定程度上决定了营销效果。市场初入者难以在短时间内有效聚合与积累媒体资源，故而存在媒体资源壁垒。
（3）技术壁垒
移动互联网营销的最终目的是将广告投放至广告受众，并强化广告受众对广告主的品牌认知、促进广告主应用的推广或产品的销售。因此，针对投放渠道、终端用户的数据挖据、分析与处理的技术水平直接决定了广告的投放效果。具有丰富行业经验的公司能够基于大量用户数据进行算法优化，不断改善投放效果，达到良性循环。初入行业的公司在投放效果方面难以与业内公司竞争，难以迅速进行数据积累以及技术改进。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（五）行业技术水平及技术特点
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
经过多年的发展，我国制鞋业产业配套和技术水平得到了飞速提升，新材料不断呈现，技术创新成果层出不穷，制鞋自动化、智能化程度越来越高，工艺改善与工艺水平明显提升。激烈竞争的市场环境推动企业进行产业升级，我国制鞋产业已由产业价值低端逐步向高端发展。无毒无害皮革面料、超纤面料、可降解大底、新型无苯胶水等新材料，引领了制鞋业的变革；大量机械化、自动化设备的使用正改变着行业现状；与健康理念相契合的技术研究与创新，通过新材料、新技术、新工艺不断实现。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
移动互联网营销行业主要通过移动互联网为广告主提供精准高效的广告投放服务，同时为媒体渠道提供长期稳定的媒体变现渠道。广告主需要在合理的成本下实现较为理想的投放效果、媒体主对媒体流量以合理价格进行变现的诉求等因素决定了行业对于营销方案与策略的制定、媒体渠道的发掘与开拓、数据分析与处理、投放监控与分析等能力提出了较高的要求。
（六）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
（1）周期性
女皮鞋产品属于居民生活消费用品，受经济周期性波动的影响较小，在经济增长放缓的时候，奢侈品牌需求的增速放缓相对明显，具备品牌效应的中高档女皮鞋则具有一定的刚性需求，因此女鞋行业随经济周期波动相对较小。
（2）季节性
女鞋产品用料受天气温度影响较大，女鞋产品推出通常按季节进行规划，每个季度会有不同类别产品上市，在节假日期间销售会出现爆发式增长。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
鞋类行业在下半年的销售额一般明显高于上半年，主要原因在于下半年秋冬女皮鞋的单价普遍高于春夏。除此以外，法定节假日和换季促销所带来的消费需求在特定时期内出现较大幅度的增长。
（3）区域性
鞋类销售存在区域性差异，由于消费者审美观念、消费能力、地区气候不同，产品的款式、销售时间和销售方式相应也有所不同。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
（1）周期性
移动互联网营销行业作为服务行业，行业发展与宏观经济周期基本一致，并一定程度上受广告主所处行业景气度的影响。国家宏观经济发展会影响广告主企业经营业绩以及广告主营销预算投入，广告主营销预算投入直接影响移动互联网营销行业景气程度。因此，国家宏观经济周期与广告主所处行业景气度会一定程度影响移动互联网营销行业。
（2）季节性
移动互联网营销行业的季节性主要受广告主预算确定、投放周期等影响，一般情况下每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模有所控制。随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长，进而带动行业整体收入规模的提升。
（3）区域性
现阶段，由于我国互联网公司均主要集中在经济发达地区，且经济发达地区第三产业也相应较发达；所以移动互联网营销行业基本集中在以“北上广”为代表的经济发达地区。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（七）与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
公司作为国内全产业链多品牌运营商，所处行业为皮鞋制造业，主营产品为时尚女皮鞋。公司产品的上游产业为制革业、皮化业、橡塑业、五金业、鞋机业等；下游产业主要为零售业。产业链如下图所示：
上游行业产品的供求关系、价格变动、技术质量水平对本行业的发展和盈利有一定影响，主要表现在：①原材料价格的变化将直接导致采购成本的变化，进而对女皮鞋利润水平产生一定的影响；②原材料的质量和性能影响到产品的品质及耐用性。
就现状看，皮革是时尚女鞋行业的主要原材料，随着行业的发展，皮革行业与女皮鞋行业衔接越来越密切。近年来，中国皮革行业经过产业结构优化，已经形成区域性、专业性的行业特色。皮革行业向高品质方向的发展为提升国内女鞋行业产品的档次和附加值提供了机会和保障。
时尚女鞋为终端消费品，下游为皮鞋零售业和女性消费者。随着经济的快速发展，居民可支配收入水平不断提高，女性消费能力逐步提升、品牌意识逐步增强、消费档次逐步提高都推动了中高档女皮鞋消费的快速增长。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
移动互联网营销行业产业链主要参与者包括广告主、营销服务商、移动互联网媒体渠道及广告受众。广告主根据自身业务规划向营销服务商提出营销目标与天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书要求，是行业发展的根本动力；移动互联网媒体渠道作为流量的提供者，为移动互联网营销提供了丰富的营销载体；广告受众作为移动互联网营销的主要目标对象，是广告的潜在消费者。营销服务商位于产业链中游，向上对接广告主，为其提供移动互联网营销方案并进行广告的精准投放营销；向下对接移动互联网媒体渠道，营销服务商对移动互联网媒体渠道进行整合，通过智能化投放，在确保广告投放效果的情况下实现媒体渠道流量变现、提升媒体渠道的收益情况。移动互联网营销服务商作为产业链重要一环，有效地提升了广告主的广告投放效果与移动互联网媒体渠道的投放收益，是移动互联网营销行业中重要的市场主体。
六、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业竞争格局及趋势
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。在国内中高端市场中，品牌集中度相对较高，拥有多品牌和完整产业链以及在早期借助线下百货渠道布局扩张的头部女鞋企业，依靠占领渠道先机与优势形成了较为固定的竞争格局，形成了以百丽、星期六、KISSCAT 等品牌为代表的国内中高端女鞋品牌阵营。随着消费分级明显，消费结构变化，消费渠道线上与线下互融与调整，行业竞争已由占据渠道优势逐渐转变为占据产品与用户的优势，女鞋企业也将聚焦为用户提供质优产品与优质服务，并把研发的设计与技术、供应链管理、营销策略与推广等全产业链整合能力作为重要的竞争维度。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
我国互联网营销服务行业竞争较为激烈，针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，同时也包括对中小客户的争夺；随着国内网络媒介资源“分散化”程度加剧，各互联网营销服务商对优质媒介资源的争夺将越来越激烈；对网络营销技术的开发和应用方面的投入不断加强，技术竞争日益凸显。随着行业的持续发展，行业内企业的差距也逐步拉开，行业内领先企业的核心竞争优势逐步确立，对于新进入的企业而言，其很难撼动领先企业的行业地位，领先企业的优势仍将继续加大，中小型互联网营销服务提供商需凭借专业化、有特色的服务以及客户差异化营销来赢得生存和发展空间。
（二）发行人主要竞争对手情况
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
（1）星期六股份有限公司（A股上市公司，股票代码：002291）
星期六股份有限公司成立于2002年，于2009年在深圳证券交易所上市，以经营时尚品牌女鞋为主，主要品牌为：ST&SAT、FBL、SAFIYA和D.FUSE等。
（2）哈森商贸（中国）股份有限公司（A股上市公司，股票代码：603958）
哈森商贸（中国）股份有限公司成立于2006年8月21日，于2016年在上海证券交易所上市，主要从事中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，主要品牌为哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、卡文（COVER）和爱旅儿（ALLER-A）等。
（3）千百度国际控股有限公司（香港上市公司，股票代码：1028）
千百度国际控股有限公司成立于1995年，于2011年9月在香港交易所上市，主要品牌为：C.BANNER、EBLAN、Sundance、MIO等。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
（1）武汉飞游科技有限公司天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
武汉飞游成立于2012年，主要从事软件分发及推广业务，属于互联网营销行业。从产业链的角度分析，武汉飞游横跨营销服务商和媒体资源两个产业链。武汉飞游通过其旗下的互联网媒体资源和采购的外部互联网媒体资源，为百度、腾讯等提供软件分发和移动APP营销推广等服务。
（2）长沙聚丰网络科技有限公司
长沙聚丰成立于2010年，主要从事软件营销与推广、页面广告业务，属于互联网营销行业。从产业链的角度分析，长沙聚丰横跨营销服务商和媒体资源两个产业链。长沙聚丰通过其旗下的互联网媒体资源和采购的外部互联网媒体资源，为百度、日月同行、海南至尊等互联网公司提供软件分发等服务。
（3）北京万象新动移动科技有限公司
万象新动成立于2014年，整合了移动互联网营销策略规划、程序化购买与数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联网端的精准营销服务，为客户实现最优商业价值。万象新动主要通过第三方广告平台为广告主提供应用分发服务，以提高广告主应用产品的用户量。
（三）公司的竞争地位
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
公司创立20年以来，一直致力于产品的创新、标准的制定及企业管理体系的建立与改进，在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。公司与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系，参与制定国家标准“GB/3903.3-2011 鞋类整鞋试验方法剥离强度”、“GB/3903.5-2011 鞋类整鞋试验方法感观质量”等。经过多年积累，公司已发展成为全产业链一体化运营的多品牌时尚女鞋零售服务商。
在发展过程中，公司被中国流行色协会正式授予“中国时尚女鞋色彩研发基地”，被中国皮革协会认定为“中国皮革行业”功勋单位、“中国真皮领先鞋王”，被广州市人民政府认定为“广州市首批认定总部企业”、广州市总部经济协会会员天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书单位、2019年广东企业500强、2019年广东制造业100强，并获得香港鞋业商会永远会员等荣誉。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
在移动应用分发与推广领域，公司子公司北京小子科技已积累了包括淘宝、百度、爱奇艺等在内的诸多知名上下游资源，拥有丰富的媒体渠道资源和强大的投放系统研发实力，投放产品包括360手机卫士、手机百度、QQ阅读等知名移动应用，为诸多移动应用实现了产品推广与用户积累，也为媒体渠道带来了可观的流量转化收入，实现了广告主、媒体渠道与自身的共赢。
在程序化推广领域，北京小子科技凭借自身优秀的媒体汇聚能力、成熟稳定的 SSP 平台以及接入技术优势，与包括百度在内的大型移动互联网广告程序化投放平台建立了长期稳定的业务合作关系，相关合作规模不断扩大，日展现超过2亿次；同时，北京小子科技也为海量中长尾媒体提供了长期稳定的媒体流量变现服务。
（四）公司的竞争优势
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
（1）时尚多品牌
发行人坚持“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标，坚持多品牌战略，以时尚女鞋为业务基石，立足于不同生活阅历和价值取向的国内时尚消费，通过自主孵化设立、合作经营、参投等方式，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌，并积极拓展其他品类如生活方式品牌，逐步由单一品牌发展成为多品牌多品类的运营管理时尚集团，全方位满足不同消费者个性化、多场景、多层次的消费需求。
（2）营销全渠道
公司以用户为中心，结合互联网技术，构建了以大数据技术为支撑的全渠道交易平台及商品运营平台，实现会员通、商品通、库存通、价格通、支付通，以天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式，实现线下线上的融合，提升品牌力和渠道力，全面提升零售运营效益。
1）线下渠道“直营+加盟”
公司通过与大型连锁百货企业和商业集团长期稳定合作，积极开拓新兴大型购物中心与商业综合体。围绕国内中心城市和重点商圈片区布局线下店铺，并对线下实体店铺作分层分级，对不同类别店铺采取针对性策略精细运营以提高店效。截至2020年3月31日，公司拥有1,655个营销网点，其中直营和加盟店分别为1,129家、526家，市场渗透率和覆盖率稳定。
2）线上渠道“天猫+唯品”
公司针对线上消费者差异化消费特性与需求，通过大数据分析快速反应并及时补货，提高商品精准度；结合品牌定位与传统电商、社交电商的特点，通过互联网技术及数据分析手段，提高用户与商品匹配的营销精准度，提升转化率。2018年公司线上销售收入同比增加 7.91%，占鞋履服饰业务板块主营业务收入14.62%，线上业务毛利率达57.50%；2019年公司线上销售收入同比增长36.50%，占鞋履服饰业务板块主营业务收入20.37%，全渠道效率稳定提升。2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，线上消费需求增加，线上销售收入同比增长77.25%，占鞋履服饰业务板块主营业务收入30.53%。
（3）研发数字化
公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系，并具备以下优势：
1）新材料应用、舒适度研究：公司积极开发新型产品，及将新材料应用于产品研发；另一方面完善及提升三维数字化测量设备用于脚型测量形成脚型数据库；并通过分析脚型和鞋型数据，使消费者的鞋脚匹配率达95%以上，全面提升消费者舒适度。
2）个性化产品设计：结合自主研发的脚型与鞋款匹配系统，通过相关设备天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书为消费者提供可选鞋型、款式、面料、色彩、鞋跟等相关的DIY组合设计。
3）数字化研发体系建设：与行业领先的系统软件公司合作，开发了产品全生命周期管理系统，建立设计资讯、型体、楦型、款式、颜色、材料等的各类基础知识库，完成超过 10,000 个产品元素数字化信息源，奠定数字化研发基础的同时实现结构化产品快速开发。
（4）生产智能化
公司坚持不断优化供应链，持续升级生产线，并率先启动新一代自动化智能生产线，减少流转流程，缩短产品供应周期、提高产品品质及生产效率。公司将工业机器人应用于时尚女鞋量产中，不断提升自动化、数字化、智能化生产供应链水平，实现智能匹配数据、记忆存储、高效处理等，能够不断提升产品品质及消费者体验，具备生产自动化及智能化优势。
（5）管理体系专业高效
公司管理团队多年聚焦于时尚消费品市场，具备品牌运营管理经验和零售运营经验，创业团队及核心管理团队保持稳定。同时公司积极通过组织架构创新与长效的激励机制，赋能个人提升管理团队竞争力，为公司的长期稳定发展提供了有力的人才保障。此外，公司高度重视信息化投入，并不断建设与完善覆盖全产业链一体化运营的信息系统与管理平台，具备管理体系优势。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
（1）优质客户资源
北京小子科技进入移动互联网营销行业较早，通过稳定的投放效果与优质的运营服务能力，在行业内拥有良好的行业口碑，积累了包括百度、腾讯、爱奇艺等在内的大量优质客户资源，并与其保持长期稳定的合作。
（2）优质媒体资源
北京小子科技与包括优质头部媒体与海量长尾媒体在内的大量媒体渠道建立了良好的合作关系，形成了多层次全覆盖的媒体资源储备。北京小子科技可根天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书据广告主的移动互联网营销需求，定制化、针对性地选择媒体渠道进行营销投放，以提升投放精准度，保障投放效果。
（3）专业技术与运营平台
北京小子科技已经独立研发了柚子移动SSP、柚子移动DSP，分别为媒体渠道提供了成熟稳定的流量变现渠道，以及为广告主提供了高效精准的广告投放渠道。此外还打造了柚子DMP平台，通过数据分析、人群画像等业务功能，为广告主提供了更加精准的移动互联网广告投放，提升了效率与质量。
七、发行人主要业务的具体情况
（一）公司最近三年及一期主营业务收入构成
公司最近三年及一期的主营业务收入按产品分类的构成如下表所列：
单位：万元
产品 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
/服务 金额 占比（%） 金额 （占%比） 金额 （占%比） 金额 （占%比）
鞋 30,445.60 82.35 165,456.08 79.33 171,066.25 83.58 166,142.46 96.16
包及其他 729.24 1.97 5,259.51 2.52 3,224.20 1.57 4,211.38 2.43
移动互联 5,798.07 15.68 37,859.20 18.15 30,384.26 14.85 2,428.68 1.41
网营销
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
注：2017年12月完成了对北京小子科技100%股权的收购，新增主营业务移动互联网营销。
公司最近三年及一期的主营业务收入按销售区域分类的构成如下表所列：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
鞋、包及其他
华东地区 7,226.38 19.55 43,297.61 20.76 45,373.92 22.17 41,059.99 23.76
华南地区 12,859.94 34.78 52,852.01 25.34 43,704.15 21.35 41,164.28 23.82
华北地区 4,142.68 11.20 27,367.48 13.12 32,157.11 15.71 33,439.99 19.35
西南地区 2,777.18 7.51 18,280.33 8.76 19,640.31 9.60 18,839.99 10.90
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
东北地区 1,779.48 4.81 13,599.53 6.52 16,163.30 7.90 18,106.48 10.48
华中地区 1,873.66 5.07 12,737.49 6.11 13,948.55 6.81 13,442.50 7.78
西北地区 515.52 1.39 2,581.13 1.24 3,303.11 1.61 4,300.60 2.49
移动互联网营销
中国境内 5,798.07 15.68 37,859.20 18.15 30,384.26 14.85 2,428.68 1.42
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
注：移动互联网营销业务均在中国境内开展，鉴于其业务性质及结合企业内部管理要求，无
法准确区分服务区域，该业务的地区分部确定为中国境内。
公司最近三年及一期的主营业务收入按销售模式分类的构成如下表所列：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
鞋、包及其他
线上销售 9,517.60 25.74 34,775.78 16.67 25,476.03 12.45 23,607.95 13.66
线下销售 21,657.24 58.58 135,939.80 65.18 148,814.41 72.71 146,745.89 84.93
移动互联网营销
移动应用
分发与推 5,798.07 15.68 37,859.20 18.15 30,384.26 14.85 2,428.68 1.41
广、程序
化推广
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
（二）主要产品的工艺流程/主要业务流程
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
女皮鞋生产是一种组合式、装配化的生产，由面里料裁断（材料剪裁）、底辅料裁断（裁断机裁切）与加工、面部制作和成型组合(鞋面与大底组合)组成，总体而言可归结为裁断、面部（鞋面制作）、底部件加工、成型等工序。
女皮鞋具体生产工艺流程图如下：天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
移动互联网营销主要为广告主提供移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。
（1）移动应用分发与推广
公司根据广告主的营销需求制定整体营销方案，通过网盟、应用商店等移动互联网媒体渠道为广告主的移动应用进行宣传、推广与分发，进而为广告主获取新的移动应用客户，在完成推广后获得收入。具体业务流程如下：
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）程序化推广
公司作为SSP对接DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务；同时，将媒体流量通过SDK或API方式接入公司柚子移动SSP，帮助媒体渠道实现其移动流量的变现。公司独立开发的柚子DMP平台，通过对来自多个数据源的广告分类、广告受众等数据进行分析，提升投放精准度和转化率，降低推广成本。具体业务流程如下：
（三）主要经营模式
1、皮革制品和制鞋业——时尚鞋履服饰
公司采用多品牌、全产业链一体化运营，以时尚女鞋为核心基础深耕细作并积极扩充时尚品牌及品类的经营模式，业务涉及品牌规划、产品设计、材料采购、生产制造、仓储物流、品牌营销、零售服务等产业链上各个环节。公司始终围绕全产业链上高附加值的两端“产品”和“用户”，中间环节压缩流程提高效率，通过一体化运营有效实现资源整合与协同优化。
（1）研发模式：
在差异化的品牌定位、设计风格及目标客群特征下，公司旗下各品牌坚守原天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书创设计并实行自主、独立的产品开发，研发过程分为商品企划与产品设计两个主要阶段。研发体系围绕数字化和健康时尚两大核心理念展开，搭建数字化研发平台，结合时尚流行趋势、新材料应用等资讯，以及人足形态结构数据，不断提高匹配度与舒适度。
（2）采购模式
公司采购的类别主要包括面料、底料、里料、辅料等原材料，以及部分外采商品。公司采取“战略+按需”采购模式，通过加强与供应商的战略合作，有效控制采购成本与保证采购品质，保障各生产计划与排产按时按质开展。公司积极发展供应商，拓展采购渠道。针对非独家供应的材料，采购部门在对多家供应商进行品质、成本、交易条款等多方面进行对比后选择综合竞争力较强的供应商进行合作。
（3）生产模式
公司以自主生产为主，外协生产（包括OEM和ODM生产）为辅。依托一体化供应链，以消费者体验为中心，综合考虑市场规模、时尚潮流趋势、各城市区域特征、季节变换等因素，依托一年四季的订货会对订单款式与数量进行确定。
1）自主生产
生产中心根据订单需求科学排产、按需计划，合理布置作业流程，确保生产线上产品快速流动，以多批次、小批量的柔性生产方式，灵活快速地满足市场当季需求，并通过量产前试制预防、量产中关键工序重点防控，确保品质。
2）外协生产
公司的外协生产分为OEM生产和ODM生产两类，公司生产中心在厂商甄选、生产过程管控和质量控制等关键流程进行跟踪管理。
①OEM生产模式
公司采购主要原材料后，由受托OEM厂商按制定流程完成加工过程，公司对生产环节进行质量监控，产品经检验合格后入库由公司销售。发行人委托加工天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的主要产品为公司自行设计的女鞋产品，按照类型分包括中矮靴、高靴、超高靴、凉鞋、单鞋等。公司OEM定价政策主要为先通过公司生产中心测算出生产鞋款所需人工成本及制造费用，同时根据生产批次批量情况，向满足生产要求的OEM厂商进行询价，并与公司测算价格进行对比，确定最终OEM加工费用。
②ODM生产模式
公司选定某ODM厂商后，委托对方进行设计、制作、并生产，结合市场流行趋势、及消费需求决定采购产品的种类，根据ODM厂商生产的产品样板确定生产的产品品类及订单数量。对于经公司确定采购的产品款式，ODM厂商不再提供给除公司外的第三方。公司与ODM厂商签订合同，对生产过程进行管控和质量控制，产品经公司检验合格后方可入库。
（4）销售模式
公司建立了直营店零售、加盟店零售以及线上电商销售的全渠道销售模式。围绕消费者用户，以互联网技术，大数据应用为依托，不断实现线下及线上销售渠道的融合，提升全渠道零售运营效益。
1）直营店
公司设有七大区域，通过子公司或销售分公司，负责所在区域的直营店管理。公司根据消费客层、商业体定位、店铺面积和经营目的等因素，设立了旗舰店、形象店、标准店和折扣店四类管理标准。直营店一般开设在城市群的核心城市和次中心城市，以及一些经济发展较好、市场容量较大的辐射区城市。直营店代表公司品牌形象和经营管理水平，能够起到示范、影响和带动周边加盟市场的作用。
2）加盟店
加盟模式是由公司授予加盟店（在特定地域、特定期限内）公司各品牌女鞋的经营权，通过开设品牌加盟店，按照公司对品牌统一运作要求自行负责加盟店铺的管理工作并承担相应的管理费用的销售模式。公司依据整体市场网点布局策略规划加盟市场的区域，在借助经销商的销售渠道和销售资源的同时快速扩大公司市场占有率，提高公司各品牌知名度。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
3）线上电商销售
随着电子商务的快速发展及普遍应用，公司也顺应互联网发展潮流及趋势，大力发展电商业务。凭借公司在全国设立的营销渠道，网络商城可以实现线上销售与线下销售互补，形成公司立体的营销体系。目前，公司的网络销售主要是和几大平台合作，包括天猫、唯品会、微信小程序等。
2、软件信息技术服务业——移动互联网营销
（1）采购模式
公司主要采购内容为移动互联网媒体渠道的广告位资源。公司通过市场调研、应用市场排行榜、广告联盟等公开渠道获取优质媒体渠道信息，并结合媒体渠道历史流量、覆盖受众、活跃用户数量等进行整理，再根据需求进行采购。公司大中型媒体渠道主要通过既有合作关系获取，长尾媒体渠道主要通过参加线下会议、行业展会等方式获取。公司在取得广告主营销订单后，针对营销需求以及受众群体进行分析，综合考虑流量、受众、价格等因素后进行针对性地商务谈判沟通，并签署框架协议确认合作模式、结算模式以及系统接入方式等。
（2）销售模式
公司主要为广告主提供移动互联网营销服务，客户主要为国内互联网公司以及互联网广告代理商。公司通过参与行业展会、移动营销论坛等方式向广告主进行服务介绍与推广；广告主可通过注册公司的线上渠道平台进行广告投放与管理。公司业务部门与广告主或其代理商进行接洽沟通，深入了解客户的营销需求与目的，分析和提供整体营销投放方案。相关方案经客户确认后，形成正式合作意向并签署协议，公司根据投放方案执行投放工作。公司通过为互联网广告主提供移动应用分发与推广、程序化投放等服务获得收入，同时也为下游移动互联网媒体渠道提供了良好的流量价值变现渠道。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（四）公司主要产品产销情况
1、公司产量及销量情况
公司专注中高端女鞋的生产及销售，报告期内，公司产品的产量及销量情况如下：
单位：双
类别 项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
产量 531,397 4,318,711 4,697,333 4,590,026
鞋 销量 703,895 4,296,334 4,407,984 4,630,818
产销率 132.46% 99.48% 93.84% 100.89%
注1：包及其他中，具体产品类别较多，产销量难以统一衡量
注2：移动互联网营销不涉及产销情况
报告期内，随着品牌推广在市场上不断成熟以及公司加强生产和库存管理，公司产品的产销情况较为良好。
2、销售价格
报告期内，公司主要产品和服务可分为鞋类、包及其他和移动互联网营销三类，其中鞋类的收入在整体收入中的占比较高。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，鞋类收入占公司主营业务收入的比例分别为96.16%、83.58%、79.33%和82.35%。报告期内公司鞋类产品的平均单价情况如下：
单位：元/双
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
鞋类 432.53 385.11 388.08 358.78
3、报告期向前五名客户的销售情况
公司主要业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务。2017 年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司的前五大客户占公司年度销售总额的比例分别为19.02 %、15.74%、16.48%及17.72%。公司报告期内前五大客户销售情况如下：
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 客户名称 营业收入（万元） 占主营业务收入比重（%）
2020年1-3月
1 唯品会（中国）有限公司 3,026.89 8.19
2 上海驿氪信息技术有限公司 1,299.29 3.51
3 天虹商场股份有限公司 853.92 2.31
4 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 687.93 1.86
5 成都上至科技有限公司 682.74 1.85
合计 6,550.77 17.72
2019年度
1 唯品会（中国）有限公司 13,112.67 6.29
2 天虹商场股份有限公司 6,471.61 3.10
3 大连万达集团股份有限公司 5,313.51 2.55
4 银泰商业（集团）有限公司 5,160.61 2.47
5 广州小米信息服务有限公司 4,373.06 2.10
合计 34,431.47 16.51
2018年度
1 唯品会（中国）有限公司 8,819.00 4.31
2 天虹商场股份有限公司 6,954.70 3.40
3 大连万达集团股份有限公司 5,841.12 2.85
4 银泰商业（集团）有限公司 5,348.74 2.61
5 大商股份有限公司 5,248.12 2.56
合计 32,211.67 15.74
2017年度
1 唯品会（中国）有限公司 10,066.19 5.83
2 天虹商场股份有限公司 6,890.33 3.99
3 百盛商业集团有限公司 5,481.06 3.17
4 大商股份有限公司 5,280.67 3.06
5 大连万达集团股份有限公司 5,148.68 2.98
合计 32,866.93 19.02
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过收入总额50%或严重依赖于少数客户的情况。公司前五大客户与董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在关联关系。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（五）采购情况及主要供应商
1、主要原材料及供应情况
公司采购主要原材料为用于皮鞋面料、里料、底料的相关材料，具体包括各类皮革、布料等。上述原料国内市场货源充足，数量和种类均能满足公司的需求。移动互联网营销业务的采购主要为移动互联网媒体渠道的广告位资源，占同期发行人采购总额的比例较小，故不作为主要原材料列示。
2、公司主要原材料的采购价格变动趋势主要原材料类别 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
单价 增减 单价 增减 单价 增减 单价
面料（元/尺） 24.08 -16.33% 23.69 -13.22% 27.3 5.08% 25.98
里料（元/尺） 5.23 1.95% 4.97 -9.14% 5.47 -2.67% 5.62
注：由于公司面料、里料的品种较多，且度量单位包括米、尺等，难以统一，因此面料以牛
皮为代表材料、里料以猪皮为代表材料反映价格趋势。上表中增减比例为与上年同期数值比
较计算得出。
3、报告期内前五大供应商情况
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司的前五大供应商占公司采购总额的比例分别为18.29%、15.63%、13.57%及21.83%。前五大供应商采购额占当期采购总额的比例的情况如下：
序号 供应商 金额（万元） 占同期采购总额
的比例（%）
2020年1-3月
1 成都安易迅科技有限公司 644.84 5.81
2 CALZADOSIBALA,S.L. 486.41 4.38
3 纵想奇迹（北京）科技有限公司 460.30 4.15
4 新义互联（北京）科技有限公司 449.80 4.05
5 CINTHYANADISENOS.L. 382.38 3.44
合计 2,423.73 21.83
2019年度
1 安徽宿州锦兴皮革有限公司 3,150.32 3.97
2 新义互联（北京）科技有限公司 2,385.99 3.01
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 供应商 金额（万元） 占同期采购总额
的比例（%）
3 中牛集团有限公司 1,909.48 2.41
4 广州市尚秀鞋业有限公司 1,692.94 2.13
5 佛山市富宝鞋业有限公司 1,627.68 2.05
合计 10,766.41 13.57
2018年度
1 安徽宿州锦兴皮革有限公司 3,213.82 3.78
2 佛山市富宝鞋业有限公司 2,829.88 3.33
3 中牛集团有限公司 2,784.21 3.27
4 广州市宝晖鞋业有限公司 2,250.61 2.65
5 广州吾纤鞋业有限公司 2,218.26 2.61
合计 13,296.78 15.63
2017年度
1 中牛集团有限公司 2,872.13 4.58
2 佛山市富宝鞋业有限公司 2,738.09 4.36
3 广州市宝莱鞋业有限公司 2,127.06 3.39
4 广州市宝晖鞋业有限公司 2,072.44 3.30
5 广州市白云区崟博鞋材厂 1,669.41 2.66
合计 11,479.13 18.29
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司前五大供应商与董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东不存在关联关系。
4、主要能源及供应情况
公司生产经营使用的能源主要为电力，电力供应稳定、充足，能满足公司生产经营需要。
（六）公司安全生产及环保情况
1、安全生产
公司认真学习和贯彻国家相关法律法规，对公司整个生产经营过程中的安全、卫生、健康活动进行监督和管理，对于安全生产问题积极解决完善，建立了天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书较为完善的安全生产管理体系，报告期内，公司及子公司未发生过重大安全事故，未因发生安全生产事故而受到处罚。
2、环保情况
公司主要从事时尚鞋履服饰类业务，以及移动互联网营销业务。公司时尚鞋履服饰生产过程中不存在高危险或重污染的情况，移动互联网营销业务的经营不产生废水、废气和固体废弃物等污染物。时尚鞋履服饰产品的研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，以减低其对周边环境的影响程度。公司已通过ISO14001环境体系认证，报告期内，发行人未发生重大环境污染事故，不存在情节严重的行政处罚，受到的罚款金额1万元以上的环境保护行政主管部门行政处罚情况如下：
因天创时尚有机废气排放口大气污染物超标排放，违反了当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，广州市南沙区环保水务局于2016年10月18日出具《行政处罚决定书》（南环罚字[2016]199号），依据当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项的规定，责令天创时尚停止废气超标排放大气污染物的违法行为，并对天创时尚处以罚款10万元。
经核查，天创时尚已缴纳上述罚款。
根据广州市生态环境局南沙区分局出具的复函，发行人2016年至今无发生重大环境污染事故。
《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定，超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据上述规定，天创时尚上述行政处罚不属于针对情节严重行为而适用的处罚；根据广州市生态环境局南沙区分局出具的复函内容，上述行为不属于重大环境污染事故。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
八、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其它设备。目前使用状况良好，截至2020年3月31日，公司拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：元
类别 账面原值 累计折旧 账面净值 平均成新率
房屋及建筑物 362,610,254 59,146,885 303,463,369 83.69%
机器设备 62,189,454 29,565,952 32,623,502 52.46%
运输设备 12,437,580 9,696,727 2,740,853 22.04%
电子设备 33,732,854 22,010,992 11,721,862 34.75%
其他设备 19,097,950 11,207,702 7,890,248 41.31%
小计 490,068,092 131,628,258 358,439,834 73.15%
固定资产清理 223,177 - 223,177 -
合计 490,291,269 131,628,258 358,663,011 73.15%
注：成新率=账面净值/账面原值；
1、主要生产设备情况
截至2020年3月31日，公司拥有14条女鞋生产线，主要包括各类裁断、定型、针车设备等。
2、房屋及建筑物
截至2020年3月31日，公司及子公司名下共拥有79处房屋及建筑物产权，具体情况如下：
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
1 天创时尚 粤房地权证穗字第 192.14 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278284号 644号14栋104
2 天创时尚 粤房地权证穗字第 131.38 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278283号 644号14栋105
3 天创时尚 粤房地权证穗字第 154.62 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278282号 644号14栋115
4 天创时尚 粤房地权证穗字第 240.3 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278290号 644号14栋116
5 天创时尚 粤房地权证穗字第 144.18 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278289号 644号14栋117
6 天创时尚 粤房地权证穗字第 148.17 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278288号 644号14栋118
7 天创时尚 粤房地权证穗字第 200.61 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278287号 644号14栋204
8 天创时尚 粤房地权证穗字第 116.88 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278286号 644号14栋205
9 天创时尚 粤房地权证穗字第 151.94 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278191号 644号14栋212
10 天创时尚 粤房地权证穗字第 151.94 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278192号 644号14栋213
11 天创时尚 粤房地权证穗字第 156.05 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278193号 644号14栋214
12 天创时尚 粤房地权证穗字第 158.44 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278200号 644号14栋215
13 天创时尚 粤房地权证穗字第 246.59 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278196号 644号14栋216
1-1-101
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
14 天创时尚 粤房地权证穗字第 148.01 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278199号 644号14栋217
15 天创时尚 粤房地权证穗字第 151.94 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278198号 644号14栋218
16 天创时尚 粤房地权证穗字第 104.57 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278197号 644号14栋308
17 天创时尚 粤房地权证穗字第 108.32 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278195号 644号14栋309
18 天创时尚 粤房地权证穗字第 210.74 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278194号 644号14栋310
19 天创时尚 粤房地权证穗字第 121.8 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278285号 644号14栋311
20 天创时尚 粤房地权证穗字第 107.34 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278291号 644号14栋312
21 天创时尚 粤房地权证穗字第 110.41 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278537号 644号14栋313
22 天创时尚 粤房地权证穗字第 96.98 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278536号 644号14栋408
23 天创时尚 粤房地权证穗字第 110.75 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278535号 644号14栋409
24 天创时尚 粤房地权证穗字第 215.48 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278534号 644号14栋410
25 天创时尚 粤房地权证穗字第 124.53 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278533号 644号14栋411
26 天创时尚 粤房地权证穗字第 109.75 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278531号 644号14栋412
1-1-102
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
27 天创时尚 粤房地权证穗字第 101.44 广州市番禺区大石街石北工业路 厂房 2008年2月2日起50年 购买 无
0210278532号 644号14栋413
粤（2018）广州市
28 天创时尚 不动产权第 925.17 天河区兴民路222号之三3501房 办公 2011年9月9日起50年 购买 无
00024916号
粤（2018）广州市
29 天创时尚 不动产权第 171.56 天河区兴民路222号之三3502房 办公 2011年9月9日起50年 购买 无
00024917号
粤（2018）广州市
30 天创时尚 不动产权第 177.49 天河区兴民路222号之三3503房 办公 2011年9月9日起50年 购买 无
00024918号
粤（2018）广州市
31 天创时尚 不动产权第 82.2 天河区兴民路222号之三3505房 办公 2011年9月9日起50年 购买 无
00024920号
粤（2018）广州市
32 天创时尚 不动产权第 1,356.40 天河区兴民路222号之三3504房 办公 2011年9月9日起50年 购买 无
00024919号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
33 天创时尚 不动产权第 43.55 3栋4栋裙楼及地下室1935 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228363号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
34 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1936 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228361号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
35 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1937 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228375号
1-1-103
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
36 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1938 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228362号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
37 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1939 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228364号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
38 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1940 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228365号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
39 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1941 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228366号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
40 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1942 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228367号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
41 天创时尚 不动产权第 59.95 3栋4栋裙楼及地下室1943 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228368号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
42 天创时尚 不动产权第 54.03 3栋4栋裙楼及地下室1944 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228369号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
43 天创时尚 不动产权第 54.03 3栋4栋裙楼及地下室1945 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228370号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
44 天创时尚 不动产权第 62.58 3栋4栋裙楼及地下室1946 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228371号
1-1-104
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
45 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1947 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228372号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
46 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1948 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228373号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
47 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1949 办公 截至2050年6月13日 — 无
0228374号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
48 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1950 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226667号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
49 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1951 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226682号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
50 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1952 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226669号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
51 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1953 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226670号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
52 天创时尚 不动产权第 43.55 3栋4栋裙楼及地下室1954 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226671号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
53 天创时尚 不动产权第 48.78 3栋4栋裙楼及地下室1955 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226672号
1-1-105
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
54 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1956 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226673号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
55 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1957 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226674号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
56 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1958 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226675号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
57 天创时尚 不动产权第 43.11 3栋4栋裙楼及地下室1959 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226676号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
58 天创时尚 不动产权第 51.94 3栋4栋裙楼及地下室1960 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226677号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
59 天创时尚 不动产权第 43.33 3栋4栋裙楼及地下室1961 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226678号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
60 天创时尚 不动产权第 43.42 3栋4栋裙楼及地下室1962 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226679号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
61 天创时尚 不动产权第 35.92 3栋4栋裙楼及地下室1963 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226680号
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
62 天创时尚 不动产权第 36.01 3栋4栋裙楼及地下室1964 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226681号
1-1-106
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
湘（2017）长沙市 玉兰路577号达美苑3栋4栋塔楼、
63 天创时尚 不动产权第 40.07 3栋4栋裙楼及地下室1965 办公 截至2050年6月13日 — 无
0226668号
川（2017）成都市 高新区天府大道中段530号1栋44
64 天创时尚 不动产权第 434.29 层4406号 办公 截至2047年10月17日 — 无
0354167号
川（2017）成都市 高新区天府大道中段530号1栋44
65 天创时尚 不动产权第 203.21 层4407号 办公 截至2047年10月17日 — 无
0343912号
天创时尚 沪房地闵字（2015） 2005年3月31日至2055
66 上海第一 第013964号 4,223.56 联航路1188号8幢4层 厂房 年3月30日 — 无
分公司
67 广州高创 粤房地权证穗字第 6,715.68 南沙区东涌镇银沙大街31号之一 厂房 2003年12月22日起50 自建 无
0450059625号 年
2014年11月5日，
以14登记04005826
粤房地权证穗字第 2003年12月22日起60 号办理抵押权变更
68 广州高创 0450059685号 138.2 南沙区东涌镇银沙大街31号之二 电房 年 自建 登记；2018年6月
15日以18登记
04003938号申请办
理涂销抵押登记
2014年11月5日，
以14登记04005870
粤房地权证穗字第 2003年12月22日起50 号办理抵押权变更
69 广州高创 0450059686号 24.72 南沙区东涌镇银沙大街31号（门卫） 门卫 年 自建 登记；2018年6月
15日以18登记
04003939号申请办
理涂销抵押登记
1-1-107
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
2014年11月5日，
以14登记04005833
粤房地权证穗字第 办公 2003年12月22日起50 号办理抵押权变更
70 广州高创 0450059687号 7,636.51 南沙区东涌镇银沙大街31号之十 楼 年 自建 登记；2018年6月
15日以18登记
04003940号申请办
理涂销抵押登记
2014年11月5日，
以14登记04005831
粤房地权证穗字第 2003年12月22日起50 号办理抵押权变更
71 广州高创 0450059705号 3,707.84 南沙区东涌镇银沙大街31号之八 宿舍 年 自建 登记；2018年6月
15日以18登记
04003941号申请办
理涂销抵押登记
2014年11月5日，
以14登记04005830
粤房地权证穗字第 2003年12月22日起50 号办理抵押权变更
72 广州高创 0450059706号 3,069.77 南沙区东涌镇银沙大街31号之七 宿舍 年 自建 登记；2018年6月
15日以18登记
04003942号申请办
理涂销抵押登记
2014年11月5日，
以14登记04005829
粤房地权证穗字第 2003年12月22日起50 号办理抵押权变更
73 广州高创 0450059707号 3,500.96 南沙区东涌镇银沙大街31号之六 宿舍 年 自建 登记；2018年6月
15日以18登记
04003943号申请办
理涂销抵押登记
1-1-108
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
2014年11月5日，
以14登记04005828
粤房地权证穗字第 2003年12月22日起50 号办理抵押权变更
74 广州高创 0450059708号 8,924.93 南沙区东涌镇银沙大街31号之五 厂房 年 自建 登记；2018年6月
15日以18登记
04003946号申请办
理涂销抵押登记
2014年11月5日，
以14登记04005827
粤房地权证穗字第 2003年12月22日起50 号办理抵押权变更
75 广州高创 0450059709号 8,924.93 南沙区东涌镇银沙大街31号之四 厂房 年 自建 登记；2018年6月
15日以18登记
04003945号申请办
理涂销抵押登记
2014年11月5日，
以14登记04005825
粤房地权证穗字第 2003年12月22日起50 号办理抵押权变更
76 广州高创 0450059710号 12,985.08 南沙区东涌镇银沙大街31号之三 厂房 年 自建 登记；2018年6月
15日以18登记
04003947号申请办
理涂销抵押登记
2014年11月5日，
以14登记04005332
粤房地权证穗字第 泵 2003年12月22日起50 号办理抵押权变更
77 广州高创 0450059711号 61.45 南沙区东涌镇银沙大街31号之九 房、 年 自建 登记；2018年6月
门卫 15日以18登记
04003948号申请办
理涂销抵押登记
1-1-109
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 权属人 房产证号 建筑面积 房屋座落 规划 土地使用年限 房屋所有权 是否受限
号 （㎡） 用途 取得方式 （抵押、查封等）
78 天骏行 京（2019）朝不动 1,527.67 朝阳区酒仙桥北路甲10号院201号 厂房 截至2054年9月1日 购买 无
产权第0110569号 楼4层402
79 天骏行 京（2019）朝不动 1,527.67 朝阳区酒仙桥北路甲10号院201号 厂房 截至2054年9月1日 购买 无
产权第0110563号 楼5层502
注：序号为33-66的房屋的所有权取得方式均为“购买”，由于前述资产的所有权证书上未标明房屋所有权取得方式，故用“-”替代。
1-1-110
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（1）已取得权属证书的房屋及建筑物
经发行人确认并经保荐机构核查，截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司就其拥有的79处房屋及建筑物已取得权属登记证书。
发行人拥有的位于广州市番禺区大石街石北工业路644号14栋“广州巨大设计创意产业基地”的建筑面积合计4,015.31平方米的房屋，其规划用途为厂房，公司实际用于办公。根据广州市番禺区人民政府2011年4月1日发布的《关于加快番禺区科技园区建设促进现代产业发展的若干扶持措施》（番府[2011]55号），广州巨大设计创意产业基地属于经广州市番禺区人民政府认定的科技园区，该园区引进的入园企业为在园区内从事研发、孵化、设计、生产经营及内销贸易等的企业。因此，保荐机构认为，发行人将上述房屋用于办公，符合所在区人民政府对相关产业园区入驻企业的要求。
发行人上海第一分公司拥有的位于联航路 1188 号 8 幢 4 层的建筑面积4,223.56平方米的房屋，其规划用途为厂房，公司实际用于办公及出租等。根据上海市闵行区人民政府网站（http://www.shmh.gov.cn）发布的信息，闵行区联航路 1188 号的“浦江智谷”商务园是“专用于智慧型产业办公和研发的商务园区”。保荐机构认为，发行人将上述房屋用于办公及出租等，符合所在产业园区的要求。
（2）尚未取得权属证书的房屋及建筑物
截至2020年3月31日，发行人无正在办理权属证书的房产。
发行人子公司广州高创自建泵房、连廊、门岗等少量辅助性建筑。该部分建筑物不属于发行人主要生产经营用房，其合计建筑面积约为2,220平方米占发行人全部自有房屋及建筑物的总建筑面积比例仅为约3%，占比较小。上述建筑物因属于广州高创加盖缺少报建手续，广州高创未能就该等房产取得权属证书，自2017年1月1日至本募集说明书签署之日，发行人未因上述建筑未办理规划、报建手续而受到建设部门、规划部门的行政处罚，亦未被要求拆除上述建筑。
发行人已出具确认及承诺函，如任何政府部门正式要求发行人拆除上述建筑的，发行人将按照政府部门的要求配合拆除，并另行安排替代性建筑。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
3、租赁物业
截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司正在履行的年租金在20万元以上的主要承租物业的具体情况如下：
序 承租方 出租方 土地/房屋位置 面积 租金（元/月） 租赁期限
号 （平方米）
北京高鹏时 北京市海淀区
1 北京小 代物业管理 朱房路临甲66 650.2 117,672.65 2020.1.1-202
子科技 有限责任公 号A栋楼8单元 1.12.31
司
上海市浦东新
云桃网 上海驰宏投 区盛夏路666 2018.11.1-20
2 络 资管理有限 号、银冬路122 253.88 34,749.83 20.10.31
公司 号的盛银大厦5
幢7层03单元
2016.1.1-202
天创时 南沙大道东侧 0.12.31为 2006.1.1-202
3 尚 吴松汗 的厂房、宿舍及 11,092 72,116 5.12.31
土地 每五年递增
10%
江苏润和南 南京市软件大 201197.3.3.2.278为-20
天创时 京软件外包 道168号4幢润 19,804； 2016.3.28-20
4 尚 园投资有限 和国际软件园 297.58 2019.3.28-20 21.3.27
公司 外包研发总部 21.3.27为
基地3号楼 20,794.67
天津京津电子
天津世 天津维宝家 商务产业园浩 2017.12.18-2
5 捷 具有限公司 义工业园内4# 7,574 108,974 020.12.17
办公楼、10#厂
房、14#厂房
成都市双流区
西航港物流大 仓库：
天津世 成都越海全 道888号2#2楼 20210..34..311-202
6 捷成都 球物流有限 北侧仓库、1号 3,768 104,544 办公室：
分公司 公司 库二楼和2号库 2020.4.1-202
二楼相邻中间 1.3.31
的办公室
沈阳市东陵区 65,100
天津世 沈阳佳成伟 兰台路19-1号 自2021年起 2018.1.1-202
7 捷沈阳 业仓储有限 一层西南侧及 3,100 每年递增 2.12.31
分公司 公司 一半及西北侧 5%
暖气库
2017.4.20-20
天津世 无锡空港园 无锡新区空港 19.4.19为
8 捷无锡 区发展有限 园区保税物流 6,580 118,448 2016.4.20-20
分公司 公司 中心二期一层 2019.4.20-20 21.4.19
房屋 21.4.19为
131,600
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 承租方 出租方 土地/房屋位置 面积 租金（元/月） 租赁期限
号 （平方米）
天津世 湖南天格物 长沙市开福区
9 捷长沙 资贸易有限 芙蓉北路1050 2,020 72,720 2017.4.1-202
分公司 公司 号自编3号栋二 2.3.31
区上下层仓库
南沙区东涌镇
珠海天 大简村银沙大 2020.1.1-202
10 创 广州高创 街31号之十的 3,476.83 52,152.45 1.12.31
部分屋产及相
关物业设备
南沙区东涌镇
天创时 大简村银沙大 2020.1.1-202
11 尚 广州高创 街31号的屋产 51,261.24 718,425 1.12.31
及相关物业设
备
深圳市富德 深圳市南山区
12 天创时 兴实业有限 沙河西路茶光 合同未注明 46,750 2020.1.1-202
尚 公司 村工业园1栋智 面积 2.12.31
创大厦508
天津世 深圳市富德 深圳市南山区
13 捷广州 兴实业有限 沙河西路茶光 合同未注明 12,750 2020.1.1-202
分公司 公司 村工业园1栋智 面积 2.12.31
创大厦503
成都市锦江区
上海展放商 东大街下东大
14 天创时 业运营管理 街段199号1栋 180.59 21,670.8 2020.3.20-20
尚 有限公司 2单元睿东中心 23.3.19
建筑楼层8楼4
号房屋
经发行人及相关控股子公司的确认并经保荐机构核查，上表中所列租赁物业除存在如下情形外，发行人及其控股子公司签订的主要租赁合同合法有效：
（1）出租方未能提供部分租赁物业的权属证明
就北京小子科技承租的北京市海淀区朱房路临甲66号A栋楼8单元650.2平方米房屋、发行人承租的南沙大道东侧的4,968平方米厂房、1,268平方米宿舍及4,856平方米土地、发行人承租的深圳市南山区沙河西路茶光村工业园1栋智创大厦508、天津世捷广州分公司承租的深圳市南山区沙河西路茶光村工业园1栋智创大厦503，出租方未能提供物业的权属登记证明文件。
就上述北京小子科技承租的北京市海淀区朱房路临甲66号A栋楼8单元650.2平方米房屋，出租方北京高鹏时代物业管理有限责任公司出具说明：“相关房屋属于北京市海淀区清河农工商公司所有，权属清晰且不存在瑕疵。2019年1天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书月1日，相关房屋由北京市海淀区清河农工商公司出租给本公司。本公司有权将相关房屋按照《租赁合同》的约定出租给北京小子科技使用。若因本公司无权出租该房屋或该房屋权属瑕疵或该房屋权属人提出其他权利主张，导致北京小子科技不能按照《租赁合同》的约定继续使用相关房屋或受到损失的，本公司将承担因此给北京小子科技造成的全部损失。”
就上述发行人承租的南沙大道东侧的4,968平方米厂房、1,268平方米宿舍及4,856平方米土地，根据出租方吴松汗与广州市番禺区鱼窝头镇大简村经济合作社签订的《土地经营权承包合同》，广州市番禺区鱼窝头镇大简村经济合作社将南沙大道东侧大简村桥北队的土地 9,509.48 平方米承包给吴松汗，用途为工业，承包期限为30年，从2005年4月1日起至2035年3月31日。
鉴于该等物业主要作为办公场所、仓库、食堂，具有较强的可替代性，因此不会对发行人及其部分子公司的生产经营造成重大不利影响。
（2）部分租赁合同未经办理租赁登记备案手续
发行人及其控股子公司承租的部分物业，未办理租赁合同的登记备案手续。根据《城市房地产管理法》等相关规定，房屋租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则出租人将会被房地产主管部门责令限制改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
（二）主要无形资产情况
公司无形资产包括土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权等。
1、土地使用权
截至2020年3月31日，公司拥有的土地使用权情况如下：
序 使用 使用权 土地 使用权 使用权 是否受限
号 权人 使用权证号 类型 用途 面积（㎡） 座落 终止日期 （抵押、
查封等）
粤（2016）广州 广州市南 2016年3
1 天创 市不动产权第 出让 工业 60,456.00 沙区东涌 月2日起 无
时尚 11202250号 用地 镇万洲工 50年
业园
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、商标
截至2020年3月31日，公司共拥有326项境内商标，以及22项境外商标，未有因注册商标与第三方发生任何形式的诉讼纠纷。
（1）在中国境内拥有的商标情况
截至2020年3月31日，公司在境内拥有的尚在有效期的商标情况如下：序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
1 28106073 9 2018.12.7-2028.12.6 天创时
尚
2 26756430 14、18、25、35 2018.10.21-2028.10.20 天创时
尚
3 26756429 14、18、25、35 2018.10.21-2028.10.20 天创时
尚
4 25540379 9、14、18、26、25、2018.11.14-2028.11.13 天创时
35、42 尚
5 25521481 14、18、25、26、35、2018.7.21-2028.7.20 天创时
42 尚
6 24120704 18、25 2018.5.7-2028.5.6 天创时
尚
7 24120703 18、25 2018.5.14-2028.5.13 天创时
尚
8 23216790 35 2018.3.14-2028.3.13 天创时
尚
9 22604901 3 2018.2.14-2028.2.13 天创时
尚
10 22604900 3 2018.2.14-2028.2.13 天创时
尚
11 22604899 3、14、26 2018.2.14-2028.2.13 天创时
尚
12 22604898 18、25、28、30、32、2018.2.14-2028.2.13 天创时
35、43 尚
13 22604897A 9、16、18、35 2018.3.21-2028.3.20 天创时
尚
14 22604896A 9、16、18、25、35 2018.3.21-2028.3.20 天创时
尚
15 22604895A 9、16、18、35 2018.3.21-2028.3.20 天创时
尚
3、9、11、16、20、 天创时
16 22604894 21、24、26、30、32、2018.2.14-2028.2.13 尚
43
17 17441773 30 2016.9.14-2026.9.13 天创时
尚
18 17441772 43 2016.9.14-2026.9.13 天创时
尚
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
19 17441771 32 2016.9.14-2026.9.13 天创时
尚
20 16647808 35 2016.6.21-2026.6.20 天创时
尚
21 16647807 18 2016.6.21-2026.6.20 天创时
尚
22 16647806 25 2016.6.21-2026.6.20 天创时
尚
23 16394992 41 2016.9.14-2026.9.13 天创时
尚
24 16394991 18 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
25 16394990 25 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
26 16394989 28 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
27 16394988 35 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
28 16394987 3 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
29 16394986 25 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
30 16394985 35 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
31 16394984 18 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
32 16394982 21 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
33 16394981 11 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
34 16394980 20 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
35 16394979 24 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
36 16394978 26 2016.5.28-2026.5.27 天创时
尚
37 13733450 26 2015.4.14-2025.4.13 天创时
尚
38 13733449 35 2015.2.21-2025.2.20 天创时
尚
39 13733448 14 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
40 13733447 18 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
41 13733446 20 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
42 13733445 3 2015.4.21-2025.4.20 天创时
尚
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
43 13733444 20 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
44 13733443 21 2015.4.21-2025.4.20 天创时
尚
45 13733441 14 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
46 13733439 18 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
47 13733438 41 2015.2.14-2025.2.13 天创时
尚
48 13733435 26 2015.4.14-2025.4.13 天创时
尚
49 13733434 35 2015.2.21-2025.2.20 天创时
尚
50 13733433 3 2015.4.21-2025.4.20 天创时
尚
51 13733432 3 2015.8.21-2025.8.20 天创时
尚
52 13733431 21 2015.6.14-2025.6.13 天创时
尚
53 13733430 26 2015.4.14-2025.4.13 天创时
尚
54 13733429 14 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
55 13733428 18 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
56 13733427 35 2015.2.21-2025.2.20 天创时
尚
57 13733426 25 2015.2.21-2025.2.20 天创时
尚
58 13733424 25 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
59 13733423 35 2015.2.21-2025.2.20 天创时
尚
60 13733422 18 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
61 13733421 18 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
62 13733420 20 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
63 13733419 21 2015.6.14-2025.6.13 天创时
尚
64 13733417 14 2015.2.28-2025.2.27 天创时
尚
65 13733414 35 2015.2.21-2025.2.20 天创时
尚
66 13733413 26 2015.4.14-2025.4.13 天创时
尚
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
67 13009145 35 2014.12.28-2024.12.27 天创时
尚
68 13009120 18 2014.12.21-2024.12.20 天创时
尚
69 12389239 18 2014.9.14-2024.9.13 天创时
尚
70 12387979 35 2014.9.14-2024.9.13 天创时
尚
71 12387954 25 2014.9.14-2024.9.13 天创时
尚
72 11852016 35 2014.7.21-2024.7.20 天创时
尚
73 11852008 35 2016.1.14-2026.1.13 天创时
尚
74 11852005 35 2014.5.21-2024.5.20 天创时
尚
75 11840127 25 2014.5.14-2024.5.13 天创时
尚
76 11840086 18 2015.4.14-2025.4.13 天创时
尚
77 11840074 18 2015.4.14-2025.4.13 天创时
尚
78 11840063 18 2014.5.14-2024.5.13 天创时
尚
79 11253097 28 2013.12.21-2023.12.20 天创时
尚
80 10190334 35 2013.5.7-2023.5.6 天创时
尚
81 10190329 35 2013.7.21-2023.7.20 天创时
尚
82 10190318 25 2013.3.7-2023.3.6 天创时
尚
83 10190315 25 2013.1.14-2023.1.13 天创时
尚
84 10190301 18 2013.3.7-2023.3.6 天创时
尚
85 10190296 18 2013.2.28-2023.2.27 天创时
尚
86 10079210 26 2012.12.14-2022.12.13 天创时
尚
87 10079182 24 2012.12.14-2022.12.13 天创时
尚
88 10079157 20 2012.12.14-2022.12.13 天创时
尚
89 10079136 14 2012.12.14-2022.12.13 天创时
尚
90 10079124 11 2012.12.14-2022.12.13 天创时
尚
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
91 10024287 35 2012.11.28-2022.11.27 天创时
尚
92 10024243 25 2012.11.28-2022.11.27 天创时
尚
93 10024181 18 2012.11.28-2022.11.27 天创时
尚
94 9024559 35 2012.9.7-2022.9.6 天创时
尚
95 9020016 26 2012.7.28-2022.7.27 天创时
尚
96 9020013 25 2012.1.14-2022.1.13 天创时
尚
97 9020002 24 2012.8.7-2022.8.6 天创时
尚
98 9019989 21 2012.1.14-2022.1.13 天创时
尚
99 9019963 20 2012.1.14-2022.1.13 天创时
尚
100 9019943 18 2012.8.7-2022.8.6 天创时
尚
101 9019908 16 2012.1.14-2022.1.13 天创时
尚
102 9019883 14 2012.1.14-2022.1.13 天创时
尚
103 9019859 11 2012.1.14-2022.1.13 天创时
尚
104 9019833 3 2012.2.28-2022.2.27 天创时
尚
105 8833722 25 2011.11.28-2021.11.27 天创时
尚
106 8282485 21 2011.5.14-2021.5.13 天创时
尚
107 8282482 21 2011.6.7-2021.6.6 天创时
尚
108 8282479 21 2011.5.14-2021.5.13 天创时
尚
109 8282472 21 2011.5.14-2021.5.13 天创时
尚
110 8282470 21 2011.5.14-2021.5.13 天创时
尚
111 8206906 26 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
112 8206891 26 2011.7.14-2021.7.13 天创时
尚
113 8206883 26 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
114 8206862 26 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
115 8206840 24 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
116 8206785 24 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
117 8206781 24 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
118 8206766 20 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
119 8206743 20 2011.10.14-2021.10.13 天创时
尚
120 8203396 20 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
121 8203393 20 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
122 8203390 14 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
123 8203389 14 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
124 8203387 14 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
125 8203381 14 2011.4.21-2021.4.20 天创时
尚
126 8203370 11 2011.6.28-2021.6.27 天创时
尚
127 8203363 11 2011.6.28-2021.6.27 天创时
尚
128 8203362 11 2011.6.28-2021.6.27 天创时
尚
129 8203360 11 2011.6.28-2021.6.27 天创时
尚
130 7959434 35 2011.2.28-2031.2.27 天创时
尚
131 7959427 25 2010.12.28-2030.12.27 天创时
尚
132 7959422 18 2010.12.28-2030.12.27 天创时
尚
133 7959417 3 2011.1.28-2031.1.27 天创时
尚
134 7935915 35 2011.2.28-2031.2.27 天创时
尚
135 7935912 35 2011.2.28-2031.2.27 天创时
尚
136 7935910 35 2011.2.28-2031.2.27 天创时
尚
137 7935900 35 2011.2.28-2031.2.27 天创时
尚
138 7935885 25 2011.1.28-2031.1.27 天创时
尚
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
139 7932442 25 2011.1.28-2031.1.27 天创时
尚
140 7932439 25 2011.1.28-2031.1.27 天创时
尚
141 7932424 18 2011.1.28-2031.1.27 天创时
尚
142 7932423 18 2011.1.28-2031.1.27 天创时
尚
143 7932421 18 2011.1.28-2031.1.27 天创时
尚
144 7932416 3 2011.5.21-2021.5.20 天创时
尚
145 7932415 3 2010.12.28-2030.12.27 天创时
尚
146 7932412 3 2010.12.28-2030.12.27 天创时
尚
147 7932411 3 2010.12.28-2030.12.27 天创时
尚
148 7602592 35 2010.12.28-2030.12.27 天创时
尚
149 7602591 9 2011.2.28-2031.2.27 天创时
尚
150 7602590 16 2012.10.28-2022.10.27 天创时
尚
151 7602589 18 2010.12.7-2030.12.6 天创时
尚
152 7602588 25 2010.12.7-2030.12.6 天创时
尚
153 7602587 35 2010.12.14-2030.12.13 天创时
尚
154 7602574 25 2011.12.7-2021.12.6 天创时
尚
155 7220496 14 2010.7.21-2020.7.20 天创时
尚
156 7220495 26 2010.10.14-2020.10.13 天创时
尚
157 6429014 18 2010.5.21-2020.5.20 天创时
尚
158 6429013 18 2010.5.21-2020.5.20 天创时
尚
159 6429012 25 2010.5.21-2020.5.20 天创时
尚
160 6429011 25 2010.5.21-2020.5.20 天创时
尚
161 6429010 35 2010.7.7-2020.7.6 天创时
尚
162 6429009 35 2010.7.7-2020.7.6 天创时
尚
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
163 6081526 41 2010.5.14-2020.5.13 天创时
尚
164 6081525 35 2010.5.14-2020.5.13 天创时
尚
165 6081524 18 2010.3.21-2020.3.20 天创时
尚
166 6081523 35 2010.5.14-2020.5.13 天创时
尚
167 6081522 18 2010.3.21-2020.3.20 天创时
尚
168 6078043 41 2010.9.21-2020.9.20 天创时
尚
169 6078042 16 2010.1.21-2030.1.20 天创时
尚
170 6078040 25 2010.3.28-2030.3.27 天创时
尚
171 6078039 25 2010.3.28-2020.3.27 天创时
尚
172 6062670 16 2010.1.28-2030.1.27 天创时
尚
173 6062669 25 2010.3.28-2020.3.27 天创时
尚
174 6062668 21 2010.1.7-2030.1.6 天创时
尚
175 6062667 35 2010.7.14-2020.7.13 天创时
尚
176 6062666 3 2010.1.21-2030.1.20 天创时
尚
177 6062665 18 2010.3.21-2030.3.20 天创时
尚
178 5862148 18 2010.1.21-2030.1.20 天创时
尚
179 5862117 18 2010.1.21-2030.1.20 天创时
尚
180 5862116 25 2010.1.28-2030.1.27 天创时
尚
181 5862115 25 2010.1.28-2030.1.27 天创时
尚
182 5862114 35 2010.4.21-2020.4.20 天创时
尚
183 57261891 21 2009.10.7-2029.10.6 天创时
尚
184 5726188 3 2009.11.14-2029.11.13 天创时
尚
185 4608119 35 2008.10.28-2028.10.27 天创时
1 本附表中专用权期限超过10年的，为发行人或其控股子公司按照《商标法》的规定续展过有效期的商标。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
尚
186 4382257 26 2008.9.21-2028.9.20 天创时
尚
187 4382256 24 2008.9.21-2028.9.20 天创时
尚
188 4382255 16 2008.4.7-2028.4.6 天创时
尚
189 4382254 3 2008.2.7-2028.2.6 天创时
尚
190 4382253 21 2008.2.7-2028.2.6 天创时
尚
191 4382252 14 2008.2.7-2028.2.6 天创时
尚
192 4382251 9 2007.6.7-2027.6.6 天创时
尚
193 4373439 35 2008.11.21-2028.11.20 天创时
尚
194 4373438 25 2009.6.7-2029.6.6 天创时
尚
195 4373437 18 2008.8.21-2028.8.20 天创时
尚
196 4373436 35 2008.9.14-2028.9.13 天创时
尚
197 3690023 25 2006.5.21-2026.5.20 天创时
尚
198 3690022 25 2006.5.21-2026.5.20 天创时
尚
199 3690021 25 2006.5.7-2026.5.6 天创时
尚
200 3333756 18 2004.4.28-2024.4.27 天创时
尚
201 3333755 25 2004.5.28-2024.5.27 天创时
尚
202 1938182 25 2003.1.7-2023.1.6 天创时
尚
203 1776223 18 2002.5.28-2022.5.27 天创时
尚
204 1776222 18 2002.5.28-2022.5.27 天创时
尚
205 1751509 25 2002.4.21-2022.4.20 天创时
尚
206 1375928 25 2000.3.21-2020.3.20 天创时
尚
207 743222 25 1995.4.28-2025.4.27 天创时
尚
208 731458 25 1995.2.21-2025.2.20 天创时
尚
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
209 731441 25 1995.2.21-2025.2.20 天创时
尚
210 731437 25 1995.2.21-2025.2.20 天创时
尚
211 730327 25 1995.2.14-2025.2.13 天创时
尚
212 730326 25 1995.2.14-2025.2.13 天创时
尚
213 730324 25 1995.2.14-2025.2.13 天创时
尚
214 695932 25 1994.6.28-2024.6.27 天创时
尚
215 25906107 14、18、25、35 2018.8.21-2028.8.20 天津大
筱姐
216 25906106 14、18、25、35 2018.8.14-2028.8.13 天津大
筱姐
217 23007976 35 2018.5.28-2028.5.27 天津大
筱姐
218 23007975A 14、35 2018.5.14-2028.5.13 天津大
筱姐
219 21550437 25 2018.7.21-2028.7.20 天津大
筱姐
220 18986106 14 2017.5.21-2027.5.20 天津大
筱姐
221 18986105 14 2017.10.7-2027.10.6 天津大
筱姐
222 18986102 14 2017.5.21-2027.5.20 天津大
筱姐
223 18986101 18 2017.2.28-2027.2.27 天津大
筱姐
224 18986100 25 2017.2.28-2027.2.27 天津大
筱姐
225 18986096 14 2017.8.14-2027.8.13 天津大
筱姐
226 18986095 18 2017.2.28-2027.2.27 天津大
筱姐
227 18986094 14 2017.5.21-2027.5.20 天津大
筱姐
228 18986092 18 2017.2.28-2027.2.27 天津大
筱姐
229 18986038 14 2017.5.21-2027.5.20 天津大
筱姐
230 18986037 18 2017.2.28-2027.2.27 天津大
筱姐
231 18986036 25 2017.2.28-2027.2.27 天津大
筱姐
232 18986035 14 2017.5.21-2027.5.20 天津大
筱姐
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
233 17441770 18 2016.11.21-2026.11.20 天津大
筱姐
234 17441768 35 2016.11.21-2026.11.20 天津大
筱姐
235 17441761 18 2016.9.14-2026.9.13 天津大
筱姐
236 17441760 35 2016.9.14-2026.9.13 天津大
筱姐
237 9789555 25 2012.9.28-2022.9.27 天津大
筱姐
238 21859933A 9、18、25、35、42 2018.1.28-2028.1.27 天资电
子
239 16988847 9 2016.9.14-2026.9.13 天资电
子
240 16988846 25 2016.7.21-2026.7.20 天资电
子
241 16988844 42 2016.7.21-2026.7.20 天资电
子
242 16394994 14 2016.5.28-2026.5.27 天资电
子
243 16394977 18 2016.5.28-2026.5.27 天资电
子
244 16394976 25 2016.5.28-2026.5.27 天资电
子
245 16394975 9 2017.7.28-2027.7.27 天资电
子
246 16394974 35 2016.5.28-2026.5.27 天资电
子
247 16394973 42 2016.10.7-2026.10.6 天资电
子
248 16394972 25 2016.5.28-2026.5.27 天资电
子
249 16394971 14 2016.5.28-2026.5.27 天资电
子
250 16394970 9 2016.5.28-2026.5.27 天资电
子
251 16394969 18 2016.5.28-2026.5.27 天资电
子
252 16394965 35 2016.8.28-2026.8.27 天资电
子
253 26985103 14、18、25、35 2019.2.14-2029.2.13 天津大
筱姐
254 339623902 18 2019.6.14-2029.6.13 天创时
尚
2 根据发行人的说明，截至本募集说明书签署之日，其尚未收到33962390、33962389、32556403号商标的
商标注册证。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
255 33962389 25 2019.6.14-2029.6.13 天创时
尚
256 32666280 35 2019.5.7-2029.5.6 天创时
尚
257 32666275 3 2019.4.14-2029.4.13 天创时
尚
258 32666274 3 2019.4.14-2029.4.13 天创时
尚
259 32666271 36 2019.4.14-2029.4.13 天创时
尚
260 32666270 40 2019.4.14-2029.4.13 天创时
尚
261 32666269 42 2019.4.14-2029.4.13 天创时
尚
262 32666264 35 2019.4.28-2029.4.27 天创时
尚
263 32512099 14 2019.4.7-2029.4.6 天创时
尚
264 32512078 18 2019.4.7-2029.4.6 天创时
尚
265 31495819 25 2019.4.14-2029.4.13 天创时
尚
266 31269875 25 2019.2.28-2029.2.27 天创时
尚
267 29458251 11、8 2019.4.21-2029.4.20 天创时
尚
268 32556404 35 2019.4.28-2029.4.27 天津大
筱姐
269 32556403 25 2019.6.14-2029.6.13 天津大
筱姐
270 32556376 35 2019.5.7-2029.5.6 天津大
筱姐
271 32556374 39 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
272 32556372 45 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
273 32556369 16 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
274 32556366 16 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
275 32556365 25 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
276 32556364 35 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
277 32556363 39 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
278 32556362 42 2019.4.14-2029.4.13 天津世
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
捷
279 32556361 9 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
280 32556360 45 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
281 32556359 42 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
282 32556358 39 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
283 32556357 25 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
284 32556356 35 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
285 32556355 16 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
286 32556354 45 2019.4.14-2029.4.13 天津世
捷
287 35306218 40 2019.8.28-2029.8.27 天创时
尚
288 35306219 37 2019.8.28-2029.8.27 天创时
尚
289 35306222 24 2019.8.28-2029.8.27 天创时
尚
290 35306224 18 2019.8.21-2029.8.20 天创时
尚
291 35306231 7 2019.8.21-2029.8.20 天创时
尚
292 35306225 21 2019.8.21-2029.8.20 天创时
尚
293 35306244 3 2019.8.7-2029.8.6 天创时
尚
294 35306226 14 2019.9.14-2029.9.13 天创时
尚
295 35306230 10 2019.8.28-2029.8.27 天创时
尚
296 35306223 26 2019.9.14-2029.9.13 天创时
尚
297 35306220 27 2019.9.14-2029.9.13 天创时
尚
298 35306228 16 2019.9.14-2029.9.13 天创时
尚
299 35306229 11 2019.9.14-2029.9.13 天创时
尚
300 35130128 26 2019.9.7-2029.9.6 天创时
尚
301 32666260 3 2019.8.14-2029.8.13 天创时
尚
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
302 32666272 14 2019.8.14-2029.8.13 天创时
尚
303 32666282 40 2019.8.14-2029.8.13 天创时
尚
304 32666273 9 2019.8.14-2029.8.13 天创时
尚
305 32666278 18 2019.8.14-2029.8.13 天创时
尚
306 32666285 3 2019.8.14-2029.8.13 天创时
尚
307 32666283 42 2019.8.14-2029.8.13 天创时
尚
308 32556367 9 2019.7.28-2029.7.27 天津世
捷
309 32556368 9 2019.7.28-2029.7.27 天津世
捷
310 29458242 8、11 2019.12.28-2029.12.27 天创时
尚
311 28987658 30 2020.2.7-2030.2.6 天创时
尚
312 28981136 30 2020.2.7-2030.2.6 天创时
尚
313 32495114 35 2019.12.28-2029.12.27 天创时
尚
314 32490174 25 2019.12.28-2029.12.27 天创时
尚
315 35306232 9 2019.11.14-2029.11.13 天创时
尚
316 32666277 14 2019.10.7-2029.10.6 天创时
尚
317 32666276 9 2019.10.7-2029.10.6 天创时
尚
318 37302220 9 2019.12.07-2029.12.06 天资电
子
319 37302221 14 2019.12.07-2029.12.06 天资电
子
320 37302223 18 2019.12.07-2029.12.06 天资电
子
321 37302225 25 2019.12.07-2029.12.06 天资电
子
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册号 核定使用商品类别 专用权期限 注册人
号
322 32556371 35 2019.10.7-2029.10.6 天津世
捷
323 32556402 18 2020.3.7-2030.3.6 天津大
筱姐
324 32556375 18 2020.3.21-2030.3.20 天津大
筱姐
325 23007975 35 2019.7.14-2029.7.13 天津大
筱姐
326 35306221 35 2019.8.21-2029.8.20 天创时
尚
（2）中国境外拥有的商标情况
截至2020年3月31日，公司在中国境外拥有的商标情况如下：序 商标 注册地 注册号 核定使用商 专用权期限 注册人
号 品类别
1 香港 300293922 18、25、35 2004.9.30-20 天创时尚
24.9.29
2 香港 300293913 25 2004.9.30-20 天创时尚
24.9.29
3 香港 300407501 18、25、35 2005.4.22-20 天创时尚
25.4.21
4 香港 302119176 18、25、26、2011.12.20-2 天创时尚
35 021.12.19
5 香港 304069323 3、26、35 2017.3.8-202 天创时尚
7.3.7
6 香港 304641066 14、18、25 2018.8.21-20 天创时尚
28.8.20
7 香港 301519074 3、18、25、 2010.1.11-20 天创时尚
35 20.1.10（注）
8 香港 301595764 11、14、20、2010.4.23-20 天创时尚
21、24、26 20.4.22（注）
9 香港 301519056 3、18、25、 2010.1.11-20 天创时尚
35 20.1.10（注）
10 香港 301638937 11、14、20、2010.6.14-20 天创时尚
21、24、26 20.6.13
11 香港 301638928 18、25、35 2010.6.14-20 天创时尚
20.6.13
12 香港 301519083 3、18、25、 2010.1.11-20 天创时尚
35 20.1.10（注）
13 香港 301595773 11、14、20、2010.4.23-20 天创时尚
21、24、26 20.4.22（注）
14 香港 301519065 3、18、25、 2010.1.11-20 天创时尚
35 20.1.10（注）
15 香港 301595755 11、14、20、2010.4.23-20 天创时尚
21、24、26 20.4.22（注）
16 日本 4855548 25 2005.4.8-202 天创时尚
5.4.8
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 商标 注册地 注册号 核定使用商 专用权期限 注册人
号 品类别
17 韩国 630213 25 2005.9.5-202 天创时尚
5.9.5
18 韩国 40-1055992 9 2014.8.29-20 天创时尚
24.8.29
19 韩国 40-1045062 18 2014.6.27-20 天创时尚
24.6.27
20 意大利 0001500035 18、25、35 2011.12.22-2 天创时尚
021.12.22
比荷卢、瑞
士、德国、西
班牙、法国、
21 意大利、俄罗 870768 18、25 2005.3.30-20 天创时尚
斯联邦、乌克 25.3.30
兰、英国、新
加坡、澳大利
亚、美国
3、11、14、 2019.11.4-20
22 香港 305103035 18、21、24、 29.11.3 天创时尚
25、26、35
注：截至本募集说明书签署之日，上述相关商标有效期已经到期，发行人不予以续展。
（3）商标许可授权情况
根据发行人的说明及其提供的协议，发行人截至2020年3月31日被许可使用且实际在使用的商标情况如下：
根据北京帕翠亚与 Mesinver United S.L.签署的《商标及品牌许可协议》、Maria Luisa Garcia Ayora出具的《声明》及授权函，Mesinver United S.L.许可北京帕翠亚在中国区域内营销、销售和经销商标产品时使用注册号为 4415145、7218925、7364500的中国注册商标、注册号为615917、841156、300146592的境外注册商标和由与该等商标相关的名称、标识、形象、术语、设计及其组合构成的品牌，有效期为北京帕翠亚营业执照所列的营业期限。根据西班牙美信福联合有限公司（Mesinver United S.L.(Spain)）2015年7月出具的《授权书》，西班牙美信福联合有限公司根据其与品牌所有者 SUCESORES DE MARIA LUISAGARCIAAYORA S.L.签订的合同，授权天津帕翠亚拥有PATRICIA（帕翠亚）品牌在中国的经营使用权，授权期限为自授权日起22年。
根据发行人与 O Bag Factory S.p.A.签署的《Master Retail Agreement》、《Certificate of Authorization》， O Bag Factory S.p.A.授予发行人使用“O bag”、“Ochive”、“O sun”、“O clock”、“O BAG”商标，适用于在特许经营区域内销售该协天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书议项下产品，使用期限为2016年4月2日至2021年3月31日。根据天津意奇与 OUT IN S.p.A. 签署的《 FIRST AMENDMENT TO MASTER RETAILAGREEMENT》，鉴于 O Bag Factory S.p.A.同意发行人在《Master RetailAgreement》项下的权利义务转让予天津意奇，O Bag Factory S.p.A.已被OUT INS.p.A.兼并，各方补充约定《Master Retail Agreement》项下授权有效期延长三年，至2024年4月1日。
根据发行人与格兰德芬有限公司（Grande Fund Limited）签署的《商标使用授权书》，格兰德芬有限公司将注册登记的18、25、35类商标（注册号：30361018、30371566、30372337）许可发行人使用该商标定制产品并在所有渠道销售，许可使用的期限自2019年2月14日至2021年2月13日。
根据珠海天创与格兰德芬有限公司（Grande Fund Limited）签署的《商标使用授权书》，格兰德芬有限公司将注册登记的 18、25、35 类商标（注册号：30361018、30371566、30372337）许可珠海天创使用该商标定制产品并在所有渠道销售，许可使用的期限自2019年2月14日至2021年2月13日。
3、专利
截至2020年3月31日，公司拥有的尚在有效期的专利情况如下表所示：
序号 专利 专利类型 专利 专利名称 申请日 公告日期 法律状态
所有人 注册号
ZL201730 金属装饰
1 天创时尚 外观设计 014029.X 件（猫咪 2017.1.13 2017.7.28 等年费滞纳金
锁）
ZL201730 金属装饰
2 天创时尚 外观设计 014047.8 件（猫咪 2017.1.13 2017.7.28 等年费滞纳金
针扣）
ZL201730 金属装饰
3 天创时尚 外观设计 013871.1 件（猫咪 2017.1.13 2017.7.28 等年费滞纳金
手挽）
ZL201730 金属装饰
4 天创时尚 外观设计 013726.3 件（猫咪 2017.1.13 2017.7.28 等年费滞纳金
镶边条）
ZL201730 金属装饰
5 天创时尚 外观设计 013873.0 件（猫咪 2017.1.13 2017.7.28 等年费滞纳金
吊牌）
ZL201730 金属装饰
6 天创时尚 外观设计 271982.2 件（猫咪 2017.6.27 2018.1.9 专利权维持
圆挂圈）
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书序号 专利 专利类型 专利 专利名称 申请日 公告日期 法律状态
所有人 注册号
ZL201730 金属装饰
7 天创时尚 外观设计 271983.7 件（猫咪 2017.6.27 2018.1.9 专利权维持
耳仔）
ZL201730 金属装饰
8 天创时尚 外观设计 271645.3 件（方猫 2017.6.27 2018.1.9 专利权维持
咪铆钉）
ZL201730 金属装饰
9 天创时尚 外观设计 014027.0 件（猫咪 2017.1.13 2017.9.22 等年费滞纳金
唛）
10 天创时尚 外观设计 ZL201730 锁扣（猫 2017.6.27 2018.2.9 专利权维持
271996.4 咪扮扣）
ZL201730 锁扣（方
11 天创时尚 外观设计 271657.6 猫咪插 2017.6.27 2018.2.9 专利权维持
锁）
ZL201730 锁扣（猫
12 天创时尚 外观设计 283681.1 咪夹边 2017.6.30 2018.2.9 专利权维持
扣）
ZL201320 一种新型
13 天创时尚 实用新型 409874.3 鞋边上油 2013.7.11 2014.1.15 专利权维持
装置
一种女高
14 天创时尚 实用新型 ZL201620 跟鞋减震 2016.6.29 2017.2.15 专利权维持
655715.5 纤维材料
透气鞋底
一种高性
ZL201620 能纤维材
15 天创时尚 实用新型 655712.1 料人体工 2016.6.29 2017.2.15 专利权维持
学的女高
跟鞋
ZL201210 女鞋塑胶
16 天创时尚 发明专利 249355.5 中底及制 2012.7.17 2016.12.21 专利权维持
造方法
一种具有
17 天创时尚 实用新型 ZL201620 高止滑性 2016.6.30 2017.4.19 专利权维持
666566.2 能女靴鞋
底
一种新合
18 天创时尚 实用新型 ZL201620 成橡胶材 2016.6.30 2017.2.15 专利权维持
666568.1 料的便携
式女鞋
一种具有
19 天创时尚 实用新型 ZL201620 自发热功 2016.6.29 2017.2.15 专利权维持
655714.0 能的新型
纤维女靴
一种多用
20 天创时尚 实用新型 ZL201620 途智能拍 2016.6.30 2017.5.24 专利权维持
666612.9 照式3D
脚型测量
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书序号 专利 专利类型 专利 专利名称 申请日 公告日期 法律状态
所有人 注册号
仪
脚或/和
ZL201520 小腿舒适
21 天创时尚 实用新型 174913.5 性功能性 2015.3.26 2015.9.16 专利权维持
压力测试
袜
22 天创时尚 实用新型 ZL201520 改进型足 2015.3.24 2015.9.16 专利权维持
165138.7 型测量仪
23 天创时尚 实用新型 ZL201520 脚弓测量 2015.3.24 2015.8.5 专利权维持
165318.5 装置
24 天创时尚 实用新型 ZL201420 3D脚形 2014.12.1 2015.4.15 专利权维持
732347.0 扫描仪
25 天创时尚 实用新型 ZL201420 足型测量 2014.11.10 2015.1.28 专利权维持
663097.X 仪
26 天创时尚 外观设计 ZL201130 靴筒模 2011.11.21 2012.6.27 等年费滞纳金
429612.X （腿模）
27 天创时尚 外观设计 ZL201030 鞋型的脚 2010.6.25 2011.7.6 专利权维持
216282.1 形测量器
28 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.8.29 2018.6.5 未缴年费专利
407070.3 （1） 权终止，等恢复
29 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.8.29 2018.7.17 未缴年费专利
410571.7 （2） 权终止，等恢复
30 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.8.29 2018.8.7 未缴年费专利
418835.3 （8） 权终止，等恢复
31 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.8.29 2018.7.13 未缴年费专利
421062.4 （10） 权终止，等恢复
32 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.8.30 2018.10.12 未缴年费专利
421089.3 （14） 权终止，等恢复
33 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.8.30 2018.6.12 未缴年费专利
421065.8 （17） 权终止，等恢复
34 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.8.30 2018.6.12 未缴年费专利
421090.6 （18） 权终止，等恢复
35 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.8.30 2018.7.17 未缴年费专利
421086.X （19） 权终止，等恢复
36 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.11.3 2018.11.9 专利权维持
548186.9 （25）
37 天创时尚 外观设计 ZL201730 女式鞋扣 2017.11.3 2018.10.19 等年费滞纳金
543365.3 （26）
38 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.1.9 2018.11.9 等年费滞纳金
028039.3 （27）
39 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.3.22 2018.12.18 等年费滞纳金
107704.8 （43）
40 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.3.22 2019.1.4 等年费滞纳金
107703.3 （44）
41 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.4.2 2018.9.18 等年费滞纳金
150082.7 （51）
42 天创时尚 外观设计 ZL201830 TS女式 2018.4.9 2019.1.4 等年费滞纳金
156091.7
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书序号 专利 专利类型 专利 专利名称 申请日 公告日期 法律状态
所有人 注册号
鞋扣（64）
43 天创时尚 外观设计 ZL201830 TS女式 2018.4.9 2018.7.13 等年费滞纳金
156079.6 鞋扣（66）
44 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.4.17 2018.9.18 专利权维持
171843.7 （TS74）
45 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.4.17 2018.9.28 专利权维持
171845.6 （TS76）
一种鞋面
46 天创时尚 实用新型 ZL201721 装饰用四 2017.11.30 2018.7.24 专利权维持
704862.8 位簧片卡
位件
一种便于
北京小子 ZL201721 维护的高
47 科技 实用新型 519621.6 效流量聚 2017.11.15 2018.7.20 专利权维持
合的数据
服务器
ZL201721 一种互联
48 云享时空 实用新型 526677.4 网广告展 2017.11.16 2018.7.20 专利权维持
示装置
一种高效
ZL201721 处理精准
49 云趣科技 实用新型 519615.0 营销的实 2017.11.15 2018.9.4 专利权维持
时数据处
理器
ZL201830 成型容纳
50 天创时尚 外观设计 461584.1 框（鞋业 2018.8.20 2019.1.11 专利权维持
制造）
51 天创时尚 外观设计 ZL201830 导正档杆 2018.8.20 2019.1.11 专利权维持
461896.2
52 天创时尚 外观设计 ZL201830 鞋（2） 2018.10.26 2019.3.22 等年费滞纳金
601314.6
53 天创时尚 外观设计 ZL201830 腰包 2018.10.26 2019.3.26 等年费滞纳金
601775.3
54 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.4.17 2019.2.5 专利权维持
171866.8 （70）
55 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.4.17 2019.2.5 等年费滞纳金
171657.3 （71）
56 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.19 2019.1.11 未缴年费专利
527941.X （79） 权终止，等恢复
57 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.19 2019.2.5 未缴年费专利
527949.6 （80） 权终止，等恢复
58 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.19 2019.1.11 专利权维持
528494.X （81）
59 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.19 2019.3.22 未缴年费专利
528493.5 （82） 权终止，等恢复
60 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.20 2019.1.11 未缴年费专利
530581.9 （83） 权终止，等恢复
61 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.20 2019.1.11 未缴年费专利
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书序号 专利 专利类型 专利 专利名称 申请日 公告日期 法律状态
所有人 注册号
530601.2 （84） 权终止，等恢复
62 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.20 2019.2.5 未缴年费专利
530380.9 （85） 权终止，等恢复
63 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.20 2019.1.11 未缴年费专利
530718.0 （86） 权终止，等恢复
64 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.20 2019.2.5 未缴年费专利
530627.7 （87） 权终止，等恢复
65 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.20 2019.1.11 未缴年费专利
530582.3 （88） 权终止，等恢复
66 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533867.2 （89） 权终止，等恢复
67 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533859.8 （90） 权终止，等恢复
68 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533506.8 （91） 权终止，等恢复
69 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533527.X （92） 权终止，等恢复
70 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 专利权维持
533505.3 （93）
71 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 专利权维持
533860.0 （94）
72 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 专利权维持
533507.2 （95）
73 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
534128.5 （96） 权终止，等恢复
74 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533526.5 （97） 权终止，等恢复
75 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533503.4 （98） 权终止，等恢复
76 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.2.1 未缴年费专利
533579.7 （99） 权终止，等恢复
77 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533845.6 （100） 权终止，等恢复
78 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 专利权维持
533857.9 （101）
79 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533835.2 （102） 权终止，等恢复
80 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533510.4 （103） 权终止，等恢复
81 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.9.21 2019.1.11 未缴年费专利
533524.6 （104） 权终止，等恢复
82 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.4.17 2019.3.22 专利权维持
171658.8 （TS72）
83 天创时尚 外观设计 ZL201830 鞋面架 2018.8.21 2019.2.5 专利权维持
464287.2
84 天创时尚 外观设计 ZL201830 鞋面无缝 2018.8.20 2019.2.5 专利权维持
461607.9 压合机
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书序号 专利 专利类型 专利 专利名称 申请日 公告日期 法律状态
所有人 注册号
85 天创时尚 外观设计 ZL201830 鞋用筐转 2018.8.20 2019.2.5 专利权维持
461212.9 移机
86 天创时尚 外观设计 ZL201830 鞋用楦头 2018.8.21 2019.3.1 专利权维持
464289.1 架
87 天创时尚 外观设计 ZL201830 鞋跟用管 2018.10.26 2019.4.9 专利权维持
601754.1 柱
88 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.18 2019.5.24 等年费滞纳金
734957.8 （116）
89 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.18 2019.5.7 等年费滞纳金
735307.5 （112）
90 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.18 2019.5.7 等年费滞纳金
735308.X （121）
91 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.18 2019.5.24 等年费滞纳金
737001.3 （110）
92 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.18 2019.5.24 专利权维持
737026.3 （106）
93 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 专利权维持
738260.8 （107）
94 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 等年费滞纳金
738272.0 （122）
95 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 等年费滞纳金
738273.5 （115）
96 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 专利权维持
738274.X （105）
97 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 等年费滞纳金
738763.5 （117）
98 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 等年费滞纳金
738764.X （118）
99 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 等年费滞纳金
738765.4 （114）
100 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 等年费滞纳金
738786.6 （120）
101 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 等年费滞纳金
740088.X （113）
102 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 专利权维持
740089.4 （109）
103 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.19 2019.5.7 等年费滞纳金
740090.7 （111）
ZL201821 一种鞋面
104 天创时尚 实用新型 348061.7 无缝压合 2018.8.21 2019.4.9 专利权维持
机
105 天创时尚 实用新型 ZL201821 一种导正 2018.8.21 2019.4.9 专利权维持
348080.X 挡杆
106 天创时尚 实用新型 ZL201821 鞋用筐转 2018.8.21 2019.5.3 专利权维持
348910.9 移机
107 天创时尚 实用新型 ZL201821 一种鞋用 2018.8.21 2019.4.9 专利权维持
349472.8 楦头架
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书序号 专利 专利类型 专利 专利名称 申请日 公告日期 法律状态
所有人 注册号
ZL201821 鞋业制造
108 天创时尚 实用新型 349483.6 成型容纳 2018.8.21 2019.5.3 专利权维持
筐
109 天创时尚 实用新型 ZL201821 一种鞋面 2018.8.21 2019.4.5 专利权维持
355829.3 架
20183060 冲锋衣
110 天创时尚 外观设计 1311.2 （就是好 2018.10.26 2019.9.13 专利权维持
看）
111 天创时尚 外观设计 20183060 鞋（1） 2018.10.26 2019.7.16 专利权维持
1774.9
112 天创时尚 外观设计 20183060 鞋（3） 2018.10.26 2019.7.16 专利权维持
1326.9
113 天创时尚 外观设计 20183060 鞋（4） 2018.10.26 2019.7.16 专利权维持
1336.2
114 天创时尚 外观设计 20183060 鞋（5） 2018.10.26 2019.7.16 专利权维持
1317.X
115 天创时尚 外观设计 20183060 鞋（6） 2018.10.26 2019.7.16 专利权维持
1777.2
116 天创时尚 外观设计 20183060 鞋（7） 2018.10.26 2019.9.13 专利权维持
1753.7
117 天创时尚 外观设计 20183060 鞋（8） 2018.10.26 2019.8.9 专利权维持
1316.5
118 天创时尚 外观设计 20183073 女式鞋扣 2018.12.19 2019.7.16 专利权维持
8296.6 （108）
119 天创时尚 实用新型 20182182 一种鞋筐 2018.11.6 2019.8.9 专利权维持
4523.8 移裁机
120 天创时尚 实用新型 20182181 U型针车 2018.11.6 2019.9.3 专利权维持
9641.X 流水线
20182181 一种鞋业
121 天创时尚 实用新型 8862.5 生产用排 2018.11.6 2019.9.3 专利权维持
冲
122 天创时尚 实用新型 20182181 鞋业制造 2018.11.6 2019.7.16 专利权维持
8858.9 用皮料架
123 天创时尚 实用新型 20182182 一种工具 2018.11.6 2019.7.16 专利权维持
4502.6 放置台
124 天创时尚 实用新型 20182182 一种机裁 2018.11.6 2019.9.3 专利权维持
4574.0 鞋面模
125 天创时尚 实用新型 20182182 鞋面二次 2018.11.6 2019.9.3 专利权维持
4350.X 裁剪装置
126 天创时尚 实用新型 20182181 一种丝带 2018.11.6 2019.9.3 专利权维持
9600.0 上胶装置
127 天创时尚 实用新型 20182163 一种鞋跟 2018.10.9 2019.10.18 专利权维持
3325.3 连接组件
128 天创时尚 实用新型 20182163 一种鞋用 2018.10.9 2019.10.18 专利权维持
3331.9 连接配件
129 天创时尚 实用新型 20182163 一种鞋用 2018.10.9 2019.10.18 专利权维持
4035.0 组件
130 天创时尚 实用新型 20182209 制鞋刷胶 2018.12.13 2019.11.12 专利权维持
1984.5 贴底环形
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书序号 专利 专利类型 专利 专利名称 申请日 公告日期 法律状态
所有人 注册号
生产流水
线
131 天创时尚 实用新型 20182209 自动针车 2018.12.13 2019.11.12 专利权维持
3113.7 流水线
132 天创时尚 实用新型 20182182 一种鞋面 2018.11.6 2019.10.18 专利权维持
3509.6 除皱台
20192046 一种过胶
133 天创时尚 实用新型 0704.5 马达防过 2019.4.4 2019.10.18 专利权维持
载装置
134 天创时尚 外观设计 20193049 女式鞋扣 2019.9.6 2020.2.21 专利权维持
1053.1 （123）
135 天创时尚 外观设计 ZL201830 女式鞋扣 2018.12.18 2019.7.16 等年费滞纳金
735296.0 （119）
根据保荐机构于国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的核查，发行人拥有的29项外观设计专利存在“未缴年费专利权终止，等恢复”的情形、30项专利存在“等年费滞纳金”的情形。
《专利法》第四十四条规定：“有下列情形之一的，专利权在期限届满前终止：（一）没有按照规定缴纳年费的”。《专利法实施细则》第九十八条规定：“授予专利权当年以后的年费应当在上一年度期满前缴纳。专利权人未缴纳或者未缴足的，国务院专利行政部门应当通知专利权人自应当缴纳年费期满之日起6个月内补缴，同时缴纳滞纳金；滞纳金的金额按照每超过规定的缴费时间1个月，加收当年全额年费的5%计算；期满未缴纳的，专利权自应当缴纳年费期满之日起终止。”
根据发行人的说明，发行人生产经营中已不再使用上述59项专利，主动放弃续交年费，故上述相关专利存在欠费或未缴年费专利权终止情形，对发行人生产经营不存在重大不利影响。
4、计算机软件著作权
截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权的具体情况如下：
序 软件名称 著作权人 权利取得 登记号 证书号
号 方式
1 企源奥利弗制表软 天创时尚 受让取得 2012SR087381 软著登字第
件[简称：Olive]V3.0 0455417号
2 企源生产管理软件 天创时尚 受让取得 2012SR087379 软著登字第
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 软件名称 著作权人 权利取得 登记号 证书号
号 方式
[简称：eshoes(生 0455415号
产)]V1.0
3 企源毕毅权限管理 天创时尚 受让取得 2012SR087377 软著登字第
软件[简称：Bee]V2.0 0455413号
企源开发平台软件
4 [简称：PDT 天创时尚 受让取得 2012SR087375 软著登字第
（Platform Designer 0455411号
Tool）]
企源市场管理系统 软著登字第
5 [简称： 天创时尚 受让取得 2012SR087371 0455407号
eshoes-M]V2.0.6
爆笑学堂应用软件 软著登字第
6 [简称：爆笑学 北京小子科技 原始取得 2018SR902844 3231939号
堂]V1.0
贝壳红包应用软件 软著登字第
7 [简称：贝壳红 北京小子科技 原始取得 2018SR902846 3231941号
包]V1.0
贝壳双开助手应用 软著登字第
8 软件[简称：贝壳双 北京小子科技 原始取得 2017SR155022 1740306号
开助手]V1.0
9 疯狂冲关游戏软件 北京小子科技 原始取得 2018SR682572 软著登字第
V1.0 3011667号
疯狂一笔画游戏软 软著登字第
10 件[简称：疯狂一笔 北京小子科技 原始取得 2018SR896864 3225959号
画]V1.0
疯狂画一笔游戏软 软著登字第
11 件[简称：疯狂画一 北京小子科技 原始取得 2018SR873461 3202556号
笔]V1.0
花千骨壁纸软件[简 软著登字第
12 称：花千骨壁 北京小子科技 原始取得 2015SR168572 1055658号
纸]V1.0
及时雨天气预报软 软著登字第
13 件[简称：及时雨天 北京小子科技 原始取得 2015SR169082 1056168号
气预报]V1.0
14 另类星座软件[简 北京小子科技 原始取得 2015SR168573 软著登字第
称：另类星座]V1.0 1055659号
抢红包神器2016软 软著登字第
15 件[简称：抢红包神 北京小子科技 原始取得 2016SR264577 1443194号
器2016]V1.0
万能手电筒软件[简 软著登字第
16 称：万能手电 北京小子科技 原始取得 2015SR170509 1057595号
筒]V1.0
小小枪手游戏软件 软著登字第
17 [简称：小小枪 北京小子科技 原始取得 2018SR723238 3052333号
手]V1.0
小拳拳大乱斗游戏 软著登字第
18 软件[简称：小拳拳 北京小子科技 原始取得 2018SR884673 3213768号
大乱斗]V1.0
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 软件名称 著作权人 权利取得 登记号 证书号
号 方式
19 柚子DMP系统[简 北京小子科技 原始取得 2015SR225990 软著登字第
称：柚子DMP]V1.0 1113076号
20 小子科技DSP内容 北京小子科技 原始取得 2018SR902848 软著登字第
管理系统V1.0 3231943号
VIP章节免费阅读 软著登字第
21 软件[简称：VIP章节 北京小子科技 原始取得 2015SR169780 1056866号
免费阅读]V1.0
wifi连接神器软件 软著登字第
22 [简称：wifi连接神 北京小子科技 原始取得 2015SR168846 1055932号
器]V1.0
跳跳堂-欢乐休闲益
智小游戏游戏软件 软著登字第
23 [简称：跳跳堂-欢乐 北京小子科技 原始取得 2019SR0289340 3710097号
休闲益智小游戏游
戏]V1.0
折扣返利优惠券省 软著登字第
24 钱软件[简称：惠省 北京小子科技 原始取得 2019SR0548410 3969167号
钱]V1.0
每天赚钱应用软件 软著登字第
25 [简称：每天赚 北京小子科技 原始取得 2019SR0520323 3941080号
钱]V1.0
26 车友帮应用软件[简 云享时空 原始取得 2018SR902838 软著登字第
称：车友帮]V1.0 3231933号
27 段子汇总管理软件 云享时空 原始取得 2016SR205560 软著登字第
V1.0 1384177号
多看看小说软件[简 软著登字第
28 称：多看看小 云享时空 原始取得 2018SR902677 3231772号
说]V1.0
29 二手车评估软件 云享时空 原始取得 2016SR213823 软著登字第
V1.0 1392440号
30 云享广告受众画像 云享时空 原始取得 2018SR902842 软著登字第
分析系统V1.0 3231937号
31 皇室战争完美攻略 云享时空 原始取得 2016SR205545 软著登字第
系统V1.0 1384162号
32 今日新闻头条查看 云享时空 原始取得 2016SR204781 软著登字第
软件V1.0 1383398号
33 抢红包神器2016软 云享时空 原始取得 2016SR205661 软著登字第
件V1.0 1384278号
云享时空免费小说 软著登字第
34 软件[简称：时空免 云享时空 原始取得 2018SR902644 3231739号
费小说]V1.0
云享时空受众定向 软著登字第
35 大数据管理系统 云享时空 原始取得 2018SR902671 3231766号
V1.0
36 天天红包软件V1.0 云享时空 原始取得 2016SR205673 软著登字第
1384290号
37 信用卡申请助手软 云享时空 原始取得 2016SR205666 软著登字第
件V1.0 1384283号
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 软件名称 著作权人 权利取得 登记号 证书号
号 方式
38 柚子众测平台[简 云享时空 原始取得 2016SR171329 软著登字第
称：柚子众测]V1.0 1349946号
数独-智力数独数字
39 小游戏游戏软件[简 云享时空 原始取得 2019SR0289335 软著登字第
称：数独-智力数独 3710092号
数字小游戏]V1.0
小说多多免费手机 软著登字第
40 追书软件[简称：小 云享时空 原始取得 2019SR0383347 3804104号
说多多]V1.0
打枪我最6游戏软 软著登字第
41 件[简称：打枪我最 云享时空 原始取得 2019SR1368508 4789265号
6]V1.0
贝壳市场应用软件 软著登字第
42 [简称：贝壳市 霍尔果斯普力 原始取得 2018SR075625 2404720号
场]V1.0
柚子免费小说大全
43 应用软件[简称：柚 霍尔果斯普力 原始取得 2016SR264234 软著登字第
子免费小说大 1442851号
全]V1.0
44 柚子SSP系统[简 霍尔果斯普力 受让取得 2016SR071232 软著登字第
称：柚子SSP]V1.0 1249849号
必读免费小说软件 软著登字第
45 [简称：必读免费小 云趣科技 原始取得 2018SR302689 2631784号
说]V1.0
淘金抓娃娃软件[简 软著登字第
46 称：淘金抓娃 云趣科技 原始取得 2018SR095397 2424492号
娃]V1.0
万能答题助手软件 软著登字第
47 [简称：万能答题助 云趣科技 原始取得 2018SR082672 2411767号
手]V1.0
云趣贝壳头条软件 软著登字第
48 [简称：贝壳头 云趣科技 原始取得 2017SR337078 1922362号
条]V1.0
49 贝壳习惯软件[简 云趣科技 原始取得 2016SR350290 软著登字第
称：贝壳习惯]V1.0 1528906号
贪吃的小黄鸭游戏 软著登字第
50 软件[简称：贪吃的 云趣科技 原始取得 2018SR904457 3233552号
小黄鸭]V1.0
云趣同城快约爱交 软著登字第
51 友软件[简称：同城 云趣科技 原始取得 2017SR365167 1950451号
快约爱]V1.4.7
同城么么交友软件 软著登字第
52 [简称：同城么 云趣科技 原始取得 2017SR209197 1794481号
么]V1.0
云趣同城陌陌约爱 软著登字第
53 交友软件[简称：同 云趣科技 原始取得 2017SR365062 1950346号
城陌陌约爱]V1.2.0
54 云趣同城约爱神器 云趣科技 原始取得 2017SR365211 软著登字第
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 软件名称 著作权人 权利取得 登记号 证书号
号 方式
交友软件[简称：同 1950495号
城约爱神器]V1.1.1
云趣土豪红包营销 软著登字第
55 平台软件[简称：土 云趣科技 原始取得 2016SR057640 1236257号
豪红包]V1.0
云趣微信多开专业 软著登字第
56 版软件[简称：微信 云趣科技 原始取得 2017SR364344 1949628号
多开专业版]V1.1.0
57 柚钱赚应用软件[简 云趣科技 原始取得 2017SR525518 软著登字第
称：柚钱赚]V1.0 2110802号
柚子双开助手软件 软著登字第
58 [简称：柚子双开助 云趣科技 原始取得 2016SR367026 1545642号
手]V1.0
云趣柚子DSP精准 软著登字第
59 营销管理软件[简 云趣科技 原始取得 2016SR057857 1236474号
称：柚子DSP]V1.0
赚客驿站移动应用 软著登字第
60 软件[简称：赚客驿 云趣科技 原始取得 2018SR902694 3231789号
站]V1.0
云趣DSP检索服务 软著登字第
61 软件[简称：DSP检 云趣科技 原始取得 2017SR364700 1949984号
索服务]V1.0
云趣DSP渠道软件 软著登字第
62 [简称：DSP渠 云趣科技 原始取得 2017SR364358 1949642号
道]V1.0
云趣DSP人群画像 软著登字第
63 软件[简称：DSP人 云趣科技 原始取得 2017SR364319 1949603号
群画像]V1.0
云趣DSP业务管理 软著登字第
64 软件[简称：DSP业 云趣科技 原始取得 2017SR364679 1949963号
务管理]V1.0
云趣SSP-策略配置 软著登字第
65 软件[简称：SSP-策 云趣科技 原始取得 2017SR364371 1949655号
略配置]V1.0
云趣SSP-日志与报 软著登字第
66 表软件[简称：SSP- 云趣科技 原始取得 2017SR364382 1949666号
日志与报表]V1.0
SSP-adx系统软件 软著登字第
67 [简称：ssp-adx系 云趣科技 原始取得 2017SR090830 1676114号
统]V1.0
云趣SSP-SDK发布 软著登字第
68 及版本管理软件[简 云趣科技 原始取得 2017SR363826 1949110号
称：SSP-SDK]V1.0
云趣SSP代理渠道 软著登字第
69 管理软件[简称：SSP 云趣科技 原始取得 2017SR364134 1949418号
代理]V1.0
70 云趣SSP开发者管 云趣科技 原始取得 2017SR364390 软著登字第
理软件[简称：SSP 1949674号
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 软件名称 著作权人 权利取得 登记号 证书号
号 方式
开发者]V1.0
云趣SSP运营管理 软著登字第
71 软件[简称：SSP运 云趣科技 原始取得 2017SR365468 1950752号
营]V1.0
开心厨房消一消游 软著登字第
72 戏软件[简称：开心 云趣科技 原始取得 2019SR0153725 3574482号
厨房消一消]
勇士之路绝地吃鸡 软著登字第
73 游戏软件[简称：士 云趣科技 原始取得 2019SR0215124 3635881号
之路绝地吃鸡]V1.0
玩具兵大战游戏软 软著登字第
74 件[简称：玩具兵大 云趣科技 原始取得 2019SR0288994 3709751号
战]V1.0
超级堆方块游戏软 软著登字第
75 件[简称：超级堆方 云趣科技 原始取得 2019SR0289345 3710102号
块]V1.0
飞刀大逃亡游戏软 软著登字第
76 件[简称：飞刀大逃 云趣科技 原始取得 2019SR0354734 3775491号
亡]V1.0
欢乐农场小镇游戏 软著登字第
77 软件[简称：欢乐农 云趣科技 原始取得 2019SR0377730 3798487号
场小镇]V1.0
狂暴战车游戏软件 软著登字第
78 [简称：狂暴战 云趣科技 原始取得 2019SR0327555 3748312号
车]V1.0
木偶大师游戏软件 软著登字第
79 [简称：木偶大 云趣科技 原始取得 2019SR0431972 3852729号
师]V1.0
守护家园塔防游戏 软著登字第
80 软件[简称：守护家 云桃网络 原始取得 2018SR981116 3310211号
园塔防]V1.0
81 云桃大数舆情分析 云桃网络 原始取得 2018SR1070269 软著登字第
系统V1.0 3399364号
移动应用指数综合 软著登字第
82 大数据分析系统 云桃网络 原始取得 2018SR1070242 3399337号
V1.0
83 云桃互联网大数据 云桃网络 原始取得 2019SR0008308 软著登字第
分析检测软件V1.0 3429065号
型录移动互联网数 软著登字第
84 据搜索应用软件 天资电子 原始取得 2017SR235031 1820315号
V1.0
85 型录移动智能信息 天资电子 原始取得 2017SR235595 软著登字第
软件V1.0 1820879号
86 型录智能个人试衣 天资电子 原始取得 2017SR234604 软著登字第
间系统V1.0 1820888号
87 型录移动电商个人 天资电子 原始取得 2017SR231973 软著登字第
订单管理系统V1.0 1817257号
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 软件名称 著作权人 权利取得 登记号 证书号
号 方式
88 型录个人装扮定制 天资电子 原始取得 2017SR227822 软著登字第
服务软件V1.0 1813106号
89 型录产品智能采购 天资电子 原始取得 2017SR247531 软著登字第
应用软件V1.0 1832815号
90 型录移动电商服务 天资电子 原始取得 2017SR243083 软著登字第
平台V1.0 1828367号
91 型录资讯展示应用 天资电子 原始取得 2017SR249934 软著登字第
软件V1.0 1835218号
92 型录一站式购物平 天资电子 原始取得 2017SR243075 软著登字第
台V1.0 1828359号
93 型录个人电商采购 天资电子 原始取得 2017SR247650 软著登字第
系统V1.0 1832934号
自行车冲刺游戏软 软著登字第
94 件[简称：自行车冲 北京小子科技 原始取得 2019SR0995882 4416639号
刺]V1.0
看资讯头条兼职赚 软著登字第
95 钱手机软件[简称： 北京小子科技 原始取得 2019SR0726651 4147408号
赚钱头条]V1.0
快来划水游戏软件 软著登字第
96 [简称：快来划 云趣科技 原始取得 2019SR0735329 4156086号
水]V1.0
拳拳超人游戏软件 软著登字第
97 [简称：拳拳超 云趣科技 原始取得 2019SR0791031 4211788号
人]V1.0
射手快跑游戏软件 软著登字第
98 [简称：射手快 云趣科技 原始取得 2019SR0847619 4268376号
跑]V1.0
三打美猴王游戏软 软著登字第
99 件[简称：三打美猴 云趣科技 原始取得 2019SR0891871 4312628号
王]V1.0
两个战车游戏软件 软著登字第
100 [简称：画个战 云趣科技 原始取得 2020SR0295440 5174136号
车]V1.0
我是小警官游戏软 软著登字第
101 件[简称：我是小警 云趣科技 原始取得 2020SR0295328 5174024号
官]V1.0
小偷别跑游戏软件 软著登字第
102 [简称：小偷别 云趣科技 原始取得 2020SR0289109 5167805号
跑]V1.0
两个小短腿游戏软 软著登字第
103 件[简称：画个小短 云趣科技 原始取得 2020SR0289588 5168284号
腿]V1.0
管道拼一拼游戏软 软著登字第
104 件[简称：管道拼一 云趣科技 原始取得 2020SR0194159 5072855号
拼]V1.0
小蚂蚁家园游戏软 软著登字第
105 件[简称：小蚂蚁家 云趣科技 原始取得 2020SR0100866 4979562号
园]V1.0
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 软件名称 著作权人 权利取得 登记号 证书号
号 方式
僵尸来了游戏软件 软著登字第
106 [简称：僵尸来 云趣科技 原始取得 2020SR0049832 4928528号
了]V1.0
射手大乱斗游戏软 软著登字第
107 件[简称：射手大乱 云趣科技 原始取得 2019SR1088996 4509753号
斗]V1.0
全民健身房游戏软 软著登字第
108 件[简称：全民健身 云趣科技 原始取得 2019SR1298577 4719334号
房]V1.0
方块解谜游戏软件 软著登字第
109 [简称：方块解 云趣科技 原始取得 2019SR1302936 4723693号
谜]V1.0
飞箭传说游戏软件 软著登字第
110 [简称：飞箭传 云趣科技 原始取得 2019SR1302929 4723686号
说]V1.0
萌兵战争游戏软件 软著登字第
111 [简称：萌兵战 云趣科技 原始取得 2019SR1302922 4723679号
争]V1.0
顶级特工游戏软件 软著登字第
112 [简称：顶级特 云趣科技 原始取得 2019SR1298114 4718871号
工]V1.0
5、美术作品著作权
截至2020年3月31日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的主要美术作品登记证书具体情况如下：
序 著作权人 证书号 登记号 作品名称 创作完
号 成时间
1 天创时尚 GDZB20181000000001 粤作登字 天创KISSKITTY 2012.5.1
-2012-F-00002450 卡通系列图片
2 天创时尚 GDZB20181000000002 粤作登字 创字图案 2012.12.4
-2015-f-00004306
3 天创时尚 00650599 国作登字 KC字母箭头标 2018.3.5
-2018-F-00650599
4 天创时尚 00650600 国作登字 KC字母圆形标 2018.3.5
-2018-F-00650600
5 天创时尚 00683804 国作登字 天创人和标 2018.8.1
-2018-F-00683804
6 天资电子 00377540 国作登字 型录标识 2014.3.26
-2017-F-00377539
7 天资电子 00377541 国作登字 MUSTHAVE标 2014.3.25
-2017-F-00377540 识
8 天津世捷 00608976 国作登字 世字图标 2018.9.25
-2018-F-00608976
根据天津世捷及何祚军出具的说明，国作登字-2018-F-00608976号作品登记证书登记著作权人为何祚军，但实际著作权人为天津世捷，相关作品属于何祚军天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书任职期间的职务作品，在天津世捷提出要求时，何祚军将无条件配合办理著作权变更登记至天津世捷名下的登记手续。
（三）商业特许经营、技术许可情况
1、商业特许经营
发行人从事商业特许经营已在商务部备案，备案号0440100911200068。
2、技术许可
发行人不存在允许他人使用自己所有的技术，或作为被许可方使用他人技术的情况。
（四）主要财产的产权情况
根据发行人的确认以及保荐机构的核查，就上述发行人及其控股子公司在中国境内所拥有的已经取得相关产权证书或权属证明文件的财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
首发前最近一期末净资产额（万元） 87,142.91
（2015.12.31）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2016年2月 首发 63,316.18
历次筹资情况 2017年8月 股限权制激性励股授票予 2,850.47
2017年12月 发行股份购买 51,350.00
资产
合计 117,516.65
首发后累计派现金额（万元）（含税） 41,148.68
本次发行前最近一期末净资产额（万元） 216,811.91
（2020.3.31）
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年内，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年3月6日实施完成本次股份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额10,003.03万元（不含印花税、佣金等交易费）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
十、最近三年及一期发行人及其实际控制人控制的主要股东、实
际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）发行人的重要承诺及承诺履行情况
1、IPO过程中作出的重要承诺
根据相关规定，发行人在A股IPO过程中作出了下列重要承诺：
（1）公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
“在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
（2）履行填补被摊薄即期回报措施的承诺
“公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。”
2、重大资产重组过程中作出的重要承诺
根据相关规定，发行人在重大资产重组过程中作出了下列重要承诺：
（1）提供信息真实、准确、完整的承诺
“1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（2）合法合规情况的承诺
“上市公司及全体董事特作出如下保证和承诺：
1、本公司不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、股权激励过程中作出的承诺
根据相关规定，发行人在股权激励过程中作出承诺：
“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
（二）发行人实际控制人控制的主要股东及实际控制人的重要承诺
及承诺履行情况
1、IPO过程中作出的重要承诺
根据相关规定，发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天及实际控制人梁耀华、李林在A股IPO过程中作出了下列重要承诺：
（1）股份限售的承诺
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天承诺：
“自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。锁定天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书期满后两年内，其若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。”
发行人实际控制人梁耀华、李林承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。锁定期满后两年内，本人若减持上述股份，减持价格将不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。锁定期届满后，本人在作为发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。”
（2）稳定股价的承诺
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天承诺：
“公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务，本公司在增持义务触发之日起10个交易日内，应就增持公司股票的具体计划书面通知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。本公司将在增持义务触发之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的2%。
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份增持计划。本公司中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书况，则本公司应继续实施上述股份增持计划。本公司在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及上海证券交易所相关业务规则、备忘录的要求，并维持高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）对发行人的共同控股地位以及梁耀华和李林对发行人的同持股比例共同实际控制。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本公司应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本公司所拥有的表决票数全部投赞成票。”
发行人实际控制人梁耀华、李林承诺：
“公司股票上市后3年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本人在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下增持公司股票的义务：
在前述事项发生之日起3个交易日内，本人应当根据当时有效的法律法规和本承诺，与发行人、前两大股东、另一共同实际控制人、其他董事及高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，在实施了公司利润分配、资本公积转增股本、公司向社会公众股东回购公司股份、前两大股东增持公司股份后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件，并维持发行人前两大股东高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及梁耀华和李林两人对发行人的共同实际控制。
本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于公司上天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书一会计年度终了时经审计的每股净资产，本人用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。
但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再买入公司股份。
本人买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人所拥有的表决票数全部投赞成票。”
（3）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创承诺：
“本公司已知悉本公司股东梁耀华为发行人董事长、股东贺咏梅为发行人董事，在上述两人其中任何一人任职期间，本公司每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份；上述两人在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司所持有公司股票总数的比例不超过50%。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。
本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。”
发行人实际控制人控制的主要股东平潭禾天承诺：
“本企业已知悉本企业合伙人李林为发行人副董事长、总经理，合伙人倪兼明为发行人董事、副总经理，在上述两人其中任何一人任职期间，本企业每年转让所持发行人股份的比例不超过所持发行人股份总数的25%；并在其中任何一人自发行人离职后半年内不转让所持发行人的股份。对于该事项，上述两人已作出相关承诺。本公司在处置本公司所持有的发行人股份前，承诺将对上述两人在发行人的任职情况及所持股份情况进行核查，以确保本公司转让的发行人股份数额不会违反上述两人的相关承诺。
本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书情形下，本公司减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除本公司将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他发行人股票（以下简称“公司老股”），并提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于发行人股票的发行价。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持公司老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有公司老股数量的25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
在减持发行人股份过程中，香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）提前沟通并保持一致行动，维持香港高创有限公司与广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）在发行人的共同控股地位，以及发行人共同实际控制人梁耀华和李林在发行人间接持股比例同比例降低后仍维持对发行人的共同实际控制。”
（4）公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天承诺：
“在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本企业公开发售的股份，将按照投资者所缴纳股票申购款，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。同时，将督促发行人依法回购公司首次公开发行股票时发行的全部新股。
若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行支付赔偿款项。”
实际控制人梁耀华、李林承诺：
“若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。在相关责任主体未履行赔偿义务的情况下，将代其他责任主体向投资者先行天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书支付赔偿款项。”
（5）与社会保险和住房公积金相关的承诺
发行人实际控制人梁耀华、李林承诺：
“如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴社会保险费或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳社会保险费而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用。如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司需要为员工补缴住房公积金或发行人及其控股子公司因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则实际控制人将无条件全额连带承担发行人及其控股子公司应补缴的住房公积金及因此所产生的所有相关费用。”
（6）与租赁房产相关的承诺
发行人实际控制人梁耀华、李林承诺：
“如果发行人及其控股子公司因租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并因此给发行人及其控股子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），实际控制人将就发行人及其控股子公司实际遭受的经济损失，向发行人及其控股子公司承担连带赔偿责任，以使发行人及其控股子公司不因此遭受经济损失。”
（7）避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天及实际控制人梁耀华、李林承诺：
“将不会在中国境内或境外（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
上述承诺自出具生效之日起生效，至发生下列情形之一时终止：（1）承诺人天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书不再是天创时尚实际控制人/持股5%以上股东；（2）天创时尚的股票终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”
（8）履行填补被摊薄即期回报措施的承诺
发行人包括实际控制人梁耀华、李林在内的董事、高级管理人员承诺：
“①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天及实际控制人梁耀华、李林承诺：
“公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。”
（9）延长限售期的承诺
发行人实际控制人控制的主要股东平潭禾天承诺：
“自愿将其持有的公司首次公开发行股份的限售期延长12个月。限售期内，西藏禾天所持有的公司首次公开发行股份不得出售或转让。”
2、重组过程中作出的重要承诺
（1）提供信息真实、准确、完整的承诺
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天及实际控制人梁耀华、李林承诺：
“1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（2）合法合规情况的承诺
发行人包括实际控制人梁耀华、李林在内的全体董事承诺：
“1、本公司不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内财务会计文件有虚假记载，违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（5）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（6）本公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（7）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（8）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（9）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、本公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3、本公司当前不存在本公司的资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、本公司当前不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险。
5、本公司当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
6、本公司当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。
7、本公司保证所提供的本次交易所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言均真实、准确、完整，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；本公司保证本公司所提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤销。如果上述承诺不实，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（3）避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天及实际控制人梁耀华、李林承诺：
“1、承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同业竞争的情况；天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与天创时尚经营范围相同或相类似的业务或项目；
3、承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接或间接参与天创时尚相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害天创时尚利益的其他竞争行为；
4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则承诺人将立即通知天创时尚，并将该商业机会让与天创时尚；
5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
（4）规范关联交易的承诺
发行人实际控制人李林承诺：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“番禺禾天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
发行人实际控制人梁耀华承诺：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天承诺：
“1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。”
（5）关于保持上市公司独立性的承诺
发行人实际控制人梁耀华、李林承诺：
“鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为天创时尚的实际控制人之一，本人现郑重承诺，将保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。
5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人及香港高创除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本人控制的其他企业与天创时尚的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对天创时尚不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本人将向天创时尚进行赔偿。”
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天承诺：
“鉴于广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）拟进行重大资产重组，高创有限公司（以下简称“本公司”）、广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“本企业”）系天创时尚的股东，且为天创时尚实际控制人控制的企业。为了保护天创时尚的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，香港高创/番禺禾天现郑重承诺，将依法行使股东权利，保证天创时尚在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证天创时尚（包括天创时尚控制的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在天创时尚专职工作，不在本公司/本企业及其控制的其他企业（不包括天创时尚控制的企业，以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本企业及其关联企业领薪。
2、保证天创时尚的财务人员独立，不在本公司/本企业及其关联企业兼职或领取报酬。
3、保证天创时尚拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本企业及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证天创时尚具有独立完整的资产，天创时尚的资产全部能处于天创时天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书尚的控制之下，并为天创时尚独立拥有和运营。保证本公司/本企业及其关联企业不以任何方式违法违规占有天创时尚的资金、资产。
2、保证不以天创时尚的资产为本公司/本企业及其关联企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证天创时尚建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天创时尚具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证天创时尚独立在银行开户，不与本公司/本企业及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证天创时尚能够作出独立的财务决策，本公司/本企业及其关联企业不通过违法违规的方式干预天创时尚的资金使用调度。
5、保证天创时尚依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证天创时尚建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证天创时尚的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证天创时尚拥有独立、完整的组织机构、与本公司/本企业及其关联企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证天创时尚拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司/本企业除通过合法程序行使股东权利之外，不对天创时尚的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司/本企业及其关联企业与天创时尚的关联交易，无法天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证天创时尚在其他方面与本公司/本企业及其关联企业保持独立。
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本企业对天创时尚不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给天创时尚造成经济损失，本公司/本企业将向天创时尚进行赔偿。”
（6）关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺
包括发行人实际控制人梁耀华、李林在内的发行人董事及高级管理人员承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天及实际控制人梁耀华、李林承诺：
“本公司/本企业/本人就有效落实广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“天创时尚”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报事项的填补回报措施，现承诺如下：
不越权干预天创时尚的经营管理活动，不侵占天创时尚利益。
若本公司/本企业/本人违背上述承诺致使摊薄即期回报事项的填补回报措施无法得到有效落实，从而损害了天创时尚和中小投资者的合法权益，天创时尚和中小投资者有权采取一切合法手段向本公司/本企业/本人就其遭受的损失进行追偿。”
（7）关于股份限售的承诺
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天及实际控制人梁耀华、李林承诺：
“本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。”
3、实际控制人在增持公司股份期间所作承诺
发行人实际控制人梁耀华、李林承诺：
“在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。”
（三）承诺的履行情况
截至本募集说明书签署日，公司及其实际控制人控制的主要股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十一、股利分配政策
（一）公司现有利润分配政策
公司在《天创时尚股份有限公司章程（2020年4月修订）》中对利润分配政天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书策的规定如下：
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司最近三年股利分配和未分配利润使用情况
1、公司最近三年股利分配情况
2018年5月17日，天创时尚2017年年度股东大会会议决定，公司以总股本431,654,167股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），合计派发现金红利为人民币107,913,541.75元（含税）。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年5月14日，天创时尚2018年年度股东大会会议决定，公司以2018年末公司总股本431,402,167股扣减不参与利润分配的回购股份9,230,020股，即422,172,147股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），合计发放现金红利105,543,036.75元（含税）。
2019年5月18日，天创时尚2019年年度股东大会会议决定，公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019 年，公司以集中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年3月6日实施完成本次股份回购，截至2019年12月31日公司已实施股份回购金额100,030,262.82 元（不含印花税、佣金等交易费）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。
发行人2017至2019年度以现金方式累计分配的利润为31,348.68万元（2019年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式实施的回购股份金额为 10,003.03万元（不含印花税、佣金等交易费）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。）占2017至2019年实现的年均可分配利润21,251.47万元的147.51%，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程的规定。
2、最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司留存的未分配利润均用于公司日常生产经营。
十二、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况
（一）公司发行债券的情况
最近三年及一期，发行人不存在发行债券的情况。
（二）公司最近三年及一期偿付能力财务指标
公司最近三年及一期的主要偿付能力指标情况如下表所列：天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
财务指标 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
利息保障倍数 -4.45 65.55 156.17 -
（倍）
贷款偿还率 100% 100% - -
利息偿付率 100% 100% - -
注：2017年、2018年公司无应偿还贷款及应付利息支出，上表中指标计算如下：
1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
（三）本次可转债资信评级情况
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。
十三、董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司共有9名董事、3名监事和5名高级管理人员。
姓名 性别 职务 年龄 任期期限
李林 男 董事长 57 2018.5.17-2021.5.16
梁耀华 男 董事 69 2018.5.17-2021.5.16
倪兼明 男 董事、总经理 49 2018.5.17-2021.5.16
王海涛 男 董事 48 2018.5.17-2021.5.16
连霞 女 董事、副总经理 49 2018.5.17-2021.5.16
闵万里 男 董事 42 2020.5.18-2021.5.16
周宏骐 男 独立董事 53 2018.5.17-2021.5.16
伏军 男 独立董事 48 2018.5.17-2021.5.16
胡世明 男 独立董事 51 2018.5.17-2021.5.16
施丽容 女 监事会主席 43 2018.5.17-2021.5.16
高洁仪 女 监事 50 2018.5.17-2021.5.16
李建芳 女 监事 48 2019.5.14-2021.5.16
何祚军 男 副总经理 46 2018.5.17-2021.5.16
吴玉妮 女 财务总监 37 2020.5.22-2021.5.16
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
姓名 性别 职务 年龄 任期期限
杨璐 女 董事会秘书 38 2018.5.17-2021.5.16
（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历
李林，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1963 年出生，硕士学历，高级经济师。曾任职纺织工业部经济研究中心研究员、纺织工业协会化纤产品研究中心市场部经理。1998年至2011年11月任香港高创董事，1998年至2004年任广州高创董事，自2004年起至2012年4月任天创有限副董事长，2012年5月起2018年5月任天创时尚副董事长，2018年5月起任天创时尚董事长至今。
梁耀华，男，香港永久居民，1951 年出生，广州市荣誉市民，广州市南沙区政协委员，香港鞋业商会荣誉主席，广州市番禺区厂商会副主席，广州市南沙区工商联执行委员会常委。曾任职美国通用电器香港电子工业生产部生产工程师、康力集团电子部中国区首席代表、依福发展有限公司中国贸易董事总经理、金利玛有限公司鞋类亚太区采购董事经理、番禺路以得皮鞋皮具厂及卡宝发展有限公司董事长。1998年至今任广州高创董事长和香港高创董事。2004年起至2012年4月任天创有限董事长，2012年5月至2018年5月任天创时尚董事长，2018年5月起任天创时尚董事至今。
倪兼明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971 年出生，本科学历。曾任职李宁体育用品北京分公司设计师及业务经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理、番禺路以得皮鞋皮具厂市场部经理。2004年至2012年4月任天创有限董事、CEO，2012年5月至2017年4月任天创时尚董事、副总经理，自2017年5月起任天创时尚董事、总经理至今。
王海涛，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972 年出生，本科学历。曾任职北京市皮革工业研究所技术员、北京兰驰皮革制品工贸公司市场部经理、广州高创开发部经理。2004年起至2013年4月任天创时尚研发中心负责人，2013年9月起至2019年5月任KC事业部总经理，2012年5月至2018年5月任天创时尚副总经理，自2018年5月起任天创时尚董事至今。
连霞，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1971 年出天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书生，本科学历。曾任职新世界集团旗下新世界百货北京店商务副经理、北京兰驰皮革制品工贸公司副总经理。2008年加入公司，现任天创时尚董事、副总经理。
闵万里，男，中国国籍，无其他任何国家或地区的永久居留权。1978 年出生，博士学位，产业智能专家，北高峰资本及坤湛科技创始人兼 CEO。曾先后在IBM T.J.Watson Research Center，IBM Singapore及Google担任研究员，并曾在阿里云担任机器智能首席科学家。2017 年被《福布斯》杂志评选为中国人工智能领军人物，同年当选科技部新一代人工智能战略咨询委员会委员。自 2020年5月起任天创时尚董事至今。
周宏骐，男，新加坡国籍，1967年出生,硕士学历。毕业于英国曼彻斯特商学院工商管理学专业。先后担任惠普科技,新加坡电信,通用汽车等跨国企业区域高级管理者，现任新加坡国立大学商学院市场营销系副教授(Adjunct)、天创时尚独立董事。
伏军，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972 年出生，博士学历，毕业于北京大学国际经济法专业。现任对外经济贸易大学法学院教授、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、华南国际贸易仲裁委员会仲裁员、中国广州仲裁委员会仲裁员，兼任中国国际经济贸易法学研究会副秘书长、常务理事、中国法学会银行法学研究会理事、中国国际金融法专业委员会副主任等。2012年4月至2018年4月担任中国建信基金投资管理公司之独立董事，现任中铝国际工程股份有限公司独立董事、山东地矿股份有限公司独立董事、北京电子城投资开发集团股份有限公司独立董事、天创时尚独立董事。
胡世明，男，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1969年2月生，拥有注册会计师和资产评估师非执业资格。上海财经大学管理学博士，上海交通大学高级金融学院EMBA硕士。历任中州会计师事务所审计部副总经理、中国证监会副处长、光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书、光大期货董事长，曾任中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员、中国期货业协会理事，现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师、厦门万里石股份有限公司独立董事、中金黄金股份有限公司独立董事、宸展光电(厦门)股份有限公司独立董事、民生证券股份公司独立董事、天创时尚独立董事。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
施丽容，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1977 年出生，本科学历，法学学士，暨南大学工商管理硕士（EMBA），国家人力资源管理师一级。曾任职广东海灵保健品有限公司北京分公司人力资源主管，广州高创人力资源经理。2004年至今任天创时尚人力资源总监，2012年5月起任天创时尚监事会主席至今。
高洁仪，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1970 年出生，大专学历。曾任职番禺堡城制衣厂总经理秘书、番禺路以得皮鞋皮具厂业务员，广州高创业务经理、广州高创行政经理。2006年至2013年7月担任天创时尚人资中心行政部经理，2013年8月至2017年12月担任天创时尚自营机构人资行政总监，2018年1月起担任工会主席，2012年8月起任天创时尚职工代表监事至今。
李建芳，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1972 年出生、大专学历、中级审计师。2007 年至 2010 年任天创时尚财务主任、2010年至2013年任天创时尚财务中心风险控制经理；2013年至2018年任天创时尚财务中心会计经理，2018年10月至今任天创时尚财务中心预算管理单元负责人，现任天创时尚监事。
何祚军，男，中国国藉,未有任何国家和地区的永久海外居留权，1974年出生，大学学历。曾任职深圳永丰鞋业（宝安）有限公司课长、东莞龙发鞋业生产总管、广州市隆盛贸易有限公司副总经理。现任天创时尚副总经理、生产中心总经理、天津世捷物流有限公司经理。
吴玉妮，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1983 年出生，本科学历，会计学学士，中山大学国际工商管理硕士（IMBA）在读，国际注册内部审计师（CIA）。先后担任安永华明会计师事务所广州分所高级审计员、佳杰科技（中国）有限公司集团内部审计师，2010年至2012年担任天创时尚财务总监助理，2012年至2015年任天创时尚资金经理、2015年至2016年任天创时尚子公司财务总监，2017 年至 2018 年任天创时尚经营会计经理，2018年5月至2019年5月任天创时尚监事。2019年5月至2020年5月任南顺香港集团财务经理，2020年5月起至今任天创时尚财务总监。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
杨璐，女，中国国籍，未有任何国家和地区的永久海外居留权，1982 年出生，本科学历，管理学学士，澳洲注册会计师（CPAAustralia），高级国际财务管理师。曾任职安永华明会计师事务所广州分所审计员、高级审计员。2008 加入公司任公司财务总监助理，2012年5月起至今任公司董事会秘书。
（三）董事、监事和高级管理人员薪酬及持股情况
公司现任董事、监事和高级管理人员2019年度在公司或股东单位领取的薪酬情况如下表所列：
姓名 职务 2019年度从公司领取的 是否在股东单位
报酬总额(万元，税前) 领取薪酬
李林 董事长 95.16 否
梁耀华 董事 99.31 否
倪兼明 董事、总经理 121.50 否
王海涛 董事 68.30 否
连霞 董事、副总经理 99.12 否
闵万里 董事 - 否
周宏骐 独立董事 15.00 否
伏军 独立董事 15.00 否
胡世明 独立董事 15.00 否
施丽容 监事会主席 45.82 否
高洁仪 监事 36.75 否
李建芳 监事 24.28 否
何祚军 副总经理 96.84 否
吴玉妮 财务总监 1.35 否
杨璐 董事会秘书 44.32 否
注：李建芳于2019年5月起担任公司监事；吴玉妮2018年5月至2019年5月任天创时尚
监事，于2019年5月离职，2020年5月起担任公司财务总监；闵万里于2020年5月起担
任公司董事。
公司现任董事、监事和高级管理人员截至2020年3月31日持股数量情况如下表所列：
直接持股 间接持股
姓名 职务 直接股份（股） 占比 间接股份（股） 占比
（%） （%）
李林 董事长 7,400,317 1.72 73,933,650 17.19
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
直接持股 间接持股
姓名 职务 直接股份（股） 占比 间接股份（股） 占比
（%） （%）
梁耀华 董事 63,000 0.01 71,209,872 16.56
倪兼明 董事、总经理 242,020 0.06 21,170,334 4.92
王海涛 董事 296,800 0.07 9,620,178 2.24
连霞 董事、副总经理 100,800 0.02 322,653 0.08
闵万里 董事 - - - -
周宏骐 独立董事 - - - -
伏军 独立董事 - - - -
胡世明 独立董事 - - - -
施丽容 监事会主席 - - 289,572 0.07
高洁仪 监事 - - 197,376 0.05
李建芳 监事 - - - -
何祚军 副总经理 163,800 0.04 354,570 0.08
吴玉妮 财务总监 - - - -
杨璐 董事会秘书 200,200 0.05 89,829 0.02
（四）现任董事、监事和高级管理人员兼职情况
公司现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
1、在股东单位兼职情况
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务
梁耀华 香港高创 董事
李林 平潭禾天 执行事务合伙人
施丽容 西藏创源 监事
2、在其他单位兼职情况
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
广州高创 董事长
梁耀华 广州天服 董事长
莎莎素国际 董事
北京帕翠亚 董事长、总经理
李林 天津帕翠亚 执行董事、经理
天骏行 执行董事、经理
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
莎莎素国际 董事
天资电子 监事
珠海天创 监事
天津世捷 监事
天津天服 监事
天资互联网 监事
天津蕴意汇奇 监事
西藏美创 监事
广州高创 董事、总经理
广州天服 董事、总经理
北京帕翠亚 董事
天资电子 执行董事
天津世捷 执行董事
天资互联网 执行董事、经理
倪兼明 天津意奇 董事长、总经理
天津蕴意汇奇 执行董事、经理
西藏美创 总经理
深圳市快美妆科技有限公司 董事
UnitedNude 董事
天津大筱姐 董事长
北京小子科技 董事长
深圳市北高峰咨询服务有限公司 执行董事、总经理
深圳北高峰投资咨询有限公司 执行董事、总经理
北高峰股权投资基金管理（珠海） 执行董事
有限公司
深圳坤湛科技有限公司 执行董事、总经理
闵万里 HNoolrdtihnSguLmimmiitteCda及pi其tal控In制ve的stm公e司nt 董事
Visions Holding(Cayman) 董事
Limited
VisionsHolding(HK)Limited 董事
QuadtalentMINPersonal
HoldingsLimited及其控制的公 董事
司
施丽容 广州高创 监事
广州天服 监事
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务
型录智能 监事
天津大筱姐 监事
北京小子科技 监事
广州高创 董事
王海涛 天津天服 执行董事、经理
珠海天创 执行董事、经理
何祚军 天津世捷 经理
天津同行 执行董事
杨璐 北京小子科技 监事会主席
中金黄金股份有限公司 独立董事
胡世明 厦门万里石股份有限公司 独立董事
宸展光电(厦门)股份有限公司 独立董事
民生证券股份有限公司 独立董事
中铝国际工程股份有限公司 独立董事
伏军 山东地矿股份有限公司 独立董事
北京电子城投资开发集团股份有 独立董事
限公司
（五）公司对管理层的股权激励情况
公司于2017年3月21日召开第二届董事会第十三次会议，于2017年4月6日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，计划向激励对象授予限制性股票数量为280.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，其中首次授予255.00万股，预留25.00万股。本计划授予的激励对象总人数为13人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本计划授予的限制性股票的授予价格为10.65元。
公司于2017年8月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定首次授予日为2017年8月18日，本次授予限制性股票的总数为天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书392万股，向13名首次激励对象授予限制性股票357万股，首次授予限制性股票的授予价格7.36元/股，预留35万股，预留部分授予价格为6.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
2017年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票登记工作。
2018年4月26日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划激励对象邓建辉已离职，公司将不再符合激励条件的原激励对象邓建辉已获授但尚未解除限售的252,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为7.11元/股。
2018年10月8日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，同意公司为12名符合解锁条件的激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的35%，解锁的限制性股票数量合计为116.13万股。本次解锁的的限制性股票于2018年10月12日上市流通。
2019年11月1日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2018年度，公司鞋类业务板块实际业绩未满足公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司对首次授予限制性股票第二个解除限售期尚未解锁股份1,161,300股、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期尚未解锁股份175,000股进行回购注销。回购注销股份合计1,336,300股，占公司总股本的0.31%。首次授予部分涉及激励对象12人，预留授予部分涉及激励对象5人，回购价款总计人民币8,993,768.00元。2019年11月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2020年1月8日，公司完成上述股份的回购和注销手续。本次限制性股票注销后，公司股本变更为430,065,867股。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
截至2020年3月31日，公司对现任管理层的股权激励情况如下：
获授的 限制性 已解 回购 截至2020年
限制性 股票的 锁股 注销 未解锁股份 3月31日持
姓名 职务 股票数 授予价 份（万 股份 （万股） 有限制性股
量（万 格（元） 股） （万 票数量
股） 股） （万股）
何祚军 副总经理 33.60 7.36 11.76 11.76 10.08 10.08
连霞 董事、 33.60 7.36 11.76 11.76 10.08 10.08
副总经理
王海涛 董事 39.20 7.36 13.72 13.72 11.76 11.76
8.40 6.37 - 4.2 4.2 4.2
杨璐 董事会秘书 30.80 7.36 10.78 10.78 9.24 9.24
合计 - 145.60 - 48.02 52.22 45.36 45.36
十四、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与实际控制人控制的主要股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争关系
公司实际控制人控制的主要股东为香港高创和平潭禾天，截至本募集说明书签署日，香港高创和平潭禾天除控制天创时尚外未控制其他企业、未实际从事生产经营业务。
公司实际控制人为梁耀华、李林，截至募集说明书签署日，除香港高创、本公司、本公司的子公司外，梁耀华没有控制其他企业；除平潭禾天、本公司、本公司的子公司外，李林没有控制其他企业。
因此，发行人与实际控制人控制的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、在A股IPO过程中作出的承诺
为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司实际控制人梁耀华及李林、直接持有公司5%以上股份的主要股东香港高创、平潭禾天、平潭尚见、和谐成长及西藏创源共同承诺：“将不会在中国境内或境外（1）单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（2）直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；（3）以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
上述承诺自出具生效之日起生效，至发生下列情形之一时终止：（1）承诺人不再是天创时尚实际控制人/持股5%以上股东；（2）天创时尚的股票终止在任何证券交易所上市（但股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。”
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、在重组过程中作出的承诺
天创时尚实际控制人李林、梁耀华和实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺人确认及保证不存在与天创时尚直接或间接的同业竞争的情况；
2、承诺人承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与天创时尚经营范围相同或相类似的业务或项目；
3、承诺人承诺不利用其从天创时尚获取的信息从事、直接或间接参与天创时尚相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害天创时尚利益的其他竞争行为；
4、承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与天创时尚所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则承诺人将立即通知天创时尚，并将该商业机会让与天创时尚；
5、如出现因承诺人违反上述承诺与保证而导致天创时尚或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
3、本次发行过程中作出的承诺
天创时尚实际控制人李林、梁耀华和实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的下属企业并未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司及其下属企业相竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事。
（2）本人及本人直接或间接控制的下属企业承诺将不会在中国境内或境外：a、单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与天创时尚股份有限公司及其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；b、不会直接或间接投资、收购竞争企业，拥有从事与天创时尚股份有限公司及其下属企业可能产生同业竞争企业的任何股份、股权，或在任何竞争企业有任何权益；c、不会以任何方式为竞争企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（3）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：a、本人不再是天创时尚股份有限公司实际控制人；b、天创时尚股份有限公司的股票终止在任何证券交易所上市（但天创时尚股份有限公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。
（4）‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其a、持有或控制50%或以上已发行的股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或b、有权享有50%或以上的税后利润，或c、有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资格），以及该其他企业或实体的下属企业。
（5）如违反上述承诺，本人将赔偿天创时尚股份有限公司由此造成的直接和间接损失。”
（三）独立董事意见
发行人独立董事一致认为：
“公司实际控制人控制的主要股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与天创时尚从事相同或相似业务的情况，不存在同业竞争情形；实际控制人已采取了有效措施并出具承诺函，能够有效的避免和防范实际控制人控制的主要股东、实际控制人及其直接或间接控制的其他企业与天创时尚发生同业竞争，切实维护公司及中小股东的利益。”
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，截至2020年3月末，公司的主要关联方及关联关系如下：
1、实际控制人
公司实际控制人为梁耀华、李林。截至2020年3月31日，梁耀华直接持有发行人63,000股股份，占总股本的0.01%，其控制的公司第一大股东香港高创持有公司91,288,856股股份，占总股本的21.23%；李林直接持有公司7,400,317股股份，占总股本的1.72%，其控制的公司第二大股东平潭禾天持有公司88,830,630天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书股股份，占总股本的20.66%。
梁耀华、李林、香港高创及平潭禾天于2011年12月7日签订了《一致行动协议》，并于2016年12月7日根据协议约定续期，有效期为5年。鉴于此，截至2020年3月31日，梁耀华和李林二人合计直接和间接共同控制公司43.62%的股份，为公司的共同实际控制人，报告期内发行人实际控制人未发生过变更。
2、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人
报告期内，无间接持有公司5%以上股份的法人，截至2020年3月31日，直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织情况如下：
序号 关联方名称 持股比例
1 香港高创 21.23%
2 平潭禾天 20.66%
3 平潭尚见 11.18%
3、直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人
截至2020年3月31日，直接及间接持有发行人5%以上股份的自然人为梁耀华、李林、倪兼明。其中梁耀华直接持有并通过其控制的香港高创间接持有发行人股份，李林直接持有并通过其控制的平潭禾天间接持有发行人股份，倪兼明直接持有并分别通过平潭禾天、西藏创源间接持有发行人股份。
4、控股子公司
公司控股子公司的具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及控股子公司和主要参股公司情况”之“（二）发行人的控股子公司和主要参股公司基本情况”之“1、控股子公司”。
5、联营企业
公司联营企业的具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构及控股子公司和主要参股公司情况”之“（二）发行人的控股子公司和主要参股公司基本情况”之“2、主要参股公司”。
6、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
公司实际控制人为梁耀华、李林，截至募集说明书签署日，除香港高创、本天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书公司、本公司的子公司外，梁耀华没有控制其他企业；除平潭禾天、本公司、本公司的子公司外，李林没有控制其他企业。
7、其他关联方
（1）其他关联自然人
公司其他关联自然人包括本公司的主要自然人股东、董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。本公司董事、监事和高级管理人员的具体情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”。
（2）其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
公司董事、监事和高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除上述关联方以外的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 中铝国际工程股份有限公司 天创时尚独立董事伏军任独立董事
2 山东地矿股份有限公司 天创时尚独立董事伏军任独立董事
3 北京电子城投资开发集团股份 天创时尚独立董事伏军任独立董事
有限公司
4 厦门万里石股份有限公司 天创时尚独立董事胡世明任独立董事
5 中金黄金股份有限公司 天创时尚独立董事胡世明任独立董事
6 宸展光电(厦门)股份有限公司 天创时尚独立董事胡世明任独立董事
7 民生证券股份有限公司 天创时尚独立董事胡世明任独立董事
8 深圳市快美妆科技有限公司 天创时尚董事、总经理倪兼明任董事
9 西藏创源 天创时尚董事、总经理倪兼明持有
49.57%权益
10 北京知足科技有限公司 天创时尚董事、总经理倪兼明报告期内曾
任董事
注：2020年5月18日，发行人2019年年度股东大会审议通过《关于选举公司第三届
董事会非独立董事的议案》，经审议，选举闵万里先生为公司第三届董事会非独立董事，截
至募集说明书签署之日，闵万里所控制和担任董事、高级管理人员的公司成为公司关联方。
此外，发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织为发行人的关联方。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（3）作为关联方的其他企业序号 关联方名称 关联关系
1 成都景上 发行人原董事贺咏梅之弟、弟媳共同持有100%股权
并分别担任董事、监事、高级管理人员
2 成都和坔商贸有限公司 发行人原董事贺咏梅之弟、弟媳共同持有100%股权
并分别担任董事、监事、高级管理人员的企业
3 贵阳云岩加多贝鞋业经营部 发行人原董事贺咏梅关系密切的家庭成员控制的企
业
4 广州优人 发行人参股企业United Nude的全资子公司
注：贺咏梅自2018年5月17日起不再担任发行人董事。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 250.95 830.59 810.56 910.54
（2）向关联方销售商品、提供劳务
报告期内，发行人向关联方销售商品、提供劳务具体如下：
关联 2020年度1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
企业名称 交易 定价
内容 政策 (金万额元)占比 (金万额元)占比 (金万额元)占比 (万金额元)占比
成都景上 销售 协议 - - - - 32.81 0.02% 1,600.30 0.92%
货物 定价
贵阳云岩 销售 协议
加多贝鞋 货物 定价 89.35 0.24% 766.75 0.37% 1,121.93 0.55% 223.23 0.13%
业经营部
成都和坔 销售 协议
商贸有限 货物 定价 123.98 0.33% 914.44 0.44% 166.88 0.08% - -
公司
合计 213.33 0.58% 1,681.20 0.80% 1,321.62 0.65% 1,823.53 1.05%
注：占比为占当期营业收入比例。
2017年度、2018年度2019年度和2020年1-3月，公司向关联方销售商品、提供劳务产生的收入占公司营业收入的比例分别为 1.05%、0.65%、0.80%和0.58%，关联销售金额较小，对公司经营业绩影响不大。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（3）向关联方采购材料、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购材料、接受劳务具体如下：
关联 2020年度1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
企业名称 交易 定价
内容 政策 （金万额元）占比 （万金元额）占比 （金万额元）占比 （金万额元）占比
北京知足 采购 协议 - - 11.98 0.01% - - - -
材料 定价
北京电子 物业 协议 8.5 0.05% 39.49 0.04% - - - -
城 服务 定价
合计 8.5 0.05% 51.47 0.05% - - - -
2019年度、2020年1-3月，公司向关联方采购材料、接受劳务产生的成本占公司营业成本的比例分别为 0.05%、0.05%，关联采购金额较小，对公司经营业绩影响不大。
根据公司于2020年4月28日公告的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》，公司拟于2020年向闵万里控制的深圳坤湛科技有限公司采购数字化转型所需的软件及服务约1亿元，2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》选举闵万里为公司董事；审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计》的议案。2020年1-3月，公司向深圳坤湛科技有限公司采购软件及服务合计为234.99万元。
2、偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
1）向关联方拆出资金
报告期内，发行人向关联方拆出资金的具体如下：
企业名称 拆借金额（万元） 起始日 到期日
广州优人 1,029.53 2017.5.17 2020.5.17
UnitedNude 708.51 2017.1.23 2020.1.23
报告期内，发行人向关联方拆出资金的利息收入情况如下：天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年度1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
企业名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
广州优人 10.93 -2.09% 43.71 0.21% 42.08 0.17% 28.94 0.16%
United 7.90 -1.51% 30.49 0.15% 32.73 0.13% 27.55 0.15%
Nude
合计 18.83 -3.60% 74.20 0.36% 74.81 0.30% 56.49 0.31%
注：占比为占当期净利润比例。
根据莎莎素国际与United Nude于2017年1月签署的《借款协议》，莎莎素国际提供100万美元的三年期借款。根据莎莎素国际与United Nude于2017年3月签署的《关于认购UNITED NUDE INTERNATIONAL LIMITED新发行股份之认购协议》，莎莎素国际以300万美元认购United Nude新发行的股份，莎莎素国际向United Nude提供250万美元的三年期定期贷款（包括莎莎素国际于2017年1月已提供的100万美元贷款）。
公司于2017年1月23日，向United Nude借予本金1,000,000美元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款；于2017年5月17日，向广州优人借予150万美元等值人民币10,295,250元，年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款。
2020年5月22日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，对参股公司 United NudeInternational Limited及其全资子公司合计提供的250万美元原借款作如下安排：（1）其中100万美元的借款延期两年至2022年到期；（2）其中150万美元的借款分两年进行归还，每年还款75万美金，本金未归还部分按4.5%年利率计算利息。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司向关联方拆出资金产生的利息收入占公司净利润的比例分别为0.31%、0.30%、0.36%和-3.60%，对公司当期利润和主要业务影响较小。
2）向关联方拆入资金
企业名称 拆借金额（万元） 起始日 到期日
平潭禾天 8,000.00 2019年7月4日 2019年7月30日
平潭尚见 3,000.00 2019年7月4日 2019年7月29日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年5月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于大股东向公司提供财务资助的议案》。根据该议案，西藏禾天（后更名为“平潭禾天”）拟向公司提供人民币10,000万元财务资助、西藏尚见（后更名为“平潭尚见”）拟向公司提供人民币5,000万元财务资助,此次财务资助资金使用期限不超过12个月，可提前还款，到期后，经双方协商亦可展期，本次财务资助为免息，大股东不向公司收取利息及其他额外费用，无需上市公司及下属子公司提供任何抵押或担保。
西藏禾天、西藏尚见于2019年7月4日分别向上市公司提供借款8,000万元和3,000万元。
截至2020年3月31日，公司已全额归还向关联方拆入的资金。
（2）向关联方采购固定资产和服务
单位：万元
企业名称 关联交易内容 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
成都景上 咨询服务 - - 102.67 -
成都景上 装修服务 - - 15.66 -
成都景上 采购固定资产 - - 6.96 -
合计 - - 125.29 -
3、关联方往来余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 关联方名称 2020年3 2019年12月 2018年12 2017年12
月31日 31日 月31日 月31日
应收票据 成都景上 - - - 276
成都和坔 14.00 65.34 - -
合计 14.00 65.34 - 276
其他应收款 广州优人 40.13 28.67 75.78 28.94
United Nude 37.44 29.17 60.28 27.55
合计 77.58 57.84 136.06 56.49
一年内到期的 广州优人 1,019.23 1,019.23 - -
非流动资产 UnitedNude 701.42 690.65 - -
合计 1,720.65 1,709.88 - -
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 关联方名称 2020年3 2019年12月 2018年12 2017年12
月31日 31日 月31日 月31日
长期应收款 广州优人 - - 1,029.53 1,029.53
United Nude - - 686.32 685.88
合计 - - 1,715.85 1,715.41
注：其他应收款余额为借款计提利息。
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方名称 2020年3 2019年12月 2018年12 2017年12
月31日 31日 月31日 月31日
预收款项 成都景上 - - 19.59 24.14
预收款项 成都和坔 14.75 17.35 17.41 -
预收款项 贵阳加多贝 17.70 9.66 8.58 5.76
合计 32.45 27.01 45.58 29.90
其他应付款 成都景上 - - 3.00 3.00
其他应付款 成都和坔 2.00 2.00 2.00 -
其他应付款 贵阳加多贝 1.00 1.00 1.00 1.00
合计 3.00 3.00 6.00 4.00
4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司发生的关联交易已经履行了事前审批或事后确认程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与关联方交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行，遵循了公平交易的市场原则，交易定价公允，没有损害公司及股东的合法权益，且该部分关联交易对公司财务状况和经营成果影响较小。
（三）减少及规范关联交易的措施
为规范关联交易，保证关联交易的公平、公正、公开，保护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件中对关联交易相关事项作了明确规定，并制定了《关联交易管理制度》，从而从多方面完善了制度建设，主要采取措施如下：
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的有关规定
《公司章程》第四十条：（十四）公司与关联人达成的总额在人民币 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由股东大会审议。
《公司章程》第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第七十八条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易管理制度，由股东大会审议通过后实施。
《公司章程》第一百一十四条：天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准的，应当经董事会审议通过：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或者与关联法人发生的交易金额高于300万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
上市公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当提交董事会审议，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项，董事长、总经理的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
2、《股东大会议事规则》对关联交易决策权利和程序的有关规定
《股东大会议事规则》第八十条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（一）与股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程第七十八条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
公司另行制定关联交易管理制度，由股东大会审议通过后实施。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到本章程第一百〇九条的标准之一，应当提交董事会审议；
（二）公司资产抵押行为达到以下标准的，应当经董事会审议通过：公司的资产抵押金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（三）公司对外担保行为，未达到本章程第四十二条规定的，应由股东大会审议的对外担保行为，应当经董事会审议通过。董事会审议公司对外提供担保事天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（四）公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准的，应当经董事会审议通过：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或者与关联法人发生的交易金额高于300万元的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。对于符合有关规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
上市公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当提交董事会审议，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
公司发生的交易未达到本条规定需提交董事会审议标准的，除中国证监会或证券交易所另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
董事会可以在其决策权限内授权董事长或总经理审查决定该事项，董事长、总经理的决策权限应在董事会议事规则、总经理工作细则中明确。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
3、《董事会议事规则》对关联交易决策权利和程序的有关规定
《董事会议事规则》第十四条：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第二十二条：公司与关联自然人发生的交易金额在 30天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议决定；
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应当在提交董事会审议同时，提交股东大会审议。
公司发生的关联交易未达到前述提交董事会或股东大会审批标准的，除相关法律、法规、规范性文件以及证券交易所有关业务规章以及《公司章程》和本规则另有规定外，董事长有权审批该等关联交易。
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，或者向关联方提供担保，无论金额大小，均不得授权董事长审查决定。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在提交董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。
4、《独立董事工作制度》对关联交易决策权利和程序的有关规定
《独立董事工作制度》第二十条：除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别权利：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
《独立董事工作制度》第二十一条：独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出有关现金分红的利润分配预案；
（五）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供的担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
5、《关联交易管理制度》对关联交易决策权利和程序的规定
《关联交易管理制度》第十八条：公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
《关联交易管理制度》第十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第二十一条：董事个人或者其所任职的其他企业直接天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
6、公司实际控制人控制的主要股东和实际控制人出具承诺
为规范关联交易，公司实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天及实际控制人梁耀华、李林出具了承诺，具体情况如下：
发行人实际控制人李林承诺：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“番禺禾天”）提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
发行人实际控制人梁耀华承诺：
“1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。本人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经高创有限公司提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证本人以及本人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，本人将向天创时尚作出赔偿。”
发行人实际控制人控制的主要股东香港高创、平潭禾天承诺：
“1、承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重天创时尚的独立法人地位，保障天创时尚独立经营、自主决策。承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》以及天创时尚的章程规定，促使经承诺人提名的天创时尚董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。
2、保证承诺人以及承诺人拥有控制权的企业（不包括天创时尚控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”）今后原则上不与天创时尚（包括天创时尚控制的企业，下同）发生关联交易。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
3、如果天创时尚在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天创时尚的章程和天创时尚的有关规定履行有关程序，与天创时尚依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受天创时尚给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天创时尚及天创时尚其他股东的合法权益。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与天创时尚签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向天创时尚谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给天创时尚造成损失，承诺人将向天创时尚作出赔偿。”
（四）独立董事就关联交易发表的意见
发行人独立董事一致认为：
“公司报告期内的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的利益。”
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第六节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
公司2017年、2018年、2019年年度财务报表业经普华永道审计，并出具了普华永道中天审字（2018）第 10081 号、普华永道中天审字（2019）第 10081号、普华永道中天审字(2020)第10081号标准无保留意见审计报告。2020年1-3月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
流动资产：
货币资金 336,762,444 462,112,946 485,118,354 358,655,821
交易性金融资产 222,400,111 40,096,493 - -
应收票据 3,538,260 5,828,130 8,120,200 16,564,793
应收账款 188,884,663 260,037,657 325,224,596 332,364,418
预付款项 47,733,009 36,276,341 33,923,116 26,270,140
其他应收款 25,309,613 23,286,124 30,497,120 48,039,507
存货 382,535,300 424,965,761 482,824,532 417,800,110
一年内到期的非流动 17,206,545 17,098,757 - -
资产
其他流动资产 22,264,561 12,995,328 52,982,065 373,023,587
流动资产合计 1,246,634,506 1,282,697,537 1,418,689,983 1,572,718,376
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 5,839,200 8,900,000
长期应收款 - - 17,158,450 17,154,050
长期股权投资 16,495,410 16,085,503 13,894,183 17,644,054
其他权益工具投资 4,000,000 4,000,000 - -
其他非流动金融资产 14,158,341 14,158,341 - -
投资性房地产 29,745,788 28,742,390 25,872,256 24,934,326
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
固定资产 358,663,011 365,578,708 338,401,932 290,207,424
在建工程 163,306,816 162,505,079 55,868,341 91,687,837
无形资产 82,771,515 86,846,642 95,650,170 105,595,929
商誉 613,392,806 613,392,806 617,145,892 622,095,546
长期待摊费用 35,128,562 44,221,072 60,484,630 39,775,039
递延所得税资产 44,338,869 38,804,706 43,023,271 23,649,082
其他非流动资产 3,837,375 3,941,581 20,643,009 18,455,590
非流动资产合计 1,365,838,493 1,378,276,828 1,293,981,334 1,260,098,877
资产总计 2,612,472,999 2,660,974,365 2,712,671,317 2,832,817,253
流动负债：
短期借款 94,000,000 70,000,000 - -
应付账款 95,779,678 160,773,653 226,102,065 158,827,428
预收款项 - 23,268,310 21,056,089 19,491,349
合同负债 18,790,205 - - -
应付职工薪酬 35,118,737 44,406,959 65,528,628 94,214,711
应交税费 18,644,520 23,703,984 27,767,363 29,642,388
其他应付款 85,828,870 93,262,248 121,633,403 442,281,892
一年内到期的非流动 - - 35,740,655 -
负债
其他流动负债 34,322,579 22,849,486 29,560,160 21,600,029
流动负债合计 382,484,589 438,264,640 527,388,363 766,057,797
非流动负债：
长期借款 50,000,000 38,000,000 - -
长期应付款 - - - 34,083,944
递延收益 10,101,402 10,572,544 9,192,156 -
递延所得税负债 889,822 876,356 1,892,682 -
其他非流动负债 878,044 855,799 1,048,656 8,353,498
非流动负债合计 61,869,268 50,304,699 12,133,494 42,437,442
负债合计 444,353,857 488,569,339 539,521,857 808,495,239
股东权益：
股本 430,065,867 431,402,167 431,402,167 431,654,167
资本公积 1,096,626,380 1,104,951,998 1,109,670,133 1,108,224,935
减：库存股 107,947,132 117,609,050 17,578,788 28,504,700
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
其他综合收益 767,203 -171,925 -462,503 -790,379
盈余公积 87,172,002 87,172,002 85,957,869 69,642,766
未分配利润 641,068,148 646,731,431 545,456,662 427,421,927
归属于母公司股东权 2,147,752,468 2,152,476,623 2,154,445,540 2,007,648,716
益合计
少数股东权益 20,366,674 19,928,403 18,703,920 16,673,298
股东权益合计 2,168,119,142 2,172,405,026 2,173,149,460 2,024,322,014
负债和股东权益总计 2,612,472,999 2,660,974,365 2,712,671,317 2,832,817,253
2、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 370,258,046 2,089,205,001 2,052,342,115 1,733,843,632
减：营业成本 155,786,301 956,113,573 902,756,893 732,486,377
税金及附加 3,813,780 21,121,526 20,725,622 25,382,988
销售费用 146,834,834 580,599,804 586,979,050 519,586,346
管理费用 47,763,927 226,355,354 240,834,114 226,185,495
研发费用 10,161,780 43,454,834 35,579,934 21,109,169
财务费用 1,017,566 2,517,464 -283,602 -2,599,491
其中：利息费用 1,342,751 3,712,058 1,805,028 -
利息收入 553,439 1,996,550 2,386,917 3,539,423
加：其他收益 1,665,711 18,196,097 37,038,220 22,237,372
投资收益 501,292 7,264,544 8,716,505 9,356,043
其中：对联营企业和合营 -470,692 640,802 -4,749,391 -3,243,647
企业的投资收益
公允价值变动收益 833,398 -5,745,166 4,660,800 -
信用减值损失 -1,109,934 -6,676,297 - -
资产减值损失 -8,395,311 -32,417,515 -26,597,822 -11,984,368
资产处置收益 -34,964 -254,608 27,014 -2,528,588
二、营业利润 -1,659,950 239,409,501 289,594,821 228,773,207
加：营业外收入 204,996 3,274,342 1,459,021 3,126,589
减：营业外支出 5,865,571 3,066,444 10,969,443 1,515,294
三、利润总额 -7,320,525 239,617,399 280,084,399 230,384,502
减：所得税费用 -2,095,513 31,211,211 35,224,977 44,647,784
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
四、净利润 -5,225,012 208,406,188 244,859,422 185,736,718
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净 -5,663,283 207,405,264 242,200,380 187,938,425
利润
少数股东损益 438,271 1,000,924 2,659,042 -2,201,707
按经营持续性分类
持续经营净利润 -5,225,012 208,406,188 244,859,422 185,736,718
终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后 939,128 290,578 327,876 -790,379
净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 939,128 290,578 327,876 -790,379
额
（一）不能重分类进损益 - - - -
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的 939,128 290,578 327,876 -790,379
其他综合收益
权益法下可转损益的其 843,038 -208,839 1,139,738 -790,379
他综合收益
外币财务报表折算差额 96,090 499,417 -811,862 -
归属于少数股东的其他 - - - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -4,285,884 208,696,766 245,187,298 184,946,339
归属于母公司股东的综 -4,724,155 207,695,842 242,528,256 187,148,046
合收益总额
归属于少数股东的综合 438,271 1,000,924 2,659,042 -2,201,707
收益总额
七、每股收益
基本每股收益(元) -0.01 0.49 0.56 0.48
稀释每股收益(元) -0.01 0.49 0.56 0.48
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳 430,005,333 2,286,405,940 2,219,880,379 1,872,082,424
务收到的现金
收到其他与经营活 2,172,259 28,095,887 56,459,933 37,366,453
动有关的现金
经营活动现金流入 432,177,592 2,314,501,827 2,276,340,312 1,909,448,877
小计
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳 190,540,347 981,982,764 914,871,819 645,829,365
务支付的现金
支付给职工以及为 125,920,139 608,495,528 618,562,672 532,570,115
职工支付的现金
支付的各项税费 43,032,505 189,358,742 198,797,728 259,919,271
支付其他与经营活 40,033,724 198,653,276 240,366,668 201,039,918
动有关的现金
经营活动现金流出 399,526,715 1,978,490,310 1,972,598,887 1,639,358,669
小计
经营活动产生的现 32,650,877 336,011,517 303,741,425 270,090,208
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资所收到的 228,133,287 1,227,000,000 1,655,000,000 1,440,000,000
现金
取得投资收益所收 1,031,066 8,088,156 13,984,417 11,409,453
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期 1,942 1,404,635 669,788 234,813
资产收回的现金净
额
取得子公司及其他
营业单位收到的现 - - - 73,502,933
金净额
收到其他与投资活 - - - -
动有关的现金
投资活动现金流入 229,166,295 1,236,492,791 1,669,654,205 1,525,147,199
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 12,041,961 177,453,667 97,935,978 130,467,302
资产支付的现金
投资支付的现金 409,700,000 1,227,000,000 1,346,600,000 1,514,434,180
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - 36,400,000 330,850,002 -
金净额
支付其他与投资活 - - - 17,152,450
动有关的现金
投资活动现金流出 421,741,961 1,440,853,667 1,775,385,980 1,662,053,932
小计
投资活动产生的现 -192,575,666 -204,360,876 -105,731,775 -136,906,733
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资所收到的 - - - 500,000
现金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 - - - 500,000
的现金
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
取得借款收到的现 36,000,000 186,000,000 - -
金
收到的其他与筹资 - 110,000,000 - 28,504,700
活动有关的现金
筹资活动现金流入 36,000,000 296,000,000 - 29,004,700
小计
偿还债务支付的现 - 78,000,000 - -
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 1,267,389 149,715,576 71,392,071 98,875,000
金
支付其他与筹资活 206,000 220,830,233 1,940,037 5,651,911
动有关的现金
筹资活动现金流出 1,473,389 448,545,809 73,332,108 104,526,911
小计
筹资活动产生的现 34,526,611 -152,545,809 -73,332,108 -75,522,211
金流量净额
四、汇率变动对现 47,676 -57,278 -267,971 204,567
金的影响
五、现金及现金等 -125,350,502 -20,952,446 124,409,571 57,865,831
价物净增加额
加：期初现金及现 462,112,946 483,065,392 358,655,821 300,789,990
金等价物余额
六、期末现金及现 336,762,444 462,112,946 483,065,392 358,655,821
金等价物余额
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4、合并股东权益变动表
单位：元
2020年1-3月
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年年末 431,402,167 - - - 1,104,951,998 117,609,050 -171,925 - 87,172,002 - 646,731,431 19,928,403 2,172,405,026
余额
加：会计政策
变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年年初 431,402,167 1,104,951,998 117,609,050 -171,925 87,172,002 646,731,431 19,928,403 2,172,405,026
余额
三、本期增减
变动金额（减 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 939,128 - - - -5,663,283 438,271 -4,285,884
少以“-”号填
列）
（一）综合收 939,128 -5,663,283 438,271 -4,285,884
益总额
1-1-208
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年1-3月
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
（二）股东投
入和减少资 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 - - - - - -
本
1.股东投入
资本
2.其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付
计入股东权 -1,336,300 -8,325,618 -9,661,918
益的金额
4．其他
（三）利润分 - - - -
配
1.提取盈余 -
公积
2.提取一般 -
风险准备
3．对股东的 -
分配
4．其他 -
1-1-209
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年1-3月
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
（四）所有者
权益内部结 - - - -
转
1．资本公积
转增资本股 -
本
2．盈余公积
转增资本股 -
本
3．盈余公积 -
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额 -
结转留存收
益
5.其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储 - - - - - - - - - - - - -
备
1.本期提取 -
1-1-210
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年1-3月
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
2.本期使用 -
（六）其他 - -
四、本期期末 430,065,867 1,096,626,380 107,947,132 767,203 87,172,002 641,068,148 20,366,674 2,168,119,142
余额
单位：元
2019年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年年末 431,402,167 1,109,670,133 17,578,788 -462,503 85,957,869 545,456,662 18,703,920 2,173,149,460
余额
加：会计政策 -1,493,304 1,493,304
变更
前期差错更
正
1-1-211
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
同一控制下
企业合并
其他
二、本年年初 431,402,167 1,109,670,133 17,578,788 -462,503 84,464,565 546,949,966 18,703,920 2,173,149,460
余额
三、本期增减
变动金额（减 -4,718,135 -100,030,262 290,578 2,707,437 99,781,465 1,224,483 -744,434
少以“-”号填
列）
（一）综合收 290,578 207,405,264 1,000,924 208,696,766
益总额
（二）股东投
入和减少资 -4,718,135 -100,030,262 2,723,559 -102,024,838
本
1.股东投入
资本
2.其他权益
工具持有者 1,421,529 1,421,529
投入资本
1-1-212
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
3．股份支付
计入股东权 -2,916,105 -100,030,262 -102,946,367
益的金额
4．其他 -3,223,559 2,723,559 -500,000
（三）利润分 2,707,437 -107,623,799 -2,500,000 -107,416,362
配
1.提取盈余 2,707,437 -2,707,437
公积
2.提取一般
风险准备
3．对所有者 -104,916,362 -2,500,000 -107,416,362
的分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本股
本
2．盈余公积
转增资本股
本
1-1-213
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5.其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末 431,402,167 1,104,951,998 117,609,050 -171,925 87,172,002 646,731,431 19,928,403 2,172,405,026
余额
1-1-214
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：元
2018年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年年末 431,654,167 1,108,224,935 28,504,700 -790,379 69,642,766 427,421,927 16,673,298 2,024,322,014
余额
加：会计政策
变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年年初 431,654,167 1,108,224,935 28,504,700 -790,379 69,642,766 427,421,927 16,673,298 2,024,322,014
余额
三、本期增减
变动金额（减 -252,000 1,445,198 -10,925,912 327,876 16,315,103 118,034,735 2,030,622 148,827,446
少以“-”号填
列）
（一）综合收 327,876 242,200,380 2,659,042 245,187,298
益总额
（二）股东投
入和减少资 -252,000 1,445,198 -10,925,912 1,871,580 13,990,690
本
1-1-215
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
1.股东投入
资本
2.其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付
计入股东权 -252,000 3,316,780 -10,925,912 13,990,692
益的金额
4．其他 -1,871,582 1,871,580 -2
（三）利润分 16,315,103 -124,165,645 -2,500,000 -110,350,542
配
1.提取盈余 16,315,103 -16,315,103
公积
2.提取一般
风险准备
3．对股东的 -107,850,542 -2,500,000 -110,350,542
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1-1-216
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
1．资本公积
转增资本股
本
2．盈余公积
转增资本股
本
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5.其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
1-1-217
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
四、本期期末 431,402,167 1,109,670,133 17,578,788 -462,503 85,957,869 545,456,662 18,703,920 2,173,149,460
余额
单位：元
2017年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年年末 280,000,000 842,463,597 35,433,343 371,692,925 22,186,096 1,551,775,961
余额
加：会计政策
变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
1-1-218
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2017年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
其他
二、本年年初 280,000,000 842,463,597 35,433,343 371,692,925 22,186,096 1,551,775,961
余额
三、本期增减
变动金额（减 151,654,167 265,761,338 28,504,700 -790,379 34,209,423 55,729,002 -5,512,798 472,546,053
少以“-”号填
列）
（一）综合收 -790,379 187,938,425 -2,201,707 184,946,339
益总额
（二）股东投
入和减少资 377,761,338 28,504,700 500,000 389,410,805
本
1.股东投入资 35,734,167 350,776,138 500,000 387,010,305
本
2.其他权益工
具持有者投
入资本
3．股份支付
计入股东权 3,920,000 26,985,200 28,504,700 2,400,500
益的金额
4．其他
1-1-219
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2017年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
（三）利润分 34,209,423 -132,209,423 -875,000 -98,875,000
配
1.提取盈余公 34,209,423 -34,209,423
积
2.提取一般风
险准备
3．对股东的 -98,000,000 -875,000 -98,875,000
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结 112,000,000 -112,000,000
转
1．资本公积
转增资本股 112,000,000 -112,000,000
本
2．盈余公积
转增资本股
本
3．盈余公积
弥补亏损
1-1-220
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2017年
归属于母公司股东权益
其他权益 一
项目 工具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5.其他综合收
益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储
备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他 -2,936,091 -2,936,091
四、本期期末 431,654,167 1,108,224,935 28,504,700 -790,379 69,642,766 427,421,927 16,673,298 2,024,322,014
余额
1-1-221
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 65,239,392 168,833,577 285,901,655 147,592,399
交易性金融资产 184,694,734 20,052,219 - -
应收票据 - - - 659,953
应收账款 186,724,463 243,297,622 421,567,984 273,713,451
预付款项 18,858,015 11,424,690 6,643,370 6,776,716
其他应收款 109,491,896 116,790,626 98,392,182 256,137,617
存货 171,753,561 192,609,096 215,484,129 206,853,089
一年内到期的非流 10,192,296 10,192,297 - -
动资产
其他流动资产 5,334,083 343,508 40,251,025 352,384,059
流动资产合计 752,288,440 763,543,635 1,068,240,345 1,244,117,284
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 5,839,200 8,900,000
长期应收款 - - 10,295,250 10,295,250
长期股权投资 885,707,455 885,707,455 913,457,456 875,203,054
其他权益工具投资 4,000,000 4,000,000 - -
其他非流动金融资 14,158,341 14,158,341 - -
产
投资性房地产 30,932,823 31,229,635 28,442,951 36,539,980
固定资产 261,063,007 265,279,527 234,389,013 176,519,168
在建工程 163,306,816 162,505,079 55,868,341 90,880,963
无形资产 69,379,012 72,432,830 80,959,292 85,182,280
长期待摊费用 19,405,525 23,197,803 27,773,690 19,831,141
递延所得税资产 18,314,781 11,197,253 3,013,377 6,251,808
其他非流动资产 2,319,629 2,125,289 18,320,019 17,928,018
非流动资产合计 1,468,587,389 1,471,833,212 1,378,358,589 1,327,531,662
资产总计 2,220,875,829 2,235,376,847 2,446,598,934 2,571,648,946
流动负债：
短期借款 54,000,000 30,000,000 - -
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付账款 115,218,332 147,650,948 177,416,824 99,963,556
预收款项 - 1,378,244 1,808,866 2,058,467
合同负债 2,160,755 - - -
应付职工薪酬 21,331,190 27,122,289 34,371,403 59,336,825
应交税费 4,065,888 2,052,959 2,308,815 8,195,885
其他应付款 144,764,434 143,480,263 148,319,056 397,473,182
一年内到期的非流 - - 35,740,655 -
动负债
其他流动负债 20,768,140 14,447,640 21,033,653 15,806,247
流动负债合计 362,308,739 366,132,343 420,999,272 582,834,162
非流动负债：
长期借款 50,000,000 38,000,000 - -
长期应付款 - - - 34,083,944
递延收益 10,101,402 10,572,544 9,192,156 -
其他非流动负债 443,183 443,759 457,911 8,072,421
非流动负债合计 60,544,585 49,016,303 9,650,067 42,156,365
负债合计 422,853,324 415,148,646 430,649,339 624,990,527
股东权益：
股本 430,065,867 431,402,167 431,402,167 431,654,167
资本公积 1,095,011,089 1,103,336,707 1,106,252,812 1,102,936,032
减：库存股 107,947,132 117,609,050 17,578,788 28,504,700
盈余公积 87,056,528 87,056,527 85,842,394 69,527,291
未分配利润 293,836,153 316,041,850 410,031,010 371,045,629
股东权益合计 1,798,022,505 1,820,228,201 2,015,949,595 1,946,658,419
负债和股东权益总 2,220,875,829 2,235,376,847 2,446,598,934 2,571,648,946
计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 170,129,103 1,083,800,743 1,153,539,586 1,062,579,145
减：营业成本 79,732,961 605,305,833 637,407,026 563,209,716
税金及附加 1,914,107 11,107,322 11,336,322 13,210,860
销售费用 69,834,023 277,819,973 277,753,631 245,304,943
管理费用 32,448,805 145,678,705 159,218,245 176,087,282
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 6,045,199 24,885,202 21,526,765 17,726,707
财务费用 570,685 1,270,959 -908,961 -2,361,060
其中：利息费用 897,917 2,685,164 1,697,988 -
利息收入 396,535 1,504,687 2,707,266 2,456,065
加：其他收益 472,709 4,020,627 4,093,708 5,092,237
投资收益 155,324 61,483,406 138,326,839 308,362,657
其中：对联营企业的投资损失 - -
公允价值变动收益 833,398 -5,789,440 4,660,800 -
信用减值损失 -944,943 -5,514,912 - -
资产减值损失 -3,726,043 -46,334,243 -15,568,933 -6,751,020
资产处置收益 -13,602 -238,936 26,686 -2,463,210
二、营业利润 -23,639,834 25,359,251 178,745,658 353,641,361
加：营业外收入 44,759 2,235,059 693,606 2,020,001
减：营业外支出 5,728,150 1,280,874 10,265,436 908,185
三、利润总额 -29,323,225 26,313,436 169,173,828 354,753,177
减：所得税费用 -7,117,528 -760,936 6,022,802 12,658,945
四、净利润 -22,205,697 27,074,372 163,151,026 342,094,232
按经营持续性分类
（一）持续经营净利润 -22,205,697 27,074,372 163,151,026 342,094,232
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 -22,205,697 27,074,372 163,151,026 342,094,232
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的 235,711,466 1,340,007,587 1,113,262,014 1,219,563,155
现金
收到其他与经营活动有关的 10,419,319 13,351,340 21,152,150 17,433,894
现金
经营活动现金流入小计 246,130,785 1,353,358,927 1,134,414,164 1,236,997,049
购买商品、接受劳务支付的 88,555,995 570,172,109 542,350,655 561,607,333
现金
支付给职工以及为职工支付 76,614,656 374,438,426 388,370,212 355,326,550
的现金
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
支付的各项税费 16,184,319 79,859,988 86,188,267 122,645,324
支付其他与经营活动有关的 33,976,630 140,986,480 82,860,900 159,825,279
现金
经营活动现金流出小计 215,331,600 1,165,457,003 1,099,770,034 1,199,404,486
经营活动产生的现金流量净 30,799,185 187,901,924 34,644,130 37,592,563
额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 50,000,000 715,000,000 1,335,000,000 1,110,000,000
取得投资收益所收到的现金 346,356 62,887,312 263,747,835 182,172,420
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - 454,387 680,965 150,133
额
投资活动现金流入小计 50,346,356 778,341,699 1,599,428,800 1,292,322,553
购建固定资产、无形资产和 5,693,531 152,541,555 59,813,634 104,555,510
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 214,000,000 704,000,000 1,034,600,002 1,191,900,000
取得子公司支付的现金净额 - 36,400,000 330,850,000 -
支付其他与投资活动有关的 - - - 17,152,450
现金
投资活动现金流出小计 219,693,531 892,941,555 1,425,263,636 1,313,607,960
投资活动产生的现金流量净 -169,347,175 -114,599,856 174,165,164 -21,285,407
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 36,000,000 146,000,000 - -
收到其他与筹资活动有关的 - 110,000,000 - 28,504,700
现金
筹资活动现金流入小计 36,000,000 256,000,000 - 28,504,700
偿还债务支付的现金 - 78,000,000 - -
分配股利、利润或偿付利息 840,195 146,188,682 68,667,041 98,000,000
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的 206,000 222,181,464 1,832,997 5,651,911
现金
筹资活动现金流出小计 1,046,195 446,370,146 70,500,038 103,651,911
筹资活动产生的现金流量净 34,953,805 -190,370,146 -70,500,038 -75,147,211
额
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增 -103,594,185 -117,068,078 138,309,256 -58,840,055
加额
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
加：期初现金及现金等价物 168,833,577 285,901,655 147,592,399 206,432,454
余额
六、期末现金及现金等价物 65,239,392 168,833,577 285,901,655 147,592,399
余额
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4、母公司股东权益变动表
单位：元
2020年1-3月
其他权益 一
项目 工具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
一、上年年末余额 431,402,167 1,103,336,707 117,609,050 87,056,527 316,041,850 1,820,228,202
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
同一控制下企业合并
其他 -
二、本年年初余额 431,402,167 - - - 1,103,336,707 117,609,050 - - 87,056,527 316,041,850 1,820,228,202
三、本期增减变动金额 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 - - - -22,205,697 -22,205,697
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -22,205,697 -22,205,697
（二）股东投入和减少 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 - - - - -
资本
1.股东投入资本 - - - - - - -
1-1-227
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年1-3月
其他权益 一
项目 工具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
2.其他权益工具持有 - - - - - - -
者投入资本
3．股份支付计入股东 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 -
权益的金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - -
4．其他
（四）所有者权益内部 - - -
结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - -
股本
2．盈余公积转增资本 -
股本
3．盈余公积弥补亏损 -
4．设定受益计划变动 -
额结转留存收益
1-1-228
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年1-3月
其他权益 一
项目 工具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
5.其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备 -
1.本期提取 -
2.本期使用 -
（六）其他 -
四、本期期末余额 430,065,867 - - - 1,095,011,089 107,947,132 - - 87,056,527 293,836,153 1,798,022,505
单位：元
2019年
其他权益 一
项目 工具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
一、上年年末余额 431,402,167 1,106,252,812 17,578,788 85,842,394 410,031,010 2,015,949,595
1-1-229
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年
其他权益 一
项目 工具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
加：会计政策变更 -1,493,304 -13,439,733 -14,933,037
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 431,402,167 1,106,252,812 17,578,788 84,349,090 396,591,277 2,001,016,558
三、本期增减变动金额 -2,916,105 -100,030,262 2,707,437 -80,549,427 -180,788,357
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 27,074,372 27,074,372
（二）股东投入和减少 -2,916,105 -100,030,262 -102,946,367
资本
1.股东投入资本
2.其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入股东 -2,916,105 -100,030,262 -102,946,367
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 2,707,437 -107,623,799 -104,916,362
1-1-230
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年
其他权益 一
项目 工具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
1.提取盈余公积 2,707,437 -2,707,437
2.提取一般风险准备
3．对所有者的分配 -104,916,362 -104,916,362
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
股本
2．盈余公积转增资本
股本
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5.其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备
1.本期提取
1-1-231
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2019年
其他权益 一
项目 工具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 431,402,167 1,103,336,707 117,609,050 87,056,527 316,041,850 1,820,228,201
单位：元
2018年
项目 其他权益工具
优 永 其他综 专项 一般风 所有者权益股本其 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
先 续 他 合收益 储备 险准备 合计
股 债
一、上年年末余额 431,654,167 1,102,936,032 28,504,700 69,527,291 371,045,629 1,946,658,419
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 431,654,167 1,102,936,032 28,504,700 69,527,291 371,045,629 1,946,658,419
1-1-232
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018年
项目 其他权益工具 其他综 专项 一般风 所有者权益
股本 先优 续永 其 资本公积 减：库存股 合收益 储备 盈余公积 险准备 未分配利润 合计
股 债 他
三、本期增减变动金额 -252,000 3,316,780 -10,925,912 16,315,103 38,985,381 69,291,176
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 163,151,026 163,151,026
（二）股东投入和减少 -252,000 3,316,780 -10,925,912 13,990,692
资本
1.股东投入资本
2.其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入股东 -252,000 3,316,780 -10,925,912 13,990,692
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 16,315,103 -124,165,645 -107,850,542
1.提取盈余公积 16,315,103 -16,315,103
2.提取一般风险准备
3．对股东的分配 -107,850,542 -107,850,542
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
股本
1-1-233
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018年
项目 其他权益工具
优 永 其他综 专项 一般风 所有者权益股本其 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润
先 续 他 合收益 储备 险准备 合计
股 债
2．盈余公积转增资本
股本
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5.其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 431,402,167 1,106,252,812 17,578,788 85,842,394 410,031,010 2,015,949,595
1-1-234
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：元
2017年
其他权益 专
项目 股本 优 工永具 资本公积 减：库 其他综 项 盈余公积 一风般险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 其 存股 合收益 储 准备
股 债 他 备
一、上年年末余额 280,000,000 837,174,694 35,317,868 161,160,820 1,313,653,382
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合
并
其他
二、本年年初余额 280,000,000 837,174,694 35,317,868 161,160,820 1,313,653,382
三、本期增减变动
金额（减少以“-” 151,654,167 265,761,338 28,504,700 34,209,423 209,884,809 633,005,037
号填列）
（一）综合收益总 342,094,232 342,094,232
额
（二）股东投入和 39,654,167 377,761,338 28,504,700 388,910,805
减少资本
1.股东投入资本 35,734,167 350,776,138 386,510,305
2.其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入股 3,920,000 26,985,200 28,504,700 2,400,500
东权益的金额
1-1-235
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2017年
其他权益 专
项目 股本 优 工永具 资本公积 减：库 其他综 项 盈余公积 一风般险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 其 存股 合收益 储 准备
股 债 他 备
4．其他
（三）利润分配 34,209,423 -132,209,423 -98,000,000
1.提取盈余公积 34,209,423 -34,209,423
2.提取一般风险准
备
3．对股东的分配 -98,000,000 -98,000,000
4．其他
（四）所有者权益 112,000,000 -112,000,000
内部结转
1．资本公积转增资 112,000,000 -112,000,000
本股本
2．盈余公积转增资
本股本
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5.其他综合收益结
转留存收益
6．其他
1-1-236
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2017年
其他权益 专
项目 股本 优 工永具 资本公积 减：库 其他综 项 盈余公积 一风般险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 其 存股 合收益 储 准备
股 债 他 备
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 431,654,167 1,102,936,032 28,504,700 69,527,291 371,045,629 1,946,658,419
1-1-237
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
三、合并财务报表范围及变化情况
（一）报告期末纳入合并范围的公司
发行人将拥有实际控制权的子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围。根据该原则，截至2020年3月31日，发行人纳入合并范围的控股子公司详见下表：
名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 持股比例 主要生产
直接 间接 经营地
天骏行 2009年5 800.00万 800.00万 技术服务 100% - 北京
月31日 人民币 人民币
天资电子 2014年3 2,600.00 2,600.00 销售男、女鞋类及皮 100% - 广州
月14日 万人民币 万人民币 革制品
珠海天创 2014年10 1,000.00 500.00万 销售男、女鞋类及皮 100% - 珠海
月15日 万人民币 人民币 革制品
天津世捷 2014年11 1,000.00 1,000.00 仓储、物流服务 100% - 天津
月4日 万人民币 万人民币
天津天服 2014年11 1,000.00 200.00万 销售男、女鞋类及皮 100% - 天津
月4日 万人民币 人民币 革制品
天资互联网 2016年5 750.00万 750.00万 销售男、女鞋类及皮 100% - 天津
月18日 人民币 人民币 革制品
天津意奇 2016年6 2,000.00 2,000.00 销售服饰及箱包 100% - 天津
月27日 万人民币 万人民币
1998年7 2,324.8081 2,324.81 出租土地厂房和设
广州高创 月9日 万人民币 万人民币 备予本公司及子公 100% - 广州
司
广州天服 2008年1 443.084万 443.08万 销售男、女鞋类及皮 100% - 广州
月11日 人民币 人民币 革制品
北京帕翠亚 2007年4 240.00万 240.00万 销售男、女鞋类及皮 75% - 北京
月17日 欧元 欧元 革制品
莎莎素国际 2007年10 3,513.96 3,513.96 投资 100% - 香港
月23日 万港元 万港元
天津帕翠亚 2015年7 2,500.00 2,500.00 销售男、女鞋类及皮 - 75% 天津
月21日 万人民币 万人民币 革制品
天津蕴意汇 2016年8 200.00万 200.00万 销售服饰及箱包 - 100% 天津
奇 月26日 人民币 人民币
型录智能 2017年5 500.00万 150.00万 销售男、女鞋类及皮 - 100% 广州
月9日 人民币 元人民币 革制品
北京意奇 2017年4 100.00万 40.00万 销售服饰及箱包 - 100% 北京
月19日 人民币 人民币
西藏美创 2016年12 1000.00万 1,000.00 销售男、女鞋类及皮 100% - 西藏
月7日 人民币 万人民币 革制品
北京小子科 2014年10 117.65万 117.65万 移动互联网营销 100% - 北京
技 月13日 人民币 人民币
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 持股比例 主要生产
直接 间接 经营地
云享时空 2015年5 100.00万 100.00万 技术开发、技术推广 - 100% 北京
月28日 人民币 人民币
2015年8 1,000.00 1,000.00 技术开发、技术咨
云趣科技 月28日 万人民币 万人民币 询、技术转让、设计 - 100% 上海
服务
工程技术研究与试
江西小子科 2015年7 200.00万 200.00万 验及技术开发、技术 - 100% 江西
技 月1日 人民币 人民币 推广、技术转让、技
术咨询、技术服务
霍尔果斯普 2016年3 100.00万 100.00万 技术开发、技术推
力 月22日 人民币 人民币 广、技术转让、技术 - 100% 新疆
咨询、技术服务
天津大筱姐 2015年9 500.00万 480.00万 鞋服、箱包批发及零 65% - 天津
月10日 人民币 人民币 售
天津同行 2018年9 100.00万 0.00万人 鞋和皮革修理 - 100% 天津
月11日 人民币 民币
2018年6 100.00万 51.00万 技术开发、技术咨
云桃网络 月28日 人民币 人民币 询、技术转让、设计 - 100% 上海
服务
图木舒克锐 2019年4 100.00万 100.00万 技术开发、技术咨
行 月1日 元 人民币 询、技术转让、设计 - 100% 新疆
服务
（二）报告期合并财务报表范围变化情况
1、2020年1-3月合并报表范围的变化情况
于2020年1-3月，合并报表范围没有发生变化。
2、2019年度合并报表范围的变化情况
于2019年度，因新设立而纳入合并范围的子公司为图木舒克锐行，因注销而不再纳入合并范围的子公司为霍尔果斯邦卡。
3、2018年度合并报表范围的变化情况
于2018年度，因新设立而纳入合并范围的子公司为云桃网络、霍尔果斯邦卡、天津同行。
4、2017年度合并报表范围的变化情况
于2017年度新纳入合并范围的子公司为型录智能、北京意奇、北京小子科天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书技、云享时空、云趣科技、江西小子科技、霍尔果斯普力和天津大筱姐。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司主要财务指标
序 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
号 项目 /2020年3月 /2019年12月 /2018年12月 /2017年12月
31日 31日 31日 31日
1 流动比率 3.26 2.93 2.69 2.05
2 速动比率 2.26 1.96 1.77 1.51
3 资产负债率（合并） 17.01% 18.36% 19.89% 28.54%
4 资产负债率（母公 19.04% 18.57% 17.60% 24.30%
司）
5 应收账款周转率 1.46 6.51 5.99 5.79
（次）
6 存货周转率（次） 0.36 2.01 1.95 1.71
7 利息保障倍数 -4.45 65.55 156.17 -
8 每股经营活动现金 0.08 0.78 0.70 0.63
流量（元/股）
9 每股净现金流量 -0.29 -0.05 0.29 0.13
（元）
10 每股净资产（元） 5.04 5.04 5.04 4.69
11 研发费用占营业收 2.74% 2.08% 1.73% 1.22%
入的比重
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④应收账款周转率=营业收入/（应收账款+应收票据）平均余额
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑥利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨每股净资产=期末股东权益/期末股本总额；
⑩研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
扣除非 基本每股收益（元） -0.01 0.49 0.56 0.48
经常性 稀释每股收益（元） -0.01 0.49 0.56 0.48
损益前 加权平均净资产收益率（%） -0.26 9.81 11.70 12.00
扣除非 基本每股收益（元） -0.01 0.46 0.48 0.41
经常性 稀释每股收益（元） -0.01 0.46 0.48 0.41
损益后 加权平均净资产收益率（%） -0.19 9.14 9.91 10.32
注：上表中2019年度、2018年度及2017年度加权平均净资产收益率数据引自普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天创时尚股份有限公司2019年度、2018年度及
2017年度非经常性损益明细表及净资产收益率计算表专项报告（》普华永道中天特审字(2020)
第2307号）。
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置净损失 -3.50 -25.46 -83.01 -234.71
计入当期损益的政府补助 115.37 1,819.61 3,703.82 2,223.74
除同本集团正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产产生的
公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性 176.78 87.86 1,812.67 1,259.97
金融负债、可供出售金融资
产、债权投资、其他债权投
资和其他非流动金融资产等
的投资收益
计入当期损益的对非金融企 18.83 74.20 74.81 121.92
业收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款 11.82 102.61 80.43 122.57
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业 -522.05 20.79 -865.33 142.98
外收入和支出
小计 -202.74 2,079.61 4,723.39 3,636.46
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
所得税影响数 67.62 -550.49 -913.50 -904.14
少数股东损益影响额 -25.08 -117.94 -112.94 -99.23
合计 -160.20 1,411.18 3,696.95 2,633.10
注：上述2019年度、2018年度及2017年度非经常性损益明细表引自普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《天创时尚股份有限公司2019年度、2018年度及2017年
度非经常性损益明细表及净资产收益率计算表专项报告》（普华永道中天特审字(2020)第
2307号）。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别说明，本节引用的2017年度2018年度和2019年度财务数据均摘自于经审计的财务报告，2020年1-3月财务数据摘自于未经审计的财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
流动资产合计 124,663.45 47.72 128,269.75 48.20 141,869.00 52.30 157,271.84 55.52
非流动资产合计 136,583.85 52.28 137,827.68 51.80 129,398.13 47.70 126,009.89 44.48
资产总计 261,247.30 100.00 266,097.44 100.00 271,267.13 100.00 283,281.73 100.00
2018年末，公司资产规模较2017年末下降12,014.60万元，主要原因系公司2018年进行了现金分红并按协议支付2017年度并购重组项目的现金对价。2019年末，公司资产规模较2018年末下降5,169.69万元，主要原因系2019年公司进行股票回购所致。
报告期各期末，公司流动资产总额分别为157,271.84万元、141,869.00万元、128,269.75 万元和 124,663.45 万元，占同期资产总额的比例分别为 55.52%、52.30%、48.20%和47.72%；非流动资产总额分别为126,009.89万元、129,398.13万元、137,827.68万元和136,583.85万元，占同期资产总额的比例分别为44.48%、47.70%、51.80%和52.28%。
报告期内，公司流动资产占比较高，主要原因为：①公司需投入较多铺底存天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书货；②由于与商场结算方式存在一定账期，导致应收账款余额较大。
1、流动资产结构分析
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
货币资金 33,676.24 27.01 46,211.29 36.03 48,511.84 34.19 35,865.58 22.80
交易性金融资产 22,240.01 17.84 4,009.65 3.13 - - - -
应收票据 353.83 0.28 582.81 0.45 812.02 0.57 1,656.48 1.05
应收账款 18,888.47 15.15 26,003.77 20.27 32,522.46 22.92 33,236.44 21.13
预付款项 4,773.30 3.83 3,627.63 2.83 3,392.31 2.39 2,627.01 1.67
其他应收款 2,530.96 2.03 2,328.61 1.82 3,049.71 2.15 4,803.95 3.05
存货 38,253.53 30.69 42,496.58 33.13 48,282.45 34.03 41,780.01 26.57
一年内到期的非 1,720.65 1.38 1,709.88 1.33 - - - -
流动资产
其他流动资产 2,226.46 1.79 1,299.53 1.01 5,298.21 3.74 37,302.36 23.72
合计 124,663.45 100.00 128,269.75 100.00 141,869.00 100.00 157,271.84 100.00
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 35,865.58 万元、48,511.84 万元、46,211.29万元和33,676.24万元，占流动资产的比例分别为22.80%、34.19%、36.03%和27.01%。2018年末，公司货币资金较2017年末增幅较大，主要系公司为进行股票回购储备货币资金所致。2020年3月末，货币资金余额较期初下降，主要系公司增加短期银行理财计入交易性金融资产所致。
（2）交易性金融资产
2020年3月末公司交易性金融资产为22,240.01万元，占流动资产的比例为17.84%，主要系公司购买的短期银行理财产品。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
应收账款账面余额 21,448.72 28,455.05 34,367.65 34,153.54
应收账款坏账准备 2,560.25 2,451.29 1,845.19 917.1
应收账款账面净额 18,888.47 26,003.77 32,522.46 33,236.44
公司应收账款主要为应收商场、加盟商、电商客户及广告客户账款。报告期各期末，公司应收账款账面余额呈下降趋势，主要系近年公司加强应收账款回款控制所致，2020年3月末，公司应收账款余额下降较大主要系受疫情影响2020年第一季度实现收入同比下降24.59%所致。
1）应收账款按组合计提坏账准备计提的坏账情况
报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备计提的坏账情况如下：
单位：万元
账龄 2020年3月31日
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 10,745.69 55.15 170.87 1.59
逾期一年以内 8,159.82 41.88 302.76 3.71
逾期一到二年 567.03 2.91 113.41 20.00
逾期二到三年 5.93 0.03 2.96 50.00
逾期三年以上 5.12 0.03 5.12 100.00
合计 19,483.59 100.00 595.12 3.05
账龄 2019年12月31日
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 21,439.45 80.74 330.95 1.54
逾期一年以内 5,072.34 19.10 205.49 4.05
逾期一到二年 37.03 0.14 8.85 23.91
逾期二到三年 2.43 0.01 2.18 89.88
逾期三年以上 3.18 0.01 3.18 100.00
合计 26,554.43 100.00 550.66 2.07
账龄 2018年12月31日
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1-6个月 31,981.70 97.26 280.77 0.88
7个月-1年 715.27 2.18 35.76 5.00
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1-2年 149.91 0.46 20.33 13.57
2-3年 22.39 0.07 9.95 44.42
3年以上 11.74 0.04 11.74 100.00
合计 32,881.01 100.00 358.55 1.09
账龄 2017年12月31日
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1-6个月 32,513.57 96.51 369.67 1.14
7个月-1年 1,037.58 3.08 51.88 5.00
1-2年 118.81 0.35 22.25 18.73
2-3年 19.2 0.06 8.93 46.49
3年以上 0.52 - 0.52 100.00
合计 33,689.68 100.00 453.24 1.35
2017年-2018年，公司回款情况良好，95%以上的应收账款的账龄为1-6个月，账龄在1年以内的应收账款占比超过99%，公司应收账款账龄结构保持稳定。
2019 年，依据新金融工具准则的要求，公司对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2020年3月末，公司未逾期的应收账款为10,745.69万元，占划分为组合的应收账款余额的55.15%，未逾期应收账款占比下降较大，主要系2020年一季度受疫情影响，商场等客户大多处于歇业状态，影响公司回款速度，导致应收账款逾期比例增加。
2）应收账款单项计提的坏账情况
报告期内，公司对预计回收困难的应收账款单独进行坏账准备计提，计提比例为100%。报告期各期末，公司应收账款单独计提坏账准备的余额分别为463.86万元、1,486.64万元、1,900.63万元和1,965.13万元。
3）应收账款前五大客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
2020年3月31日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
客户 账面余额 坏账准备期 占应收账款余额
末余额 总额比例（%）
唯品会（中国）有限公司 3,046.40 32.11 14.20
沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司 855.54 818.78 3.99
大商股份有限公司 645.11 13.51 3.01
成都上至科技有限公司 583.49 29.17 2.72
茂业国际控股有限公司 547.07 7.96 2.55
合计 5,677.62 901.54 26.47
2019年12月31日
客户 账面余额 坏账准备期 占应收账款余额
末余额 总额比例（%）
唯品会（中国）有限公司 2,857.58 18.00 10.04
天虹商场股份有限公司 1,344.43 7.51 4.72
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 1,842.15 92.11 6.47
沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司 854.15 837.59 3.00
大商股份有限公司 848.00 5.86 2.98
合计 7,746.30 961.07 27.22
2018年12月31日
客户 账面余额 坏账准备期 占应收账款余额
末余额 总额比例（%）
唯品会（中国）有限公司 3,625.27 - 10.55
天虹商场股份有限公司 1,544.34 0.06 4.49
霍尔果斯金域网络科技有限公司 1,075.25 53.76 3.13
大商股份有限公司 994.17 1.11 2.89
茂业国际控股有限公司 962.88 7.63 2.81
合计 8,201.91 62.56 23.87
2017年12月31日
客户 账面余额 坏账准备期 占应收账款余额
末余额 总额比例（%）
金瓜子科技发展（北京）有限公司 2,768.01 138.98 8.1
唯品会（中国）有限公司 2,537.92 0.2 7.43
天虹商场股份有限公司 1,693.78 0.71 4.96
新世界百货投资（中国）集团有限公 1,257.32 3.08 3.68
司
北京亿量科技有限公司 1,215.48 60.77 3.56
合计 9,472.51 203.75 27.74
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司主要客户回款能力较好。报告期各期末，公司应收账款前五大客户主要为电商、商场及广告主类客户，均非公司关联方。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为2,627.01万元、3,392.31万元3,627.63万元和4,773.30万元，占流动资产比例分别为1.67%、2.39%、2.83%和3.83%，占比较小。具体账龄结构如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
一年以内 4,494.10 94.15 3,359.04 92.60 3,127.00 92.18 2,258.22 85.96
（含一年）
一年以上 279.20 5.85 268.60 7.40 265.31 7.82 368.79 14.04
合计 4,773.30 100.00 3,627.63 100.00 3,392.31 100.00 2,627.01 100.00
报告期内，公司预付账款账龄主要为一年以内，账龄超过一年的预付款项主要为预付房屋租金及设备租赁费。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面余额分别为4,930.30万元、3,158.72万元、2,395.20万元和2,605.16万元，占公司流动资产的比例较低。公司其他应收款主要为商场押金及电商保证金、广告投放渠道返利等，具体如下：
单位：万元
项目 2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
商场押金及电商保证金 2,212.56 2,159.90 2,014.96 2,371.08
交易保证金 69.00 67.00 210.00 1,415.00
广告投放渠道返利 9.77 8.54 555.38 756.46
备用金 184.82 52.02 157.79 279.86
应收借款利息 77.98 58.42 136.07 56.49
其他 51.03 49.31 84.52 51.41
账面余额 2,605.16 2,395.20 3,158.72 4,930.30
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
减：坏账准备 74.20 66.59 109.01 126.35
账面净额 2,530.96 2,328.61 3,049.71 4,803.95
2018年，公司其他应收款余额较2017年下降1,771.58万元，主要为北京小子科技与瓜子二手车业务交易保证金减少所致。2019 年末，公司其他应收款余额较2018年末下降763.52万元，主要系收回广告投放渠道返利及借款利息。2020年3月末其他应收款余额较期初变化不大。
（6）存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2020年3月31日
项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 占跌价比例 账面价值
（%） （%）
原材料 2,627.11 6.32 - - 2,627.11
在产品 1,336.97 3.22 - - 1,336.97
委托加工物资 19.03 0.05 - - 19.03
库存商品 37,585.74 90.42 3,315.31 100.00 34,270.43
合计 41,568.85 100.00 3,315.31 100.00 38,253.54
2019年12月31日
项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 占跌价比例 账面价值
（%） （%）
原材料 2,291.57 5.03 141.91 4.61 2,149.66
在产品 1,631.16 3.58 - - 1,631.16
委托加工物资 - - - -
库存商品 41,649.55 91.39 2,933.80 95.39 38,715.76
合计 45,572.28 100.00 3,075.71 100.00 42,496.58
2018年12月31日
项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 占跌价比例 账面价值
（%） （%）
原材料 3,369.61 6.82 135.91 12.21 3,233.70
在产品 1,451.66 2.94 - - 1,451.66
委托加工物资 949.52 1.92 - - 949.52
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
库存商品 43,624.77 88.32 977.20 87.79 42,647.57
合计 49,395.56 100.00 1,113.11 100.00 48,282.45
2017年12月31日
项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 占跌价比例 账面价值
（%） （%）
原材料 2,606.19 6.02 56.67 3.76 2,549.53
在产品 1,641.89 3.79 - - 1,641.89
委托加工物资 835.77 1.93 - - 835.77
库存商品 38,203.13 88.26 1,450.30 96.24 36,752.82
合计 43,286.98 100.00 1,506.97 100.00 41,780.01
报告期内，公司的存货主要包括原材料、在产品、委托加工物资和库存商品。2017年-2019年，公司存货周转率分别为1.71、1.95和2.01，呈逐年增长的趋势，存货周转速度不断加快。
公司按照存货可变现净值和期末账面价值孰低的原则判断存货是否发生减值，如果存货可变现净值低于账面成本，则将其差额计提存货跌价准备。截至2020年3月31日，公司计提的存货跌价准备余额为3,315.31万元。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
可供出售金 - - - - 4,014.86 75.78 35,146.29 94.22
融资产
待抵扣增值 668.63 30.03 632.73 48.69 1,096.62 20.70 1,717.58 4.60
税进项税
广告位积分 29.69 1.33 34.75 2.67 121.95 2.30 321.58 0.86
预缴企业所 454.67 20.42 632.05 48.64 64.78 1.22 116.91 0.32
得税
应收退货成 1,073.46 48.21 - - - - - -
本
合计 2,226.46 100.00 1,299.53 100.00 5,298.21 100.00 37,302.36 100.00
2017年-2018年，公司其他流动资产主要为银行理财产品。2018年末，公司天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书其他流动资产较2017年末减少32,004.15万元，主要系公司银行理财产品于2018年四季度到期所致。2019 年，根据新金融工具准则的要求，公司将银行理财产品调整计入交易性金融资产。2020 年，公司开始执行新收入准则，确认应收退货成本1,073.46万元。
2、非流动资产结构分析
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
可供出售金融 - - - - 583.92 0.45 890.00 0.71
资产
长期应收款 - - - - 1,715.85 1.33 1,715.41 1.36
长期股权投资 1,649.54 1.21 1,608.55 1.17 1,389.42 1.07 1,764.41 1.40
其他权益工具 400.00 0.29 400.00 0.29 - - - -
投资
其他非流动金 1,415.83 1.04 1,415.83 1.03 - - - -
融资产
投资性房地产 2,974.58 2.18 2,874.24 2.09 2,587.23 2.00 2,493.43 1.98
固定资产 35,866.30 26.26 36,557.87 26.52 33,840.19 26.15 29,020.74 23.03
在建工程 16,330.68 11.96 16,250.51 11.79 5,586.82 4.33 9,168.79 7.27
无形资产 8,277.15 6.06 8,684.66 6.30 9,565.02 7.39 10,559.59 8.38
商誉 61,339.28 44.91 61,339.28 44.50 61,714.59 47.69 62,209.55 49.37
长期待摊费用 3,512.86 2.57 4,422.11 3.21 6,048.46 4.67 3,977.50 3.16
递延所得税资 4,433.89 3.25 3,880.47 2.82 4,302.33 3.32 2,364.91 1.88
产
其他非流动资 383.74 0.28 394.16 0.29 2,064.30 1.60 1,845.56 1.46
产
合计 136,583.85 100.00 137,827.68 100.00 129,398.13 100.00 126,009.89 100.00
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为890.00万元、583.92万元、0万元和0万元，占非流动资产比例较低，主要为公司对深圳创感科技有限公司（4.5455%）、广州柯玛妮克鞋业有限公司（11%）的股权投资，2019年，根据新金融工具准则的要求，将此类投资变更计入其他权益工具投资和其他非流天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书动金融资产。
（2）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为1,715.41万元、1,715.85万元、0万元和0万元，金额较小，占非流动资产的比例较低，公司报告期内长期应收款共两笔，分别为：①2017年5月17日，公司向关联方广州优人借予本金人民币10,295,250元，年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款；②2017年1月23日，莎莎素国际向公司联营企业United Nude借予本金1,000,000美元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款。2019年末，该两笔借款距到期日不足一年，故重分类计入一年内到期的非流动资产。
（3）长期股权投资
公司的长期股权投资为莎莎素国际于2017年对United Nude进行的投资，截至本募集说明书签署日持股32.43%。根据United Nude公司章程的规定，莎莎素国际对其经营及财务决策存在重大影响，因此，公司将United Nude作为联营企业并对其股权投资按权益法核算。
（4）投资性房地产
公司的投资性房地产主要为用以出租的上海办公楼等。公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。报告期内各期末，投资性房地产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提减值准备。
（5）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为29,020.74万元、33,840.19万元、36,557.87万元35,866.30万元，占非流动资产的比例分别为23.03%、26.15%、26.52%和 26.26%，占比较大，主要包括房屋及建筑物、机器设备等。报告期各期末，公司固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
房屋及建筑物 30,346.34 30,754.60 27,736.90 23,521.42
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书机器设备 3,262.35 3,378.79 3,383.57 2,541.40
运输设备 274.09 295.25 370.45 439.62
电子设备 1,172.19 1,263.51 1,339.29 1,452.31
其他设备 789.02 849.54 1,009.98 1,065.99
固定资产清理 22.32 16.17 - -
合计 35,866.30 36,557.87 33,840.19 29,020.74
报告期各期末，公司固定资产主要为房屋及建筑物，报告期公司固定资产持续增长主要系广州天盈写字楼、成都东方希望天祥广场写字楼达到预定可使用状态逐年结转所致。
报告期各期末，公司对固定资产进行检查，不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可回收金额低于账面价值的情况，故公司未计提固定资产减值准备。
（6）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为9,168.79万元、5,586.82万元、16,250.51万元和16,330.68万元。2017年-2018年，公司在建工程波动主要系广州天盈写字楼、“SAP、ERP与全渠道系统建设项目”等在建工程持续推进建设及结转所致。2019年末，在建工程较2018年末增加10,663.69万元，主要系智能制造基地建设项目建设，为可转债募投项目董事会召开后预先投入的资金。
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为10,559.59万元、9,565.02万元、8,684.66万元和8,277.15万元，占公司非流动资产比例分别为8.38%、7.39%、6.30%和6.06%，主要包括土地使用权、计算机软件和平台技术。
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别较期初减少，主要为无形资产摊销所致。
（8）商誉
报告期内，公司商誉主要为对被投资单位投资成本大于其可辨认净资产享有天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书的份额。2017年，公司完成收购北京小子科技100%股权和天津大筱姐65%股权，并分别确认商誉人民币61,339.28万元和870.27万元。
2018 年末，公司对上述商誉进行减值测试，根据减值测试结果，公司对天津大筱姐商誉计提减值494.97万元，北京小子科技商誉并未发生减值。
2019年末，公司对天津大筱姐商誉计提减值375.31万元，北京小子科技商誉并未发生减值。
（9）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 3,977.50 万元、6,048.46 万元、4,422.11万元和3,512.86万元，主要是符合资本化条件的固定资产改造支出，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
经营租入固定资产改 1,831.88 2,565.19 4,496.72 3,317.95
良支出
车间及宿舍楼等装修 1,619.04 1,808.93 1,493.38 590.82
改造工程
其他 61.94 47.99 58.36 68.73
合计 3,512.86 4,422.11 6,048.46 3,977.50
（10）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为2,364.91万元、4,302.33万元、3,880.47万元和4,433.89万元。公司递延所得税资产形成的主要原因是公司抵消内部未实现损益、资产摊销、资产减值准备等形成的可抵扣暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资产。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为1,845.56万元、2,064.30万元、394.16万元和383.74万元，具体如下：
单位：万元
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
31日 31日 31日 31日
押金及其他 163.58 193.44 248.22 495.56
嵌入衍生工具 - - 1,816.08 1,350.00
可转债发行费用 220.15 200.72 - -
合计 383.74 394.16 2,064.30 1,845.56
其他非流动资产中的嵌入衍生工具主要为对参股公司的回购权，具体情况如下：
公司于2015年7月29日与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女士及梁睿先生签署《A轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，以人民币20,000,000元直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权，上述交易已于2015年9月6日完成。根据增资协议约定，创始人股东承诺：在特定条件下，创始人股东须在本公司发出书面回购要求后六个月内以现金收购本公司所持有的柯玛妮克全部或部分股权(以下简称“创始股东回购权”)。回购价格为以下两项金额之较高者：（1）本公司20,000,000 元投资款，加上累计未支付股利(即已分配未支付股利余额)；（2）本公司20,000,000元投资款，加上按约定利息率以复利计算的利息。
创始股东回购权为嵌入衍生工具，属于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，2019年，根据新金融工具准则的要求，公司将其他非流动资产中的嵌入衍生工具调整计入其他非流动金融资产。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内，公司的整体负债结构如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
流动负债 38,248.46 86.08 43,826.46 89.70 52,738.84 97.75 76,605.78 94.75
非流动负债 6,186.93 13.92 5,030.47 10.30 1,213.35 2.25 4,243.74 5.25
合计 44,435.39 100.00 48,856.93 100.00 53,952.19 100.00 80,849.52 100.00
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为94.75%、97.75%、89.70%和86.08%。
1、流动负债
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
短期借款 9,400.00 24.58 7,000.00 15.97 - - - -
应付账款 9,577.97 25.04 16,077.37 36.68 22,610.21 42.87 15,882.74 20.73
预收款项 - - 2,326.83 5.31 2,105.61 3.99 1,949.13 2.54
合同负债 1,879.02 4.91 - - - - - -
应付职工薪酬 3,511.87 9.18 4,440.70 10.13 6,552.86 12.43 9,421.47 12.30
应交税费 1,864.45 4.87 2,370.40 5.41 2,776.74 5.27 2,964.24 3.87
其他应付款 8,582.89 22.44 9,326.22 21.28 12,163.34 23.06 44,228.19 57.73
一年内到期的 - - - - 3,574.07 6.78 - -
非流动负债
其他流动负债 3,432.26 8.97 2,284.95 5.21 2,956.01 5.60 2,160.01 2.83
合计 38,248.46 100.00 43,826.46 100.00 52,738.84 100.00 76,605.78 100.00
（1）短期借款
2019年末，公司短期借款主要为信用借款和保理借款。
（2）应付账款
公司应付账款主要是应付材料采购款、外采鞋款和广告渠道款及其他。报告期各期末，应付账款分别为15,882.74万元、22,610.21万元、16,077.37万元和9,577.97万元，占当期流动负债的比例分别为20.73%、42.87%、36.68%和25.04%。
2018年末公司应付账款较大，主要系2018年因公司生产经营需要，获得供应商在货款账期方面的支持。2020年3月末，公司应付账款下降较大，主要系受一季度新冠疫情影响，公司营业成本同比下降34.33%所致。
（3）预收款项天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司预收账款主要是预收经销商采购款及广告媒体款，报告期各期末，公司预收款项余额分别为1,949.13万元、2,105.61万元、2,326.83万元和0万元，占当期流动负债的比例分别为2.54%、3.99%、5.31%和0%，2020年，公司开始执行新收入准则，根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）：“（十二）“合同负债” 企业因转让商品收到的预收款适用本准则进行会计处理时，不再使用“预收账款”科目及“递延收益"科目”，公司将预收货款计入合同负债。
（4）其他应付款
公司其他应付款主要包括应付股权转让款、应付股利、限制性股票回购义务及店铺装修费等。报告期各期末，公司的其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月 2019年12月31 2018年12月 2017年12月
31日 日 31日 31日
应付股利 - - 3,924.65 22.5
限制性股票回购义务 795.83 795.83 1,757.88 2,850.47
应付店铺装修费 639.65 1,152.29 2,095.76 1,609.38
应付供应商保质金及经 1,542.96 1,604.61 1,393.74 2,106.79
销商保证金
应付运费及仓储费 544.26 578.20 515.93 561.35
应付购买固定资产款项 366.82 128.58 446.09 385.08
应付股权转让款 - - - 32,760.00
应付工程款 2,819.35 2,757.33 - -
其他 1,874.00 2,309.38 2,029.29 3,932.62
合计 8,582.89 9,326.22 12,163.34 44,228.19
占流动负债比例（%） 22.44 21.28 23.06 57.73
2018年末，公司其他应付款较2017年末减少32,064.85万元，主要是因为按照并购重组协议支付现金对价32,760.00万元。2019年末及2020年3月末，其他应付款中应付工程款系因建设智能制造基地项目所发生的暂未取得发票的工程投入。
2、非流动负债分析
公司非流动负债主要由长期借款和2017年收购北京小子科技按照协议应分天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书期支付的现金对价形成的长期应付款和递延收益构成。报告期各期末，公司非流动负债金额分别为4,243.74万元、1,213.35万元、5,030.47万元和6,186.93万元，占总负债的比例分别为5.25%、2.25%、10.30%和13.92%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标比较如下：
2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
项目 31日/2020年 31日/2019 31日/2018 31日/2017
1-3月 年度 年度 年度
流动比率（倍） 3.26 2.93 2.69 2.05
速动比率（倍） 2.26 1.96 1.77 1.51
资产负债率（%） 17.01 18.36 19.89 28.54
资产负债率（母公司）（%） 19.04 18.57 17.60 24.30
利息保障倍数（倍） -4.45 65.55 156.17 -
1、流动比率和速动比率
报告期内，公司流动比率及速动比率整体保持在较高水平且呈逐年增加的趋势，公司资产流动性较好。
2、资产负债率
报告期各期末，公司合并口径和母公司口径资产负债率整体较低，保证了公司持续经营的稳健性。2017 年，公司因收购北京小子科技等原因期末其他应付款出现较大幅度增加，致使2017年末资产负债率高于报告期其他各期末。2018年资产负债率降低主要系支付重组相关现金对价32,760万元。2019年末和2020年3月末，资产负债率较2018年末未发生重大变化。
3、利息保障倍数
2017年-2019年末，公司借款较少导致利息支出金额较少，利息保障倍数较高，体现出较好的付息能力。2020年3月末，受新冠病毒疫情影响公司业绩下滑，导致利息保障倍数为负值。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，说明公司短期偿债能力和长期偿债能力较强，短期偿债风险和长期偿债风险较小。
（四）营运能力分析
1、公司主要营运能力指标
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率如下：
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 1.46 6.51 5.78 5.46
存货周转率（次） 0.36 2.01 1.95 1.71
报告期内，公司应收账款周转率分别为5.46次、5.78次、6.51次和1.46次。2017年-2019年公司应收账款周转速度相对稳定，与公司所处行业发展情况、公司业务模式和经营状况相适应。
报告期内，公司实施更有效的商品流管理方法，存货周转率逐年提高，分别为1.71次、1.95次、2.01次和0.36次。
2020 年一季度受疫情影响，公司应收账款周转率和存货周转率均有较大幅度下滑。除此之外，发行人存货周转率和应收账款周转率均处于较合理的水平，报告期各年度变动不大，资产周转正常，营运效率良好。
2、营运能力指标与同行业的比较
报告期内，公司与同行业上市公司营运能力指标比较情况如下：
应收账款周转率
名称 2020年1-3月 2019年度 2018年 2017年
星期六 0.24 1.77 1.70 1.76
哈森股份 2.04 9.96 10.34 10.78
千百度 - 6.97 8.17 7.89
平均值 1.14 6.23 6.74 6.81
天创时尚 1.46 6.51 5.78 5.46
存货周转率
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
名称 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
星期六 0.19 0.76 0.45 0.39
哈森股份 0.19 1.00 0.96 0.95
千百度 - 1.16 1.51 1.35
平均值 0.19 0.97 0.97 0.9
天创时尚 0.36 2.01 1.95 1.71
注：由于同行业可比公司一季报应收账款及存货余额数据无法取得，故可比公司一季度末取
账面价值数据进行计算。千百度为联交所上市公司，未披露一季度数据。
报告期内，天创时尚应收账款周转率与同行业公司平均水平接近，存货周转率高于同行业平均水平，总体营运能力表现良好。
（五）财务性投资情况
2020年3月末，公司财务性投资为交易性金融资产和借与他人款项，具体如下：
1、交易性金融资产
2020年3月末公司交易性金融资产为22,240.01万元，占流动资产的比例为17.84%，主要系公司购买的短期银行理财产品。2020年3月31日，理财产品为公司购买的银行理财产品，上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。
2、借予他人款项（一年内到期的非流动资产）
截至2020年3月31日，公司借予他人款项为向United Nude及广州优人提供的借款。
United Nude为国际设计师时尚生活品牌，该品牌定位于将建筑立体设计理念运用于女鞋产品上，以跨越时尚与设计的经典推出造型优雅而又独具创意的鞋履，并逐步向生活方式产品创意设计作多元化发展。公司通过全资子公司莎莎素国际有限公司参与United Nude的投资。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
根据莎莎素国际与United Nude于2017年3月签署的《关于认购UNITEDNUDE INTERNATIONAL LIMITED新发行股份之认购协议》，莎莎素国际以300万美元认购United Nude新发行的股份，同时莎莎素国际向United Nude提供250万美元的三年期定期贷款（包括莎莎素国际于2017年1月已提供的100万美元贷款）。
United Nude主营业务为鞋类、皮具批发及零售，该笔投资不属于财务性投资，截至本募集说明书签署之日，投资情况如下：
名称 成立时间 注册 实收 主营业务 持股比例 主要生产经
资本 资本 直接 间接 营地
2008年4 9.35万 9.35万 鞋类、皮具 中国、美国、
United Nude 月28日 美元 美元 批发及零 - 32.43% 荷兰
售
公司于2017年1月23日，向United Nude借予本金1,000,000美元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款；于2017年5月17日，向United Nude的全资子公司广州优人借予150万美元等值人民币10,295,250元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款。具体如下：
借款人 拆借金额（万元） 起始日 到期日
广州优人 1,029.53 2017.5.17 2020.5.17
UnitedNude 708.51 2017.1.23 2020.1.23
2020年5月22日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，对参股公司 United NudeInternational Limited及其全资子公司合计提供的250万美元原借款作如下安排：（1）其中100万美元的借款延期两年至2022年到期；（2）其中150万美元的借款分两年进行归还，每年还款75万美金，本金未归还部分按4.5%年利率计算利息。
截至2020年3月31日，上述借款均计入一年内到期的非流动资产科目，账面价值为1,720.65万元，不属于期限较长的财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司交易性金融资产、借予他人款项等财务性天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书投资合计23,960.67万元，在合并报表归属于母公司净资产中的占比为11.16%，未超过30%，且未超过本次拟募集资金量。因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 37,025.80 208,920.50 205,234.21 173,384.36
营业利润 -166.00 23,940.95 28,959.48 22,877.32
利润总额 -732.05 23,961.74 28,008.44 23,038.45
净利润 -522.50 20,840.62 24,485.94 18,573.67
归属于母公司股 -566.33 20,740.53 24,220.04 18,793.84
东的净利润
（一）营业收入分析
1、营业收入结构
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 36,972.91 99.86 208,574.78 99.83 204,674.71 99.73 172,782.52 99.65
其他业务收入 52.89 0.14 345.72 0.17 559.5 0.27 601.84 0.35
合计 37,025.80 100.00 208,920.50 100.00 205,234.21 100.00 173,384.36 100.00
公司主营业务突出，报告期内各期，公司主营业务收入逐年增长，占营业收入的比例分别为99.65%、99.73%、99.83%和99.86%。
公司于2017年完成了对互联网精准营销企业北京小子科技的收购，开拓了移动互联网营销业务，构建了“时尚+互联网”产业平台，拓展了精准营销并实现了用户服务的数字化升级。多品牌、多业务类型的经营策略为公司经营业绩提天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书供了持续增长动力。
2018年度，公司主营业务收入较2017年度增长18.46%，主要系北京小子科技的全年收入纳入合并报表。2019 年度，公司主营业务收入较 2018 年度增长1.91%，主要系移动互联网营销业务的增长所致。公司2020年第一季度实现营业收入37,025.80万元，同比下降24.59%，主要系2020年第一季度，受疫情影响，公司出现延期复工、物流受阻、线下门店关闭、客流量减少、终端消费需求受到短期抑制等情况，导致主营业务收入较上年同期出现了较大幅度的下滑。
2、主营业务收入产品/服务结构分析
单位：万元
产品 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
/服务 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
鞋 30,445.60 82.35 165,456.08 79.33 171,066.25 83.58 166,142.46 96.16
包及 729.24 1.97 5,259.51 2.52 3,224.20 1.57 4,211.38 2.43
其他
移动互联
网 5,798.07 15.68 37,859.20 18.15 30,384.26 14.85 2,428.68 1.41
营销
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
报告期内，公司主要产品为鞋类，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，鞋类产品占公司当期主营业务收入的比例分别为96.16%、83.58%、79.33%和82.35%。2018年度，公司鞋类占主营业务收入比例下降较大主要系2018年度起小子科技收入全年纳入合并报表范围，致使移动互联网营销业务占比增长。
2017年-2019年度，公司鞋类产品收入平稳，中高端系列Tigrisso及ZsaZsaZsu呈增长趋势，移动互联网营销业务收入持续增长。2020 年初受新冠肺炎疫情影响，国内社会经济运转受到严重冲击，对公司而言，受疫情影响，2020年1月底至3月初，线下店铺大部分均处于闭店停业状态，导致公司2020年第一季度鞋、包及其他业务收入较上年同期下降21.94%（因公司从2020年1月1日起执行新收入准则，2020 年一季度，公司将原采用“净额法”核算的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，在“总额法”下，公司以消费者支付的对价确认收天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书入，支付给商场的扣点费用计入销售费用，而上年同期收入按“净额法”核算，在“净额法”下，公司以消费者支付的对价扣除商场扣点后的金额计入营业收入。如公司2020年第一季度鞋、包及其他业务按原收入准则统计口径“净额法”核算为26,878.63万元，同比下降32.69%）；另一方面，受疫情影响，移动互联网广告行业中广告主预算及媒体投放等业务均有所下滑，导致公司移动互联网营销业务收入较上年同期下降36.32%。
3、主营业务收入的区域结构分析
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
鞋、包及其他
华东地区 7,226.38 19.55 43,297.61 20.76 45,373.92 22.17 41,059.99 23.76
华南地区 12,859.94 34.78 52,852.01 25.34 43,704.15 21.35 41,164.28 23.82
华北地区 4,142.68 11.20 27,367.48 13.12 32,157.11 15.71 33,439.99 19.35
西南地区 2,777.18 7.51 18,280.33 8.76 19,640.31 9.60 18,839.99 10.90
东北地区 1,779.48 4.81 13,599.53 6.52 16,163.30 7.90 18,106.48 10.48
华中地区 1,873.66 5.07 12,737.49 6.11 13,948.55 6.81 13,442.50 7.78
西北地区 515.52 1.39 2,581.13 1.24 3,303.11 1.61 4,300.60 2.49
移动互联网营销
中国境内 5,798.07 15.68 37,859.20 18.15 30,384.26 14.85 2,428.68 1.42
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
注：移动互联网营销业务均在中国境内开展，鉴于其业务性质及结合企业内部管理要求，无
法准确区分服务区域，该业务的地区分部确定为中国境内。
报告期内，公司销售区域主要集中在华东、华南和华北地区。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司在华东、华南、华北地区的合计销售占比分别为66.93%、59.23%、59.22%和65.53%。
4、主营业务收入的销售方式结构分析
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
鞋、包及其他
线上销售 9,517.60 25.74 34,775.78 16.67 25,476.03 12.45 23,607.95 13.66
线下销售 21,657.24 58.58 135,939.80 65.18 148,814.41 72.71 146,745.89 84.93
移动互联网营销
移动应用分发与推 5,798.07 15.68 37,859.20 18.15 30,384.26 14.85 2,428.68 1.41
广、程序化推广
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
报告期内，公司鞋、包及其他业务以线下销售为主，线上销售比例呈增加趋势，2020 年第一季度，由于受新冠疫情影响，部分线下门店处于关店状态，线上销售比例增长较大。2017 年，公司收购北京小子科技，移动互联网营销比例增加。
5、主营业务收入的季节性分析
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
季度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
一季度 36,972.91 100.00 49,040.07 23.51 46,821.62 22.88 36,729.19 21.26
二季度 - - 55,409.62 26.57 53,297.24 26.04 44,357.85 25.67
三季度 - - 46,388.01 22.24 46,371.58 22.66 38,965.95 22.55
四季度 - - 57,737.08 27.68 58,184.27 28.42 52,729.53 30.52
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
报告期内，公司各季度的销售收入和销售比例较为稳定，二季度和四季度的销售收入高于同年度的一季度和三季度，主要是因为女鞋产品夏季和冬季产品季节性特征明显，女鞋消费者存在更高的换季采购需求；另外，移动互联网营销业务每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模有所控制，随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长。
（二）营业成本分析
单位：万元
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
主营业务成本 15,536.13 99.73 95,314.89 99.69 89,621.39 99.28 72,947.31 99.59
其他业务成本 42.50 0.27 296.46 0.31 654.30 0.72 301.33 0.41
合计 15,578.63 100.00 95,611.36 100.00 90,275.69 100.00 73,248.64 100.00
报告期内，随着主营业务收入的增长，主营业务成本呈逐年上升趋势，占比相对稳定。
（三）毛利构成和毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比（%）
（%） （%） （%）
鞋 19,619.75 91.52 96,594.09 85.29 100,714.30 87.54 96,988.27 97.15
包及其他 355.62 1.66 2,616.57 2.31 1,497.37 1.30 1,754.64 1.76
移动互联网营销 1,461.42 6.82 14,049.23 12.40 12,841.65 11.16 1,092.30 1.09
合计 21,436.78 100.00 113,259.89 100.00 115,053.32 100.00 99,835.21 100.00
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，鞋类贡献的毛利占公司主营业务毛利额的比例分别为97.15%、87.54%、85.29%和91.52%，是公司利润的主要来源。2020 年第一季度，随着公司主营业务收入的下滑，毛利额也有较大幅度的下降。
2、主营业务毛利率分析
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
鞋 64.44% 58.38% 58.87% 58.38%
包及其他 48.77% 49.75% 46.44% 41.66%
移动互联网营销 25.21% 37.11% 42.26% 44.97%
综合 57.98% 54.30% 56.21% 57.78%
报告期最近三年，公司主要产品鞋类的毛利率保持稳定状态略有上升，主要天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书是因为毛利率较高的中高端品牌Tigrisso和ZsaZsaZsu销售金额及占比上升，致使整体毛利率上升。移动互联网营销业务的毛利率呈逐年下降的趋势。公司从2020年1月1日起执行财政部2017年颁布修订后的新收入准则，将原采用“净额法”计量的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，将原先从销售收入中直接扣除的商场/电商扣点计入销售费用，故鞋、包及其他部分的毛利率较原口径更高，如公司2020年第一季度按原收入准则统计口径“净额法”核算，鞋和包及其他业务的毛利率分别为58.69%和44.44%。
3、与同行业上市公司比较
公司可比公司主要为星期六、哈森股份和千百度。可比公司毛利率情况如下：
名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
星期六 29.46% 48.03% 54.22% 57.82%
哈森股份 56.64% 52.16% 52.24% 51.92%
千百度 - 59.88% 57.22% 60.82%
平均值 43.05% 53.36% 54.56% 56.85%
天创时尚 57.92% 54.24% 56.01% 57.75%
注：千百度为联交所上市公司，未披露一季度数据。
2017-2019年度，公司主营业务毛利率与行业平均水平接近，略低于千百度，主要系千百度根据香港会计准则采取总额法计算销售收入，将商场扣点等计入公司费用，故毛利率相对较高，2020 年起，公司采用新收入准则，改为按照总额法计算销售收入，故2020年1-3月毛利率上升，如继续采用净额法核算，毛利率为52.46%。2018年公司毛利率较2017年下降1.57%，主要是因为公司2018年移动互联网营销业务收入占主营业务收入的比为14.85%，该类业务2018年毛利率为42.26%，低于公司平均毛利率。
（四）期间费用分析
公司期间费用主要为销售费用和管理费用，报告期内，公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
占营 占营 占营业 占营
项目 金额 业收 金额 业收 金额 收入比 金额 业收
入比 入比 例（%） 入比
例（%） 例（%） 例（%）
销售费用 14,683.48 39.66 58,059.98 27.79 58,697.91 28.60 51,958.63 29.97
管理费用 4,776.39 12.90 22,635.54 10.83 24,083.41 11.73 22,618.55 13.05
研发费用 1,016.18 2.74 4,345.48 2.08 3,557.99 1.73 2,110.92 1.22
财务费用 101.76 0.27 251.75 0.12 -28.36 -0.01 -259.95 -0.15
合计 20,577.81 55.58 85,292.75 40.83 86,310.95 42.05 76,428.15 44.08
随着公司营业收入的增长，2017年-2019年公司期间费用占营业收入的比例呈下降趋势，分别为44.08%、42.05%和40.83%，公司从2020年1月1日起执行财政部2017年颁布修订后的新收入准则，将原采用“净额法”计量的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，销售费用中的商场/电商扣点增加，且由于2020年由于一季度收入下滑幅度较大而期间费用相对稳定，导致期间费用占比增加，如果仍按“净额法”核算，期间费用率为49.75%。
1、销售费用
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 5,413.82 28,878.52 30,996.64 28,665.99
商场费用 1,602.74 12,238.77 10,827.87 9,389.69
业务推广费 934.77 5,848.02 6,602.64 4,142.77
店铺装修费 917.47 4,653.00 3,557.46 2,622.18
运杂费、仓储费及速递费 558.94 3,169.32 3,034.03 2,805.65
差旅、会务及业务费 216.92 660.24 927.03 803.63
商场/电商扣点 4,296.21 - - -
其他 742.63 2,612.11 2,752.24 3,528.72
合计 14,683.48 58,059.98 58,697.91 51,958.63
报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、商场扣费、业务推广费和商场/电商扣点等组成，报告期各期占营业收入的比例分别为29.97%、28.60%、27.79 %和39.66%。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018 年，公司销售费用增长主要系随着公司营业收入增长，职工薪酬、商场扣费、业务推广费等费用相应增加所致。公司从2020年1月1日起执行财政部2017年颁布修订后的新收入准则，将原采用“净额法”计量的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，原先从销售收入中直接扣除的商场/电商扣点计入销售费用，故2020年1-3月销售费用中的商场/电商扣点增加，导致销售费用较上年同期增加。
2、管理费用
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 3,021.18 13,799.38 13,436.76 13,263.39
折旧及摊销费用 891.90 3,592.55 3,642.08 2,436.51
办公、水电及通讯等杂费 261.81 1,609.26 2,067.89 1,958.88
租金、管理及运杂费 372.45 1,691.73 1,922.13 1,893.52
差旅、交通及会务费 50.57 918.38 1,288.40 1,105.65
咨询、审计等服务费 129.63 804.44 554.89 674.54
其他 48.86 219.79 1,171.26 1,286.06
合计 4,776.39 22,635.54 24,083.41 22,618.55
报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费用、办公、水电及通讯等杂费组成，报告期各期占营业收入的比例分别为13.05%、11.73%、10.83%和12.90%。报告期内，公司管理费用基本保持稳定。
3、研发费用
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 788.90 2,982.21 2,477.14 1,401.03
开发费用 105.73 803.25 650.76 485.91
服务器租赁费 43.15 147.50 124.48 8.32
折旧费及摊销费用 24.73 77.67 61.27 50.49
差旅、交通及会务费 0.33 40.32 46.73 50.9
办公、水电、通讯等杂费 1.73 14.47 25.06 48.45
其他 51.61 280.06 172.55 65.82
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
合计 1,016.18 4,345.48 3,557.99 2,110.92
报告期内，公司研发费用主要由职工薪酬及开发费用组成，报告期各期占营业收入的比例分别为1.22%、1.73%、2.08%和2.74%，占比逐年上升。2018年度，公司研发费用占比增加较多，主要是因为并购北京小子科技所致。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 134.28 371.21 180.5 -
减：利息收入 55.34 199.66 238.69 353.94
汇兑损失净额 5.69 10.58 -27.26 53.98
其他 17.13 69.61 57.09 40.01
合计 101.76 251.75 -28.36 -259.95
报告期内，公司财务费用较低或为负，主要是由于公司借款较少，资产负债率较低，利息支出较低，银行存款产生了利息收入所致。
5、期间费用率与同行业的比较
报告期内，公司与同行业上市公司期间费用占营业收入比例的比较情况如下：
名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
星期六 31.22% 34.27% 51.75% 49.69%
哈森股份 52.94% 49.48% 52.65% 47.38%
千百度 - 62.04% 59.58% 60.91%
平均值 42.08% 48.60% 54.66% 52.66%
天创时尚 55.58% 40.83% 42.05% 44.08%
注：千百度为联交所上市公司，未披露一季度数据。
2017年-2019年度，公司期间费用率低于同行业平均水平，主要是因为2017年公司并购北京小子科技，移动互联网营销业务期间费用率较低所致，公司从天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书2020年1月1日起执行财政部2017年颁布修订后的新收入准则，将原采用“净额法”计量的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，销售费用中的商场/电商扣点增加，且2020年由于一季度收入下滑幅度较大而期间费用相对稳定，导致期间费用占比增加，如果仍按“净额法”核算，期间费用率为49.75%。
（五）其他影响营业利润的主要项目分析
1、其他收益
报告期内，公司其他收益分别为2,223.74万元、3,703.82万元、1,819.61万元和166.57万元，具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度 性质
企业扶持发展 74.60 1,115.74 3,213.94 1,713.28 与收益相关
资金
企业技术改造 47.11 173.96 153.67 104.6 与资产相关
项目补助款
增值税进项加 20.84 83.26 - - 与收益相关
计抵减
其他 24.01 446.65 336.21 405.86 与收益相关
合计 166.57 1,819.61 3,703.82 2,223.74 -
2、投资收益
报告期内，公司投资收益分别为935.60万元、871.65万元、726.45万元和50.13万元，主要为理财产品的投资收益，2020年第一季度投资收益较少主要系到期理财较少，未到期的理财投资收益在公允价值变动损益列示。
3、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失金额分别为-1,198.44 万元、-2,659.78 万元、-3,241.75万元和-839.53万元，2017年和2018年，发行人资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失。报告期各期，公司计提存货跌价损失分别为1,139.92万元、783.37万元、2,866.44万元和839.53万元。2018年12月31日，公司对柯玛妮克的股权投资的公允价值下降，公司对其计提减值准备 466.08 万元；公司根据商誉减值测试结果，对天津大筱姐商誉计提减值494.97万元。2019年，公天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书司根据商誉减值测试结果，对天津大筱姐商誉计提减值 375.31 万元。根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“一般企业报表格式的修改”）（财会[2019]6 号），2019 年起公司将坏账损失在信用减值损失项目下列示。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 - - -915.36 -58.52
存货跌价损失 -839.53 -2,866.44 -783.37 -1,139.92
商誉减值损失 - -375.31 -494.97 -
可供出售金融资 - - -466.08 -
产减值损失
合计 -839.53 -3,241.75 -2,659.78 -1,198.44
注：损失以负数列示
（六）营业外收支
报告期内，公司营业外收入分别为312.66万元、145.90万元、327.43万元和20.50万元。报告期各期，公司营业外收入主要为罚款收入。
报告期内，公司营业外支出分别为151.53万元、1,096.94万元、306.64万元和586.56万元。2018年公司营业外支出金额较大，主要为广州市南沙区东涌镇万洲工业园的土地构成闲置，被计收 897.20 万元土地闲置费。公司于已在规定期限内缴清了全部土地闲置费。截至本募集说明书签署日，上述项目已开始动工，不存在土地闲置的情形。2020年1-3月营业外支出主要系停工损失。
1、土地未及时动工的情况及原因
根据2013年9月12日发行人与广州市国土资源和房屋管理局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，广州市国土资源和管理局应当在2014年3月12日前将坐落于南沙区东涌镇万州工业园、宗地编号为（2013NCY-12）的土地交付发行人，出让年限于交付土地之日起算，发行人应当在2015年3月12日之前开工。
根据发行人与广州南沙开发区土地开发中心签署的《土地移交确认书》，该天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书宗地实际于2016年3月2日方交付给发行人。
2016年8月5日，广州市国土资源和房屋管理局核发《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号），要求发行人于2017年3月2日前动工开发。
因宗地建设项目整体建设目标及规划发生修改、调整，发行人至2018年11月13日方取得相关《建设工程规划许可证》，并于2019年3月26日取得《建筑工程施工许可证》并正式动工。因此，未能于《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号）批准的动工日期前动工。
2、土地闲置费的缴纳及土地动工情况
根据广州市国土资源和规划委员会（现更名为“广州市规划和自然资源局”）于2018年5月12日出具的《征缴土地闲置费决定书》（穗国土规划闲处【2018】11号），因发行人未按照《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号）批准的动工日期动工开发已满一年，构成闲置土地，广州市国土资源和规划委员会（现更名为“广州市规划和自然资源局”）依据《闲置土地处置办法》向发行人征缴闲置费共8,972,000元。
根据《闲置土地处置办法》第十四条：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
发行人已于2018年6月缴清了全部土地闲置费，未因土地闲置受到行政处罚或被政府部门要求收回土地，目前天创时尚已动工，闲置情形已消除。
3、征缴土地闲置费不属于行政处罚天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
根据《行政处罚法》第八条，行政处罚的种类包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。
根据原国土资源部《国土资源行政处罚办法》的规定，国土资源行政处罚包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆除；（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处罚。
根据《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管理的通知》（财预[2002]584号），土地闲置费属于纳入预算管理的行政事业性收费；根据财政部2017年发布的《全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清单》，土地闲置费属于纳入地方国库的行政事业性收费。
根据国务院《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管理规定行政处分暂行规定》，“行政事业性收费”，是指下列属于财政性资金的收入：（一）依据法律、行政法规、国务院有关规定、国务院财政部门与计划部门共同发布的规章或者规定以及省、自治区、直辖市的地方性法规、政府规章或者规定和省、自治区、直辖市人民政府财政部门与计划（物价）部门共同发布的规定所收取的各项收费；（二）法律、行政法规和国务院规定的以及国务院财政部门按照国家有关规定批准的政府性基金、附加。而“罚没收入”，则是指法律、行政法规授权的执行处罚的部门依法实施处罚取得的罚没款和没收物品的折价收入。
根据上述法律法规的相关规定，发行人被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，不涉及重大违法违规行为。
（七）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置净损失 -3.50 -25.46 -83.01 -234.71
计入当期损益的政府补助 115.37 1,819.61 3,703.82 2,223.74
除同本集团正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融 176.78 87.86 1,812.67 1,259.97
资产、交易性金融负债、可供出
售金融资产、债权投资、其他债
权投资和其他非流动金融资产
等的投资收益
计入当期损益的对非金融企业 18.83 74.20 74.81 121.92
收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款项 11.82 102.61 80.43 122.57
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外 -522.05 20.79 -865.33 142.98
收入和支出
小计 -202.74 2,079.61 4,723.39 3,636.46
所得税影响数 67.62 -550.49 -913.50 -904.14
少数股东损益影响额 -25.08 -117.94 -112.94 -99.23
合计 -160.20 1,411.18 3,696.95 2,633.10
归属于母公司股东的净利润 -566.33 20,740.53 24,220.04 18,793.84
占归属于母公司所有者的净利 28.29% 6.80% 15.26% 14.01%
润的比重
扣除非经常性损益后的归属母 -406.12 19,329.35 20,523.09 16,160.74
公司所有者的净利润
报告期内各期，公司非经常性损益分别为 2,633.10 万元、3,696.95 万元、1,411.18万元和-160.20万元，主要为计入当期损益的政府补助和及处置交易性金融资产、交易性金融负债、可供出售金融资产、债权投资、其他债权投资和其他非流动金融资产等的投资收益。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为14.01%、15.26%、6.80%和28.29%，占比均不高，不会对公司的经营成果和盈利能力造成重大影响。
三、现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 43,217.76 231,450.18 227,634.03 190,944.89
经营活动现金流出小计 39,952.67 197,849.03 197,259.89 163,935.87
经营活动产生的现金流量净额 3,265.09 33,601.15 30,374.14 27,009.02
投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 22,916.63 123,649.28 166,965.42 152,514.72
投资活动现金流出小计 42,174.20 144,085.37 177,538.60 166,205.39
投资活动产生的现金流量净额 -19,257.57 -20,436.09 -10,573.18 -13,690.67
筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 3,600.00 29,600.00 - 2,900.47
筹资活动现金流出小计 147.34 44,854.58 7,333.21 10,452.69
筹资活动产生的现金流量净额 3,452.66 -15,254.58 -7,333.21 -7,552.22
汇率变动对现金及现金等价物的影 4.77 -5.73 -26.79 20.45
响
现金及现金等价物净增加额 -12,535.05 -2,095.24 12,440.96 5,786.58
期初现金及现金等价物余额 46,211.29 48,306.54 35,865.58 30,079.00
期末现金及现金等价物余额 33,676.24 46,211.29 48,306.54 35,865.58
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 43,000.53 228,640.59 221,988.04 187,208.24
收到其他与经营活动有关的现金 217.23 2,809.59 5,645.99 3,736.65
经营活动现金流入小计 43,217.76 231,450.18 227,634.03 190,944.89
购买商品、接受劳务支付的现金 19,054.03 98,198.28 91,487.18 64,582.94
支付给职工以及为职工支付的现 12,592.01 60,849.55 61,856.27 53,257.01
金
支付的各项税费 4,303.25 18,935.87 19,879.77 25,991.93
支付其他与经营活动有关的现金 4,003.37 19,865.33 24,036.67 20,103.99
经营活动现金流出小计 39,952.67 197,849.03 197,259.89 163,935.87
经营活动产生的现金流量净额 3,265.09 33,601.15 30,374.14 27,009.02
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为27,009.02万元、天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书30,374.14万元、33,601.15万元和3,265.09万元。2018年和2019年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别较 2017 年和 2018 年增加 3,365.12 万元和3,227.01万元，增幅为12.46%和10.62%。发行人经营活动产生的现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金。各年度净额逐步增长主要系报告期各年度内销售增长、回款增加所致，变动趋势与营业收入和净利润一致。报告期内公司经营活动现金净流量均为正值，经营活动现金流正常。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资所收到的现金 22,813.33 122,700.00 165,500.00 144,000.00
取得投资收益所收到的现金 103.11 808.82 1,398.44 1,140.95
取得子公司收到的现金净额 - - - 7,350.29
处置固定资产、无形资产和其他 0.19 140.46 66.98 23.48
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 22,916.63 123,649.28 166,965.42 152,514.72
购建固定资产、无形资产和其他 1,204.20 17,745.37 9,793.60 13,046.73
长期资产支付的现金
投资支付的现金 40,970.00 122,700.00 134,660.00 151,443.42
取得子公司支付的现金净额 - 3,640.00 33,085.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 1,715.24
投资活动现金流出小计 42,174.20 144,085.37 177,538.60 166,205.39
投资活动产生的现金流量净额 -19,257.57 -20,436.09 -10,573.18 -13,690.67
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,690.67 万元、-10,573.18万元、-20,436.09万元和-19,257.57万元。报告期内投资活动均为现金净流出，2019 年投资活动净流出额增大主要系智能制造基地建设项目增加固定资产投资所致。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
吸收投资所收到的现金 - - - 50.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 - - - 50.00
到的现金
取得借款收到的现金 3,600.00 18,600.00 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 11,000.00 - 2,850.47
筹资活动现金流入小计 3,600.00 29,600.00 - 2,900.47
偿还债务支付的现金 - 7,800.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的 126.74 14,971.56 7,139.21 9,887.50
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 20.60 22,083.02 194 565.19
筹资活动现金流出小计 147.34 44,854.58 7,333.21 10,452.69
筹资活动产生的现金流量净额 3,452.66 -15,254.58 -7,333.21 -7,552.22
报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,552.22 万元、-7,333.21万元、-15,254.58万元和3,452.66万元。2019年，公司筹资活动现金流出大幅增加，主要系支付股票回购款所致。2020年1-3月，筹资活动现金流量净额为正主要系当期无分配股利所支付的现金。
四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年度 2017年度
购建固定资产、无形资产和 1,204.20 17,745.37 9,793.60 13,046.73
其他长期资产支付的现金
报告期内，公司资本性支出主要为天盈写字楼装修、SAP、ERP与全渠道系统建设项目及智能制造基地建设项目。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）资本性支出计划
截至本募集说明书签署之日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金计划投资的项目。关于本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书“第八节 发行人募集资金运用情况”。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2017年度
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，采用未来适用法处理，对公司财务报表的重要影响列示如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称
和金额)
将2017年度处置固定资产和无形 资产处置损失-873,723元
资产产生的利得和损失计入资产处 董事会 营业外收入1,821元
置收益项目。2016年度的比较财务
报表已相应调整。 营业外支出-875,544元
按照准则的列报要求，在利润表增 持续经营净利润118,060,107元
加右述两行报表项目。除此之外， 董事会
2016年度的比较报表未重列。 终止经营净利润0元
将2017年度获得的企业扶持发展
资金、摊销的技术改造项目补助款 董事会 -
等计入其他收益项目。2016年度的
比较财务报表未重列。
2、2018年度
2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，并对该项会计政策变更采用追溯调整法，对公司财务报表的重要影响列示如下：
审批 2017年12月31日 2017年1月1日
会计政策变更的内容和原因 程序 报表项目 金额 报表项目 金额
名称 名称
将应收票据和应收账款合并 应收账款 -332,364,418 应收账款 -254,299,288
计入应收票据及应收账款 董事 应收票据 -16,564,793 应收票据 -19,841,000
项目。 会 应收票据及 应收票据及
应收账款 348,929,211 应收账款 274,140,288
将应收利息和其他应收款合 董事 应收利息 -564,906 -
并计入其他应收款项目。 会 其他应收款 564,906 -
将应付账款合并计入应付票 董事 应付账款 -158,827,428 应付账款 -84,923,357
据及应付账款项目。 会 应应付付票账据款及158,827,428 应应付付票账据款及84,923,357
将应付股利和其他应付款合 董事 应付股利 -225,030 -
并计入其他应付款项目。 会 其他应付款 225,030 -
会计政策变更的内容和原因 审批 2017年度
程序 报表项目名称 金额
将原计入管理费用项目的研 董事 研发费用 21,109,169
发费用单独列示为研发费用 会
项目。 管理费用 -21,109,169
3、2019年度
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。
公司已按照上述通知编制 2019 年的财务报表，并对《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》导致的会计政策变更采用追溯调整法，对因新金融工具准则导致的会计政策变更采用未来适用法，对公司财务报表的重要影响列示如下：
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
会计政策变更的内容和原因 审批 2019年1月1日
程序 报表项目名称 金额
其他流动资产 -40,148,585
交易性金融资产 40,148,585
可供出售金融资产 -5,839,200
因新金融工具准则，将金融 董事会 其他非流动金融资产 1,839,200
工具进行重新分类。
其他权益工具投资 4,000,000
其他非流动资产 -18,160,800
其他非流动金融资产 18,160,800
审批 2018年12月31日 2018年1月1日
会计政策变更的内容和原因 程序 报表项目 金额 报表项目 金额
名称 名称
因一般企业报表格式的修 应收账款 325,224,596 应收账款 332,364,418
改，将应收票据及应收账款 董事会 应收票据 8,120,200 应收票据 16,564,793
项目分别计入应收票据和应 应收票据及 应收票据及
收账款。 应收账款 -333,344,796 应收账款 -348,929,211
因一般企业报表格式的修 应付账款 226,102,065 应付账款 158,827,428
改，将应付票据及应付账款 董事会
项目分别计入应付票据和应 应付票据及 应付票据及-226,102,065-158,827,428
付账款。 应付账款 应付账款
于 2018 年 12 月 31 日，公司持有非保本浮动收益的理财产品账面价值为40,148,585元。公司执行新金融工具准则后，由于该理财产品的合同现金流量特征不符合基本借贷安排。故于2019年1月1日，公司将其重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。
于2018年12月31日，公司持有的公允价值计量且其变动计入当期损益的非上市股权投资，账面金额合计为1,839,200元。原金融工具准则下，该项金融资产列示为可供出售金融资产。于2019年1月1日，在新金融工具准则下，公司将此股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该项金融资产列示为其他非流动金融资产。
公司于2018年12月31日持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的嵌入型衍生金融工具余额为18,160,800元。原金融工具准则下，该项金融资产列示为其他非流动资产。于2019年1月1日，在新金融工具准则下，该项金融资产列示为其他非流动金融资产。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2018年12月31日，公司持有的一非上市股权投资，账面金额为4,000,000元。原金融工具准则下，该项金融资产列示为可供出售金融资产。于2019年1月1日，出于战略投资的考虑，公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。
2019年1月1日，公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表，合并财务报表的盈余公积相应减少1,493,304元，未分配利润增加1,493,304元。
4、2020年1-3月
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22号），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次新收入准则的执行对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
由于上述会计准则的颁布或修订，发行人对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。2017年8月11日，发行人召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，2019年4月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，2019年8月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，2020年4月27日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，批准了公司按照上述会计准则全面修订后的会计政策。
（二）会计估计变更
发行人近三年及一期无会计估计变更。天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）会计差错更正
发行人近三年及一期无会计差错更正。
六、重大事项说明
（一）重大担保
截至2020年3月31日，发行人不存在对外担保的情形。
（二）质押和抵押
截至2020年3月31日，公司不存在资产质押和抵押情况。
报告期内，公司存在房产抵押情况，具体如下：
2014年12月29日，发行人、中国银行股份有限公司广州番禺支行签署《授信业务总协议》（GSXZ476782014109），约定：（1）双方根据协议叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务；（2）向发行人提供授信总额 18,000 万元；（3）叙作单项授信业务的合作期限为协议生效之日起至2018年12月31日止；（4）由广州高创提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。
2014年12月29日，广州高创（抵押人）与中国银行股份有限公司广州番禺支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（GDY476780120140191），约定：（1）担保主合同为中国银行股份有限公司广州番禺支行与天创时尚之间自2013年1月1日起至2018年12月31日止签订的授信业务总协议、授信额度协议、借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同；（2）担保的最高债权额为155,785,449元（；3）抵押物包括权属证书编号为粤房地权证穗字第0450059687号、粤房地权证穗字第0450059686号、粤房地权证穗字第0450059685号、粤房地权证穗字第0450059705号、粤房地权证穗字第0450059706号、粤房地权证穗字第 0450059707 号、粤房地权证穗字第 0450059711 号、粤房地权证穗字第0450059709号、粤房地权证穗字第0450059708号、粤房地权证穗字第0450059710天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书号的房产。
前述房产上的抵押权均已于2018年6月办理涂销抵押登记。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（三）重大诉讼、仲裁事项
截至2020年3月31日，发行人共有尚未了结的诉讼21笔，合计涉诉金额1,552.85万元，均系发行人为原告的案件，其中涉诉金额超过50万元的诉讼为13笔，涉诉金额合计1,474.60万元，占整体诉讼金额的比例为94.96%，具体情况及进度如下表所示：
原告 被告 诉讼金额 案由 生效判决或调解结果 申请强制执 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
开庭双方达成调解，2018-8-10调解书生 2019-6-22收到
效，方案如下： 沈阳中院通知
1、2018-9-10前支付50%货款913,193.11 2018-9-17 书，该被告重整，
沈阳兴隆大家 元； 申请执行全 可进行债权申
天创时尚 庭购物中心有 182.6 合同纠纷 2、2018-9-10至2019-3-10每月28日前被 部欠款，尚 报，已于 已全额单项计
限公司 告向原告支付152,198.85元； 在执行程序 2019-7-1寄出债 提坏账准备
3、逾期支付，发行人有权对剩余全部货 中 权申报资料，
款立即申请强制执行 2019-7-3送达对
4、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履 方
行期间的债务利息。
开庭双方达成调解，2018-8-16调解书生
效，方案如下：
1、2018-9-16前被告向原告支付50%货款 2018-10-9 被告进行重整，
沈阳兴隆大家 即430,174,77元； 申请执行全 已2019-7-2寄出
珠海天创 庭购物中心有 86.03 合同纠纷 2、2018-9-16至2019-3-16每月16日前被 部欠款，尚 债权申报资料， 已全额单项计
限公司 告向原告月均支付剩余货款 在执行程序 2019-7-4送达对 提坏账准备
3、逾期支付，珠海天创有权对剩余全部 中 方
货款立即申请强制执行；
4、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履
行期间的债务利息。
1-1-285
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
原告 被告 诉讼金额 案由 生效判决或调解结果 申请强制执 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
开庭双方达成调解，2018-7-31调解书生
效，调解方案如下： 2019-6-22日收
沈阳兴隆大家 1、2019-1-1至2020-11-30，每月3日前 2019-1-3申 到沈阳中院通知
庭购物中心有 被告向原告偿还79,000元，2020-12-3前 请执行全部 书，被告进行重 已全额单项计
天创时尚 限公司兴隆大 190.32 合同纠纷 被告向原告一次性支付余款86,224.06 欠款，尚在 整，已2019-7-1 提坏账准备
奥莱分公司 元； 执行程序中 寄出债权申报资
2、调解诉讼费减半，法院2-3天内向发 料，2019-7-3送
行人退回一半诉讼费用，剩余一半诉讼费 达对方
由对方承担。
开庭双方达成调解，2018-8-27调解书生
效，调解方案如下：
锦州兴隆大家 1、2018-9-23前被告向原告支付50%货款 2018-11-2
天创时尚 庭购物中心有 64.59 合同纠纷 322,934.67元； 申请执行， - 已全额单项计
限公司 2、2018-10-23至2019-3-23被告向原告每 尚在执行程 提坏账准备
月支付53822.44元； 序中
3、诉讼费减半，退回发行人一半，剩下
一半诉讼费由发行人与对方平分。
2018-8-13判决书生效，结果如下： 2018-8-24
阜新兴隆大家 发行人胜诉，对方按照诉讼标的金额且向 提交申请执 已全额单项计
天创时尚 庭购物中心有 74.43 合同纠纷 发行人支付逾期利息，诉讼费用由对方承 行资料，尚 - 提坏账准备
限公司 担。 在执行程序
中
阜新兴隆大家 2018-7-30判决书生效，结果如下： 2018-9-6提
珠海天创 庭购物中心有 74.91 合同纠纷 珠海天创胜诉，对方按照诉讼标的金额且 交申请执行 - 已全额单项计
限公司 向珠海天创支付逾期利息，诉讼费用由对 资料，尚在 提坏账准备
方承担。 执行程序中
1-1-286
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
原告 被告 诉讼金额 案由 生效判决或调解结果 申请强制执 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
开庭双方达成调解，2019-4-22调解书生
效，方案如下：
1.被告于2019-4-30前向原告支付货款 2019-11-18
西安兴正元购 189,926.5元及诉讼费5,726.5元、保全费 提交申请执 2020年3月31
珠海天创 物中心有限公 76.53 合同纠纷 4,347元； 行资料，尚 日，涉诉应收账 未单项计提坏
司 2.2019-5-30前被告向原告支付20万元， 在执行程序 款余额为15.27 账准备（注）
2019-6-30前被告向原告支付15万元， 万元中
2019-7-30前被告向原告支付219,528.42
元。
开庭双方达成调解，2018-9-14调解书生
效，方案如下：
1.2018-12起至2019-9，每月10日前沈阳
沈阳兴隆大家 兴隆大家庭购物中心有限公司兴隆大奥
庭购物中心有 莱分公司向原告支付20万，2019-10-10 2019-1-3提 2020年3月31
限公司兴隆大 前被告向原告支付220,297.15元； 交申请执行 日，涉诉应收账 已全额单项计
帕翠亚 奥莱分公司、沈 214.79 合同纠纷 2、逾期支付，帕翠亚有权对剩余全部货 资料，尚在 款余额为133.77 提坏账准备
阳兴隆大家庭 款立即申请强制执行； 执行程序中 万元
购物中心有限 3、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履
公司 行期间的债务利息；
4、受理费减半收取11991.5元，由被告
兴隆大家庭购物中心有限公司兴隆大奥
莱分公司承担。
开庭双方达成调解，2019-10-21调解书生 2020年3月31
世纪金花股份 效，调解方案如下： 尚未到被告 日，涉诉应收账 未单项计提坏
帕翠亚 有限公司 119.03 合同纠纷 1、2019-11-30前被告向原告支付30万元；履行调解义 款余额为105.40 账准备（注）
2019-12-30前被告向原告支付15万元； 务的期限 万元
2020-1-31前被告向原告支付18万元；
1-1-287
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
原告 被告 诉讼金额 案由 生效判决或调解结果 申请强制执 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
2020-2-29前被告向原告支付28万元；
2020-3-20前被告向原告支付28.025万
元；
2、保全费 5,000元，原告已预交，由被
告于2019-11-30前支付给原告
3、逾期支付，帕翠亚有权对剩余全部货
款立即申请强制执行
4、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履
行期间的债务利息
5、受理费减半收取 7,807元，原告已预
交，由被告于2020-3-30前支付给原告
开庭双方达成调解，2017-2-14调解书生 申报人、债务人、
效，调解方案如下： 珠海天创、天服
1、被告苏州市华琨新苏购物中心有限公 公司签署了《承
司给付原告广州天创时尚鞋业股份有限 诺书》，以广州
公司741842.61元，于2017年7月31日 天服苏州第一分
前给付185000元、同年10月31日前给 公司应付债务人
苏州市华琨新 付185000元、2018年1月31日前给付 的租赁费用抵减 已全额单项计
天创时尚 苏购物中心有 78.51 合同纠纷 185000元，余款186842.61元于2018年 未申请执行 债务人应付天创 提坏账准备
限公司 3月31日前付清。若被告有任何一期未 时尚、珠海天创
按期足额履行，则原告有权就被告全部未 的款项，截至
的款项（包含未到期的）向法院申请执行； 2020年3月31
2、案件受理费11651元，减半收取为5826 日，涉诉应收账
元，由被告苏州市华现新苏购物中心有限 款余额为56.83
公司负担（此款原告已垫付，被告于2018 万元
年3月31日前给付原告）。
天创时尚 BHG（北京）百 192.27 合同纠纷 2019年9月12日，天创时尚以BHG（北 未申请执行 - 已全额单项计
货有限公司 京）百货有限公司为被告，向北京市西城 提坏账准备
1-1-288
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
原告 被告 诉讼金额 案由 生效判决或调解结果 申请强制执 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
区人民法院起诉，双方于2019年12月
27日已达成调解，调解书如下：
1、2020-3-31付25万及立案费11192元；
2020-4-30 付25万及保全费5000元；
2020-5-31、6-30、7-31、8-31、9-30分别
付25万元/次；2020-10-31 付 203707.87
元。
2、如被告未按上述协议履行，原告有权
就全部未付款项申请强制执行。
2019年9月12日，天创时尚以BHG（北
京）百货有限公司为被告，向北京市西城
区人民法院起诉，双方于2019年12月
27日已达成调解，调解书如下：
珠海天创 BHG（北京）百 69.35 合同纠纷 1、2020-3-31 付15万及立案费5287元；未申请执行 - 已全额单项计
货有限公司 2020-4-30 付15万及保全费2841元； 提坏账准备
2020-5-31、6-30分别付15万元/次；
2020-7-31 付93493.55元。
2、如被告未按上述协议履行，原告有权
就全部未付款项申请强制执行。
根据2020-05-08上海市徐汇区人民法院
天创时尚 陈辅刚 51.24 职务侵占 刑事判决书（（2020）沪0104刑初225 - 侵占款项已退还 -
号）：被告人何某某犯职务侵占罪，判处
有期徒刑一年十个月，缓刑一年十个月。
注：部分诉讼未单项计提坏账准备主要系经发行人分析被告运营情况良好，且正在按月履行还款义务，预计可以全额还款。
1-1-289
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
发行人对诉讼涉及的应收账款进行预期信用风险评估，当表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，则根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值计提坏账准备。
截至2020年3月31日，全部尚未了结案件的应收账款余额为1,262.03万元，对应单项计提的应收账款坏账准备余额为1,104.07万元，单项计提的坏账准备覆盖涉诉应收账款余额的比例为87.48%。
综上所述，报告期内发行人对尚未了结的诉讼所涉及的资产，根据其回收的可能性相应计提减值损失，已进行了必要的会计处理。
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司资产规模整体呈上升趋势。本次发行募集资金将用于智能制造基地建设项目及补充流动资金。随着募集资金到位、募投项目逐步实施，公司的资产规模将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，受并购重组等因素影响，公司的负债总额有所波动。公司的负债主要为流动负债，需要增加中长期资金改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会显著提升，债务结构进一步合理。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司致力于以消费者和用户为中心，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。目前主要业务分两大板块：时尚鞋履服饰类业务以多品牌全产业链一体化运营模式为消费者提供不同定位的时尚商品与价值服务体验；移动互联网营销通过天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书移动应用分发与推广以及移动互联网广告程序化投放等业务模式，实现流量变现。两大业务板块围绕时尚生态圈，以数字化驱动新零售，推动时尚品牌零售产业升级。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，扩大生产规模，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及有效缓解产品单位成本不断上升的压力，使公司未来营业收入和净利润提升，盈利能力将进一步增强。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第八节 发行人募集资金运用情况
一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 智能制造基地建设项目 92,912.97 52,000.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 100,912.97 60,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能制造基地建设项目
1、项目概况
智能制造基地建设项目总投资 92,912.97 万元，拟使用募集资金不超过52,000.00万元。项目建设期4年，实施主体为天创时尚。项目建设地点位于广东省广州市南沙区，通过购置FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外现代化、智能化先进设备，新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效扩大现有主营产品的生产能力，缩短产品供应周期并持续提高产品生产效率、提升产品品质，为公司产销规模的进一步扩大及未来持续发展奠定坚实基础，进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2、项目背景
（1）零售市场容量及规模扩大，消费对经济增长的贡献率提高
根据国家统计局发布的2019年宏观经济数据，GDP同比增长6.1%；全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长 5.8%；社会消费品零售额同比增长8%，社会总体消费增速减缓并持续处于低增长已成为新常态，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长 2.9%，该消费增速低于社会总体消费水平。消费规模随人均可支配收入水平的提升有所增加，而在消费品类需求上，女鞋作为基本传统消费品因女性人口基数、以及消费场景不同所致消费频次较高，仍存在较大的市场空间。
（2）女鞋品牌集中度较高，优质生产资源逐步向行业头部企业聚拢
时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。而在国内中高端市场中，品牌集中度相对较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下百货渠道布局扩张的头部女鞋企业。在国家宏观经济继续深化供给侧结构性改革，环保与质量标准等法制化要求不断提高，员工各项保障性成本费用实施措施严格要求等情况下，以代工为主的落后、过剩产能将被逐步淘汰，具备自主生产能力的鞋企积极通过先进技术转型升级生产线提高竞争力建立更高壁垒，优质生产资源将逐步向头部女鞋企业聚拢。
在消费端：由于消费升级、消费场景细分、消费渠道变革，消费者对产品提出了越来越高的全方位消费需求，也促使企业逐步聚焦以“消费者用户需求”为导向，提升产品设计研发的精准度，积极缩短产品与消费者之间的距离，洞察消费者心智，提高产品变现的效率。
在生产端：随着可选商品的丰富程度提高，时尚潮流元素变化越来越快，消费者追逐时尚产品的频率也随之加快，时尚产品热销窗口期也相应缩短。时尚潮流变化及产品风格转换促使生产线的快速反应能力要求提升，同时为有效缓解人力成本不断提升的压力，各种计算机程序化的辅助应用，自动化生产设备如机械天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书手臂等智能制造的运用将有效提升产品生产效率和确保产品品质，生产端将往自动化、智能化方向转型升级。
3、项目建设的必要性
（1）项目实施是突破产能限制，提高生产供给能力和产品品质的需要
公司主打品牌KISSCAT自创立以来历经20年的发展与沉淀，在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。围绕女鞋为核心的时尚生态圈，公司坚持多品牌发展战略，通过旗下五个自有女鞋品牌和代理一个女鞋品牌，公司已成为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，以不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求，市场规模逐步扩大。截至2020年3月31日，公司已在全国布局1,655个营销网点，覆盖全国30余个省、自治区、直辖市，并遍布全国370余个大中城市。随着产销规模的不断增长，产能瓶颈已逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。
近年来，公司已采取多方面措施缓解产能瓶颈问题。公司生产中心通过引进先进生产设备，合理布置作业流程并积极优化生产制造工序，实现柔性供应链模式，推动小批次、多批量的柔性化生产，确保生产线上产品快速流动并提高生产效率。2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月，公司自主生产比例分别为59%、51%、64%、70%，剩余订单量无法由自身产能消化，需通过外协生产（包括：OEM和ODM生产两类）完成，年均外协产品数量合计高达180万双以上。由于自身产能的不足，公司的外协生产比重呈总体上升的趋势，外协生产成本亦不断增长。
因此，公司拟通过本项目的实施，实现产能限制的突破，解决日益增长的市场需求和企业生产供给能力不足的矛盾，为公司产销规模的进一步扩大奠定产能基础，并逐步提高自产比例，有效抵御未来可能因生产成本提高、外协厂商不能及时供应产品、产品质量瑕疵等情况而对经营产生的不利影响。
（2）项目实施是保持产品先进性，不断提高供应链“自动化、数字化、智能化”水平的需要
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
随着消费升级的变革，消费者对产品提出了时尚、个性化、舒适度、高品质等越来越高的全方位消费需求，且时尚潮流变化及产品风格转换迅速，也迫使供应链不断提高快速反应能力，优化生产作业流程，提高产品品质。公司拟通过智能制造基地的建设，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于时尚女鞋量产中：通过“自动化”实现“机器换人”，减少流转流程，提高劳动效率；通过“数字化”实现信息集成自动化、数据分析系统化和执行改进快捷化；通过“智能化”实现智能匹配数据、记忆存储、自动化高效处理等。
本项目智能化生产线的启动与实施，将有助于提高产品的标准化程度，实现精准作业，降低因手工作业误差或产品标准不一而导致产品瑕疵等情况的几率，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及满足日益增加的个性化定制需求，为公司保持行业核心竞争力提供强大的供应链保障。
（3）项目实施是有效缓解用工成本上升的压力，保障公司持续稳定发展的需要
目前，我国鞋品行业具有典型的劳动密集型特征。生产制造过程对操作员工技能要求较高，员工不仅要熟练掌握皮料性能结构、皮料瑕疵判定等专业知识及技巧，部分工序还需要进行高强度的重复体力劳动，在劳动力短缺的大环境下，人员招聘难度不断加大，用工成本亦相应持续增加。根据国家统计局数据显示，2015 年至 2017 年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由 55,324 元增长至64,452元，年均复合增长率为7.93%。
面对招工难、用工成本高等问题，公司拟通过本项目的实施引进FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA 罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外现代化、智能化先进设备，以机器设备代替人工完成主要的技术工作，有效缓解用工成本不断上升的压力，提高供应链的自动化程度和智能化水平，保障公司的持续稳定发展。
4、项目建设的可行性
（1）国家政策对智能制造的支持与利好天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
近年来，国家、省市出台了一系列政策，鼓励企业进行数字化、智能化升级改造，本项目实施具备政策可行性。
2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》中提出，加快发展智能制造装备和产品，推进制造过程智能化，并加大财税政策支持力度，重点投向智能制造、“四基”发展、高端装备等制造业转型升级的关键领域。
2015年7月，广东省人民政府印发的《广东省智能制造发展规划（2015-2025年）》中提出，以国际智能制造先进水平为标杆，推进制造过程智能化升级改造，加快向“创新驱动”转型，向数字化、网络化、智能化、服务化升级，由“制造”转向“智造”。
2016年2月，广州市人民政府印发的《广州制造2025战略规划》中提出，以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，推动制造业加快向智能化、绿色化、服务化方向转型，强化工业基础，提升制造业核心竞争力，注重“互联网＋”应用，促进制造业转型升级。
2016年3月，全国两会授权发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出：“加快发展新型制造业。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。”
2016年12月，工信部、财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016-2020年）》中，明确将“促进中小企业智能化改造”作为我国智能制造发展的十大重点任务之一。
（2）市场规模与公司营销网络为新增产能的消化提供保障
根据国家统计局数据显示，2015 年至 2019 年我国居民人均可支配收入由21,966元增长至30,733元，人均衣着消费支出由1,164元增长至1,338元。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中关于经济社会发展主要指标的数据显示，2015至2020年国内生产总值与居民人均可支配收入的年均增速均将维持在 6.5%以上。人均可支配收入持续提高，进一步带动了包括鞋品在内的衣天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书着消费支出的增长。
面对不断扩大且不断细分的消费市场，公司始终围绕“以消费者用户为中心”，以“好产品”和“快运营”持续优化增效，稳步推进业绩增长。在营销网络构建方面，公司通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。在线下渠道，公司以直营和经销商加盟这两种实体店铺的形式，围绕国内中心城市和重点商圈片区布局。通过与全国性连锁百货企业如香港新世界、天虹、茂业、百盛、万达等商业集团建立了长期稳定的良好合作关系，以及布局新兴大型购物中心或商业综合体积极拓展市场渗透率和覆盖率，截至 2020年3月31日公司已在全国布局约1,655个营销网点。除了积极开拓优质新店铺，公司还持续优化实体店铺营销渠道布局，以提升单店经营效率为核心不断加强店铺运营管理与服务水平；在线上渠道，公司针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品的同时提高营销精准度，以提高线上销售的比重，实现线上与线下商品策略、营销推广的互补，构建公司立体的全渠道营销体系。
因此，国内零售市场规模不断扩大为公司发展提供了广阔的市场空间，公司较为完善的全渠道营销体系以及积累了优质的客户和渠道资源，是快速消化本项目实施后新增产能的必备条件。
（3）人员技术与专家经验的充足储备
公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。经过20年制造技术和经验的沉淀，公司建立了组织结构较完善、技术管理严谨、仪器设施配置高端的生产研发中心，打造了一支经验丰富、极具创新能力的技术团队。通过聘请外籍专家作技术指导、与外部科研机构展开多层次多形式的技术交流、派遣工程师到国外参加技术研修等方式，加快对最新前沿技术的学习吸收，持续增强公司的技术力量，并积极在新产品、新材料、新设备、新工艺方面进行开拓，为本项目的实施提供强大的技术力量支持。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
5、项目投资概算
本项目投资额为92,912.97万元，拟使用募集资金52,000.00万元。投资概算具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 土建工程费用 44,590.08
2 生产及物流建设 13,870.13
3 基本预备费 2,923.01
4 铺底流动资金 31,529.75
总计 92,912.97
本次发行实际募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自筹资金投入。
6、项目经济效应
本项目建设期为四年，税后财务内部收益率 16.09%，税后投资回收期（含建设期）7.98年。
7、项目备案及环评情况
本次募投项目用地面积 60,456 平方米，位于广州市南沙区东涌镇万洲工业园。公司已取得相关备案、规划许可、产权证书、环评批复等证照文件，如下表所示：
项目名称 备案情况 环评情况
广州南沙经济技术开发区行政 广州南沙经济技术开发区行政审批局出
智能制造基地 审批局出具《广东省企业投资 具《关于天创时尚总部创意产业园—智能
建设项目 项目备案证》，备案项目编号：制造基地建设项目环境影响报告表审批
2019-440115-19-03-022192 意见的函》（穗南审批环评[2019]203号）
8、项目用地取得不动产权证的具体情况
2013年9月5日，发行人与广州市南沙区房地产交易中心签署《广州南沙开发区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（穗南开国土挂出[2013]第012号），确认发行人通过挂牌出让的公开竞价，竞得南沙区东涌镇万洲工业园60,456天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书平方米土地。
2013年9月12日，发行人与广州市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定所出让宗地坐落于南沙区东涌镇万洲工业园，宗地用途为工业用地，出让年限为50年。
2016年5月4日，广州市规划局核发《建设用地规划许可证》（地字第穗规南地证[2016]38号），认为募投项目-智能制造基地建设项目所使用的60,456平方米工业用地符合城乡规划要求。
2016年5月9日，发行人取得了该宗土地的《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第11202250号）。根据该证书，募集资金投资项目用地为坐落于广州市南沙区东涌镇万洲工业园的60,456平方米的工业用地。
2016年8月5日，广州市国土资源和房屋管理局核发《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号），核准募集资金投资项目使用土地面积为60,456平方米，土地用途为工业用地。
2018年11月13日，广州南沙经济技术开发区行政审批局核发建字第穗南审批建证[2018]75号、建字第穗南审批建证[2018]76号、建字第穗南审批建证[2018]77号、建字第穗南审批建证[2018]78号、建字第穗南审批建证[2018]79号《建设工程规划许可证》，本次募投项目涉及的相关建设工程符合城乡规划要求。
综上，发行人募集资金拟投资的智能制造基地建设项目用地为通过挂牌公开竞价程序取得，已与国土部门签署土地出让合同，土地出让期限符合法律规定，用地规划已经规划部门核准，用地已经国土部门批准且发行人已取得权属证书。因此，发行人募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划。
9、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司自身。天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次发行募集资金中不超过8,000.00万元用于补充流动资金项目，该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的30%。
2、项目实施的必要性
公司的营业收入总体呈逐年增长的趋势，2017年公司的营业收入从2016年度的154,798.24万元增长至173,384.36万元，增长率为12.01%，2018年公司的营业收入为 205,234.21 万元，同比增长 18.37%，2019 年公司的营业收入为208,920.50万元，同比增长1.80%，公司对运营资金的需求也将随之扩大。公司通过此次公开发行可转换债券资金补充部分流动资金，可以为业务发展未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力。
4、项目投资概算
项目拟通过公开发行可转债募集资金8,000.00万元用于补充流动资金。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司自身。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
本次募投项目与公司主营业务紧密相关。其中，智能制造基地建设项目建成后，有利于提高公司主营产品的生产能力，并将进一步提升智能化生产水平，有天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书效提高供应链的效率，为公司产销规模的进一步扩大奠定产能基础，持续深化全产业链纵向一体化运营的发展战略；补充流动资金项目可为主营业务规模进一步扩大提供营运资金的支持，另一方面保持一定水平的流动资金也可提高抗风险能力，从而促进公司的主营业务持续健康发展，提升公司的行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券公开发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，资本结构将得到优化。虽然短期内公司的资产负债率将会有所上升，但随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低。转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产将会增加，但在募集资金到位至募集资金投资项目开始产生效益的期间，将使公司的净资产收益率短期内有所降低。
另外，本次募集资金主要用于智能制造基地项目的建设，总投资达 9.29 亿元，公司固定资产大幅增加，固定资产折旧将摊薄公司利润。但随着项目建成达产后公司产销规模的进一步扩大，固定资产折旧对公司利润的影响将逐步消除。天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第九节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金基本情况
详细情况参见本节之“二、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况”。
二、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的
存放情况
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
1、首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 13 日签发的证监发行字[2016]86号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广州天创时尚鞋业股份有限公司（2018年6月25日更名为“天创时尚股份有限公司”）获准向社会公众发行人民币普通股70,000,000股，每股发行价格为人民币9.80元，股款以人民币缴足，计人民币686,000,000元，扣除发行费用人民币52,838,200元后，募集股款共计人民币633,161,800元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2016年2月5日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第145号验资报告。
2、发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会于2017年11月6日签发的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1950号)，公司获准向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙发行股份购买北京小子科技有限公司100%股权，并且非公开发行股份募集配套资金不超过23,660万元。根据公司董事会于2018年10月31日发布的公告，公司未在核准文件有效期内天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书实施发行股票募集配套资金事宜，遵照上述中国证监会的核准文件，批复到期自动失效。截至2020年3月31日止，公司已完成发行股份购买资产相关事宜的办理，但未募集货币资金，不涉及募集资金的实际投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。
（二）前次募集资金结存情况
截至2020年3月31日，公司前次募集资金结存如下：
单位：元
项目 金额
募集资金净额 633,161,800
减：累计使用募集资金 467,223,317
其中：以前年度已使用金额 467,223,317
本年度使用金额 -
加：累计理财产品投资收益 7,701,575
加：累计募集资金利息 1,612,775
其中：以前年度资金利息 1,612,775
本期资金利息 -
减：募集资金账户结项转出 175,252,833
募集资金银行账户余额 0
（三）前次募集资金在专项账户的存放情况
根据《天创时尚股份有限公司募集资金管理制度》要求，公司开设了三家银行专项账户，分别是：中国银行股份有限公司广州番禺支行、招商银行股份有限公司广州机场路支行、中国民生银行股份有限公司广州分行，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。截至2020年3月31日止，募集资金的存储情况如下，公司3个首发上市募集资金专户已经注销，具体存放情况如下：
单位：元
存放银行 银行账户账号 币种 存款方式 余额（元） 备注
中国银行股份有限公 658766769550 人民币 活期 - 已注销
司广州番禺支行
招商银行股份有限公 120906944610909 人民币 活期 - 已注销
司广州机场路支行
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
存放银行 银行账户账号 币种 存款方式 余额（元） 备注
中国民生银行股份有 696676126 人民币 活期 - 已注销
限公司广州分行
合计 0
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的使用计划
根据发行人于2012年8月15日召开的第一届董事会第八次会议、2012年8月30日召开的2012年第二次临时股东大会的决议，本次发行的股数不超过7,000万股人民币普通股（A股）股票。募集资金扣除发行费用后将用于女鞋销售连锁店扩建项目和亚太产品设计中心建设项目。若实际募集资金小于上述投资项目的资金需求，不足部分公司将用自筹资金补足。如果募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。
（二）前次募集资金募投项目延期的情况
发行人于2018年3月20日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，发行人决定调整“女鞋销售连锁店扩建项目”的实施进度，将该项目延期至2019年4月。
1、本次募投项目延期的原因
（1）纵观行业发展情况，各鞋类品牌已度过了快速拓展店铺的时期，公司根据行业发展趋势，放缓了开店速度，重点加强现有店铺管理，优化低效店铺，调整现有店铺柜位结构。公司女鞋品牌定位于中高端市场，品牌店铺布局主要城市的中高端商场或购物中心。近年，公司持续提高渠道档次，选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开设店铺，档次高的商场或购物中心对于品牌的要求更高、进入难度更大，且受近年零售消费不景气的影响，在有限时间内店铺快速增长的难度和风险都较高。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（2）公司推行中央商品运营模式，建立区域物流平行仓，提升电子商务渠道发货效率，增强用户购物体验，为全渠道商品运营转型建立了快速有效的物流配送基础。物流配送中心需要通盘考虑仓库的选址对于区域的覆盖能力、租金的合理性、物业产权是否有瑕疵、员工上下班的便利性等因素。且随着电子商务的繁荣，优质的仓库成为紧缺的资源。因此，物流配送中心的选址及投入运营的时间需耗费更多时间。
（3）“信息管理系统建设及硬件投入”中的脚型测量仪项目，为业内领先的女鞋定制化项目。该项目的正式落地需要花费大量时间做前期的准备工作。包括收集海量的脚型数据、研发及优化系统软件、采购相应的硬件设备以及培训技术人员。前期工作准备完善并试运行后才能投入店铺使用。为取得更好的客户体验，需要更多的时间去做好前期准备工作。
综上，发行人本次延长“女鞋销售连锁店扩建项目”募投项目实施期限，符合发行人实际情况，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
2、本次募投项目延期的审议程序
（1）董事会意见
公司于2018年3月30日召开了第二届董事会第二十三会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“女鞋销售连锁店扩建项目”延至2019年4月。
（2）独立董事意见
公司募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”延期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书形，同意公司本次募投项目延期。
（3）监事会意见
监事会认为公司本次募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定。本次延期不属于募投项目的实质性变更，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次募投项目延期。
经核查，本次募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。发行人本次募投项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的相关要求。
（三）前次募集资金的实际使用情况
截至2020年3月31日，发行人累计直接投入募投项目运用的募集资金为467,223,317 元。鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，公司将首次公开发行募投项目结项，并将首次公开发行募集资金账户的实际结余资金 17,525.28万元永久补充流动资金。
截至2020年3月31日，前次募集资金的实际使用情况及与招股说明书中募集资金承诺使用情况的比较如下：
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
截至2020年3月31日
单位：元
募集资金总额 633,161,800 已累计使用募集资金总额： 467,223,317
各年度/期使用募集资金总额： 467,223,317
2016年度： 367,256,563
变更用途的募集资金总额： 无 2017年度： 73,651,524
变更用途的募集资金总额比例： 无 2018年度： 25,636,378
2019年度： 678,852
2020年1-3月： -
投资项目 募集资金投资总额 截至2020年3月31日止募集资金累计 实际投资 项目达到预定
投资额 金额与募 可使用状态日
募集前承 募集后承 集后承诺 期（或截止日
序 承诺投资 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 诺投资金 诺投资金 实际投资 投资金额 项目完工程
号 项目 资金额 投资金额 额 额 额(1) 金额(2) 的差额 度）
(3)=(1)-(2)
女鞋销售 女鞋销售连锁店
1 连锁店扩 扩建项目 466,362,200 466,362,200 300,423,717 466,362,200 466,362,200 300,423,717 165,938,483 2019年3月
建项目
亚太产品 亚太产品设计中
2 设计中心 心建设项目 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 38,774,500 - 2014年12月
建设项目
3 补充流动 补充流动资金 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 128,025,100 - 不适用
资金
1-1-307
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
合计 633,161,800 633,161,800 467,223,317 633,161,800 633,161,800 467,223,317 165,938,483
前次募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产）
截至2020年3月31日
单位：元
募集资金总额 513,500,000 已累计使用募集资金总额： 513,500,000
各年度/期使用募集资金总额： 513,500,000
2017年度： 513,500,000
变更用途的募集资金总额： 无 2018年度： -
变更用途的募集资金总额比例： 无 2019年度： -
2020年1-3月： -
投资项目 募集资金投资总额 截至2020年3月31日止募集资金累计 实际投资金 项目达到预定
投资额 额与募集后 可使用状态日
序 实际投资项 募集前承 募集后承 实际投资 募集前承 募集后承 实际投资金 承诺投资金 期（或截止日
号 承诺投资项目 目 诺投资金 诺投资金 金额 诺投资金 诺投资金 额(2) 额的差额 项目完工程
额 额 额 额(1) (3)=(1)-(2) 度）
发行股份购
发行股份购买北 买北京小子
1 京小子科技有限 科技有限公 513,500,000 513,500,000 513,500,000 513,500,000 513,500,000 513,500,000 - 不适用
公司100%股权 司100%股
权
合计 513,500,000 513,500,000 513,500,000 513,500,000 513,500,000 513,500,000 -
注：发行股份购买北京小子科技有限公司100%股权项目未实际募集货币资金，不涉及募集资金的实际使用
1-1-308
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（四）前次募集资金实际投资项目变更情况
发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，发行人已以自筹资金256,022,900元预先投入募集资金投资项目。具体情况如下：
单位：元
项目名称 承诺募集资金投入金额 公开发行预案公告后预先投入的
自筹资金金额
女鞋销售连锁店扩建项目 466,362,200 217,248,400
亚太产品设计中心建设项目 38,774,500 38,774,500
补充流动资金 128,025,100 -
合计 633,161,800 256,022,900
发行人分别于2016年4月15日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币256,022,900元置换预先已投入的自筹资金。公司全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月15日对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2016)第1225号)。
（六）闲置募集资金情况
1、购买银行理财产品
发行人分别于2016年4月15日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第二次会议以及2016年5月10日召开的2015年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》(以下简天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书称“《购买理财产品议案》”)，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金不超过人民币 30,000 万元和自有资金不超过人民币5,000万元，合计不超过35,000万元的资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。上述投资额度自2015年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
发行人分别于2017年4月14日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议以及2017年5月11日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品》的议案，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司拟使用合计不超过 40,000 万元的闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币20,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自2016年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
发行人分别于2018年3月30日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议以及2018年5月17日召开的2017年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品》的议案，同意授权公司管理层在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用合计不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币20,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币30,000万元）购买安全性高、流动性好、有保本约定或低风险的理财产品，在上述资金额度内可以滚动使用。并授权财务总监行使单笔不超过最近一期经审计净资产百分之五额度范围内的决策权并签署相关合同文件。决议有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
自2016年5月10日（2015年年度股东大会审议通过《购买理财产品议案》日）至2020年3月31日期间，在上述额度内，发行人使用闲置募集资金累计滚天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书动购买并收回理财产品本金262,500万元。发行人使用闲置募集资金购买的理财产品已于2019年3月全部到期，并已全额收回本金及投资收益。
2、暂时性补充流动资金
发行人于2018年10月8日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用 8,000 万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，发行人可根据募投项目进度提前归还募集资金。于2019年3月20日前，发行人已将暂时用于补充流动资金的8,000万元人民币闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
（七）节余募集资金永久补充流动资金
近年来随着80-90后成为消费群体主客层，其消费模式、消费习惯发生了结构性的变化。此外移动互联网与支付技术的快速发展、新兴购物业态如购物中心、商业综合体的崛起，均推动零售新渠道的调整与变革。根据消费与零售环境的变化，公司持续优化实体店铺营销渠道的布局，一方面选择与品牌档次相匹配的商场或购物中心开拓优质店铺，调整店铺扩建节奏并优化低效店铺；另一方面重点加强店铺运营管理与服务水平，有效降低成本费用投入，提高单店效率及盈利能力。因此，公司“女鞋销售连锁店扩建项目”项目在已完成建设并达到预定可使用状态下，形成了部分募集资金节余。鉴于公司 IPO 募投项目均已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，发行人分别于2019年4月12日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议以及2019年5月14日召开的2018年年度股东大会，审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行募投项目结项，并将首次公开发行募集资金账户的节余资金17,516.19万元（包含理财收益及利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。截至报告期末，实际结存175,252,833元（含2019年3月20日至募集资金账户销户时的结息90,906元）已永久补充流动资金，用于本公司日常生产经营。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
（八）前次募集资金投资项目的实际效益情况
发行人前次首次公开发行股票募集资金净额63,316.18万元，用于女鞋销售连锁店扩建项目和亚太产品设计中心建设项目，有利于加速公司多品牌网络规模效应的产生及公司线上线下多渠道布局，同时，也将改善现有研发条件，提高公司自主创新能力和核心竞争力，对提升公司的行业地位及保障公司长期目标的实现有着重要的战略意义。发行人前次发行股份购买北京小子科技100%股权事项，有利于推动公司的业务升级，增强公司的持续盈利能力。
截至2020年3月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照情况如下：
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）
单位：元
实际投资项目 截至2020年 最近三年一期实际效益(注释1) 截至2020年
3月31日止 承诺效益 3月31日止
序 项目名称 投资项目累 (注释1) 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月 累计实现 是否达到预计效益
号 计产用能率利 效益
1 女鞋销售连锁店扩建项目 不适用 80,532,600 63,769,734 93,753,133 93,938,475 11,167,614 342,781,369 是
建项目
2 亚太产品设计中心建设项 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
目(注释2)
3 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注释1：实际效益的计算口径、计算方法，应与承诺效益的计算口径和方法一致。该承诺效益为募投项目建成达产后的效益。
注释2：如公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，该项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，无法将实际效益
与承诺效益作出对比。
1-1-313
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1、女鞋销售连锁店扩建项目
对女鞋销售连锁店扩建项目的承诺投资金额为46,636.22万元，公司先行以自筹资金投入21,724.84万元。2016年公司对该部分自筹资金投入金额进行置换。
2017-2019 年，女鞋销售连锁店扩建项目净利润分别为 6,376.97 万元、9,375.31万元及9,393.85万元，保持了较好的盈利水平。公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，“项目建成后预计实现年均销售收入76,232.53万元，平均净利润8,053.26万元。”该项目已于2019年3月达到预定可使用状态，根据2018 年度实现效益情况分析，该项目实现的效益已达到招股说明书披露的预计效益。
2、亚太产品设计中心建设项目
亚太产品设计中心建设项目承诺投资金额为3,877.45万元，公司先行以自筹资金投入3,877.45万元。2016年公司对该部分自筹资金投入金额进行置换。
如公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，亚太产品设计中心建设项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，亚太产品设计中心建设项目也无承诺效益，无法将实际效益与承诺效益作出对比。
3、发行股份购买北京小子科技有限公司100%股权
（1）资产权属变更情况
2017年11月30日，北京市工商行政管理局核准了北京小子科技的股权变更申请。李怀状持有的北京小子科技 31.3812%股权、刘晶持有的北京小子科技13.2642%股权、林丽仙持有的北京小子科技 10.3525%股权、樟树市云众投资管理中心(有限合伙)持有的北京小子科技43.5019%股权、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)持有的北京小子科技1.5002%股权转让至本公司，相关工商变更登记手续已办理完成。北京小子科技已取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码：91110114318014269L)，上述变更登记完成后，本公司持有北京小子科技100%股权。
（2）资产账面价值变动情况天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
单位：元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年3月31日
资产总额 196,632,944 176,430,944 251,793,943 245,247,329
负债总额 51,674,486 51,157,981 62,789,848 48,435,612
所有者权益合计 144,958,458 125,272,963 189,004,095 196,811,717
注：上述北京小子科技2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日财务数
据摘录自其经审计的合并财务报表。上述北京小子科技2020年3月31日财务数据摘录自未
经审计或审阅的财务报表。
（3）生产经营情况
北京小子科技主营业务为移动互联网营销，具体主要包括移动互联网广告的程序化投放以及移动应用分发与推广。北京小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控在内的全方位移动互联网营销服务。截至目前，北京小子科技各项业务经营正常。根据北京小子科技2019年度经审计的合并财务报表，北京小子科技2019 年度的营业收入为 378,591,974 元，归属于母公司股东的净利润为113,731,132元。
（4）承诺事项的履行情况
1）业绩承诺
樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙作为北京小子科技的业绩承诺主体，承诺北京小子科技实现的2017年、2018年和2019年度净利润分别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元。上述承诺净利润是指北京小子科技合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
如北京小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润的90%(不含90%)，则业绩承诺主体应就未达到承诺净利润的部分向本公司承担补偿责任。
2）业绩实现情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2018)第1401号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，2017年度北京小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书66,797,697元。北京小子科技2017年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为103%。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2019)第1960号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，2018年度北京小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为99,678,100元。北京小子科技2018年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为118%。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2020)第2304号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，2019年度小子科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后实际净利润为112,128,640元。小子科技2019年度的实际净利润与承诺净利润相比，实现率为102%。
（九）前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披
露文件中披露有关内容的差异情况
发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人截至本募集说明书签署日止出具的定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
（十）注册会计师出具的专项报告结论
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 于2020年4月27日出具的《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2020)第2308号）认为，天创时尚编制的《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了天创时尚截至2019年12月31日止前次募集资金的使用情况。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事：
李林 梁耀华 倪兼明
王海涛 连霞 周宏骐
伏军 胡世明 闵万里
天创时尚股份有限公司
年月日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
邵一升
保荐代表人：
朱权炼 郑灶顺
法定代表人/总经理：
刘 威
华菁证券有限公司
年 月 日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
包 凡
华菁证券有限公司
年 月 日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
二、保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
刘 威
华菁证券有限公司
年 月 日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：[姓名]
经办律师：[姓名]
[姓名]
[请输入律师事务所名称]
年月日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
[姓名]
签字注册会计师：
[姓名]
[姓名]
[姓名]
[请输入会计事务所名称]
年月日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与机构出具的报告无矛盾之处。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
[姓名]
[姓名]
资信评级机构负责人：
[姓名]
[请输入评级机构名称]年月日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近3年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报表；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、最近3年内发生重大资产重组时的备考合并财务报表及审阅报告、审计报告、资产评估报告
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
