补充法律意见书（二）
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
补充法律意见书（二）
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师就本次发行已出具了《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182283号）出具《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现就《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日期间内（以下简称“期间内”）发行人之重大变更事项进行了核查，出具《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《编报规则》、《管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应与《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用的简称具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）
期间内之重大变更事项
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人本次发行的批准及授权。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人作出的本次发行的批准与授权仍在有效期内。
期间内，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，根据2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《公司关于公开发可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》。本次董事会会议对本次发行方案进行了调整：发行总额从不超过人民币102,260.00万元（含102,260.00万元）调整为不超过不超过人民币97,260.00万元（含97,260.00万元），本次董事会同时还修订了本次发行的预案、募集资金投资项目可行性分析报告及本次发行摊薄即期回报及填补措施说明中有关募集资金总额的内容。
本所律师认为，发行人董事会对本次发行方案的相关调整系在发行人股东大会对董事会关于本次发行的授权范围内进行，为合法有效。发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人主体在期间内未发生变更，本所律师认为，发行人系合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》以及中国证监会《关
补充法律意见书（二）
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项
条件：
（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1.发行人现行的《公司章程》合法有效，本所律师在律师工作报告正文“十
三、发行人公司章程的制定与修改”中披露了发行人章程的制定及最近三年的修
改情况；
2.根据发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件等资料，本所律师认为发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
3.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州巨星科技股份有限公司内部控制审计报告》天健审[2017]5029号《审计报告》、发行人公告的内部控制评价报告及内部控制的相关制度，本所律师认为发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
4.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
5.发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
6.根据发行人提供的《企业信用报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审《审计报告》（天健审[2018]4208号）、发行人最近一期的财务报表，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
补充法律意见书（二）
（二）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2015年度《审计报告》（天健审[2016]5318号）、2016年度《审计报告》（天健审[2017]5028号）及2017年度《审计报告》（天健审[2018]4208号）及发行人最近一期的财务报表，发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
2.发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3.发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4.发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5.发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6.发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（三）发行人的财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款（二）、《管理办法》第八条的规定：
1. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2015年度《审计报告》（天健审[2016]5318号）、2016年度《审计报告》（天健审[2017]5028号）及2017年度《审计报告》（天健审[2018]4208号）及发行人最近一期的财务报表，会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2.发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计
补充法律意见书（二）
报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经
消除；
3.发行人资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4.发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5.发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）根据发行人近三年的审计报告，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（五）本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款（四）、《管理办法》第十条的规定：
1.发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量；
2.发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3.发行人募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4.发行人本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
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（六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的“不得公开发行证券”情形：
1.根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕8177 号）并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查证券交易所相关网站信息，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.根据发行人公告的年度报告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次发行符合《证券法》第十六条第一款（一）、（二）、（三）、（五）项及《管理办法》第十四条第一款的规定:
1.发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款（一）的规定。
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2.发行人的净资产额不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款（一）的规定。
3.本次发行后累计发行人债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款（二）及《管理办法》第十四条第一款（二）的规定。
4.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款（三）及《管理办法》第十四条第一款（三）的规定。
5.发行人本次发行的可转换公司债券的利率将由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款（五）的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》及《管理办法》规定的申请公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”中披露了发行人的设立过程，本所律师核查后认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的承诺、并经本所律师核查，期间内，发行人在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性未发生重大变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人主要股东和实际控制人
根据发行人出具的承诺、并经本所律师核查，期间内，持有发行人5%以上股份的主要股东巨星控股和仇建平先生的情况未发生重大变化。截至本补充法律意见书出具日，巨星控股持有发行人股份48,373.986万股，占发行人股份总数的44.99%，仇建平持有发行人股份6,088,43万股，占发行人股份总数的5.66%;仇建平一致行动人王玲玲直接持有发行人股份 1,715.096 万股, 占发行人股份总数
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的1.60%。
本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。
七、发行人的股本及演变
本所律师在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”中披露了发行人的股本及其演变情况。根据发行人的工商登记资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，期间内，发行人的总股本及股本结构未发生变化。
八、发行人的业务
根据发行人出具的承诺、并经本所律师核查，期间内，发行人及其控制的公司的经营范围和经营方式、主营业务未发生重大变化，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1．持有发行人5％以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5％以上股份的股东为巨星控股和仇建平先生。
2．发行人控股股东和实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，巨星控股为发行人的控股股东，仇建平先生为发行人的实际控制人。王玲玲与仇建平系夫妻关系，是仇建平的一致行动人。
3．发行人控股子公司及其控制的企业、发行人参股企业均为发行人的关联方。发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业均为发行人的关联方。
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4．发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的近亲属
截至2018年9月30日，发行人董事9名，分别为仇建平、李政、池晓蘅、王玲玲、徐筝、陈杭生、朱亚尔、叶小珍、黄爱华，其中朱亚尔、叶小珍、黄爱华为独立董事。
其中陈杭生先生因个人原因辞去公司第四届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。陈杭生先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行，其辞职报告自送达董事会之日起生效。鉴于《公司章程》规定的董事会董事人数为9名，公司董事会将按照相关规定尽快完成董事补选工作。
发行人现任监事3名，分别为蒋赛萍、余闻天、陈俊，其中陈俊为发行人职工代表监事。
发行人现任高级管理人员为总裁1名，副总裁7名（其中一名副总裁兼任董事会秘书），财务总监1名。发行人高级管理人员任职情况如下表所示：
姓名 职务
仇建平 总裁
李 政 副总裁
池晓蘅 副总裁
王玲玲 副总裁
周思远 副总裁/董事会秘书
王伟毅 副总裁
李 锋 副总裁
王 暋 副总裁
倪淑一 财务总监
发行人上述人员及其关系密切的近亲属构成发行人的关联方。
5．上述第4项所述之关联自然人所直接或者间接控制的，或者由关联自然人
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担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人，构成发行人的
关联方。
（二）发行人的重大关联交易
经核查，发行人近三年一期发生了向关联方出售手工具、采购配件以及租赁房屋、提供担保等关联交易行为（具体参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
（三）关联交易的公允性
本所律师认为，发行人与关联方之间存在的上述关联交易，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批准程序，定价公允，合法有效，且已取得独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人有关保证关联交易公允决策的程序
经核查，发行人《公司章程》就如何保证关联交易公允决策的程序有明确规定，发行人还在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，该等规定合法有效。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
（六）关于避免同业竞争的承诺
经核查，发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平夫妇均已出具有关避免与发行人形成同业竞争的承诺函。
补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。
（七）关于关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人出具的承诺、并经本所律师核查，期间内，发行人拥有的股权、发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权和国有土地使用权、房屋使用权、其他无形资产及重大生产经营设备等主要财产未发生重大变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1．重大借款合同
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司与银行之间的借款合同均依据银行制定的借款合同的格式文本制作，借款合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定；各方当事人签订并实际履行相关借款合同；该等借款合同合法有效。
2．对外担保合同
经核查，截至2018年9月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保的情形，发行人及其控股子公司不存在正在履行的对外担保合同。
3．金额1000万元以上的重大采购和销售合同
（1）截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的重大销售合同。
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（2）截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的重大采购合同。
（二）上述重大合同的主体以及履行
根据发行人说明并经本所律师核查，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人境内控股子公司，不存在合同主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年一期以来的重大资产变化及收购兼并
1．合并、分立
发行人近三年一期以来无合并、分立事宜。
2．增资扩股和减少注册资本
（1）除律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”中披露的增资扩股外，发行人近三年一期以来无其他的增资扩股事宜。
（2）发行人近三年一期以来无减少注册资本事宜。
3．收购或出售重大资产
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的收购或出售重大（指交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元）资产的行为，均已履行了必要的内部决策程序并办理了必要的外部法律手续，不会对发行人本次发行形成法律障碍。
（二）发行人预期的资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，除律师工作报告披露的之外，发行人未
补充法律意见书（二）
准备进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为，发行人报告期内重大资产变化及收购兼并符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，不会对发行人本次发行形成法律障碍。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定及近三年一期的修改
经核查，本所律师认为，《公司章程》的制定和修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的批准、披露程序。
（二）《公司章程》形式及内容的合法性
经核查，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内容符合现行法律、法规或规范性文件的规定，且依照有关适用上市公司章程的规定而起草和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；且按深交所《股票上市规则》
补充法律意见书（二）
的规定履行了披露程序。
（四）股东大会对董事会历次授权
经核查，发行人股东大会近三年一期对董事会的授权均得到有效执行。
本所律师认为，发行人股东大会近三年一期对董事会的历次授权均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人董事陈杭生先生因个人原因辞去公司第四届董事会董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。陈杭生先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运行，其辞职报告自送达董事会之日起生效。鉴于《公司章程》规定的董事会董事人数为9名，公司董事会将按照相关规定尽快完成董事补选工作。除此之外，发行人董事会、监事会成员、公司总裁（总经理）及其他高级管理人员的任职情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内控股子公司近三年一期的纳税
根据国家税务主管机关和地方税务主管机关出具的相关证明，近三年一期内发行人及其境内控股子公司在税收征管系统中核查无欠税、无重大违法违章记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
补充法律意见书（二）
（一）发行人及其境内控股子公司近三年一期生产经营活动符合环境保护要求
根据对环保监管部门公开信息的查询以及部分环保监管部门出具的证明文件，以及对环保部门公开信息的查询，发行人及其主要境内控股子公司近三年一期内不存在情节严重的环境违法行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，发行人及其主要境内控股子公司因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚情况详见律师工作报告正文“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容。
（二）发行人及其主要境内控股子公司近三年一期来符合产品质量和技术监督标准
根据质量技术监督主管机关出具的相关证明，发行人及其主要境内控股子公司近三年一期内不存在违反国家质量技术监督相关法律、法规和规范性文件规定的违法行为记录，也不存在因违法经营受到质量技术监督部门的行政处罚记录。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次可转债募集资金的运用及批准
根据发行人第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《公司关于公开发可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的说明的议案》。发行人董事会根据2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，将本次发行募集资金总额从不超过人民币102,260.00万元（含102,260.00万元）调整为不超过不超过人民币97,260.00万元（含97,260.00万元），本次董事会同时还修订了本次发行的预案、募集资金投资项目可行性分析报告及本次发行摊薄即期回报及填补措施说明中有关募集资金总额的内容。扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
补充法律意见书（二）
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目 20,426.00 20,426.00
2 工具箱柜生产基地建设项目 26,776.00 26,776.00
3 智能仓储物流基地建设项目 23,290.00 23,290.00
4 研发中心建设项目 7,768.00 7,768.00
5 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 97,260.00 97,260.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处罚不会构成对本次发行的实质性障碍。具体情况详见律师工作报告正文“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东巨星控股及实际控制人仇建平先生的承诺并经本所律师核查，截至2018年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东巨星控股及实际控制人仇建平先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
补充法律意见书（二）
根据发行人董事长兼总裁仇建平先生作出的承诺并经本所律师核查，截至2018年9月30日，发行人董事长兼总裁仇建平先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书（申报稿）》。
发行人编制的本次发行《募集说明书（申报稿）》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募集说明书（申报稿）》全文，特别是对发行人在《募集说明书（申报稿）》中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书（申报稿）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗留引致的法律风险。
二十一、律师应说明的其他事项
无。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 经办律师
陈有西 施海寅
金 翔
时间： 年 月 日
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