补充法律意见书（六）
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（六）
补充法律意见书（六）
致：杭州巨星科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所接受杭州巨星科技股份有限公司的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具了《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下统称“相关补充法律意见书”）。现本所律师就《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》出具日至2019年12月31日的相关重大事项进行了补充核查和验证，出具了《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称“补充法律意见书（六）”或“本补充法律意见书”），作出相应补充披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》及相关补充法律意见书的补充，本补充法律意见书应与《法律意见书》、《律师工作报告》及相关补充法律意见书一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
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除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用的简称具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
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正 文
一、关于发行人是否仍符合本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转债的条件，具体如下：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项及《管理办法》第六条的规定：
1.发行人现行《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2.发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、一百四十八规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4.发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5.根据发行人提供的《企业信用报告》、2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号）、发行人最近一期的财务报表，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项及《管理办法》第七条、第八条的规定：
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1.根据天健会计师出具的发行人2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号），发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 54,982.31 万元、71,699.95万元、82,021.44万元（按合并报表口径）。发行人最近三个会计年度连续盈利且财务状况良好，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、天健会计师为发行人出具的2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号）并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3.发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4.发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，发行人的高级管理人员、核心技术人员在最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5.发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6.发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7.发行人最近二十四个月未曾公开发行证券，发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项的规定。
8. 根据天健会计师出具的发行人 2017 年度《审计报告》（天健审〔2018〕
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4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计
报告》（天健审〔2020〕2918 号），发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统
一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9.发行人的财务审计机构天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10. 根据天健会计师出具的发行人2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918 号），发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11. 根据天健会计师出具的发行人2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918 号），发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12.根据天健会计师出具的发行人 2017 年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号），发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润分别为 54,982.31 万元、71,699.95 万元、89,503.01万元，实现的年均可分配利润为72,061.76万元（按合并报表口径）。本所律师经核查发行人2017年度股东大会、2018年度股东大会、2019年度股东大会决议，发行人2017年度、2018年度、2019年度以现金方式累计分配的利润为30,773.78万元（包括现金分红和视同现金分红的股份回购）。本所律师认为，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
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（三）根据天健会计师出具的发行人2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918 号）、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在《管理办法》第九条和《证券法》第十三条第一款第（三）项规定的相关重大违法行为：
1.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
2.发行人不存在以下重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条的规定：
1.本次发行可转债拟募集资金不超过97,260.00万元（含97,260.00万元），扣除发行费用后，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目的资金需求数额97,260.00万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2.发行人本次发行可转债募集资金拟投资于激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。上述项目符合现行国家产业政策，发行人本次募集资金投资项目已经取得了必要的政府审批和备案，本次发行募集资金用途符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3.发行人本次募集资金使用项目用于公司主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也
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未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十
条第（三）项的规定。
4.本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5.发行人已制定《募集资金使用管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1.发行人为本次发行可转债而制作的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据天健会计师出具的发行人2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号），按合并报表口径，截至2019年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为743,058.99万元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
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（七）根据天健会计师出具的发行人2017年度《审计报告》（天健审〔2018〕4208号）、2018年度《审计报告》（天健审〔2019〕4328号），2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号），发行人2017年度、2018年度、2019年度加权平均净资产收益率分别为 9.49%、11.21%和 11.49%（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），发行人2017年至2019年度加权平均净资产收益率平均值为10.73%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）发行人本次发行可转债金额为不超过 97,260.00 万元（含 97,260.00万元），本次发行后，公司债券余额为不超过97,260.00万元（含97,260.00万元）。根据发行人2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号），发行人截至2019年12月31日的归属于上市公司股东的净资产为743,058.99万元。本次发行后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产的 13.09%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（九）根据天健会计师出具的发行人最近三年《审计报告》，发行人 2017年度、2018年度、2019年度可供股东分配的利润分别为54,982.31万元、71,699.95万元、89,503.01万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为72,061.76万元（按合并报表口径）。发行人本次发行的可转债金额为不超过97,260万元（含97,260万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（十）根据发行人2018年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》、《募集说明书》以及中国证监会核发的《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2656号），发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
1.发行人本次可转债的期限设定为自发行之日起6年，符合《管理办法》第
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十五条的规定。
2.发行人本次发行的可转债每张面值为100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3.发行人本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。发行人本次发行的可转债利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4.发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5.根据发行人本次发行可转债的方案，发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6.根据发行人本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；⑤单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。发行人在本次发行可转债之《募集说明书》中约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
7.根据天健会计师出具的2019年度《审计报告》（天健审〔2020〕2918号），按合并报表口径，截至2019年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资
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产为74.31亿元，不低于人民币15亿元。本次发行可转债，无需提供担保，符
合《管理办法》第二十条的规定。
8.根据发行人本次发行可转债的方案，本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9.根据发行人本次发行可转债的方案及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会已授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10.根据发行人本次发行可转债的方案，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的价格回售给公司，符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11.发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式。同时约定发行可转债后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条的规定。
12.发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
补充法律意见书（六）
综上，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质性条件。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 经办律师
陈有西 施海寅
金 翔
时间： 年 月 日
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