补充法律意见书（一）
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师就本次发行已出具了《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182283号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《编报规则》、《管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应与《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。
补充法律意见书（一）
除非另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中所使用的简称具有相同的含义。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（一）
一、重点问题
《反馈意见》问题4
请申请人补充披露：各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
发行人本次募集资金使用项目已取得的业务资质、政府审批、土地权属情况：
序号 项目名称 业务资质 政府审批 土地权属
1 激光测量仪器及智能家 不涉及 备案：《浙江省工业企业"零土地"技术改造项目备案通
居生产基地建设项目 知书》（项目代码：2018-330481-33-03-093304-000）；
2 工具箱柜生产基地建设 不涉及 环评：《海宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目 签订《项目用地转让
项目 环 境 影 响 登 记 表 备 案 受 理 书》（编 号：改 意向书》
3 智能仓储物流基地建设 不涉及 201833048100097）。
项目
备案：《浙江省工业企业"零土地"技术改造项目备案通产 权 证 编 号：浙
4 研发中心建设项目 不涉及 知书》（项目代码：2018-330104-33-03-094838-000）；（2017）杭州市不动
环评：不涉及 产权第0121347号。
5 补充流动资金 不涉及 不涉及 不涉及
具体如下：
一、业务资质情况
本次募集资金用于公司激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金，不涉及特定的业务资质。
二、政府审批情况
（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目
补充法律意见书（一）
激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目三个项目系发行人全资子公司海宁巨星智能设备有限公司在同一地点实施。上述三个募集资金投资项目实施地点均位于海宁市长安镇（农发区） 20号，宗地号330481005035GB00014。根据海宁市经济和信息化局要求，上述三个募集资金投资项目需合并备案。
海宁巨星智能设备有限公司已于2018年12月11日在海宁市经济和信息化局完成项目备案（项目代码：2018-330481-33-03-093304-000），并于2018年12月14日取得了海宁市环境保护局出具的《海宁市“区域环评+环境标准”改革建设项目环境影响登记表备案受理书》（编号：改201833048100097）。
（二）研发中心建设项目
本次募集资金投资项目研发中心建设项目已于2018年12月17日在杭州市江干区发展改革和经济局完成备案（项目代码：2018-330104-33-03-094838-000）。
本次募集资金投资项目研发中心建设项目主要建设内容为在已规划场地组建新的研发中心，购置先进的研发、检测设备，引进高端技术人才，对现有技术研发平台进行优化，改善研发环境。该项目不涉及土地建设相关内容，属于新技术、新工艺的研发。
拥有建设项目环境影响评价资格证书（国环评证乙字2022号）的机构浙江环龙环境保护有限公司出具了《关于杭州联和机械有限公司研发中心建设项目的情况说明》，认为“本项目为新技术、新工艺的研发，归属于科研设计项目，且项目不涉及土建，故不需办理环境影响评价审批手续。”
综上，本次募集资金投资项目研发中心建设项目属于科研设计类项目，且不涉及土建，根据浙江省环保厅发布的《浙江省第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》（浙环发【2012】90号），属于不需要纳入环境影响评价的建设项目。
（三）补充流动资金项目
本次募集资金投资项目补充流动资金项目不涉及投资项目的备案以及环评
补充法律意见书（一）
批复。
三、土地权属情况
（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目
激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目三个项目系发行人全资子公司海宁巨星智能设备有限公司在同一地点实施。上述三个募集资金投资项目实施地点均位于海宁市长安镇（农发区）20号，宗地号330481005035GB00014。
上述项目用地拟通过购买方式取得。目前该项目用地已在浙江江南要素交易中心公开挂牌。根据海宁高新技术产业园区管理委员会于2019年3月出具的《关于项目用地的说明》，该项目用地预计于2019年4月份完成转让手续。
公司将积极推进项目用地购置事宜，根据募投项目实施进程安排及时取得所需用地。该项目用地的取得不存在实质性障碍。
（二）研发中心建设项目
本次募集资金投资项目研发中心建设项目系在现有土地上实施，对应的不动产权证证编号为：浙（2017）杭州市不动产权第0121347号。
（三）补充流动资金项目
本次募集资金投资项目补充流动资金项目不涉及项目用地。
综上，本所律师认为，各募集资金使用项目无需取得特定业务资质，募投项目已经办理现阶段所需的政府审批手续。激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目涉及项目用地。目前该项目用地已在浙江江南要素交易中心公开挂牌，同时海宁高新技术产业园区管理委员会于2019年3月针对该项目用地的进展情况出具了《关于项目用地的说明》，该项目用地的取得不存在实质性障碍。研发中心建设项目拟通过公司现有场地实施，不涉及购置土地或者房产；补充流动资金项目不涉及项目用地。
补充法律意见书（一）
《反馈意见》问题5
报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人补充披露：（1）上述行政处罚的主要事由及处罚情况，公司是否已整改完毕；（2）上述行政处罚是否构成本次发行障碍。
回复：
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处罚（罚款10,000元及以上的行政处罚）情况如下：
序 被处罚对象 处罚时间 处罚机关 处罚原因 处罚金额 整改情况
号 （元）
龙游沪工锻 龙游县环境保 不正常使用水污染物处理
1 三工具有限 2015.03.30 护局 设施 19,016 已及时整改并缴清罚款。
公司
2 浙江国新工 2018.09.10 瑞安市环境保 建设项目未配套建设的环 50,000 已经逐步按照规定进行整改，
具有限公司 护局 境保护设施 重新建设，并缴清罚款。
杭州联和工 杭州市市场监 为不符合参保条件的人员 主动为不符合参保条件的人
3 具制造有限 2018.07.25 督管理局 参加职工基本医疗保险的 10,000 员办理停保，并已将造成的医
公司 行为 保支出悉数退还。
东莞欧达电 中华人民共和 埔关缉违字 已积极采取措施将放在外的
4 子有限公司 2017.09.15 国黄埔海关 [2017]7120044号 595,900 保税原料全部收回，恢复海关
监管，并缴清罚款。
浙江巨星工 国家税务总局 已按规定履行并采取了整改
5 具有限公司 2018.11.14 嘉兴市税务局 嘉税稽罚（2018）46号 78,247.26 措施，并缴清罚款。
稽查局
注：上表中关于处罚的具体说明详见下文。
一、龙游沪工锻三工具有限公司处罚情况
1.行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：龙游县环保局于2014年12月14日现场检查，发现龙游沪工锻三工具有限公司涉嫌违反《中华人民共和国水污染防治法》第21条第2款“水污染物处理设施应当保持正常使用”之规定。
（2）处罚情况：龙游县环保局于2015年3月13日向龙游沪工锻三工具有限公司发出《行政处罚告知书》（龙环罚告字[2015]6 号），依据《中华人民共和国水污染防治法》第73条“不正常使用水污染物处理设施，由县级以上人民政
补充法律意见书（一）
府环境保护主管部门责令限期改正，处应缴纳排污费数额一倍以上三倍以下的罚
款”，对龙游沪工锻三工具有限公司作出了罚款19,016元的行政处罚。
（3）整改情况：根据龙游县环保局出具的《情况说明》，龙游沪工锻三工具有限公司已及时整改并缴清罚款，自2015年3月以来未受到龙游县环保局行政处罚，也未发生重大环境污染事故。
2. 上述行政处罚是否构成本次发行障碍
（1）龙游沪工锻三工具有限公司系发行人2018年10月收购的控股子公司，上述违法事实发生在发行人收购该公司之前，发行人对该公司的上述行为不存在主观故意。
（2）根据龙游县环保局出具的《情况说明》，龙游沪工锻三工具有限公司已及时整改并缴清罚款，自2015年3月以来未受到龙游县环保局行政处罚，也未发生重大环境污染事故。
（3）本次行政处罚的行为未引发重大环保事故，未对社会造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，龙游沪工锻三工具有限公司上述行政处罚所涉及的违法行为发生在被发行人收购前，未引发重大环保事故，未对社会造成重大不利影响，龙游沪工锻三工具有限公司已及时整改并缴清罚款，且该行政处罚决定书出具之日距今已超过36个月，上述行政处罚不会构成对本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
二、浙江国新工具有限公司处罚情况
1.行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：瑞安市环境保护局于2018年6月6日进行现场检查，发现浙江国新工具有限公司涉嫌违反《建设项目环境保护管理条例》第十五条“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”的规定。
补充法律意见书（一）
（2）处罚情况：瑞安市环境保护局于2018年8月16日向浙江国新工具有限公司发出《行政处罚告知书》（瑞环罚告字[2018]74-1号），并作出了罚款5万元的决定。
（3）整改情况：根据瑞安市环境保护局出具的《证明》，浙江国新工具有限公司上述行为属于一般违法行为，且该公司已经逐步按照规定进行整改，重新建设。
2. 上述行政处罚是否构成本次发行障碍
（1）根据瑞安市环境保护局出具的《证明》，浙江国新工具有限公司上述行为属于一般违法行为，不属于重大违法违规行为，且已及时整改并缴清罚款。
（2）本次行政处罚的行为未引发重大环保事故，未对社会造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，浙江国新工具有限公司上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大违法违规行为，未引发重大环保事故，未对社会造成重大不利影响，且已及时整改并缴清罚款，上述行政处罚不会构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
三、杭州联和工具制造有限公司处罚情况
1.行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：杭州市人力资源和社会保障局经查明发现，2017年8月起杭州联和工具制造有限公司为不符合参保条件的人员参加杭州市职工基本医疗保险，2018年5月办理停保，造成医保基金支出430,101.67元。杭州市人力资源和社会保障局认为，上述行为已经违反了《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第四条第二款的规定，构成为不符合参保条件的人员参加职工基本医疗保险的行为。
（2）处罚情况：杭州市人力资源和社会保障局于2018年8月10日向杭州联和工具制造有限公司发出《行政处罚决定书》（杭人社监罚字[2018]0007号），对杭州联和工具制造有限公司作出罚款1万元的处罚。
补充法律意见书（一）
（3）整改情况：杭州联和工具制造有限公司主动为不符合参保条件的人员办理停保，并已于2018年8月15日按规定将所造成的医保基金支出430101.67元悉数退还。
2. 上述行政处罚是否构成本次发行障碍
根据《杭州市基本医疗保障违规行为处理办法》第十条第一款“违反本办法第四条第二款规定的，由社会保险行政部门责令改正，处以1万元以上3万元以下罚款”，且根据《行政处罚决定书》，杭州市人力资源和社会保障局认为杭州联和工具制造有限公司为初犯，并主动为不符合参保条件的人员办理停保，适用1万元以上3万元以下罚款中最轻微的一档罚款，同时符合该办法第九条应当从轻处罚的情形：“（一）主动消除或者减轻违反人力资源和社会保障法律、法规和规章行为危害后果的；（七）主动中止违法行为的”。
故本所律师认为，杭州联和工具制造有限公司主动消除危害后果，符合从轻处罚的情形，所受处罚罚款金额较小，上述行政处罚不会构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
四、东莞欧达电子有限公司处罚情况
1.行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：经中华人民共和国黄埔海关查明，截至2016年2月25日，东莞欧达电子有限公司执行进料加工合同过程中涉嫌违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（三）项“经营海关监管货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的”之规定及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款（二）项“未经海关许可,在海关监管区以外存放海关监管货物的”之规定。
（2）处罚情况：根据《行政处罚决定书》（埔关缉违字[2017]7120044号），中华人民共和国黄埔海关依据《行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项，决定对当事人减轻处罚，分别对东莞欧达电子有限公司作出罚款人民币553,800元及42,100元的处罚。
补充法律意见书（一）
（3）整改情况：根据《行政处罚决定书》，黄埔海关认为东莞欧达电子有限公司已积极采取措施将放在外的保税原料全部收回，能够恢复海关监管。且根据黄埔海关于2018年12月17日出具的《证明》，东莞欧达电子有限公司在报告期内无走私违法、违规行为记录。
2. 上述行政处罚是否构成本次发行障碍
（1）东莞欧达电子有限公司系发行人2016年12月收购的子公司，上述违法事实发生在发行人收购该公司之前，发行人对该公司的上述行为不存在主观故意。
（2）根据下表，东莞欧达电子有限公司最近三年及一期的营业收入、净利润占发行人比重均不足5%，不属于发行人重要子公司。
最近三年及一期东莞欧达电子有限公司及发行人主要财务数据如下：
单位：万元
2018年1-9月 2017年度 2016年度 2015年度
公司名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
发行人 424,201.04 56,610.58 428,061.01 54,982.31 360,332.29 62,163.84 317,648.45 47,987.03
东莞欧达 8,650.42 1,157.28 8,707.45 299.89 8,770.02 88.56 8,342.56 62.51
占比 2.04% 2.04% 2.03% 0.55% 2.43% 0.14% 2.63% 0.13%
综上，本所律师认为，东莞欧达电子有限公司在报告期内无走私违法、违规行为记录，上述行政处罚所涉及的违法行为发生在被发行人收购前，且东莞欧达电子有限公司已积极采取措施将放在外的保税原料全部收回，恢复海关监管，并缴清罚款，上述行政处罚不会构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
五、浙江巨星工具有限公司处罚情况
1.行政处罚的主要事由及处罚情况、整改情况
（1）处罚事由：国家税务总局嘉兴市税务局稽查局对浙江巨星工具有限公司2014年1月1日至2016年12月31日期间的涉税事宜进行了检査，对该单位
补充法律意见书（一）
少缴房产税的行为进行处罚。
（2）处罚情况：国家税务总局嘉兴市税务局稽查局于2018年11月14日作出《国家税务总局嘉兴市税务局稽查局税务行政处罚决定书》（嘉税稽罚（2018）46号），对该单位少缴房产税的行为处以少缴税款百分之五十的罚款计78,247.26元。
（3）根据国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具的说明，浙江巨星工具有限公司已按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不属于重大税务行政处罚。
2. 上述行政处罚是否构成本次发行障碍
根据国家税务总局嘉兴市税务局稽查局出具的说明，浙江巨星工具有限公司已按规定履行并采取了整改措施，上述情况不构成重大税务违法行为，上述处罚不属于重大税务行政处罚。
故本所律师认为，浙江巨星工具有限公司的上述行政处罚不会构成发行人本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
《反馈意见》问题6
请申请人结合中美贸易摩擦的最新情况补充披露：中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化。
回复：
一、中美贸易摩擦对公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在重大不利变化
（一）中美贸易摩擦的现状
自2018年开始，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制，具体如下：
2018年6月15日，美国政府宣布对我国向美国出口的1,102项合计500亿美元商品加征 25%的关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批 340亿美元商品的关税已于2018年7月6日起正式实施，其余第二批160亿美元商
补充法律意见书（一）
品关税已于2018年8月23日起开始征收。
2018年9月9日，美国政府宣布继续对我国2,000亿美元商品加征关税的措施，具体分两个阶段，2018年9月24日起加征关税税率为10%，2019年1月1日起将税率调高至25%。
2018年12月1日，中国国家主席习近平与美国总统特朗普在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识：（1）健康稳定的中美经贸关系符合两国和全世界的共同利益。（2）双方决定，停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。（3）对于现在仍然加征的关税，双方朝着取消的方向，加紧谈判，达成协议。
2019年1月7日至2019年1月9日，中美双方在北京举行经贸问题副部级磋商，双方同意继续保持密切联系。2019年2月14至2019年2月15日，中美双方在北京举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019年2月底，中美双方在华盛顿继续开展中美经贸高级别磋商，美国推迟原定3月1日拟提高的进口商品关税。
截至目前，中美贸易谈判仍持续中，总体态势趋于缓和。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
公司是一家专业从事手动工具、智能产品等研发、生产和销售的公司，公司主要客户为欧美大型建材五金超市、大型百货连锁超市、全球工业企业工具供应商、欧美专业汽配连锁等，公司依靠自主设计研发能力和欧美当地子公司本土化服务能力，绕过国内外中间商直接面对大型连锁终端进行销售，建立自身竞争优势的同时，获取更多的渠道利润。
报告期各期，公司出口美国的收入占外销收入及主营业务收入的比例情况如下：
项目 2018年1-9月 2017年 2016年 2015年
主营业务收入 423,401.13 427,290.97 360,060.74 317,503.28
外销收入 411,081.05 411,578.78 349,379.34 308,392.08
出口至美国的收入 225,341.37 247,061.58 238,716.73 218,101.36
出口至美国的收入/外销收入 54.82% 60.03% 68.33% 70.72%
出口至美国的收入/主营业务收入 53.22% 57.82% 66.30% 68.69%
从上表可知，报告期内公司产品出口美国的收入规模较大，分别为218,101.36万元、238,716.73万元、247,061.58万元和225,341.37万元，占当期
补充法律意见书（一）
外销收入的比例分别为70.72%、68.33%、60.03%和54.82%，占当期主营业务收
入的比例分别为68.69%、66.30%、57.82%和53.22%。虽然目前对美出口是公司
收入及利润的重要来源，但是中美贸易摩擦未对公司生产经营造成重大不利影
响，主要原因如下：
1.包含在生效的征税清单（500亿）的本公司产品，2018年1-9月的销售收入为1,178.30万美元（按2018年9月30日人民币对美元汇率测算为8,105.79万人民币），占公司总体对美出口金额的比例不足4%。
2.除美国外，公司产品还销往加拿大、英国、德国、法国、意大利等世界各主要经济体，就市场角度看中美贸易对生产经营有一定影响，但目前中国依然是世界主要手工具出口国，中美贸易摩擦对全球整体竞争格局影响不大。
3.公司在2017年7月1日完成对美国ARROW公司的收购后，一直在加强美国当地生产和销售渠道的布局，这一美国本土生产基地将有效对冲本次额外征收关税的影响。同时，公司亦完成了对欧洲 LISTA公司的收购，进一步加强公司在欧洲市场的影响力和发展速度。
4.公司于2018年6月启动越南生产制造基地，该基地主要针对的就是受到中美贸易摩擦影响的部分低竞争力产品，截止2019年2月底，该生产基地已经开始运行，进一步减轻本次中美摩擦对公司的影响。
5.目前中美贸易摩擦趋于缓和，中国国家主席习近平与美国总统特朗普于2018年12月1日在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识，双方暂停相互加征新的关税。
综上所述，本所律师经核查后认为，中美贸易摩擦不会对公司生产经营产生重大不利影响。
《反馈意见》问题7
根据申请材料，申请人于2018年收购杭州联和机械有限公司100%股权。请申请人补充披露：上述收购的主要背景，是否已履行了相应的内部程序，相关定价是否公允。
回复：
一、上述收购的主要背景，是否已履行了相应的内部程序，相关定价是否公允
补充法律意见书（一）
2018年6月，公司以9,163,203.62元作价自杭州巨星精密机械有限公司购入杭州联和机械有限公司100%股权。因仇建平先生同时担任巨星科技和杭州巨星精密机械有限公司的实际控制人，本次交易为关联交易。
一、交易背景
杭州联和机械有限公司，类型为有限责任公司，成立日期于2013年1月22日，注册资本1000万元，法定代表人仇建平，住所地为杭州市江干区九环路37号2幢407室，营业期限至2063年1月21日。经营范围：“电气设备及零件、机电设备生产项目的筹建(不得从事生产经营活动)。***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) ”。
本次交易发生前，杭州巨星精密机械有限公司持有杭州联和机械有限公司100%股权。
杭州联和机械有限公司持有的江干区红普路以北，钱江智慧城内杭政工出【2015】16 号地块，总用地面积19984.9 平方米。发行人目前的主要生产基地包括海宁和下沙都主要用于手工具和激光测量仪器的生产制造，随着发行人业务的发展，特别是包括模块化仓储提取系统(modular storage fetching system，以下简称“MSFS”)和激光测量仪器销售和订单的爆发式增长，发行人迫切需要新增工业土地厂房用于产品的生产制作和测试。
本次交易完成后，杭州联和机械有限公司将成为发行人的全资子公司，发行人将利用杭政工出【2015】16 号地块的土地和厂房，进行 MSFS 和其他仓储物流设备的生产制作测试，进一步保证公司智能产品业务的高速可持续性发展。
二、履行程序情况
发行人第四届董事会第九次会议审议通过了《关于受让杭州联和机械有限公司 100%股权的关联交易》的议案，仇建平、王玲玲、李政等3名关联董事回避了表决，同时授权董事长签署相关文件，独立董事对该交易发表了事前认可意见。
根据《公司章程》约定及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）需提交股东大会审议通过。且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。因此，本议案无需再提交公司股东大会审议。
补充法律意见书（一）
三、定价依据
根据具有证券从业资格的万邦资产评估有限公司2018年5月4日出具的万邦评报[2018]67号评估报告，评估基准日为2017年12月31日，此评估最终采用资产基础法评估的测算结果作为联和机械股东全部权益的评估值，联和机械股东全部权益的评估价值为9,163,203.62 元，与账面值7,886,533.89元相比，评估增值1,276,669.73元，增值率16.19%。经交易双方协商后决定，公司以9,163,203.62元作价自杭州巨星精密机械有限公司购入杭州联和机械有限公司100%股权。公司认为该交易定价公允。
综上，本所律师认为，发行人的上述交易已履行了必要的内部程序，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
《反馈意见》问题8
请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
报告期内，发行人不存在为合并报表外企业提供担保的情况。发行人为合并报表内企业提供担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
（万元） 经履行完毕
杭州巨星科
技股份有限 香港巨星国 4000万美元 2015-11-25 2017-11-24 是
公司 际有限公司
杭州巨星科 香港巨星国
技股份有限 际有限公司 1000万美元 2016-11-22 2017-12-7 是
公司
杭州巨星科 香港巨星国
技股份有限 际有限公司 1000万美元 2017-12-7 2018-12-4 是
补充法律意见书（一）
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
（万元） 经履行完毕
公司
杭州巨星科 香港巨星国
技股份有限 际有限公司 1000万美元 2018-12-4 2019-12-7 否
公司
杭州巨星科 欧洲巨星股
技股份有限 份有限公司 6500万欧元 2018-8-31 2023-6-26 否
公司
杭州巨星科 Arrow
技股份有限 FastenerCo., 1000万美元 2018-8-17 2019-8-16 否
公司 LLC
发行人按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，报告期内，公司不存在为合并报表外企业提供担保的情况，公司为合并报表范围内企业担保时履行了相应的审批程序，公司担保情况符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 经办律师
陈有西 施海寅
金 翔
时间： 年 月 日
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