浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
法律意见书
目 录
释 义......................................................................................................................................2
第一部分 律师应当声明的事项...........................................................................................4
第二部分 正文.......................................................................................................................5
一、本次非公开发行的批准和授权.......................................................................................5
二、发行人本次发行的主体资格.........................................................................................14
三、本次发行的实质条件.....................................................................................................15
四、发行人的设立.................................................................................................................19
五、发行人的独立性.............................................................................................................19
六、发起人主要股东和实际控制人.....................................................................................25
七、发行人的股本及演变.....................................................................................................25
八、发行人的业务.................................................................................................................26
九、关联交易及同业竞争.....................................................................................................27
十、发行人的主要财产.........................................................................................................29
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................................32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................................34
十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................................34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................................35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................................35
十六、发行人的税务.............................................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................................36
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................................37
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................................38
二十、发行人募集说明书法律风险的评价.........................................................................38
二十一、总体结论性意见.....................................................................................................39
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：发行人、巨星科技、公司 指 杭州巨星科技股份有限公司，股票代码002444
本次发行/本次可转换公 指 本次申请公开发行可转换公司债券
司债券
本所 指 浙江京衡律师事务所
可转债 指 可转换公司债券
巨星有限 指 杭州巨星科技有限公司，系发行人前身
巨星控股集团有限公司（原名杭州巨星投资控股有限公司，
巨星控股、巨星集团 指 于2011年4月29日更名为巨星联合控股集团有限公司，
于2012年6月5日更名为巨星控股集团有限公司），系发
行人控股股东
实际控制人 指 自然人仇建平，系发行人股东
美国巨星 指 Great StarToolsUSA,Inc
香港巨星 指 香港巨星国际有限公司
华达科捷光电 指 常州华达科捷光电仪器有限公司
杭州巨星智能 指 杭州巨星智能科技有限公司
伟明投资 指 杭州伟明投资管理有限公司
欧洲巨星 指 Great StarEuropeAG、欧洲巨星股份有限公司
浙江巨星工具 指 浙江巨星工具有限公司
Arrow公司 指 ArrowFastenerCo.，LLC
Lista 公司 指 ListaAG
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承
销商
报告期、近三年一期 指 2015年1月1日至2018年9月30日的连续期间
《公司章程》 指 《杭州巨星科技股份有限公司章程》
法律意见书或本法律意 本所为本次发行出具的《浙江京衡律师事务所关于杭州巨
见书 指 星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见
书》
本所为本次发行出具的《浙江京衡律师事务所关于杭州巨
律师工作报告 指 星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作
报告》
法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
浙江京衡律师事务所
关于杭州巨星科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：杭州巨星科技股份有限公司
浙江京衡律师事务所接受杭州巨星科技股份有限公司的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《编报规则》、《管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所向发行人提交了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。本所还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对发行人本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人进行了询问，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。
在出具本法律意见书的过程中，本所律师得到发行人如下保证：其所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具有关法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所披露，且无
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任何隐瞒、疏漏之处。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成本所出具本法律意见书的支持性材料。
本法律意见书也不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
第二部分 正文
一、本次公开发行可转换公司债券的批准和授权
（一）发行人本次发行的批准程序
发行人于2018年12月12日召开2018年第二次临时股东大会（以下称“该次股东大会”）对本次发行予以批准和授权。
经核查，本所律师认为，发行人该次股东大会的召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该次股东大会依法定程序作出了有关本次发行的决议。
（二）股东大会决议内容
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根据该次股东大会决议，本次发行方案的主要内容为：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、未来转换的股票来源
本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。具体方案股东大会已授权公司董事会在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。。
3、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币102,260.00万元（含102,260.00万元），具体数额股东大会已授权公司董事会在上述额度范围内确定。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
5、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，股东大会已授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
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面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
8、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
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前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格公司股东大会已授权公司董
事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
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转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格股东大会已授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在连续三十个交易日
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的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分
可转债按面值的103%回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送
红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会已授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
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家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量股东大会已授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
17、债券持有人及债券持有人会议
在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额不超过 102,260.00 万元（含 102,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目 20,426.00 20,426.00
2 工具箱柜生产基地建设项目 26,776.00 26,776.00
3 智能仓储物流基地建设项目 23,290.00 23,290.00
4 研发中心建设项目 7,768.00 7,768.00
5 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 102,260.00 102,260.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
21、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本所律师认为，根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，发行人该次股东大会作出与本次发行相关的决议的内容合法、有效。
（三）股东大会的授权
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经核查，发行人的该次股东大会已授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次公开发行可转债具体事宜。
本所律师认为，上述授权范围、程序均符合法律、法规和规范性文件的规定，具有法律效力。
（四）本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准。发行人本次发行事宜尚待取得中国证监会的核准。发行人本次公开发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所同意后方可上市。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法成立并上市的股份有限公司
发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由巨星有限整体变更设立的股份有限公司，于2008年7月2日在杭州市工商行政管理局完成了股份有限公司的注册登记。
经中国证监会“证监许可[2010]663号”核准，发行人于2010年6月30日首次向社会公众公开发行6,350.00万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所《关于杭州巨星科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]222号）同意，发行人股票于2010年7月13日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“巨星科技”，股票代码为002444。
根据发行人现行有效的营业执照，发行人的基本情况如下：名称 杭州巨星科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330000731506099D
类型 股份有限公司（上市）
住所 杭州市江干区九环路35号
法定代表人 仇建平
注册资本 107,524.77万元
成立日期 2001年8月9日
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营业期限 2001年8月9日至长期
经营范围 五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建
筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、
户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产
品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品、
激光雷达（非军用）、激光投影仪、消防器材、测量仪器、气动工
具、清洁及油漆设备、物料搬运设备、安全生产用品、劳动防护用
品（包括特种劳动防护用品）、焊接设备、泵及管件设备、管道配
件、建材、润滑剂（油膏）的销售；机器人、机械手、电气控制自
动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果
转让；广告制作、代理；经营进出口业务。
登记机关 浙江省工商行政管理局
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。本所律师核查了发行人设立以来的工商资料、股东大会会议记录与决议，截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所交易的上市公司，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1.发行人现行的《公司章程》合法有效；
2.发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
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3.发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
4.发行人董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
5.发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
6.发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
（二）发行人具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1.发行人最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
2.发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3.发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4.发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5.发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6.发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（三）发行人的财务状况良好，公司符合《证券法》第十三条第一款（二）、《管理办法》第八条的规定。
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1.发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2.发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
3.发行人资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4.发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5.发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（五）本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款（四）、《管理办法》第十条的规定：
1.发行人本次发行募集资金数额不超过项目需要量；
2.发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3.发行人募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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4.发行人本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的“不得公开发行证券”情形：
1.发行人为本次发行而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3.发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6.发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次发行符合《证券法》第十六条第一款（一）、（二）、（三）、（五）项及《管理办法》第十四条第一款的规定:
1.发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款（一）的规定。
2.发行人的净资产额不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款（一）的规定。
3.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合
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《证券法》第十六条第一款（二）及《管理办法》第十四条第一款（二）的规 定。
4.发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款（三）及《管理办法》第十四条第一款（三）的规定。
5.发行人本次发行的可转债的利率将由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款（五）的规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》及《管理办法》规定的申请公开发行可转换公司债券的实质条件。本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次公开发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所同意后方可上市。。
四、发行人的设立
（一）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人系由巨星有限整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立无效的情形。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中全体发起人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中涉及的有关审计、资产评估及验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1．根据发行人的说明及本所律师核查，发行人根据自身经营管理的需要，
法律意见书
设置了董事长办公室、业务管理办公室、证券投资部、财务中心、行政中心、外
销中心、品控中心、实验中心、采购中心、信息中心、电商中心、激光测量事业
部、第一产品中心、第二产品中心等部门。上述各部门分工合作，形成了独立完
整的采购、生产、销售业务体系，符合发行人生产、经营和管理的实际需要。
2．根据发行人的说明，发行人目前主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产品的研发、生产和销售。发行人拥有从事上述业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，组织和实施生产经营活动。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均未从事与发行人相同或相似的业务，发行人各个方面的业务开展均由其独立完成，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人财产独立，产权清晰。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、土地、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的产权关系清晰、明确，发行人不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统
经核查，本所律师认为，发行人为生产经营企业，具有独立和完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
1．根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事9人，其中独立董事3人；监事会设监事3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理（总裁）1 人、副总经理（副总裁）7 人（其中 1 人兼任董事会秘书）、财务总监 1
法律意见书
人等高级管理人员。经本所律师审查发行人历次股东大会与董事会会议资料，发
行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。
2．根据发行人的说明、发行人高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3．在抽查核实了发行人与员工之间签订的劳动合同、工资清单以及社会保险的缴纳清单后，本所律师认为，发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分离。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的财务独立
1．根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
2．根据发行人提供的核准号为J3310006988103的《开户许可证》，发行人独立开设了基本账户，发行人财务独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．发行人作为独立的纳税人，已在相关税务部门进行税务登记并依法缴纳各项税款，纳税人识别号为91330000731506099D。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的机构独立
1．根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设战略、审计、提名及薪酬和考核等专业委员会，总经理负责日常生产经营和管理工作。
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发行人的组织机构如下图所示：
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董事会
总裁
执行总裁
业 激
董 证 务 光 第 第 中
事 行 财 信 测 采 外 电 一 二 品券 管 心
长 投 政 务 理 息 量 购 销 商 产 产 实 控
办 资 中 中 办 中 事 中 中 中 品 品 验 中
公 部 心 心 公 心 业 心 心 心 中 中 室 心
室 室 部 心 心
法务部 证券部 行政办公室 外贸财务部 软件应用部 综合工具采购一部 外销一部至外销八 行政人事部 机械工具部 智能家居部 机械性能实验室 QA质检部
部
投资部 人力资源部 财务核算部 软件开发部 综合工具采购二部 国际电商部 渠道运营部 木工工具部 Arrow Asia部 化学分析实验室 QC质检部
基建工程部 财务管理部 硬件运维部 机械工具采购部 市场开发部 土猫网运营部 综合设计部 灯具部 电动电器工具
实验室
后勤部 国际管理部 装潢工具采购部 市场支持部 品牌推广部 快速成型部
资金管理部 电器采购部 ARTWORK设计部 商品部 材料与工艺研究所
采购开发部 GOLDBLATT部 营销部 电动电器工具部
包装采购部 WORKPRO部 技术部 智能装备设计部
单证部 仓储部
4-1-1-23
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2．根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设置的上述组织机构健全，并按照《公司章程》及公司内部管理制度的规定独立行使经营管理职权。发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（七）发行人的业务独立
1．根据发行人现有的《营业执照》，发行人的经营范围为“五金工具、塑料制品的生产；五金产品、五金工具、木工工具、建筑工具、电动工具、塑料制品、灯具、手电筒、文教用品、家具、户外用品、包装材料、激光测量仪、钻切工具、汽车配件、电子产品、电气设备及零件、机电设备、金属制品、办公用品、日用品的销售；机器人、机械手、电气控制自动化设备、电子设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询及成果转让；广告制作、代理；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产品的研发、生产和销售。发行人的实际经营业务符合其《营业执照》核准的经营范围。
2．根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师已在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”详细披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（八）经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立和完整的供应、生产和销售系统，在独立性方面不存在其他严重缺陷；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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六、发起人主要股东和实际控制人
本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了发行人的发起人及股东的身份证明文件。
（一）发起人主要股东
截至2018年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为巨星控股1家法人和仇建平1位自然人。巨星控股持有发行人股份48,373.986万股，占发行人股份总数的 44.99%，是发行人第一大股东和控股股东。仇建平持有发行人股份6,088,43万股，占发行人股份总数的5.66%，是发行人第二大股东和实际控制人。
（二）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为仇建平。仇建平直接持有发行人股份6,088.43万股，占发行人股份总数的5.66%；另通过巨星控股控制发行人股份48,373.986万股，占发行人股份总数的 44.99%；仇建平一致行动人王玲玲直接持有发行人股份1,715.096 万股。仇建平及其一致行动人王玲玲合计控制发行人股份发行人52.25%的股份。王玲玲与仇建平系夫妻关系，是仇建平的一致行动人。
综上，本所律师认为，发行人的主要股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的主体资格，均合法持有发行人股份。发行人的实际控制人在本次公开发行可转换公司债券前后不会发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）设立时的股权设置和股本结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
（二）股本结构的演变
经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
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（三）股东所持股份的质押、纠纷或潜在纠纷
经核查，截至2018年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东所持股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
根据发行人出具的说明、发行人最近三年的审计报告及年度报告，并经本所律师核查，发行人在美国、欧洲、香港及日本等国家及地区设有子公司开展境外经营活动，发行人控制的境外子公司的具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”的相关内容。
根据发行人出具的说明及承诺，报告期内，发行人控制的境外子公司不存在违法经营的情形。
（三）发行人的经营范围变更情况
经核查，本所律师认为，发行人设立以来的历次经营范围变更不涉及发行人主营业务变化；发行人近三年一期内主营业务没有发生重大变化。经营范围变更均经内部的有效决策并办理了工商变更等法律程序，合法有效。
（四）发行人的主营业务
1．发行人的主营业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品，以及智能产品的研发、生产和销售。
2．根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2015年度《审计报告》（天健审[2016]5318号）、2016年度《审计报告》（天健审[2017]5028号）及2017年度《审计报告》（天健审[2018]4208号），发行人最近三年主营业务收入占营业收入的比例超过99%。
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据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1．持有发行人5％以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，持有发行人5％以上股份的股东为巨星控股和仇建平先生。
2．发行人控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具之日，巨星控股为发行人的控股股东，仇建平先生为发行人的实际控制人。王玲玲与仇建平系夫妻关系，是仇建平的一致行动人。
3．发行人控股子公司及其控制的企业、发行人参股企业均为发行人的关联方。发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业均为发行人的关联方。
4．发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的近亲属
发行人现任董事9名，分别为仇建平、李政、池晓蘅、王玲玲、徐筝、陈杭生、朱亚尔、叶小珍、黄爱华，其中朱亚尔、叶小珍、黄爱华为独立董事。
发行人现任监事3名，分别为蒋赛萍、余闻天、陈俊，其中陈俊为发行人职工代表监事。
发行人现任高级管理人员为总裁1名，副总裁7名（其中一名副总裁兼任董事会秘书），财务总监1名。发行人高级管理人员任职情况如下表所示：
姓名 职务
仇建平 总裁
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李 政 副总裁
池晓蘅 副总裁
王玲玲 副总裁
周思远 副总裁/董事会秘书
王伟毅 副总裁
李 锋 副总裁
王 暋 副总裁
倪淑一 财务总监
发行人上述人员及其关系密切的近亲属构成发行人的关联方。
5．上述第4项所述之关联自然人所直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人，构成发行人的关联方。
（二）发行人的重大关联交易
经核查，发行人近三年一期发生了向关联方出售手工具、采购配件以及租赁房屋、提供担保等关联交易行为（具体参见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”）。
（三）关联交易的公允性
本所律师认为，发行人与关联方之间存在的上述关联交易，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的批准程序，定价公允，合法有效，且已取得独立董事的确认，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人有关保证关联交易公允决策的程序
经核查，发行人《公司章程》就如何保证关联交易公允决策的程序有明确规定，发行人还在《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》中对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上
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的保障，体现了保护中小股东利益的原则，该等规定合法有效。
（五）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。
（六）关于避免同业竞争的承诺
经核查，发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平夫妇均已出具有关避免与发行人形成同业竞争的承诺函。
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施，放弃与发行人同业竞争及利益冲突，不经营发行人所从事的业务。
（七）关于关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已对关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
发行人拥有的主要财产包括：发行人拥有的股权、发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权和国有土地使用权、房屋使用权、其他无形资产及重大生产经营设备等。
（一）发行人拥有的股权
截至2018年9月30日，发行人拥有的主要股权情况如下：
序号 名称 持股情况
1 GreatStarToolsUSA,Inc 发行人持有其100.00%股权
2 浙江巨星工具有限公司 发行人持有其100.00%股权
3 香港巨星国际有限公司 发行人持有其100.00%股权
4 常州华达科捷光电仪器有限公司 发行人持有其65.00%股权
5 杭州巨业工具有限公司 发行人持有其100.00%股权
6 杭州巨星工具有限公司 发行人持有其100.00%股权
7 龙游亿洋锻造有限公司 发行人持有其55.08%股权
8 浙江国新工具有限公司 发行人持有其66.93%股权
9 宁波奉化巨星工具有限公司 发行人持有其100.00%股权
10 杭州巨星智能科技有限公司 发行人持有其100.00%股权
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11 杭州联和电气制造有限公司 发行人持有其83.71%股权
12 杭州联和工具制造有限公司 发行人持有其100.00%股权
13 杭州联盛量具制造有限公司 发行人持有其72.00%股权
14 杭州欧镭激光技术有限公司 发行人持有其48.00%股权
15 杭州联和机械有限公司 发行人持有其100.00%股权
16 杭州巨星谢菲德贸易有限公司 发行人持有其100.00%股权
17 杭州巨星钢盾工具有限公司 发行人持有其66.00%股权
18 杭州巨星工匠工具有限公司 发行人持有其74.80%股权
19 GreatStarEuropeAG 发行人持有其100.00%股权
20 浙江巨星智能工具有限公司 发行人通过浙江巨星工具持有其100.00%股权
21 ListaHoldingAG 发行人通过欧洲巨星持有其100.00%股权
22 ArrowFastenerCo.,LLC 发行人通过美国巨星持有其100.00%股权
23 GreatStarIndustrialUSA.LLC 发行人通过美国巨星持有其 100.00%股权
24 GreatStarJapanCo.,Ltd 发行人通过香港巨星持有其66.67%股权
25 HongKongGoldblattIndustrialCo.Ltd 发行人通过香港巨星持有其100.00%股权
26 Prim'ToolsLimited 发行人通过香港巨星持有其86.96%股权
27 常州华达科捷工程机械有限公司 发行人通过华达科捷光电持有其61.75%股权
28 杭州崇特机器人技术有限公司 发行人通过杭州巨星智能持有其77.50%股权
29 浙江巨星机电制造有限公司 发行人通过浙江巨星工具持有其100.00%股权
30 prexisoAG 发行人通过欧洲巨星持有其100.00%股权
31 ListaAG 发行人通过Lista HoldingAG 持有其100.00%
32 东莞欧达电子有限公司 发行人通过Prim'Tools Limited 持有其86.96%股权
33 浙江杭叉控股股份有限公司 发行人持有其20.00%股权
34 宁波东海银行股份有限公司 发行人持有其19.00%股权
35 杭州微纳科技股份有限公司 发行人持有其30.18%股权
36 杭州伟明投资管理有限公司 发行人持有其30.09%股权
37 浙江国自机器人技术有限公司 发行人持有其25.50%股权
38 杭州魅奇科技有限公司 发行人持有其40.08%股权
39 上海铼锘光电科技有限公司 发行人通过华达科捷光电持有其26.00%股权
40 常州华达西德宝激光仪器有限公司 发行人通过华达科捷光电持有其31.85%股权
41 浙江浙大中控信息技术有限公司 发行人持有其11.05%股权
42 杭州海邦新湖人才创业投资合伙企业 发行人拥有其10.00%的财产份额
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述股权。
（二）发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权和国有土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权，已办理有效产权登记的，发行人及其控股子公司占有、使用该等土地和房屋合法有效。
（三）发行人及其控股子公司拥有的其他无形资产
1．商标
（1）截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要境内注册商标共有312项（不含 Arrow公司及Lista 公司），具体情况参见律师工作报告
法律意见书
附件一“发行人及其控股子公司拥有的主要境内商标情况表”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标。
（2）截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要境外注册商标共有510项（不含 Arrow公司及Lista 公司），具体情况参见律师工作报告附件二“发行人及其控股子公司拥有的主要境外商标情况表”。
根据发行人承诺，发行人及其控股子公司合法拥有上述注册商标。
2．专利
（1）截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要境内专利权共有954项（不含Arrow公司及Lista 公司），具体情况参见律师工作报告附件三“发行人及其控股子公司拥有境内专利情况表”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利。
（2）截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要境外专利权共有84项（不含Arrow公司及Lista 公司），具体情况参见律师工作报告附件四“发行人及其控股子公司拥有的主要境外专利情况表”。
根据发行人承诺，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利。
3. 软件著作权
截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司拥有的主要境内软件著作权共有4项，具体参见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
根据发行人承诺，发行人及其控股子公司合法拥有上述软件著作权。
4. 截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司拥有109项被他人许可的主要商标，具体情况参见律师工作报告附件五“发行人及其控股子公司被他人许可的主要商标情况表”。
5. 截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司拥有9项被他人许可的主要专利，具体参见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
（四）重大生产经营设备
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根据发行人提供的发行人及其控股子公司重大生产经营设备清单及本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有完整的生产经营设备，重大生产经营设备权属清晰。发行人及其控股子公司有权占有和使用该等重大生产经营设备。
（五）根据发行人提供的资料及说明，截至2018年9月30日，发行人及其境内子公司租赁物业的具体情况参见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
经本所律师核查，发行人及其境内子公司租赁物业的租赁合同内容不违反国家法律或行政法规的强制性规定，合法有效。
（六）重大财产的权属证明及产权风险
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司的重大财产不存在产权纠纷或潜在纠纷风险。
（七）重大财产的权利限制
经核查，除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”述及的抵押、质押合同外，发行人及其控股子公司的重大财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1．重大借款合同
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司与银行之间的借款合同均依据银行制定的借款合同的格式文本制作，借款合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规定；各方当事人签订并实际履行相关借款合同；该等借款合同合法有效。
2．对外担保合同
经核查，截至2018年9月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人、其他关联方以及任何非法人单位或个人提供担保的情形，发行人及其控股子公司
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不存在正在履行的对外担保合同。
3．金额1000万元以上的重大采购和销售合同
（1）截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的重大销售合同。
（2）截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司不存在正在履行的重大采购合同。
（二）上述重大合同的主体以及履行
根据发行人说明并经本所律师核查，上述重大合同主体的一方均为发行人或发行人境内控股子公司，不存在合同主体变更的情形；发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷足以影响其存续或者重大经营业绩的重大合同。
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司重大合同履行不存在重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据有关行政管理部门出具的证明文件、发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至2018年9月30日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据《审计报告》和发行人出具的承诺，并经本所律师核查，截至2018年9月30日，除律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务关系及担保。
（五）其他应收款、应付款
根据发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人近三年一期以来的重大资产变化及收购兼并
1．合并、分立
发行人近三年一期以来无合并、分立事宜。
2．增资扩股和减少注册资本
（1）除律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”中披露的增资扩股外，发行人近三年一期以来无其他的增资扩股事宜。
（2）发行人近三年一期以来无减少注册资本事宜。
3．收购或出售重大资产
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的收购或出售重大（指交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元）资产的行为，均已履行了必要的内部决策程序并办理了必要的外部法律手续，不会对发行人本次发行形成法律障碍。
（二）发行人预期的资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，除律师工作报告披露的之外，发行人未准备进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
综上，本所律师认为，发行人的上述重大资产变化及收购兼并符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，不会对发行人本次发行形成法律障碍。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定及近三年一期的修改
经核查，本所律师认为，《公司章程》的制定和修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的批准、披露程序。
（二）《公司章程》形式及内容的合法性
法律意见书
经核查，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内容符合现行法律、法规或规范性文件的规定，且依照有关适用上市公司章程的规定而起草和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会会议、董事会会议和监事会会议
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；且按深交所《股票上市规则》的规定履行了披露程序。
（四）股东大会对董事会历次授权
经核查，发行人股东大会近三年一期对董事会的授权均得到有效执行。
本所律师认为，发行人股东大会近三年一期对董事会的历次授权均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职不违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年一期的变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三年一期的变
法律意见书
化符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的批准手续。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所律师认为，发行人独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率及优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内控股子公司近三年一期的纳税
根据国家税务主管机关和地方税务主管机关出具的相关证明，近三年一期内发行人及其境内控股子公司在税收征管系统中核查无欠税、无重大违法违章记录。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其境内控股子公司近三年一期生产经营活动符合环境保护要求
根据对环保监管部门公开信息的查询以及部分环保监管部门出具的证明文件，以及对环保部门公开信息的查询，发行人及其主要境内控股子公司近三年一期内不存在情节严重的环境违法行为，亦不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，发行人及其主要境内控股子公司因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚情况详见律师工作报告正文“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容。
（二）发行人及其主要境内控股子公司近三年一期来符合产品质量和技术监督标准
根据质量技术监督主管机关出具的相关证明，发行人及其主要境内控股子公司近三年一期内不存在违反国家质量技术监督相关法律、法规和规范性文件规定的违法行为记录，也不存在因违法经营受到质量技术监督部门的行政处罚记录。
法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次可转债募集资金的运用及批准
经发行人2018年第二次临时股东大会批准，本次发行拟募集资金总额不超过102,260.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目 20,426.00 20,426.00
2 工具箱柜生产基地建设项目 26,776.00 26,776.00
3 智能仓储物流基地建设项目 23,290.00 23,290.00
4 研发中心建设项目 7,768.00 7,768.00
5 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 102,260.00 102,260.00
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
本所律师所认为，发行人本次可转债募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了规定的决策程序，编制了募集资金投资项目的《可行性研究报告》，募集资金投资项目已依法予以备案，无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。
（二）募投项目完成的独立性
根据发行人说明并经本所律师核查，项目均由发行人自行或通过其全资子公司实施。募投项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第十条的规定。
（四）发行人前次募集资金使用情况
法律意见书
发行人于 2015 年完成向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票6,124.77万股，为发行人最近一次发行募集资金（以下称“前次募集资金”）。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用获得了合法有效的批准，变更前次募集资金用途的情况也获得了合法有效的批准，不存在擅自改变前次募集资金的用途的情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的主要行政处罚不会构成对本次发行的实质性障碍。具体情况详见律师工作报告正文“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东巨星控股及实际控制人仇建平先生的承诺并经本所律师核查，截至2018年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东巨星控股及实际控制人仇建平先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总裁的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人董事长兼总裁仇建平先生作出的承诺并经本所律师核查，截至2018年9月30日，发行人董事长兼总裁仇建平先生不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书（申报稿）》。
法律意见书
发行人编制的本次发行《募集说明书（申报稿）》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募集说明书（申报稿）》全文，特别是对发行人在《募集说明书（申报稿）》中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书（申报稿）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗留引致的法律风险。
二十一、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次公开发行可转换公司债券上市尚需获得深交所的审核同意。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份均具有同等法律效力。（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州巨星科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 经办律师
陈有西 施海寅
金 翔
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