天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：天创时尚 股票代码：603608
天创时尚股份有限公司
（广州市南沙区东涌镇银沙大街31号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（上海市虹口区吴淞路575号2501室）
二〇二〇年六月
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元于2019年9月16日出具的中鹏信评【2019】第Z【521】号02《天创时尚股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，天创时尚主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望稳定。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司的利润分配政策
公司在《天创时尚股份有限公司章程（2020年4月修订）》中对利润分配政策的规定如下：
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。在符合相关法律法规和公司章程的前提下，公司利润分配政策应当遵循以下规定：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）公司发放股票股利的条件：在公司符合上述现金分红规定，具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股本规模和股权结构等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
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（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
三、公司最近三年现金分红情况
本公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2017年度 2018年度 2019年度
现金分红金额（含税） 10,791.35 10,554.30 10,003.03
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 18,793.84 24,220.04 20,740.53
当年现金分红占归属于上市公司股东净利润 57.42 43.58 48.23
的比率（%）
最近三年累计现金分红 31,348.68
最近三年年均可供分配利润 21,251.47
最近三年累计现金分红占最近三年年均可供 147.51
分配利润的比例（%）
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施
细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019 年内，公司以集
中竞价交易方式进行股份回购，并于2019年3月6日实施完成本次股份回购，截至2019
年12月31日公司已实施股份回购金额10,003.03万元（不含印花税、佣金等交易费）视同
现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。
四、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为21.52亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
五、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特
别注意以下风险：
本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，注意以下风险：
（一）新型冠状病毒对发行人2020年经营业绩造成重大负面影响
的风险
2020年1月，新冠疫情开始从湖北武汉地区爆发，随后有向全国扩散的趋势，全国各地在党中央的领导和指示下，全面推行严格的防控措施，以遏制疫情的扩散和蔓延势头，坚决打赢疫情防控阻击战。
受上述情况影响，为坚决贯彻疫情防控措施，避免因人群聚集导致交叉感染，自春节假期开始，各地商场开业时间缩短，或持续处于闭店状态，消费者减少外出，工厂延缓复工。发行人的主要生产地位于广东省，属于疫情高发地区，发行人的生产、经营、销售均受到了较大负面影响。此外，因疫情影响，消费下滑，广告主的投入有较大幅度的降低，致使发行人子公司小子科技经营的移动互联网营销业务亦受到较大的影响。
截至募集说明书签署之日，新冠疫情在我国境内已经基本得到了有效控制，全国各地正积极稳妥推进复工复产，力争将疫情造成的损失降到最低，其中扩大消费是对冲疫情影响的重要着力点之一，扩大内需、释放被抑制的消费需求是恢复经济的重要举措。发行人已全面复工复产，并积极通过加大线上销售力度，提升供应链效率，推动全链路数字化转型升级等措施，尽力减轻疫情对经营业绩的影响。
疫情对我国宏观经济运行的影响是阶段性、暂时性的，中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，中国消费者对女鞋产品的消费需求未出现明显变化，发行人的外部经营环境从长期来看，未出现明显恶化。但受上述不可抗力因素的影响，发行人短期业绩可能遭受较大的负面影响，存在可转债发行上市当年天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的风险。
（二）宏观经济波动风险
公司主营业务包括时尚鞋履服饰类业务和移动互联网营销业务，公司业务与经济周期、消费者需求及营销推广广告需求相关。如果宏观经济波动或发生不利变化，未来经济增速放缓或出现衰退，消费者对品牌女鞋的消费需求下降导致公司的终端销售数量将下降；移动互联网营销业务中客户的营销推广需求也将出现下滑，将会对公司整体经营业绩产生不利影响，公司经营业绩将面临波动的风险。
（三）行业竞争风险
女鞋行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是中高端女鞋行业。国内中高端女鞋市场空间较大，但市场及品牌的集中度相对不高，同时还要面临国际品牌的竞争，随着消费者需求个性化、年轻化、时尚化趋势的增强，行业的竞争更为激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
此外，北京小子科技虽然在移动互联网营销领域具有一定的竞争优势，但如果未来无法适应移动互联网营销行业的变化，不能及时调整发展战略，保持并增强自身市场竞争力，则竞争优势可能被削弱，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业务经营风险
1、品牌定位和管理风险
消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女鞋市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。
2、不能准确把握时装流行趋势的风险
中高端女鞋具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女鞋市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生不利影天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要响。公司产品属于时尚消费品，如在当季未实现全部销售，未实现销售的产品会成为过季货品。如果公司过季商品处理不当，将会直接影响公司的销售渠道和品牌形象，进而对公司的盈利能力造成影响。
3、多品牌运作的风险
目前公司旗下拥有六大女鞋品牌，包括五个女鞋自有品牌“KISSCAT”、“ZSAZSAZSU”、“tigrisso”、“KissKitty”和“KASMASE”，以及代理西班牙女鞋品牌“Patricia”；并外延推出多场景全品类男装自有品牌“型录MUST HAVE”，代理意大利时尚创意品牌“O BAG”以进一步拓宽公司的产品线，完善产品系列，为公司将来打造时尚集团奠定基础。多品牌的加入，将对公司多品牌运营能力提出较高的要求。如果公司的设计研发、生产组织、市场营销等方面无法满足多品牌运作要求，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
4、媒体渠道采购稳定性风险
公司子公司北京小子科技媒体渠道采购主要以中小型互联网公司的长尾媒体为主，向大型互联网公司采购较少，这主要由于北京小子科技基于自身业务模式采取的差异化战略，聚焦于为中小型互联网公司的长尾媒体提供广告位管理服务与流量变现渠道等多方面因素所决定。由于以长尾媒体渠道为主的中小型互联网公司稳定性与抗风险能力相对较差，通过其进行投放存在一定的稳定性风险。
5、移动互联网营销监管政策风险
移动互联网营销行业受到国家对广告行业和互联网行业的交叉监管，行业主管部门为国家工商行政管理部门与工业和信息化部等。随着移动互联网营销行业的快速发展，相关监管部门不断建设与完善行业监管制度，移动互联网营销行业的准入门槛可能会有所提高。若公司子公司北京小子科技未来不能达到新的行业监管制度的要求，可能对其经营产生不利影响。
（五）市场营销风险
1、门店业绩未达预期的风险
线下终端销售门店是公司销售渠道的重要组成部分，终端销售门店的单店质量与效率是公司可持续发展的重要保障。若出现线下渠道百货、购物中心等商圈天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要与公司品牌定位不符、合作条件未达成共识，公司门店运营管理质量下降、门店单店质量与业绩未达预期，可能导致门店店效下滑甚至关闭。若公司不能持续改善及提升终端销售门店的质量与店效，并有效开拓高质量店铺，将会导致销售风险从而影响公司的经营业绩。
2、新型营销渠道未能有效扩张导致的营销风险
随着互联网向实体经济的逐步渗透，新型营销渠道发展越来越快。目前公司的营销渠道重心仍是传统的大型商场和购物中心，线上销售占比仍然较低，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司线上销售金额分别为23,607.95万元、25,476.03万元、34,775.78万元和9,517.60万元，占同期鞋履服饰业务板块主营业务收入的比例分别为13.86%、14.62%、20.37%和30.53%。如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展新型营销渠道，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、对加盟商管理不到位的风险
加盟商及其管理的销售渠道是公司重要的营销渠道，与公司直营的销售渠道形成区域互补的营销网络。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司加盟渠道实现收入占鞋履服饰业务板块主营业务收入的比例分别为 13.34%、10.77%、10.32%和10.86%。加盟商的经营决策、物资管理、人员管理、财务管控等均独立于公司。如果加盟商在经营中出现违背公司的品牌理念、终端管理达不到公司要求等情形，可能会对公司的品牌形象和分销区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（六）财务风险
1、业绩下滑风险
公司所处的中高端时尚女皮鞋行业的市场需求，受宏观经济形势、行业竞争程度、消费者偏好等因素影响，如果我国经济增速放缓，市场竞争加剧、消费者对高端女鞋的需求减少，终端销售数量下降，产品滞销导致存货增加，固定成本费用不能被有效覆盖，公司可能面临业绩较大幅度下滑的风险。公司移动互联网营销业务由公司全资子公司北京小子科技开展，随着国内移动互联网营销行业整体增速趋缓，新兴营销形式的冲击，行业竞争加剧，运营成本也增加，如果公司天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要未能有效应对行业竞争，移动互联网营销业务可能面临业绩不及预期的风险，进而使得公司整体利润大幅下滑的风险。
2、成本上升的风险
原材料及人工成本是公司鞋服产品成本及费用的重要组成部分，媒体渠道采购成本是公司移动互联网营销业务成本的主要构成。如果未来原材料价格大幅波动，人工成本持续上升，鞋服业务的营业成本会相应上升；随着移动互联网营销行业竞争进一步加剧，也可能导致媒体渠道采购成本大幅上升。如果公司业绩的增长不能消化原材料、人工成本、媒体渠道采购成本上升产生的不利影响，将可能导致公司整体经营业绩下滑。
3、存货较大的风险
发行人2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末存货账面价值分别为41,780.01万元、48,282.45万元、42,496.58万元和38,253.53万元。若公司产品不能满足消费者需求，导致公司存货周转变缓甚至积压，将对公司经营造成如下不利影响：一方面，公司计提存货跌价准备的增长将导致公司盈利的减少；另一方面，存货余额增长将占用公司营运资金，影响公司经营性现金流，降低公司盈利质量。
4、应收账款风险
2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，公司应收账款账面余额分别为34,153.54万元、34,367.65万元、28,455.05万元和21,448.72万元，金额较大。若宏观经济环境及或行业情况出现较大变动，造成公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司应收账款产生坏账的可能增加，进而对公司的经营业绩产生负面影响。
6、商誉减值风险
2017年公司收购北京小子科技和天津大筱姐，截至2020年3月末，公司商誉账面价值为61,339.28万元，该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购的标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期实现业绩，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司当期损益，可能大幅减少上市公司当期的利润。天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（七）本次公开发行摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于本次募集资金到位后从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（八）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目之一智能制造基地建设项目，将新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效提升现有主营产品的生产能力，提升公司的自主生产能力，缩短产品供应周期并持续提高产品生产效率。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果公司经营情况、市场环境与公司扩产项目不匹配，则可能面临项目产能消化不足的风险。
2、募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，但项目的预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，如果项目在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目存在效益未达预期的风险。
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3、募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，每年固定资产折旧费用也将相应增加，虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但若募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，项目效益未达预期，由于新增固定资产折旧较大，将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
（九）关于可转债产品的风险
1、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或被有条件赎回等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2、可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3、利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6、可转债未担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（十）其他风险
1、实际控制人控制的风险
截至2020年3月31日，梁耀华直接持有发行人63,000股股份，其控制的天创时尚第一大股东香港高创持有发行人91,288,856股股份，李林直接持有发行人 7,400,317 股股份，其控制的天创时尚第二大股东平潭禾天持有发行人88,830,630股股份。梁耀华和李林二人合计直接和间接共同控制公司43.62%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，梁耀华和李林分别通过香港高创和平潭禾天共同控制公司，为公司共同实际控制人。如果实际控制人控制的主要股东或实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影响其他股东利益。
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2、股票价格波动风险
本次公开发行可转换公司债券将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，公司本次公开发行可转换公司债券事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来风险。
3、不可抗力风险
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。
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目 录
声 明..........................................................................................................................2
重大事项提示..............................................................................................................3
一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................3
二、公司的利润分配政策........................................................................................3
三、公司最近三年现金分红情况............................................................................6
四、本次可转债发行不设担保................................................................................6
五、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风
险： ............................................................................................................................7
目 录.........................................................................................................................16
第一节 释 义...........................................................................................................18
第二节 本次发行概况...............................................................................................21
一、发行人基本情况..............................................................................................21
二、本次发行概况..................................................................................................21
三、承销方式及承销期..........................................................................................33
四、发行费用..........................................................................................................33
五、主要日程与停复牌示意性安排......................................................................33
六、本次发行证券的上市流通..............................................................................34
七、本次发行的有关机构......................................................................................34
第三节 主要股东情况...............................................................................................37
一、发行人股本总额情况......................................................................................37
二、发行人前十大股东持股情况..........................................................................37
第四节 财务会计信息...............................................................................................40
一、最近三年及一期财务报告审计情况..............................................................40
二、最近三年及一期财务报表..............................................................................40
三、合并财务报表范围及变化情况......................................................................76
四、最近三年及一期的主要财务指标..................................................................78
第五节 管理层讨论与分析.......................................................................................81
一、财务状况分析..................................................................................................81
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二、盈利能力分析................................................................................................100
三、现金流量分析................................................................................................114
四、资本性支出分析............................................................................................116
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正........................................117
六、重大事项说明................................................................................................121
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势................................................129
第六节 本次募集资金运用情况.............................................................................131
一、本次募集资金投资计划................................................................................131
二、本次募集资金投资项目的基本情况............................................................131
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................139
第七节 备查文件.....................................................................................................141
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一般释义：
天创时尚、本公司、公 天创时尚股份有限公司（其曾用名为“广州天创鞋业有限公
司或发行人 指 司”及“广州天创时尚鞋业股份有限公司” ，曾用简称为“天
创有限”）
香港高创 指 高创有限公司，注册于中国香港特别行政区
平潭禾天股权投资合伙企业（普通合伙）（其曾用名为“平
潭禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）”、“广州番禺禾天
平潭禾天 指 投资咨询合伙企业（普通合伙）”、“广州禾天投资咨询合
伙企业（普通合伙）”、 “西藏禾天文化创意合伙企业（普
通合伙）”，曾用简称为“番禺禾天”、“广州禾天”、“西藏禾
天”）
平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）（其曾用名为“广
平潭尚见 指 州番禺尚见投资咨询合伙企业”、“广州尚见投资咨询合伙
企业（普通合伙）”、 “西藏尚见文化创意合伙企业（普通
合伙）”，曾用简称为“番禺尚见”、“广州尚见”、“西藏尚见”）
西藏创源 指 西藏创源文化创意有限公司（其曾用名为“广州创源投资有
限公司”）
天骏行 指 北京天骏行信息技术有限公司
天资电子 指 广州天资电子商务有限公司
珠海天创 指 珠海天创时尚设计有限公司
天津世捷 指 天津世捷物流有限公司
天津天服 指 天津天创服饰有限公司
天资互联网 指 天津天资互联网科技有限公司（其曾用名为“天津型录互联
网科技有限公司”）
天津意奇 指 天津意奇服饰有限公司
广州高创 指 广州高创鞋业有限公司
广州天服 指 广州天创服饰有限公司
北京帕翠亚 指 帕翠亚（北京）服饰有限公司
莎莎素国际 指 莎莎素国际有限公司
天津帕翠亚 指 帕翠亚（天津）服饰有限公司
天津蕴意汇奇 指 天津蕴意汇奇商贸有限公司
型录智能 指 广州型录智能科技有限公司（其曾用名为“天津型录智能
科技有限公司”）
北京意奇 指 北京意奇商贸有限公司
西藏美创 指 西藏美创实业有限公司
北京小子科技 指 北京小子科技有限公司
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
云享时空 指 北京云享时空科技有限公司
云趣科技 指 上海云趣科技有限公司
江西小子科技 指 江西小子科技有限公司
霍尔果斯普力 指 霍尔果斯普力网络科技有限公司
霍尔果斯邦卡 指 霍尔果斯邦卡网络科技有限公司
天津大筱姐 指 天津大筱姐服饰设计有限公司
云桃网络 指 上海云桃网络科技有限公司
天津同行 指 天津同行皮具护理有限公司
图木舒克锐行 指 图木舒克锐行网络科技有限公司
成都景上 指 成都景上商贸有限公司
广州优人 指 广州优人鞋业贸易有限公司
UnitedNude 指 UnitedNudeInternationalLimited
创感科技 指 深圳创感科技有限公司
柯玛妮克 指 广州柯玛妮克鞋业有限公司
樟树云众 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
北京电子城 指 北京电子城有限责任公司
北京知足 指 北京知足科技有限公司
工商局 指 工商行政管理局
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 根据上下文文意所需，指当时有效的《天创时尚股份有限
公司章程》
财政部于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第22号
新金融工具准则 指 ——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——
金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列
报》等
新收入准则 指 财政部于2017年颁布的修订后的《企业会计准则第14号-
收入
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行、本次可转债 指 天创时尚本次向投资者公开发行可转换公司债券的行为
发行、本次发行可转债
募集说明书、可转债募 指 天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
集说明书 书
募集说明书摘要、本募 指 天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
集说明书摘要、可转债 书摘要
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
募集说明书摘要
保荐机构、主承销商 指 华菁证券有限公司
君合 指 发行人律师北京市君合律师事务所
普华永道 指 本次发行的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）
中证鹏元 指 本次发行的评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司
《债券持有人会议规 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过并自本期可
则》 指 转换公司债券发行之日起生效的《天创时尚股份有限公司
A股可转换公司债券持有人会议规则》
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
专业释义：
Supply SidePlatform（供给方平台）的缩写，该平台通过人
SSP 指 群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告的投
放，助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告资源价
值，达到帮助媒体提高收益的目的
Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过
对数据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序
DSP 指 化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒
介、跨平台、跨终端的广告投放，并对广告投放效果进行
实时监测及优化
Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平
DMP 指 台通过把分散的第一、第三方数据进行整合，并对这些数
据进行标准化和细分，从而让用户可以把这些细分结果推
向现有的互动营销环境
Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一
SDK 指 般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、
硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
Application ProgrammingInterface（应用程序编程接口）的
API 指 缩写，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开
发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又
无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
注：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍
五入所致。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 天创时尚股份有限公司
英文名称 TOPSCOREFASHIONCO.,LTD.
成立日期 2004年4月9日
注册资本 人民币43,006.5867万元
注册地址 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
办公地址 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
法定代表人 李林
股票上市地 上海证券交易所
上市时间 2016年2月18日
股票简称 天创时尚
股票代码 603608
主营项目类别：皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业；一般经营项目：皮
鞋制造；皮革服装制造；皮箱、包（袋）制造；皮手套及皮装饰制品制造；
其他皮革制品制造；机织服装制造；服饰制造；服装批发；鞋帽批发；化
妆品及卫生用品批发；眼镜批发；箱、包批发；木制、塑料、皮革日用品
经营范围 零售；小饰物、小礼品零售；商业特许经营；企业管理咨询服务；皮革及
皮革制品批发；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫
生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；钟表零售；自有房地产经营活动；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；供应链管理；风险投
资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司2019年1月10日召开的第三届董事会第八次会议、2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2019年4月12日召开的第三届董事会第九次会议、2019年5月31日召开的第三届董事会第十一次会议审议修订，并经2019年12月27日召开的第三届董事会第十五次会议、2020年1月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过延长本次发行决议有效期。发行人于2020年3月31日收到中国证监会出具的《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号），核准发行人向社会公开发行面值总额6亿元可转换公司债券。
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（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券规模为人民币60,000.00万元，发行数量600,000手（6,000,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。即2020年6月24日至2026年6月23日。
5、债券利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
本次公开发行A股可转换公司债券无担保。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。（即2021年1月2日至2026年6月23日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为12.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
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12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次公开发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要式进行，认购金额不足60,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销，主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行的可转债发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
16、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020年6月23日，T-1日）收市后登记在册的持有天创时尚的股份数量按每股配售1.395元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001395手可转债。
发行人现有总股本430,065,867股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 599,941 手，约占本次发行的可转债总额 600,000 手的99.990%。其中无限售条件的股份数量为424,721,510股，可优先认购可转换公司债券上限总额约为592,486手；有限售条件的股份数量为5,344,357股，可优先认购可转换公司债券上限总额约为7,455手。由于不足1手的部分按照精确算法原则取整，最终优先配售总数可能略有差异。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于智能制造基地建设项目、及补天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要充流动资金。本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 智能制造基地建设项目 92,912.97 52,000.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 100,912.97 60,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
19、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级及担保情况
中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2019年9月16日出具了中鹏信评【2019】第Z【521】号02《天创时尚股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体长期信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为AA。中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪，中证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。
本次发行的可转债未提供担保。天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（四）债券持有人会议规则的主要内容
为规范天创时尚股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。债券持有人会议规则的主要内容如下：
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本期可转换公司债数额享有约定利息；
2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规、公司章程及可转债募集说明书的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2）公司不能按期支付可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5）单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
上述应召集债券持有人会议的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，但召集人应当将会议通知情况通知公司董事会。
4、债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
三、承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年6月22日至2020年7月2日。
四、发行费用
项目 金额（万元）
承销费用 600
保荐费用 100
会计师费用 45
律师费用 88
资信评级费用 25
发行手续、推介宣传等其他费用 40
合计 898
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 发行安排 停复牌安排
T-2 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上 正常交易
2020年6月22日 路演公告》
T-1 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易
2020年6月23日
T 刊登《发行提示性公告》；
2020年6月24日 原股东优先配售日（缴付足额资金）； 正常交易
原有限售股东优先配售认购日（上午11:30前提交
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
日期 发行安排 停复牌安排
认购资料并缴纳认购资金）；
网上申购日（无需缴付申购资金）；
确定网上中签率
T+1 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 正常交易
2020年6月29日 根据中签率进行网上申购的摇号抽签
T+2 刊登《网上中签结果公告》
2020年6月30日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认 正常交易
购款
T+3 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 正常交易
2020年7月1日 最终配售结果和包销金额
T+4 刊登《发行结果公告》 正常交易
2020年7月2日
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 天创时尚股份有限公司
法定代表人： 李林
注册地址： 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
办公地址： 广州市南沙区东涌镇银沙大街31号
联系电话： 020-39301538
传真： 020-39301442
董事会秘书： 杨璐
证券事务代表： 王立凡
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 华菁证券有限公司
法定代表人： 刘威
注册地址： 上海市虹口区吴淞路575号2501室
办公地址： 上海市虹口区吴淞路575号2501室
联系电话： 021-60156666
传真： 021-60156733
保荐代表人： 朱权炼、郑灶顺
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目协办人： 邵一升
项目经办人： 石游悦、陈昊洋、王琬莹
（三）发行人律师事务所
名称： 北京市君合律师事务所
事务所负责人： 肖微
注册地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
办公地址： 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
联系电话： 010-85191300
传真： 010-85191350
经办律师： 黄晓莉、张焕彦
（四）审计机构
名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 李丹
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单
元01室
办公地址： 上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼
联系电话： 021-23238888
传真： 021-23238800
经办注册会计师： 陈建翔、温长浓、林宇鹏、林旭云（已离职）
（五）资信评级机构
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
注册地址： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址： 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8层
联系电话： 010-62216006-806
传真： 010-62212002
经办评级人员： 胡长森、安晓敏
（六）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
传真： 021-68804868
（七）股票登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（八）收款银行
开户行： 中信银行上海分行营业部
开户名： 华菁证券有限公司
银行账号： 8110201412000897218
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第三节 主要股东情况
一、发行人股本总额情况
截至2020年3月31日，发行人总股本为430,065,867股，股本结构如下：
数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 17,617,772 4.10
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 17,617,772 4.10
其中：境内非国有法人持股 1,334,439 0.31
境内自然人持股 16,283,333 3.79
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件股份 412,448,095 95.90
1、人民币普通股 412,448,095 95.90
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
总股本 430,065,867 100.00
二、发行人前十大股东持股情况
截至2020年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：
持股总数 持股
序号 股东名称 股份性质 （股） 比例
（%）
1 香港高创 A股流通股 91,288,856 21.23
2 平潭禾天 A股流通股 88,830,630 20.66
3 平潭尚见 A股流通股 48,100,888 11.18
4 李怀状 限售流通A股， 18,662,830 4.34
A股流通股
5 西藏创源 A股流通股 11,805,466 2.75
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持股总数 持股
序号 股东名称 股份性质 （股） 比例
（%）
6 富荣基金－王伟军－富荣王伟军单一资产 A股流通股 10,833,100 2.52
管理计划
7 天创时尚股份有限公司回购专用证券账户 A股流通股 9,230,020 2.15
8 李林 A股流通股 7,400,317 1.72
9 刘晶 限售流通A股， 7,289,726 1.70
A股流通股
10 林丽仙 限售流通A股， 6,161,740 1.43
A股流通股
注1：2019年2月1日，公司首次实施回购股份，并于2019月2月2日披露了《关于以集
中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》，2019年3月6日，公司本次回购股份计划
已全部实施完毕。回购股份的用途为实施员工持股计划或股权激励计划、用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券，本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上
述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让
（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。
注2：2019年11月1日，公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，
分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2019年11月2日披露了《关
于回购注销部分限制性股票的公告》，2020年1月8日，本次回购注销限制性股票计划已全
部实施完毕。
公司于2020年1月14日披露了《首发大股东减持股份计划公告》，减持计划的主要内容如下：
计划减持数 计划减 交易减持期 减持合 拟减持股 拟减持原
股东名称 量（股） 持比例 减持方式 间 理价格 份来源 因
区间
不超 协议转让减 首次公开
高创有限公 不超过： 过： 持，不超过：2020/1/17～按市场 发行前取 股权结构
司 17,245,641股 4.01% 17,245,641 2020/7/13 价格 得 调整
股
平潭尚见投 不超 协议转让减 首次公开
资咨询合伙 不超过： 过： 持，不超过：2020/1/17～按市场 发行前取 股权结构
企业（普通合 4,343,665股 1.01% 4,343,665股 2020/7/13 价格 得 调整
伙）
2020年3月3日，高创有限公司、平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）与Visions Holding (HK) Limited分别签订了《关于天创时尚股份有限公司的股份转让协议》，高创有限公司和平潭尚见投资咨询合伙企业（普通合伙）拟分别将其所持有的公司无限售流通股份17,202,635股（占公司总股本的4%）、4,300,659股（占公司总股本的 1%）通过协议转让的方式转让给 Visions Holding (HK)Limited，标的股份转让价款分别为148,630,766元、37,157,694元，标的股份转天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要让总价为人民币185,788,460元，转让价格为8.64元/股。上述股权转让已经于2020年6月12日完成交割。
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
公司2017年、2018年、2019年年度财务报表业经普华永道审计，并出具了普华永道中天审字（2018）第 10081 号、普华永道中天审字（2019）第 10081号、普华永道中天审字(2020)第10081号标准无保留意见审计报告。2020年1-3月财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月 2017年12月
日 日 31日 31日
流动资产：
货币资金 336,762,444 462,112,946 485,118,354 358,655,821
交易性金融资产 222,400,111 40,096,493 - -
应收票据 3,538,260 5,828,130 8,120,200 16,564,793
应收账款 188,884,663 260,037,657 325,224,596 332,364,418
预付款项 47,733,009 36,276,341 33,923,116 26,270,140
其他应收款 25,309,613 23,286,124 30,497,120 48,039,507
存货 382,535,300 424,965,761 482,824,532 417,800,110
一年内到期的非流动 17,206,545 17,098,757 - -
资产
其他流动资产 22,264,561 12,995,328 52,982,065 373,023,587
流动资产合计 1,246,634,506 1,282,697,537 1,418,689,983 1,572,718,376
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 5,839,200 8,900,000
长期应收款 - - 17,158,450 17,154,050
长期股权投资 16,495,410 16,085,503 13,894,183 17,644,054
其他权益工具投资 4,000,000 4,000,000 - -
其他非流动金融资产 14,158,341 14,158,341 - -
投资性房地产 29,745,788 28,742,390 25,872,256 24,934,326
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项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月 2017年12月
日 日 31日 31日
固定资产 358,663,011 365,578,708 338,401,932 290,207,424
在建工程 163,306,816 162,505,079 55,868,341 91,687,837
无形资产 82,771,515 86,846,642 95,650,170 105,595,929
商誉 613,392,806 613,392,806 617,145,892 622,095,546
长期待摊费用 35,128,562 44,221,072 60,484,630 39,775,039
递延所得税资产 44,338,869 38,804,706 43,023,271 23,649,082
其他非流动资产 3,837,375 3,941,581 20,643,009 18,455,590
非流动资产合计 1,365,838,493 1,378,276,828 1,293,981,334 1,260,098,877
资产总计 2,612,472,999 2,660,974,365 2,712,671,317 2,832,817,253
流动负债：
短期借款 94,000,000 70,000,000 - -
应付账款 95,779,678 160,773,653 226,102,065 158,827,428
预收款项 - 23,268,310 21,056,089 19,491,349
合同负债 18,790,205 - - -
应付职工薪酬 35,118,737 44,406,959 65,528,628 94,214,711
应交税费 18,644,520 23,703,984 27,767,363 29,642,388
其他应付款 85,828,870 93,262,248 121,633,403 442,281,892
一年内到期的非流动 - - 35,740,655 -
负债
其他流动负债 34,322,579 22,849,486 29,560,160 21,600,029
流动负债合计 382,484,589 438,264,640 527,388,363 766,057,797
非流动负债：
长期借款 50,000,000 38,000,000 - -
长期应付款 - - - 34,083,944
递延收益 10,101,402 10,572,544 9,192,156 -
递延所得税负债 889,822 876,356 1,892,682 -
其他非流动负债 878,044 855,799 1,048,656 8,353,498
非流动负债合计 61,869,268 50,304,699 12,133,494 42,437,442
负债合计 444,353,857 488,569,339 539,521,857 808,495,239
股东权益：
股本 430,065,867 431,402,167 431,402,167 431,654,167
资本公积 1,096,626,380 1,104,951,998 1,109,670,133 1,108,224,935
减：库存股 107,947,132 117,609,050 17,578,788 28,504,700
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项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月 2017年12月
日 日 31日 31日
其他综合收益 767,203 -171,925 -462,503 -790,379
盈余公积 87,172,002 87,172,002 85,957,869 69,642,766
未分配利润 641,068,148 646,731,431 545,456,662 427,421,927
归属于母公司股东权 2,147,752,468 2,152,476,623 2,154,445,540 2,007,648,716
益合计
少数股东权益 20,366,674 19,928,403 18,703,920 16,673,298
股东权益合计 2,168,119,142 2,172,405,026 2,173,149,460 2,024,322,014
负债和股东权益总计 2,612,472,999 2,660,974,365 2,712,671,317 2,832,817,253
2、合并利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 370,258,046 2,089,205,001 2,052,342,115 1,733,843,632
减：营业成本 155,786,301 956,113,573 902,756,893 732,486,377
税金及附加 3,813,780 21,121,526 20,725,622 25,382,988
销售费用 146,834,834 580,599,804 586,979,050 519,586,346
管理费用 47,763,927 226,355,354 240,834,114 226,185,495
研发费用 10,161,780 43,454,834 35,579,934 21,109,169
财务费用 1,017,566 2,517,464 -283,602 -2,599,491
其中：利息费用 1,342,751 3,712,058 1,805,028 -
利息收入 553,439 1,996,550 2,386,917 3,539,423
加：其他收益 1,665,711 18,196,097 37,038,220 22,237,372
投资收益 501,292 7,264,544 8,716,505 9,356,043
其中：对联营企业和 -470,692 640,802 -4,749,391 -3,243,647
合营企业的投资收益
公允价值变动收益 833,398 -5,745,166 4,660,800 -
信用减值损失 -1,109,934 -6,676,297 - -
资产减值损失 -8,395,311 -32,417,515 -26,597,822 -11,984,368
资产处置收益 -34,964 -254,608 27,014 -2,528,588
二、营业利润 -1,659,950 239,409,501 289,594,821 228,773,207
加：营业外收入 204,996 3,274,342 1,459,021 3,126,589
减：营业外支出 5,865,571 3,066,444 10,969,443 1,515,294
三、利润总额 -7,320,525 239,617,399 280,084,399 230,384,502
减：所得税费用 -2,095,513 31,211,211 35,224,977 44,647,784
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
四、净利润 -5,225,012 208,406,188 244,859,422 185,736,718
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净 -5,663,283 207,405,264 242,200,380 187,938,425
利润
少数股东损益 438,271 1,000,924 2,659,042 -2,201,707
按经营持续性分类
持续经营净利润 -5,225,012 208,406,188 244,859,422 185,736,718
终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后 939,128 290,578 327,876 -790,379
净额
归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净 939,128 290,578 327,876 -790,379
额
（一）不能重分类进损益 - - - -
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的 939,128 290,578 327,876 -790,379
其他综合收益
权益法下可转损益的其 843,038 -208,839 1,139,738 -790,379
他综合收益
外币财务报表折算差额 96,090 499,417 -811,862 -
归属于少数股东的其他 - - - -
综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -4,285,884 208,696,766 245,187,298 184,946,339
归属于母公司股东的综 -4,724,155 207,695,842 242,528,256 187,148,046
合收益总额
归属于少数股东的综合 438,271 1,000,924 2,659,042 -2,201,707
收益总额
七、每股收益
基本每股收益(元) -0.01 0.49 0.56 0.48
稀释每股收益(元) -0.01 0.49 0.56 0.48
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳 430,005,333 2,286,405,940 2,219,880,379 1,872,082,424
务收到的现金
收到其他与经营活 2,172,259 28,095,887 56,459,933 37,366,453
动有关的现金
经营活动现金流入 432,177,592 2,314,501,827 2,276,340,312 1,909,448,877
小计
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
购买商品、接受劳 190,540,347 981,982,764 914,871,819 645,829,365
务支付的现金
支付给职工以及为 125,920,139 608,495,528 618,562,672 532,570,115
职工支付的现金
支付的各项税费 43,032,505 189,358,742 198,797,728 259,919,271
支付其他与经营活 40,033,724 198,653,276 240,366,668 201,039,918
动有关的现金
经营活动现金流出 399,526,715 1,978,490,310 1,972,598,887 1,639,358,669
小计
经营活动产生的现 32,650,877 336,011,517 303,741,425 270,090,208
金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资所收到的 228,133,287 1,227,000,000 1,655,000,000 1,440,000,000
现金
取得投资收益所收 1,031,066 8,088,156 13,984,417 11,409,453
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期 1,942 1,404,635 669,788 234,813
资产收回的现金净
额
取得子公司及其他
营业单位收到的现 - - - 73,502,933
金净额
收到其他与投资活 - - - -
动有关的现金
投资活动现金流入 229,166,295 1,236,492,791 1,669,654,205 1,525,147,199
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期 12,041,961 177,453,667 97,935,978 130,467,302
资产支付的现金
投资支付的现金 409,700,000 1,227,000,000 1,346,600,000 1,514,434,180
取得子公司及其他
营业单位支付的现 - 36,400,000 330,850,002 -
金净额
支付其他与投资活 - - - 17,152,450
动有关的现金
投资活动现金流出 421,741,961 1,440,853,667 1,775,385,980 1,662,053,932
小计
投资活动产生的现 -192,575,666 -204,360,876 -105,731,775 -136,906,733
金流量净额
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资所收到的 - - - 500,000
现金
其中：子公司吸收
少数股东投资收到 - - - 500,000
的现金
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
取得借款收到的现 36,000,000 186,000,000 - -
金
收到的其他与筹资 - 110,000,000 - 28,504,700
活动有关的现金
筹资活动现金流入 36,000,000 296,000,000 - 29,004,700
小计
偿还债务支付的现 - 78,000,000 - -
金
分配股利、利润或
偿付利息支付的现 1,267,389 149,715,576 71,392,071 98,875,000
金
支付其他与筹资活 206,000 220,830,233 1,940,037 5,651,911
动有关的现金
筹资活动现金流出 1,473,389 448,545,809 73,332,108 104,526,911
小计
筹资活动产生的现 34,526,611 -152,545,809 -73,332,108 -75,522,211
金流量净额
四、汇率变动对现 47,676 -57,278 -267,971 204,567
金的影响
五、现金及现金等 -125,350,502 -20,952,446 124,409,571 57,865,831
价物净增加额
加：期初现金及 462,112,946 483,065,392 358,655,821 300,789,990
现金等价物余额
六、期末现金及现 336,762,444 462,112,946 483,065,392 358,655,821
金等价物余额
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
4、合并股东权益变动表
单位：元
2020年1-3月
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年年末 431,402,167 - - - 1,104,951,998 117,609,050 -171,925 - 87,172,002 - 646,731,431 19,928,403 2,172,405,026
余额
加：会计政策
变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、2020年3 431,402,167 1,104,951,998 117,609,050 -171,925 87,172,002 646,731,431 19,928,403 2,172,405,026
月末
三、本期增减
变动金额（减 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 939,128 - - - -5,663,283 438,271 -4,285,884
少以“-”号填
列）
（一）综合收 939,128 -5,663,283 438,271 -4,285,884
益总额
（二）股东投 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 - - - - - -
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2020年1-3月
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
入和减少资
本
1.股东投入
资本
2.其他权益
工具持有者
投入资本
3．股份支付
计入股东权 -1,336,300 -8,325,618 -9,661,918
益的金额
4．其他
（三）利润分 - - - -
配
1.提取盈余 -
公积
2.提取一般 -
风险准备
3．对股东的 -
分配
4．其他 -
（四）所有者 - - - -
权益内部结
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2020年1-3月
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
转
1．资本公积
转增资本股 -
本
2．盈余公积
转增资本股 -
本
3．盈余公积 -
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额 -
结转留存收
益
5.其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储 - - - - - - - - - - - - -
备
1.本期提取 -
2.本期使用 -
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2020年1-3月
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
（六）其他 - -
四、本期期末 430,065,867 1,096,626,380 107,947,132 767,203 87,172,002 641,068,148 20,366,674 2,168,119,142
余额
单位：元
2019年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年年末 431,402,167 1,109,670,133 17,578,788 -462,503 85,957,869 545,456,662 18,703,920 2,173,149,460
余额
加：会计政策 -1,493,304 1,493,304
变更
前期差错更
正
同一控制下
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2019年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
企业合并
其他
二、本年年初 431,402,167 1,109,670,133 17,578,788 -462,503 84,464,565 546,949,966 18,703,920 2,173,149,460
余额
三、本期增减
变动金额（减 -4,718,135 -100,030,262 290,578 2,707,437 99,781,465 1,224,483 -744,434
少以“-”号填
列）
（一）综合收 290,578 207,405,264 1,000,924 208,696,766
益总额
（二）股东投
入和减少资 -4,718,135 -100,030,262 2,723,559 -102,024,838
本
1.股东投入
资本
2.其他权益
工具持有者 1,421,529 1,421,529
投入资本
3．股份支付
计入股东权 -2,916,105 -100,030,262 -102,946,367
益的金额
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2019年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
4．其他 -3,223,559 2,723,559 -500,000
（三）利润分 2,707,437 -107,623,799 -2,500,000 -107,416,362
配
1.提取盈余 2,707,437 -2,707,437
公积
2.提取一般
风险准备
3．对所有者 -104,916,362 -2,500,000 -107,416,362
的分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本股
本
2．盈余公积
转增资本股
本
3．盈余公积
弥补亏损
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2019年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东权 所有者权益合
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综合 项 盈余公积 风 未分配利润 益 计
先 续 其 收益 储 险
股 债 他 备 准
备
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5.其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末 431,402,167 1,104,951,998 117,609,050 -171,925 87,172,002 646,731,431 19,928,403 2,172,405,026
余额
单位：元
项目 2018年
归属于母公司股东权益 少数股东 所有者权益
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
其他权益工 一 权益 合计
具 专 般
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年年末 431,654,167 1,108,224,935 28,504,700 -790,379 69,642,766 427,421,927 16,673,298 2,024,322,014
余额
加：会计政策
变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年年初 431,654,167 1,108,224,935 28,504,700 -790,379 69,642,766 427,421,927 16,673,298 2,024,322,014
余额
三、本期增减
变动金额（减 -252,000 1,445,198 -10,925,912 327,876 16,315,103 118,034,735 2,030,622 148,827,446
少以“-”号填
列）
（一）综合收 327,876 242,200,380 2,659,042 245,187,298
益总额
（二）股东投
入和减少资 -252,000 1,445,198 -10,925,912 1,871,580 13,990,690
本
1.股东投入
资本
2.其他权益
工具持有者
投入资本
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2018年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
3．股份支付
计入股东权 -252,000 3,316,780 -10,925,912 13,990,692
益的金额
4．其他 -1,871,582 1,871,580 -2
（三）利润分 16,315,103 -124,165,645 -2,500,000 -110,350,542
配
1.提取盈余 16,315,103 -16,315,103
公积
2.提取一般
风险准备
3．对股东的 -107,850,542 -2,500,000 -110,350,542
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本股
本
2．盈余公积
转增资本股
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2018年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
本
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5.其他综合
收益结转留
存收益
6．其他
（五）专项储
备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末 431,402,167 1,109,670,133 17,578,788 -462,503 85,957,869 545,456,662 18,703,920 2,173,149,460
余额
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
2017年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
一、上年年末 280,000,000 842,463,597 35,433,343 371,692,925 22,186,096 1,551,775,961
余额
加：会计政策
变更
前期差错更
正
同一控制下
企业合并
其他
二、本年年初 280,000,000 842,463,597 35,433,343 371,692,925 22,186,096 1,551,775,961
余额
三、本期增减
变动金额（减 151,654,167 265,761,338 28,504,700 -790,379 34,209,423 55,729,002 -5,512,798 472,546,053
少以“-”号填
列）
（一）综合收 -790,379 187,938,425 -2,201,707 184,946,339
益总额
（二）股东投
入和减少资 377,761,338 28,504,700 500,000 389,410,805
本
1.股东投入资 35,734,167 350,776,138 500,000 387,010,305
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2017年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
本
2.其他权益工
具持有者投
入资本
3．股份支付
计入股东权 3,920,000 26,985,200 28,504,700 2,400,500
益的金额
4．其他
（三）利润分 34,209,423 -132,209,423 -875,000 -98,875,000
配
1.提取盈余公 34,209,423 -34,209,423
积
2.提取一般风
险准备
3．对股东的 -98,000,000 -875,000 -98,875,000
分配
4．其他
（四）所有者
权益内部结 112,000,000 -112,000,000
转
1．资本公积 112,000,000 -112,000,000
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2017年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
转增资本股
本
2．盈余公积
转增资本股
本
3．盈余公积
弥补亏损
4．设定受益
计划变动额
结转留存收
益
5.其他综合收
益结转留存
收益
6．其他
（五）专项储
备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他 -2,936,091 -2,936,091
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
2017年
归属于母公司股东权益
其他权益工 一
项目 具 专 般 少数股东 所有者权益
股本 优 永 资本公积 减：库存股 其他综 项 盈余公积 风 未分配利润 权益 合计
先 续 其 合收益 储 险
股 债 他 备 准
备
四、本期期末 431,654,167 1,108,224,935 28,504,700 -790,379 69,642,766 427,421,927 16,673,298 2,024,322,014
余额
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产：
货币资金 65,239,392 168,833,577 285,901,655 147,592,399
交易性金融资产 184,694,734 20,052,219 - -
应收票据 - - - 659,953
应收账款 186,724,463 243,297,622 421,567,984 273,713,451
预付款项 18,858,015 11,424,690 6,643,370 6,776,716
其他应收款 109,491,896 116,790,626 98,392,182 256,137,617
存货 171,753,561 192,609,096 215,484,129 206,853,089
一年内到期的非流 10,192,296 10,192,297 - -
动资产
其他流动资产 5,334,083 343,508 40,251,025 352,384,059
流动资产合计 752,288,440 763,543,635 1,068,240,345 1,244,117,284
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 5,839,200 8,900,000
长期应收款 - - 10,295,250 10,295,250
长期股权投资 885,707,455 885,707,455 913,457,456 875,203,054
其他权益工具投资 4,000,000 4,000,000 - -
其他非流动金融资 14,158,341 14,158,341 - -
产
投资性房地产 30,932,823 31,229,635 28,442,951 36,539,980
固定资产 261,063,007 265,279,527 234,389,013 176,519,168
在建工程 163,306,816 162,505,079 55,868,341 90,880,963
无形资产 69,379,012 72,432,830 80,959,292 85,182,280
长期待摊费用 19,405,525 23,197,803 27,773,690 19,831,141
递延所得税资产 18,314,781 11,197,253 3,013,377 6,251,808
其他非流动资产 2,319,629 2,125,289 18,320,019 17,928,018
非流动资产合计 1,468,587,389 1,471,833,212 1,378,358,589 1,327,531,662
资产总计 2,220,875,829 2,235,376,847 2,446,598,934 2,571,648,946
流动负债：
短期借款 54,000,000 30,000,000 - -
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项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付账款 115,218,332 147,650,948 177,416,824 99,963,556
预收款项 - 1,378,244 1,808,866 2,058,467
合同负债 2,160,755 - - -
应付职工薪酬 21,331,190 27,122,289 34,371,403 59,336,825
应交税费 4,065,888 2,052,959 2,308,815 8,195,885
其他应付款 144,764,434 143,480,263 148,319,056 397,473,182
一年内到期的非流 - - 35,740,655 -
动负债
其他流动负债 20,768,140 14,447,640 21,033,653 15,806,247
流动负债合计 362,308,739 366,132,343 420,999,272 582,834,162
非流动负债：
长期借款 50,000,000 38,000,000 - -
长期应付款 - - - 34,083,944
递延收益 10,101,402 10,572,544 9,192,156 -
其他非流动负债 443,183 443,759 457,911 8,072,421
非流动负债合计 60,544,585 49,016,303 9,650,067 42,156,365
负债合计 422,853,324 415,148,646 430,649,339 624,990,527
股东权益：
股本 430,065,867 431,402,167 431,402,167 431,654,167
资本公积 1,095,011,089 1,103,336,707 1,106,252,812 1,102,936,032
减：库存股 107,947,132 117,609,050 17,578,788 28,504,700
盈余公积 87,056,528 87,056,527 85,842,394 69,527,291
未分配利润 293,836,153 316,041,850 410,031,010 371,045,629
股东权益合计 1,798,022,505 1,820,228,201 2,015,949,595 1,946,658,419
负债和股东权益总 2,220,875,829 2,235,376,847 2,446,598,934 2,571,648,946
计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、营业收入 170,129,103 1,083,800,743 1,153,539,586 1,062,579,145
减：营业成本 79,732,961 605,305,833 637,407,026 563,209,716
税金及附加 1,914,107 11,107,322 11,336,322 13,210,860
销售费用 69,834,023 277,819,973 277,753,631 245,304,943
管理费用 32,448,805 145,678,705 159,218,245 176,087,282
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 6,045,199 24,885,202 21,526,765 17,726,707
财务费用 570,685 1,270,959 -908,961 -2,361,060
其中：利息费用 897,917 2,685,164 1,697,988 -
利息收入 396,535 1,504,687 2,707,266 2,456,065
加：其他收益 472,709 4,020,627 4,093,708 5,092,237
投资收益 155,324 61,483,406 138,326,839 308,362,657
其中：对联营企业的投资 - -
损失
公允价值变动收益 833,398 -5,789,440 4,660,800 -
信用减值损失 -944,943 -5,514,912 - -
资产减值损失 -3,726,043 -46,334,243 -15,568,933 -6,751,020
资产处置收益 -13,602 -238,936 26,686 -2,463,210
二、营业利润 -23,639,834 25,359,251 178,745,658 353,641,361
加：营业外收入 44,759 2,235,059 693,606 2,020,001
减：营业外支出 5,728,150 1,280,874 10,265,436 908,185
三、利润总额 -29,323,225 26,313,436 169,173,828 354,753,177
减：所得税费用 -7,117,528 -760,936 6,022,802 12,658,945
四、净利润 -22,205,697 27,074,372 163,151,026 342,094,232
按经营持续性分类
（一）持续经营净利润 -22,205,697 27,074,372 163,151,026 342,094,232
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 -22,205,697 27,074,372 163,151,026 342,094,232
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的 235,711,466 1,340,007,587 1,113,262,014 1,219,563,155
现金
收到其他与经营活动有关的 10,419,319 13,351,340 21,152,150 17,433,894
现金
经营活动现金流入小计 246,130,785 1,353,358,927 1,134,414,164 1,236,997,049
购买商品、接受劳务支付的 88,555,995 570,172,109 542,350,655 561,607,333
现金
支付给职工以及为职工支付 76,614,656 374,438,426 388,370,212 355,326,550
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
的现金
支付的各项税费 16,184,319 79,859,988 86,188,267 122,645,324
支付其他与经营活动有关的 33,976,630 140,986,480 82,860,900 159,825,279
现金
经营活动现金流出小计 215,331,600 1,165,457,003 1,099,770,034 1,199,404,486
经营活动产生的现金流量净 30,799,185 187,901,924 34,644,130 37,592,563
额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资收到的现金 50,000,000 715,000,000 1,335,000,000 1,110,000,000
取得投资收益所收到的现金 346,356 62,887,312 263,747,835 182,172,420
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - 454,387 680,965 150,133
额
投资活动现金流入小计 50,346,356 778,341,699 1,599,428,800 1,292,322,553
购建固定资产、无形资产和 5,693,531 152,541,555 59,813,634 104,555,510
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 214,000,000 704,000,000 1,034,600,002 1,191,900,000
取得子公司支付的现金净额 - 36,400,000 330,850,000 -
支付其他与投资活动有关的 - - - 17,152,450
现金
投资活动现金流出小计 219,693,531 892,941,555 1,425,263,636 1,313,607,960
投资活动产生的现金流量净 -169,347,175 -114,599,856 174,165,164 -21,285,407
额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资所收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 36,000,000 146,000,000 - -
收到其他与筹资活动有关的 - 110,000,000 - 28,504,700
现金
筹资活动现金流入小计 36,000,000 256,000,000 - 28,504,700
偿还债务支付的现金 - 78,000,000 - -
分配股利、利润或偿付利息 840,195 146,188,682 68,667,041 98,000,000
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的 206,000 222,181,464 1,832,997 5,651,911
现金
筹资活动现金流出小计 1,046,195 446,370,146 70,500,038 103,651,911
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项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
筹资活动产生的现金流量净 34,953,805 -190,370,146 -70,500,038 -75,147,211
额
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增 -103,594,185 -117,068,078 138,309,256 -58,840,055
加额
加：期初现金及现金等价物 168,833,577 285,901,655 147,592,399 206,432,454
余额
六、期末现金及现金等价物 65,239,392 168,833,577 285,901,655 147,592,399
余额
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
4、母公司股东权益变动表
单位：元
2020年1-3月
其他权益工 一
项目 具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
一、上年年末余额 431,402,167 1,103,336,707 117,609,050 87,056,527 316,041,850 1,820,228,202
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
同一控制下企业合并
其他 -
二、本年年初余额 431,402,167 - - - 1,103,336,707 117,609,050 - - 87,056,527 316,041,850 1,820,228,202
三、本期增减变动金额 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 - - - -22,205,697 -22,205,697
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -22,205,697 -22,205,697
（二）股东投入和减少 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 - - - - -
资本
1.股东投入资本 - - - - - - -
2.其他权益工具持有 - - - - - - -
者投入资本
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2020年1-3月
其他权益工 一
项目 具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
3．股份支付计入股东 -1,336,300 - - - -8,325,618 -9,661,918 -
权益的金额
4．其他 - - - - - - -
（三）利润分配 - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对股东的分配 - - - - - - -
4．其他
（四）所有者权益内部 - - -
结转
1．资本公积转增资本 - - - - - - -
股本
2．盈余公积转增资本 -
股本
3．盈余公积弥补亏损 -
4．设定受益计划变动 -
额结转留存收益
5.其他综合收益结转
留存收益
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2020年1-3月
其他权益工 一
项目 具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
6．其他
（五）专项储备 -
1.本期提取 -
2.本期使用 -
（六）其他 -
四、本期期末余额 430,065,867 - - - 1,095,011,089 107,947,132 - - 87,056,527 293,836,153 1,798,022,505
单位：元
2019年
其他权益工 一
项目 具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
一、上年年末余额 431,402,167 1,106,252,812 17,578,788 85,842,394 410,031,010 2,015,949,595
加：会计政策变更 -1,493,304 -13,439,733 -14,933,037
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2019年
其他权益工 一
项目 具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 431,402,167 1,106,252,812 17,578,788 84,349,090 396,591,277 2,001,016,558
三、本期增减变动金额 -2,916,105 -100,030,262 2,707,437 -80,549,427 -180,788,357
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 27,074,372 27,074,372
（二）股东投入和减少 -2,916,105 -100,030,262 -102,946,367
资本
1.股东投入资本
2.其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入股东 -2,916,105 -100,030,262 -102,946,367
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 2,707,437 -107,623,799 -104,916,362
1.提取盈余公积 2,707,437 -2,707,437
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2019年
其他权益工 一
项目 具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
2.提取一般风险准备
3．对所有者的分配 -104,916,362 -104,916,362
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
股本
2．盈余公积转增资本
股本
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5.其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
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2019年
其他权益工 一
项目 具 其他 专项 般风
股本 优 永 其 资本公积 减：库存股 综合 储 盈余公积 险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 收益 备 准
股 债 备
（六）其他
四、本期期末余额 431,402,167 1,103,336,707 117,609,050 87,056,527 316,041,850 1,820,228,201
单位：元
2018年
项目 其他权益工具 其他 一般
优 永 专项 所有者权益合股本其 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 风险 未分配利润
先 续 他 收益 储备 准备 计
股 债
一、上年年末余额 431,654,167 1,102,936,032 28,504,700 69,527,291 371,045,629 1,946,658,419
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 431,654,167 1,102,936,032 28,504,700 69,527,291 371,045,629 1,946,658,419
三、本期增减变动金 -252,000 3,316,780 -10,925,912 16,315,103 38,985,381 69,291,176
额（减少以“-”号填
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2018年
项目 其他权益工具 其他 一般
股本 先优 续永 其 资本公积 减：库存股 综合 储专项备盈余公积 风险 未分配利润 所有者计权益合
股 债 他 收益 准备
列）
（一）综合收益总额 163,151,026 163,151,026
（二）股东投入和减 -252,000 3,316,780 -10,925,912 13,990,692
少资本
1.股东投入资本
2.其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入股东 -252,000 3,316,780 -10,925,912 13,990,692
权益的金额
4．其他
（三）利润分配 16,315,103 -124,165,645 -107,850,542
1.提取盈余公积 16,315,103 -16,315,103
2.提取一般风险准备
3．对股东的分配 -107,850,542 -107,850,542
4．其他
（四）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
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2018年
项目 其他权益工具 其他 一般
优 永 专项 所有者权益合股本其 资本公积 减：库存股 综合 盈余公积 风险 未分配利润
先 续 他 收益 储备 准备 计
股 债
股本
2．盈余公积转增资本
股本
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5.其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 431,402,167 1,106,252,812 17,578,788 85,842,394 410,031,010 2,015,949,595
单位：元
项目 2017年
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
其他权益工 专
具 减：库存 其他综 项 一般
股本 优 永 其 资本公积 股 合收益 储 盈余公积 风险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 他 备 准备
股 债
一、上年年末余额 280,000,000 837,174,694 35,317,868 161,160,820 1,313,653,382
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合
并
其他
二、本年年初余额 280,000,000 837,174,694 35,317,868 161,160,820 1,313,653,382
三、本期增减变动
金额（减少以“-” 151,654,167 265,761,338 28,504,700 34,209,423 209,884,809 633,005,037
号填列）
（一）综合收益总 342,094,232 342,094,232
额
（二）股东投入和 39,654,167 377,761,338 28,504,700 388,910,805
减少资本
1.股东投入资本 35,734,167 350,776,138 386,510,305
2.其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入股 3,920,000 26,985,200 28,504,700 2,400,500
东权益的金额
4．其他
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2017年
其他权益工 专
项目 股本 优 具永 资本公积 减：库存 其他综 项 盈余公积 一风般险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 其 股 合收益 储 准备
股 债 他 备
（三）利润分配 34,209,423 -132,209,423 -98,000,000
1.提取盈余公积 34,209,423 -34,209,423
2.提取一般风险准
备
3．对股东的分配 -98,000,000 -98,000,000
4．其他
（四）所有者权益 112,000,000 -112,000,000
内部结转
1．资本公积转增资 112,000,000 -112,000,000
本股本
2．盈余公积转增资
本股本
3．盈余公积弥补亏
损
4．设定受益计划变
动额结转留存收益
5.其他综合收益结
转留存收益
6．其他
（五）专项储备
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2017年
其他权益工 专
项目 股本 优 具永 资本公积 减：库存 其他综 项 盈余公积 一风般险 未分配利润 所有者权益合计
先 续 其 股 合收益 储 准备
股 债 他 备
1.本期提取
2.本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 431,654,167 1,102,936,032 28,504,700 69,527,291 371,045,629 1,946,658,419
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三、合并财务报表范围及变化情况
（一）报告期末纳入合并范围的公司
发行人将拥有实际控制权的子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围。根据该原则，截至2020年3月31日，发行人纳入合并范围的控股子公司详见下表：
名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 持股比例 主要生产
直接 间接 经营地
天骏行 2009年5 800.00万 800.00万 技术服务 100% - 北京
月31日 人民币 人民币
天资电子 2014年3 2,600.00 2,600.00 销售男、女鞋类及皮 100% - 广州
月14日 万人民币 万人民币 革制品
珠海天创 2014年10 1,000.00 500.00万 销售男、女鞋类及皮 100% - 珠海
月15日 万人民币 人民币 革制品
天津世捷 2014年11 1,000.00 1,000.00 仓储、物流服务 100% - 天津
月4日 万人民币 万人民币
天津天服 2014年11 1,000.00 200.00万 销售男、女鞋类及皮 100% - 天津
月4日 万人民币 人民币 革制品
天资互联网 2016年5 750.00万 750.00万 销售男、女鞋类及皮 100% - 天津
月18日 人民币 人民币 革制品
天津意奇 2016年6 2,000.00 2,000.00 销售服饰及箱包 100% - 天津
月27日 万人民币 万人民币
1998年7 2,324.8081 2,324.81 出租土地厂房和设
广州高创 月9日 万人民币 万人民币 备予本公司及子公 100% - 广州
司
广州天服 2008年1 443.084万 443.08万 销售男、女鞋类及皮 100% - 广州
月11日 人民币 人民币 革制品
北京帕翠亚 2007年4 240.00万 240.00万 销售男、女鞋类及皮 75% - 北京
月17日 欧元 欧元 革制品
莎莎素国际 2007年10 3,513.96 3,513.96 投资 100% - 香港
月23日 万港元 万港元
天津帕翠亚 2015年7 2,500.00 2,500.00 销售男、女鞋类及皮 - 75% 天津
月21日 万人民币 万人民币 革制品
天津蕴意汇 2016年8 200.00万 200.00万 销售服饰及箱包 - 100% 天津
奇 月26日 人民币 人民币
型录智能 2017年5 500.00万 150.00万 销售男、女鞋类及皮 - 100% 广州
月9日 人民币 元人民币 革制品
北京意奇 2017年4 100.00万 40.00万 销售服饰及箱包 - 100% 北京
月19日 人民币 人民币
西藏美创 2016年12 1000.00万 1,000.00 销售男、女鞋类及皮 100% - 西藏
月7日 人民币 万人民币 革制品
北京小子科 2014年10 117.65万 117.65万 移动互联网营销 100% - 北京
技 月13日 人民币 人民币
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名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营业务 持股比例 主要生产
直接 间接 经营地
云享时空 2015年5 100.00万 100.00万 技术开发、技术推广 - 100% 北京
月28日 人民币 人民币
2015年8 1,000.00 1,000.00 技术开发、技术咨
云趣科技 月28日 万人民币 万人民币 询、技术转让、设计 - 100% 上海
服务
工程技术研究与试
江西小子科 2015年7 200.00万 200.00万 验及技术开发、技术 - 100% 江西
技 月1日 人民币 人民币 推广、技术转让、技
术咨询、技术服务
霍尔果斯普 2016年3 100.00万 100.00万 技术开发、技术推
力 月22日 人民币 人民币 广、技术转让、技术 - 100% 新疆
咨询、技术服务
天津大筱姐 2015年9 500.00万 480.00万 鞋服、箱包批发及零 65% - 天津
月10日 人民币 人民币 售
天津同行 2018年9 100.00万 0.00万人 鞋和皮革修理 - 100% 天津
月11日 人民币 民币
2018年6 100.00万 51.00万 技术开发、技术咨
云桃网络 月28日 人民币 人民币 询、技术转让、设计 - 100% 上海
服务
图木舒克锐 2019年4 100.00万 100.00万 技术开发、技术咨
行 月1日 元 人民币 询、技术转让、设计 - 100% 新疆
服务
（二）报告期合并财务报表范围变化情况
1、2020年1-3月合并报表范围的变化情况
于2020年1-3月，合并报表范围没有发生变化。
2、2019年度合并报表范围的变化情况
于2019年度，因新设立而纳入合并范围的子公司为图木舒克锐行，因注销而不再纳入合并范围的子公司为霍尔果斯邦卡。
3、2018年度合并报表范围的变化情况
于2018年度，因新设立而纳入合并范围的子公司为云桃网络、霍尔果斯邦卡、天津同行。
4、2017年度合并报表范围的变化情况
于2017年度新纳入合并范围的子公司为型录智能、北京意奇、北京小子科天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要技、云享时空、云趣科技、江西小子科技、霍尔果斯普力和天津大筱姐。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司主要财务指标
序 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
号 项目 /2020年3月 /2019年12月 /2018年12月 /2017年12月
31日 31日 31日 31日
1 流动比率 3.26 2.93 2.69 2.05
2 速动比率 2.26 1.96 1.77 1.51
3 资产负债率（合并） 17.01% 18.36% 19.89% 28.54%
4 资产负债率（母公 19.04% 18.57% 17.60% 24.30%
司）
5 应收账款周转率 1.46 6.51 5.99 5.79
（次）
6 存货周转率（次） 0.36 2.01 1.95 1.71
7 利息保障倍数 -4.45 65.55 156.17 -
8 每股经营活动现金 0.08 0.78 0.70 0.63
流量（元/股）
9 每股净现金流量 -0.29 -0.05 0.29 0.13
（元）
10 每股净资产（元） 5.04 5.04 5.04 4.69
11 研发费用占营业收 2.74% 2.08% 1.73% 1.22%
入的比重
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④应收账款周转率=营业收入/（应收账款+应收票据）平均余额
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑥利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨每股净资产=期末股东权益/期末股本总额；
⑩研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
扣除非 基本每股收益（元） -0.01 0.49 0.56 0.48
经常性 稀释每股收益（元） -0.01 0.49 0.56 0.48
损益前 加权平均净资产收益率（%） -0.26 9.81 11.70 12.00
扣除非 基本每股收益（元） -0.01 0.46 0.48 0.41
经常性 稀释每股收益（元） -0.01 0.46 0.48 0.41
损益后 加权平均净资产收益率（%） -0.19 9.14 9.91 10.32
注：上表中2019年度、2018年度及2017年度加权平均净资产收益率数据引自普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天创时尚股份有限公司2019年度、2018年度及
2017年度非经常性损益明细表及净资产收益率计算表专项报告（》普华永道中天特审字(2020)
第2307号）。
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置净损失 -3.50 -25.46 -83.01 -234.71
计入当期损益的政府补助 115.37 1,819.61 3,703.82 2,223.74
除同本集团正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产产生的
公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性 176.78 87.86 1,812.67 1,259.97
金融负债、可供出售金融资
产、债权投资、其他债权投
资和其他非流动金融资产等
的投资收益
计入当期损益的对非金融企 18.83 74.20 74.81 121.92
业收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款 11.82 102.61 80.43 122.57
项减值准备转回
除上述各项之外的其他营业 -522.05 20.79 -865.33 142.98
外收入和支出
小计 -202.74 2,079.61 4,723.39 3,636.46
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
所得税影响数 67.62 -550.49 -913.50 -904.14
少数股东损益影响额 -25.08 -117.94 -112.94 -99.23
合计 -160.20 1,411.18 3,696.95 2,633.10
注：上述2019年度、2018年度及2017年度非经常性损益明细表引自普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《天创时尚股份有限公司2019年度、2018年度及2017年
度非经常性损益明细表及净资产收益率计算表专项报告》（普华永道中天特审字(2020)第
2307号）。
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第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别说明，本节引用的2017年度2018年度和2019年度财务数据均摘自于经审计的财务报告，2020年1-3月财务数据摘自于未经审计的财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构与资产质量分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
流动资产合计 124,663.45 47.72 128,269.75 48.20 141,869.00 52.30 157,271.84 55.52
非流动资产合计 136,583.85 52.28 137,827.68 51.80 129,398.13 47.70 126,009.89 44.48
资产总计 261,247.30 100.00 266,097.44 100.00 271,267.13 100.00 283,281.73 100.00
2018年末，公司资产规模较2017年末下降12,014.60万元，主要原因系公司2018年进行了现金分红并按协议支付2017年度并购重组项目的现金对价。2019年末，公司资产规模较2018年末下降5,169.69万元，主要原因系2019年公司进行股票回购所致。
报告期各期末，公司流动资产总额分别为157,271.84万元、141,869.00万元、128,269.75 万元和 124,663.45 万元，占同期资产总额的比例分别为 55.52%、52.30%、48.20%和47.72%；非流动资产总额分别为126,009.89万元、129,398.13万元、137,827.68万元和136,583.85万元，占同期资产总额的比例分别为44.48%、47.70%、51.80%和52.28%。
报告期内，公司流动资产占比较高，主要原因为：①公司需投入较多铺底存天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要货；②由于与商场结算方式存在一定账期，导致应收账款余额较大。
1、流动资产结构分析
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
货币资金 33,676.24 27.01 46,211.29 36.03 48,511.84 34.19 35,865.58 22.80
交易性金融资产 22,240.01 17.84 4,009.65 3.13 - - - -
应收票据 353.83 0.28 582.81 0.45 812.02 0.57 1,656.48 1.05
应收账款 18,888.47 15.15 26,003.77 20.27 32,522.46 22.92 33,236.44 21.13
预付款项 4,773.30 3.83 3,627.63 2.83 3,392.31 2.39 2,627.01 1.67
其他应收款 2,530.96 2.03 2,328.61 1.82 3,049.71 2.15 4,803.95 3.05
存货 38,253.53 30.69 42,496.58 33.13 48,282.45 34.03 41,780.01 26.57
一年内到期的非 1,720.65 1.38 1,709.88 1.33 - - - -
流动资产
其他流动资产 2,226.46 1.79 1,299.53 1.01 5,298.21 3.74 37,302.36 23.72
合计 124,663.45 100.00 128,269.75 100.00 141,869.00 100.00 157,271.84 100.00
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 35,865.58 万元、48,511.84 万元、46,211.29万元和33,676.24万元，占流动资产的比例分别为22.80%、34.19%、36.03%和27.01%。2018年末，公司货币资金较2017年末增幅较大，主要系公司为进行股票回购储备货币资金所致。2020年3月末，货币资金余额较期初下降，主要系公司增加短期银行理财计入交易性金融资产所致。
（2）交易性金融资产
2020年3月末公司交易性金融资产为22,240.01万元，占流动资产的比例为17.84%，主要系公司购买的短期银行理财产品。
（3）应收账款
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
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项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
应收账款账面余额 21,448.72 28,455.05 34,367.65 34,153.54
应收账款坏账准备 2,560.25 2,451.29 1,845.19 917.1
应收账款账面净额 18,888.47 26,003.77 32,522.46 33,236.44
公司应收账款主要为应收商场、加盟商、电商客户及广告客户账款。报告期各期末，公司应收账款账面余额呈下降趋势，主要系近年公司加强应收账款回款控制所致，2020年3月末，公司应收账款余额下降较大主要系受疫情影响2020年第一季度实现收入同比下降24.59%所致。
1）应收账款按组合计提坏账准备计提的坏账情况
报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备计提的坏账情况如下：
单位：万元
账龄 2020年3月31日
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 10,745.69 55.15 170.87 1.59
逾期一年以内 8,159.82 41.88 302.76 3.71
逾期一到二年 567.03 2.91 113.41 20.00
逾期二到三年 5.93 0.03 2.96 50.00
逾期三年以上 5.12 0.03 5.12 100.00
合计 19,483.59 100.00 595.12 3.05
账龄 2019年12月31日
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
未逾期 21,439.45 80.74 330.95 1.54
逾期一年以内 5,072.34 19.10 205.49 4.05
逾期一到二年 37.03 0.14 8.85 23.91
逾期二到三年 2.43 0.01 2.18 89.88
逾期三年以上 3.18 0.01 3.18 100.00
合计 26,554.43 100.00 550.66 2.07
账龄 2018年12月31日
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1-6个月 31,981.70 97.26 280.77 0.88
7个月-1年 715.27 2.18 35.76 5.00
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
1-2年 149.91 0.46 20.33 13.57
2-3年 22.39 0.07 9.95 44.42
3年以上 11.74 0.04 11.74 100.00
合计 32,881.01 100.00 358.55 1.09
账龄 2017年12月31日
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%）
1-6个月 32,513.57 96.51 369.67 1.14
7个月-1年 1,037.58 3.08 51.88 5.00
1-2年 118.81 0.35 22.25 18.73
2-3年 19.2 0.06 8.93 46.49
3年以上 0.52 - 0.52 100.00
合计 33,689.68 100.00 453.24 1.35
2017年-2018年，公司回款情况良好，95%以上的应收账款的账龄为1-6个月，账龄在1年以内的应收账款占比超过99%，公司应收账款账龄结构保持稳定。
2019 年，依据新金融工具准则的要求，公司对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。2020年3月末，公司未逾期的应收账款为10,745.69万元，占划分为组合的应收账款余额的55.15%，未逾期应收账款占比下降较大，主要系2020年一季度受疫情影响，商场等客户大多处于歇业状态，影响公司回款速度，导致应收账款逾期比例增加。
2）应收账款单项计提的坏账情况
报告期内，公司对预计回收困难的应收账款单独进行坏账准备计提，计提比例为100%。报告期各期末，公司应收账款单独计提坏账准备的余额分别为463.86万元、1,486.64万元、1,900.63万元和1,965.13万元。
3）应收账款前五大客户情况
报告期各期末，公司应收账款前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
2020年3月31日
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
客户 账面余额 坏账准备期 占应收账款余额
末余额 总额比例（%）
唯品会（中国）有限公司 3,046.40 32.11 14.20
沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司 855.54 818.78 3.99
大商股份有限公司 645.11 13.51 3.01
成都上至科技有限公司 583.49 29.17 2.72
茂业国际控股有限公司 547.07 7.96 2.55
合计 5,677.62 901.54 26.47
2019年12月31日
客户 账面余额 坏账准备期 占应收账款余额
末余额 总额比例（%）
唯品会（中国）有限公司 2,857.58 18.00 10.04
天虹商场股份有限公司 1,344.43 7.51 4.72
杭州阿里妈妈软件服务有限公司 1,842.15 92.11 6.47
沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司 854.15 837.59 3.00
大商股份有限公司 848.00 5.86 2.98
合计 7,746.30 961.07 27.22
2018年12月31日
客户 账面余额 坏账准备期 占应收账款余额
末余额 总额比例（%）
唯品会（中国）有限公司 3,625.27 - 10.55
天虹商场股份有限公司 1,544.34 0.06 4.49
霍尔果斯金域网络科技有限公司 1,075.25 53.76 3.13
大商股份有限公司 994.17 1.11 2.89
茂业国际控股有限公司 962.88 7.63 2.81
合计 8,201.91 62.56 23.87
2017年12月31日
客户 账面余额 坏账准备期 占应收账款余额
末余额 总额比例（%）
金瓜子科技发展（北京）有限公司 2,768.01 138.98 8.1
唯品会（中国）有限公司 2,537.92 0.2 7.43
天虹商场股份有限公司 1,693.78 0.71 4.96
新世界百货投资（中国）集团有限公 1,257.32 3.08 3.68
司
北京亿量科技有限公司 1,215.48 60.77 3.56
合计 9,472.51 203.75 27.74
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司主要客户回款能力较好。报告期各期末，公司应收账款前五大客户主要为电商、商场及广告主类客户，均非公司关联方。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项账面余额分别为2,627.01万元、3,392.31万元3,627.63万元和4,773.30万元，占流动资产比例分别为1.67%、2.39%、2.83%和3.83%，占比较小。具体账龄结构如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
一年以内 4,494.10 94.15 3,359.04 92.60 3,127.00 92.18 2,258.22 85.96
（含一年）
一年以上 279.20 5.85 268.60 7.40 265.31 7.82 368.79 14.04
合计 4,773.30 100.00 3,627.63 100.00 3,392.31 100.00 2,627.01 100.00
报告期内，公司预付账款账龄主要为一年以内，账龄超过一年的预付款项主要为预付房屋租金及设备租赁费。
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面余额分别为4,930.30万元、3,158.72万元、2,395.20万元和2,605.16万元，占公司流动资产的比例较低。公司其他应收款主要为商场押金及电商保证金、广告投放渠道返利等，具体如下：
单位：万元
项目 2020年3月31 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
商场押金及电商保证金 2,212.56 2,159.90 2,014.96 2,371.08
交易保证金 69.00 67.00 210.00 1,415.00
广告投放渠道返利 9.77 8.54 555.38 756.46
备用金 184.82 52.02 157.79 279.86
应收借款利息 77.98 58.42 136.07 56.49
其他 51.03 49.31 84.52 51.41
账面余额 2,605.16 2,395.20 3,158.72 4,930.30
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减：坏账准备 74.20 66.59 109.01 126.35
账面净额 2,530.96 2,328.61 3,049.71 4,803.95
2018年，公司其他应收款余额较2017年下降1,771.58万元，主要为北京小子科技与瓜子二手车业务交易保证金减少所致。2019 年末，公司其他应收款余额较2018年末下降763.52万元，主要系收回广告投放渠道返利及借款利息。2020年3月末其他应收款余额较期初变化不大。
（6）存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2020年3月31日
项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 占跌价比例 账面价值
（%） （%）
原材料 2,627.11 6.32 - - 2,627.11
在产品 1,336.97 3.22 - - 1,336.97
委托加工物资 19.03 0.05 - - 19.03
库存商品 37,585.74 90.42 3,315.31 100.00 34,270.43
合计 41,568.85 100.00 3,315.31 100.00 38,253.54
2019年12月31日
项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 占跌价比例 账面价值
（%） （%）
原材料 2,291.57 5.03 141.91 4.61 2,149.66
在产品 1,631.16 3.58 - - 1,631.16
委托加工物资 - - - -
库存商品 41,649.55 91.39 2,933.80 95.39 38,715.76
合计 45,572.28 100.00 3,075.71 100.00 42,496.58
2018年12月31日
项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 占跌价比例 账面价值
（%） （%）
原材料 3,369.61 6.82 135.91 12.21 3,233.70
在产品 1,451.66 2.94 - - 1,451.66
委托加工物资 949.52 1.92 - - 949.52
库存商品 43,624.77 88.32 977.20 87.79 42,647.57
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合计 49,395.56 100.00 1,113.11 100.00 48,282.45
2017年12月31日
项目 账面余额 占余额比例 跌价准备 占跌价比例 账面价值
（%） （%）
原材料 2,606.19 6.02 56.67 3.76 2,549.53
在产品 1,641.89 3.79 - - 1,641.89
委托加工物资 835.77 1.93 - - 835.77
库存商品 38,203.13 88.26 1,450.30 96.24 36,752.82
合计 43,286.98 100.00 1,506.97 100.00 41,780.01
报告期内，公司的存货主要包括原材料、在产品、委托加工物资和库存商品。2017年-2019年，公司存货周转率分别为1.71、1.95和2.01，呈逐年增长的趋势，存货周转速度不断加快。
公司按照存货可变现净值和期末账面价值孰低的原则判断存货是否发生减值，如果存货可变现净值低于账面成本，则将其差额计提存货跌价准备。截至2020年3月31日，公司计提的存货跌价准备余额为3,315.31万元。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
可供出售金 - - - - 4,014.86 75.78 35,146.29 94.22
融资产
待抵扣增值 668.63 30.03 632.73 48.69 1,096.62 20.70 1,717.58 4.60
税进项税
广告位积分 29.69 1.33 34.75 2.67 121.95 2.30 321.58 0.86
预缴企业所 454.67 20.42 632.05 48.64 64.78 1.22 116.91 0.32
得税
应收退货成 1,073.46 48.21 - - - - - -
本
合计 2,226.46 100.00 1,299.53 100.00 5,298.21 100.00 37,302.36 100.00
2017年-2018年，公司其他流动资产主要为银行理财产品。2018年末，公司其他流动资产较2017年末减少32,004.15万元，主要系公司银行理财产品于2018天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要年四季度到期所致。2019 年，根据新金融工具准则的要求，公司将银行理财产品调整计入交易性金融资产。2020 年，公司开始执行新收入准则，确认应收退货成本1,073.46万元。
2、非流动资产结构分析
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
可供出售金融 - - - - 583.92 0.45 890.00 0.71
资产
长期应收款 - - - - 1,715.85 1.33 1,715.41 1.36
长期股权投资 1,649.54 1.21 1,608.55 1.17 1,389.42 1.07 1,764.41 1.40
其他权益工具 400.00 0.29 400.00 0.29 - - - -
投资
其他非流动金 1,415.83 1.04 1,415.83 1.03 - - - -
融资产
投资性房地产 2,974.58 2.18 2,874.24 2.09 2,587.23 2.00 2,493.43 1.98
固定资产 35,866.30 26.26 36,557.87 26.52 33,840.19 26.15 29,020.74 23.03
在建工程 16,330.68 11.96 16,250.51 11.79 5,586.82 4.33 9,168.79 7.27
无形资产 8,277.15 6.06 8,684.66 6.30 9,565.02 7.39 10,559.59 8.38
商誉 61,339.28 44.91 61,339.28 44.50 61,714.59 47.69 62,209.55 49.37
长期待摊费用 3,512.86 2.57 4,422.11 3.21 6,048.46 4.67 3,977.50 3.16
递延所得税资 4,433.89 3.25 3,880.47 2.82 4,302.33 3.32 2,364.91 1.88
产
其他非流动资 383.74 0.28 394.16 0.29 2,064.30 1.60 1,845.56 1.46
产
合计 136,583.85 100.00 137,827.68 100.00 129,398.13 100.00 126,009.89 100.00
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为890.00万元、583.92万元、0万元和0万元，占非流动资产比例较低，主要为公司对深圳创感科技有限公司（4.5455%）、广州柯玛妮克鞋业有限公司（11%）的股权投资，2019年，根据新金融工具准则的要求，将此类投资变更计入其他权益工具投资和其他非流动金融资产。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（2）长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为1,715.41万元、1,715.85万元、0万元和0万元，金额较小，占非流动资产的比例较低，公司报告期内长期应收款共两笔，分别为：①2017年5月17日，公司向关联方广州优人借予本金人民币10,295,250元，年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款；②2017年1月23日，莎莎素国际向公司联营企业United Nude借予本金1,000,000美元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款。2019年末，该两笔借款距到期日不足一年，故重分类计入一年内到期的非流动资产。
（3）长期股权投资
公司的长期股权投资为莎莎素国际于2017年对United Nude进行的投资，截至本募集说明书摘要签署日持股32.43%。根据United Nude公司章程的规定，莎莎素国际对其经营及财务决策存在重大影响，因此，公司将United Nude作为联营企业并对其股权投资按权益法核算。
（4）投资性房地产
公司的投资性房地产主要为用以出租的上海办公楼等。公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量。报告期内各期末，投资性房地产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提减值准备。
（5）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为29,020.74万元、33,840.19万元、36,557.87万元35,866.30万元，占非流动资产的比例分别为23.03%、26.15%、26.52%和 26.26%，占比较大，主要包括房屋及建筑物、机器设备等。报告期各期末，公司固定资产明细如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
房屋及建筑物 30,346.34 30,754.60 27,736.90 23,521.42
机器设备 3,262.35 3,378.79 3,383.57 2,541.40
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要运输设备 274.09 295.25 370.45 439.62
电子设备 1,172.19 1,263.51 1,339.29 1,452.31
其他设备 789.02 849.54 1,009.98 1,065.99
固定资产清理 22.32 16.17 - -
合计 35,866.30 36,557.87 33,840.19 29,020.74
报告期各期末，公司固定资产主要为房屋及建筑物，报告期公司固定资产持续增长主要系广州天盈写字楼、成都东方希望天祥广场写字楼达到预定可使用状态逐年结转所致。
报告期各期末，公司对固定资产进行检查，不存在因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致可回收金额低于账面价值的情况，故公司未计提固定资产减值准备。
（6）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为9,168.79万元、5,586.82万元、16,250.51万元和16,330.68万元。2017年-2018年，公司在建工程波动主要系广州天盈写字楼、“SAP、ERP与全渠道系统建设项目”等在建工程持续推进建设及结转所致。2019年末，在建工程较2018年末增加10,663.69万元，主要系智能制造基地建设项目建设，为可转债募投项目董事会召开后预先投入的资金。
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为10,559.59万元、9,565.02万元、8,684.66万元和8,277.15万元，占公司非流动资产比例分别为8.38%、7.39%、6.30%和6.06%，主要包括土地使用权、计算机软件和平台技术。
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别较期初减少，主要为无形资产摊销所致。
（8）商誉
报告期内，公司商誉主要为对被投资单位投资成本大于其可辨认净资产享有的份额。2017年，公司完成收购北京小子科技100%股权和天津大筱姐65%股权，天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要并分别确认商誉人民币61,339.28万元和870.27万元。
2018 年末，公司对上述商誉进行减值测试，根据减值测试结果，公司对天津大筱姐商誉计提减值494.97万元，北京小子科技商誉并未发生减值。
2019年末，公司对天津大筱姐商誉计提减值375.31万元，北京小子科技商誉并未发生减值。
（9）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 3,977.50 万元、6,048.46 万元、4,422.11万元和3,512.86万元，主要是符合资本化条件的固定资产改造支出，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日 31日 31日 31日
经营租入固定资产改 1,831.88 2,565.19 4,496.72 3,317.95
良支出
车间及宿舍楼等装修 1,619.04 1,808.93 1,493.38 590.82
改造工程
其他 61.94 47.99 58.36 68.73
合计 3,512.86 4,422.11 6,048.46 3,977.50
（10）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为2,364.91万元、4,302.33万元、3,880.47万元和4,433.89万元。公司递延所得税资产形成的主要原因是公司抵消内部未实现损益、资产摊销、资产减值准备等形成的可抵扣暂时性差异，公司按规定确认了递延所得税资产。
（11）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为1,845.56万元、2,064.30万元、394.16万元和383.74万元，具体如下：
单位：万元
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
押金及其他 163.58 193.44 248.22 495.56
嵌入衍生工具 - - 1,816.08 1,350.00
可转债发行费用 220.15 200.72 - -
合计 383.74 394.16 2,064.30 1,845.56
其他非流动资产中的嵌入衍生工具主要为对参股公司的回购权，具体情况如下：
公司于2015年7月29日与柯玛妮克、柯玛妮克的原有股东林双德先生、林双智先生(林双德先生、林双智先生统称为“创始人股东”)、黄琴女士及梁睿先生签署《A轮增资协议》(以下简称“增资协议”)，以人民币20,000,000元直接对柯玛妮克增资以持有其11%股权，上述交易已于2015年9月6日完成。根据增资协议约定，创始人股东承诺：在特定条件下，创始人股东须在本公司发出书面回购要求后六个月内以现金收购本公司所持有的柯玛妮克全部或部分股权(以下简称“创始股东回购权”)。回购价格为以下两项金额之较高者：（1）本公司20,000,000 元投资款，加上累计未支付股利(即已分配未支付股利余额)；（2）本公司20,000,000元投资款，加上按约定利息率以复利计算的利息。
创始股东回购权为嵌入衍生工具，属于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，2019年，根据新金融工具准则的要求，公司将其他非流动资产中的嵌入衍生工具调整计入其他非流动金融资产。
（二）负债结构与负债质量分析
报告期内，公司的整体负债结构如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
流动负债 38,248.46 86.08 43,826.46 89.70 52,738.84 97.75 76,605.78 94.75
非流动负债 6,186.93 13.92 5,030.47 10.30 1,213.35 2.25 4,243.74 5.25
合计 44,435.39 100.00 48,856.93 100.00 53,952.19 100.00 80,849.52 100.00
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别为94.75%、97.75%、89.70%和86.08%。
1、流动负债
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
短期借款 9,400.00 24.58 7,000.00 15.97 - - - -
应付账款 9,577.97 25.04 16,077.37 36.68 22,610.21 42.87 15,882.74 20.73
预收款项 - - 2,326.83 5.31 2,105.61 3.99 1,949.13 2.54
合同负债 1,879.02 4.91 - - - - - -
应付职工薪 3,511.87 9.18 4,440.70 10.13 6,552.86 12.43 9,421.47 12.30
酬
应交税费 1,864.45 4.87 2,370.40 5.41 2,776.74 5.27 2,964.24 3.87
其他应付款 8,582.89 22.44 9,326.22 21.28 12,163.34 23.06 44,228.19 57.73
一年内到期
的非流动负 - - - - 3,574.07 6.78 - -
债
其他流动负 3,432.26 8.97 2,284.95 5.21 2,956.01 5.60 2,160.01 2.83
债
合计 38,248.46 100.00 43,826.46 100.00 52,738.84 100.00 76,605.78 100.00
（1）短期借款
2019年末，公司短期借款主要为信用借款和保理借款。
（2）应付账款
公司应付账款主要是应付材料采购款、外采鞋款和广告渠道款及其他。报告期各期末，应付账款分别为15,882.74万元、22,610.21万元、16,077.37万元和9,577.97万元，占当期流动负债的比例分别为20.73%、42.87%、36.68%和25.04%。
2018年末公司应付账款较大，主要系2018年因公司生产经营需要，获得供应商在货款账期方面的支持。2020年3月末，公司应付账款下降较大，主要系天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要受一季度新冠疫情影响，公司营业成本同比下降34.33%所致。
（3）预收款项
公司预收账款主要是预收经销商采购款及广告媒体款，报告期各期末，公司预收款项余额分别为1,949.13万元、2,105.61万元、2,326.83万元和0万元，占当期流动负债的比例分别为2.54%、3.99%、5.31%和0%，2020年，公司开始执行新收入准则，根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018）：“（十二）“合同负债” 企业因转让商品收到的预收款适用本准则进行会计处理时，不再使用“预收账款”科目及“递延收益"科目”，公司将预收货款计入合同负债。
（4）其他应付款
公司其他应付款主要包括应付股权转让款、应付股利、限制性股票回购义务及店铺装修费等。报告期各期末，公司的其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日 日
应付股利 - - 3,924.65 22.5
限制性股票回购义务 795.83 795.83 1,757.88 2,850.47
应付店铺装修费 639.65 1,152.29 2,095.76 1,609.38
应付供应商保质金及 1,542.96 1,604.61 1,393.74 2,106.79
经销商保证金
应付运费及仓储费 544.26 578.20 515.93 561.35
应付购买固定资产款 366.82 128.58 446.09 385.08
项
应付股权转让款 - - - 32,760.00
应付工程款 2,819.35 2,757.33 - -
其他 1,874.00 2,309.38 2,029.29 3,932.62
合计 8,582.89 9,326.22 12,163.34 44,228.19
占流动负债比例（%） 22.44 21.28 23.06 57.73
2018年末，公司其他应付款较2017年末减少32,064.85万元，主要是因为按照并购重组协议支付现金对价32,760.00万元。2019年末及2020年3月末，其他应付款中应付工程款系因建设智能制造基地项目所发生的暂未取得发票的天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要工程投入。
2、非流动负债分析
公司非流动负债主要由长期借款和2017年收购北京小子科技按照协议应分期支付的现金对价形成的长期应付款和递延收益构成。报告期各期末，公司非流动负债金额分别为4,243.74万元、1,213.35万元、5,030.47万元和6,186.93万元，占总负债的比例分别为5.25%、2.25%、10.30%和13.92%。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标比较如下：
2020年3月 2019年12月 2018年12月 2017年12月
项目 31日/2020年 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
1-3月 度 度 度
流动比率（倍） 3.26 2.93 2.69 2.05
速动比率（倍） 2.26 1.96 1.77 1.51
资产负债率（%） 17.01 18.36 19.89 28.54
资产负债率（母公司）（%） 19.04 18.57 17.60 24.30
利息保障倍数（倍） -4.45 65.55 156.17 -
1、流动比率和速动比率
报告期内，公司流动比率及速动比率整体保持在较高水平且呈逐年增加的趋势，公司资产流动性较好。
2、资产负债率
报告期各期末，公司合并口径和母公司口径资产负债率整体较低，保证了公司持续经营的稳健性。2017 年，公司因收购北京小子科技等原因期末其他应付款出现较大幅度增加，致使2017年末资产负债率高于报告期其他各期末。2018年资产负债率降低主要系支付重组相关现金对价32,760万元。2019年末和2020年3月末，资产负债率较2018年末未发生重大变化。
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3、利息保障倍数
2017年-2019年末，公司借款较少导致利息支出金额较少，利息保障倍数较高，体现出较好的付息能力。2020年3月末，受新冠病毒疫情影响公司业绩下滑，导致利息保障倍数为负值。
报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，说明公司短期偿债能力和长期偿债能力较强，短期偿债风险和长期偿债风险较小。
（四）营运能力分析
1、公司主要营运能力指标
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率如下：
项目 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 1.46 6.51 5.78 5.46
存货周转率（次） 0.36 2.01 1.95 1.71
报告期内，公司应收账款周转率分别为5.46次、5.78次、6.51次和1.46次。2017年-2019年公司应收账款周转速度相对稳定，与公司所处行业发展情况、公司业务模式和经营状况相适应。
报告期内，公司实施更有效的商品流管理方法，存货周转率逐年提高，分别为1.71次、1.95次、2.01次和0.36次。
2020 年一季度受疫情影响，公司应收账款周转率和存货周转率均有较大幅度下滑。除此之外，发行人存货周转率和应收账款周转率均处于较合理的水平，报告期各年度变动不大，资产周转正常，营运效率良好。
2、营运能力指标与同行业的比较
报告期内，公司与同行业上市公司营运能力指标比较情况如下：
应收账款周转率
名称 2020年1-3月 2019年度 2018年 2017年
星期六 0.24 1.77 1.70 1.76
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
哈森股份 2.04 9.96 10.34 10.78
千百度 - 6.97 8.17 7.89
平均值 1.14 6.23 6.74 6.81
天创时尚 1.46 6.51 5.78 5.46
存货周转率
名称 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
星期六 0.19 0.76 0.45 0.39
哈森股份 0.19 1.00 0.96 0.95
千百度 - 1.16 1.51 1.35
平均值 0.19 0.97 0.97 0.9
天创时尚 0.36 2.01 1.95 1.71
注：由于同行业可比公司一季报应收账款及存货余额数据无法取得，故可比公司一季度末取
账面价值数据进行计算。千百度为联交所上市公司，未披露一季度数据。
报告期内，天创时尚应收账款周转率与同行业公司平均水平接近，存货周转率高于同行业平均水平，总体营运能力表现良好。
（五）财务性投资情况
2020年3月末，公司财务性投资为交易性金融资产和借与他人款项，具体如下：
1、交易性金融资产
2020年3月末公司交易性金融资产为22,240.01万元，占流动资产的比例为17.84%，主要系公司购买的短期银行理财产品。2020年3月31日，理财产品为公司购买的银行理财产品，上述理财产品投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产。公司不存在向该理财产品基金提供财务支持的义务和意图。
2、借予他人款项（一年内到期的非流动资产）
截至2020年3月31日，公司借予他人款项为向United Nude及广州优人提供的借款。
United Nude为国际设计师时尚生活品牌，该品牌定位于将建筑立体设计理天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要念运用于女鞋产品上，以跨越时尚与设计的经典推出造型优雅而又独具创意的鞋履，并逐步向生活方式产品创意设计作多元化发展。公司通过全资子公司莎莎素国际有限公司参与United Nude的投资。
根据莎莎素国际与United Nude于2017年3月签署的《关于认购UNITEDNUDE INTERNATIONAL LIMITED新发行股份之认购协议》，莎莎素国际以300万美元认购United Nude新发行的股份，同时莎莎素国际向United Nude提供250万美元的三年期定期贷款（包括莎莎素国际于2017年1月已提供的100万美元贷款）。
United Nude主营业务为鞋类、皮具批发及零售，该笔投资不属于财务性投资，截至本募集说明书摘要签署之日，投资情况如下：
注册 实收 持股比例 主要生产经
名称 成立时间 主营业务
资本 资本 营地直接间接
2008年4 9.35万 9.35万 鞋类、皮具 中国、美国、
United Nude 月28日 美元 美元 批发及零 - 32.43% 荷兰
售
公司于2017年1月23日，向United Nude借予本金1,000,000美元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款；于2017年5月17日，向United Nude的全资子公司广州优人借予150万美元等值人民币10,295,250元、年利率4.5%、按年付息到期还本的三年期借款。具体如下：
借款人 拆借金额（万元） 起始日 到期日
广州优人 1,029.53 2017.5.17 2020.5.17
UnitedNude 708.51 2017.1.23 2020.1.23
2020年5月22日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向参股公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，对参股公司 United NudeInternational Limited及其全资子公司合计提供的250万美元原借款作如下安排：（1）其中100万美元的借款延期两年至2022年到期；（2）其中150万美元的借款分两年进行归还，每年还款75万美金，本金未归还部分按4.5%年利率计算利天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要息。
截至2020年3月31日，上述借款均计入一年内到期的非流动资产科目，账面价值为1,720.65万元，不属于期限较长的财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司交易性金融资产、借予他人款项等财务性投资合计23,960.67万元，在合并报表归属于母公司净资产中的占比为11.16%，未超过30%，且未超过本次拟募集资金量。因此，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
二、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 37,025.80 208,920.50 205,234.21 173,384.36
营业利润 -166.00 23,940.95 28,959.48 22,877.32
利润总额 -732.05 23,961.74 28,008.44 23,038.45
净利润 -522.50 20,840.62 24,485.94 18,573.67
归属于母公司股 -566.33 20,740.53 24,220.04 18,793.84
东的净利润
（一）营业收入分析
1、营业收入结构
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
主营业务收入 36,972.91 99.86 208,574.78 99.83 204,674.71 99.73 172,782.52 99.65
其他业务收入 52.89 0.14 345.72 0.17 559.5 0.27 601.84 0.35
合计 37,025.80 100.00 208,920.50 100.00 205,234.21 100.00 173,384.36 100.00
公司主营业务突出，报告期内各期，公司主营业务收入逐年增长，占营业收天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要入的比例分别为99.65%、99.73%、99.83%和99.86%。
公司于2017年完成了对互联网精准营销企业北京小子科技的收购，开拓了移动互联网营销业务，构建了“时尚+互联网”产业平台，拓展了精准营销并实现了用户服务的数字化升级。多品牌、多业务类型的经营策略为公司经营业绩提供了持续增长动力。
2018年度，公司主营业务收入较2017年度增长18.46%，主要系北京小子科技的全年收入纳入合并报表。2019 年度，公司主营业务收入较 2018 年度增长1.91%，主要系移动互联网营销业务的增长所致。公司2020年第一季度实现营业收入37,025.80万元，同比下降24.59%，主要系2020年第一季度，受疫情影响，公司出现延期复工、物流受阻、线下门店关闭、客流量减少、终端消费需求受到短期抑制等情况，导致主营业务收入较上年同期出现了较大幅度的下滑。
2、主营业务收入产品/服务结构分析
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
产品/服务 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
鞋 30,445.60 82.35 165,456.08 79.33 171,066.25 83.58 166,142.46 96.16
包及其他 729.24 1.97 5,259.51 2.52 3,224.20 1.57 4,211.38 2.43
移动互联 5,798.07 15.68 37,859.20 18.15 30,384.26 14.85 2,428.68 1.41
网营销
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
报告期内，公司主要产品为鞋类，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，鞋类产品占公司当期主营业务收入的比例分别为96.16%、83.58%、79.33%和82.35%。2018年度，公司鞋类占主营业务收入比例下降较大主要系2018年度起小子科技收入全年纳入合并报表范围，致使移动互联网营销业务占比增长。
2017年-2019年度，公司鞋类产品收入平稳，中高端系列Tigrisso及ZsaZsaZsu呈增长趋势，移动互联网营销业务收入持续增长。2020 年初受新冠肺炎疫情影响，国内社会经济运转受到严重冲击，对公司而言，受疫情影响，2020年1月底至3月初，线下店铺大部分均处于闭店停业状态，导致公司2020年第一季度天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要鞋、包及其他业务收入较上年同期下降21.94%（因公司从2020年1月1日起执行新收入准则，2020 年一季度，公司将原采用“净额法”计量的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，在“总额法”下，公司以消费者支付的对价确认收入，支付给商场的扣点费用计入销售费用，而上年同期收入按“净额法”核算，在“净额法”下，公司以消费者支付的对价扣除商场扣点后的金额计入营业收入。如公司2020年第一季度鞋、包及其他业务按原收入准则统计口径“净额法”核算为26,878.63万元，同比下降32.69%）；另一方面，受疫情影响，移动互联网广告行业中广告主预算及媒体投放等业务均有所下滑，导致公司移动互联网营销业务收入较上年同期下降36.32%。
3、主营业务收入的区域结构分析
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
鞋、包及其他
华东地区 7,226.38 19.55 43,297.61 20.76 45,373.92 22.17 41,059.99 23.76
华南地区 12,859.94 34.78 52,852.01 25.34 43,704.15 21.35 41,164.28 23.82
华北地区 4,142.68 11.20 27,367.48 13.12 32,157.11 15.71 33,439.99 19.35
西南地区 2,777.18 7.51 18,280.33 8.76 19,640.31 9.60 18,839.99 10.90
东北地区 1,779.48 4.81 13,599.53 6.52 16,163.30 7.90 18,106.48 10.48
华中地区 1,873.66 5.07 12,737.49 6.11 13,948.55 6.81 13,442.50 7.78
西北地区 515.52 1.39 2,581.13 1.24 3,303.11 1.61 4,300.60 2.49
移动互联网营销
中国境内 5,798.07 15.68 37,859.20 18.15 30,384.26 14.85 2,428.68 1.42
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
注：移动互联网营销业务均在中国境内开展，鉴于其业务性质及结合企业内部管理要求，无
法准确区分服务区域，该业务的地区分部确定为中国境内。
报告期内，公司销售区域主要集中在华东、华南和华北地区。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司在华东、华南、华北地区的合计销售占比分别为66.93%、59.23%、59.22%和65.53%。
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4、主营业务收入的销售方式结构分析
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
鞋、包及其他
线上销售 9,517.60 25.74 34,775.78 16.67 25,476.03 12.45 23,607.95 13.66
线下销售 21,657.24 58.58 135,939.80 65.18 148,814.41 72.71 146,745.89 84.93
移动互联网营销
移动应用分发与推 5,798.07 15.68 37,859.20 18.15 30,384.26 14.85 2,428.68 1.41
广、程序化推广
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
报告期内，公司鞋、包及其他业务以线下销售为主，线上销售比例呈增加趋势，2020 年第一季度，由于受新冠疫情影响，部分线下门店处于关店状态，线上销售比例增长较大。2017 年，公司收购北京小子科技，移动互联网营销比例增加。
5、主营业务收入的季节性分析
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
季度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
一季度 36,972.91 100.00 49,040.07 23.51 46,821.62 22.88 36,729.19 21.26
二季度 - - 55,409.62 26.57 53,297.24 26.04 44,357.85 25.67
三季度 - - 46,388.01 22.24 46,371.58 22.66 38,965.95 22.55
四季度 - - 57,737.08 27.68 58,184.27 28.42 52,729.53 30.52
合计 36,972.91 100.00 208,574.78 100.00 204,674.71 100.00 172,782.52 100.00
报告期内，公司各季度的销售收入和销售比例较为稳定，二季度和四季度的销售收入高于同年度的一季度和三季度，主要是因为女鞋产品夏季和冬季产品季节性特征明显，女鞋消费者存在更高的换季采购需求；另外，移动互联网营销业务每年一季度时广告客户年度投放预算尚未确定，因此投放规模有所控制，随着年度预算制定的完成，广告主在二季度以及下半年的投放量将逐步增长。
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（二）营业成本分析
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（%） （%） （%） （%）
主营业务成本 15,536.13 99.73 95,314.89 99.69 89,621.39 99.28 72,947.31 99.59
其他业务成本 42.50 0.27 296.46 0.31 654.30 0.72 301.33 0.41
合计 15,578.63 100.00 95,611.36 100.00 90,275.69 100.00 73,248.64 100.00
报告期内，随着主营业务收入的增长，主营业务成本呈逐年上升趋势，占比相对稳定。
（三）毛利构成和毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比（%）
（%） （%） （%）
鞋 19,619.75 91.52 96,594.09 85.29 100,714.30 87.54 96,988.27 97.15
包及其他 355.62 1.66 2,616.57 2.31 1,497.37 1.30 1,754.64 1.76
移动互联网营销 1,461.42 6.82 14,049.23 12.40 12,841.65 11.16 1,092.30 1.09
合计 21,436.78 100.00 113,259.89 100.00 115,053.32 100.00 99,835.21 100.00
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，鞋类贡献的毛利占公司主营业务毛利额的比例分别为97.15%、87.54%、85.29%和91.52%，是公司利润的主要来源。2020 年第一季度，随着公司主营业务收入的下滑，毛利额也有较大幅度的下降。
2、主营业务毛利率分析
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
鞋 64.44% 58.38% 58.87% 58.38%
包及其他 48.77% 49.75% 46.44% 41.66%
移动互联网营销 25.21% 37.11% 42.26% 44.97%
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
综合 57.98% 54.30% 56.21% 57.78%
报告期最近三年，公司主要产品鞋类的毛利率保持稳定状态略有上升，主要是因为毛利率较高的中高端品牌Tigrisso和ZsaZsaZsu销售金额及占比上升，致使整体毛利率上升。移动互联网营销业务的毛利率呈逐年下降的趋势。公司从2020年1月1日起执行财政部2017年颁布修订后的新收入准则，将原采用“净额法”计量的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，将原先从销售收入中直接扣除的商场/电商扣点计入销售费用，故鞋、包及其他部分的毛利率较原口径更高，如公司2020年第一季度按原收入准则统计口径“净额法”核算，鞋和包及其他业务的毛利率分别为58.69%和44.44%。
3、与同行业上市公司比较
公司可比公司主要为星期六、哈森股份和千百度。可比公司毛利率情况如下：
名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
星期六 29.46% 48.03% 54.22% 57.82%
哈森股份 56.64% 52.16% 52.24% 51.92%
千百度 - 59.88% 57.22% 60.82%
平均值 43.05% 53.36% 54.56% 56.85%
天创时尚 57.92% 54.24% 56.01% 57.75%
注：千百度为联交所上市公司，未披露一季度数据。
2017-2019年度，公司主营业务毛利率与行业平均水平接近，略低于千百度，主要系千百度根据香港会计准则采取总额法计算销售收入，将商场扣点等计入公司费用，故毛利率相对较高，2020 年起，公司采用新收入准则，改为按照总额法计算销售收入，故2020年1-3月毛利率上升，如继续采用净额法核算，毛利率为52.46%。2018年公司毛利率较2017年下降1.57%，主要是因为公司2018年移动互联网营销业务收入占主营业务收入的比为14.85%，该类业务2018年毛利率为42.26%，低于公司平均毛利率。
（四）期间费用分析
公司期间费用主要为销售费用和管理费用，报告期内，公司期间费用金额及天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要其占营业收入的比例如下：
单位：万元
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
占营 占营 占营业 占营
项目 金额 业收 金额 业收 金额 收入比 金额 业收
入比 入比 例（%） 入比
例（%） 例（%） 例（%）
销售费用 14,683.48 39.66 58,059.98 27.79 58,697.91 28.60 51,958.63 29.97
管理费用 4,776.39 12.90 22,635.54 10.83 24,083.41 11.73 22,618.55 13.05
研发费用 1,016.18 2.74 4,345.48 2.08 3,557.99 1.73 2,110.92 1.22
财务费用 101.76 0.27 251.75 0.12 -28.36 -0.01 -259.95 -0.15
合计 20,577.81 55.58 85,292.75 40.83 86,310.95 42.05 76,428.15 44.08
随着公司营业收入的增长，2017年-2019年公司期间费用占营业收入的比例呈下降趋势，分别为44.08%、42.05%和40.83%，公司从2020年1月1日起执行财政部2017年颁布修订后的新收入准则，将原采用“净额法”计量的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，销售费用中的商场/电商扣点增加，且由于2020年由于一季度收入下滑幅度较大而期间费用相对稳定，导致期间费用占比增加，如果仍按“净额法”核算，期间费用率为49.75%。
1、销售费用
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 5,413.82 28,878.52 30,996.64 28,665.99
商场费用 1,602.74 12,238.77 10,827.87 9,389.69
业务推广费 934.77 5,848.02 6,602.64 4,142.77
店铺装修费 917.47 4,653.00 3,557.46 2,622.18
运杂费、仓储费及速递费 558.94 3,169.32 3,034.03 2,805.65
差旅、会务及业务费 216.92 660.24 927.03 803.63
商场/电商扣点 4,296.21 - - -
其他 742.63 2,612.11 2,752.24 3,528.72
合计 14,683.48 58,059.98 58,697.91 51,958.63
报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、商场扣费、业务推广费和商场/天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要电商扣点等组成，报告期各期占营业收入的比例分别为29.97%、28.60%、27.79 %和39.66%。
2018 年，公司销售费用增长主要系随着公司营业收入增长，职工薪酬、商场扣费、业务推广费等费用相应增加所致。公司从2020年1月1日起执行财政部2017年颁布修订后的新收入准则，将原采用“净额法”计量的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，原先从销售收入中直接扣除的商场/电商扣点计入销售费用，故2020年1-3月销售费用中的商场/电商扣点增加，导致销售费用较上年同期增加。
2、管理费用
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 3,021.18 13,799.38 13,436.76 13,263.39
折旧及摊销费用 891.90 3,592.55 3,642.08 2,436.51
办公、水电及通讯等杂费 261.81 1,609.26 2,067.89 1,958.88
租金、管理及运杂费 372.45 1,691.73 1,922.13 1,893.52
差旅、交通及会务费 50.57 918.38 1,288.40 1,105.65
咨询、审计等服务费 129.63 804.44 554.89 674.54
其他 48.86 219.79 1,171.26 1,286.06
合计 4,776.39 22,635.54 24,083.41 22,618.55
报告期内，公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销费用、办公、水电及通讯等杂费组成，报告期各期占营业收入的比例分别为13.05%、11.73%、10.83%和12.90%。报告期内，公司管理费用基本保持稳定。
3、研发费用
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 788.90 2,982.21 2,477.14 1,401.03
开发费用 105.73 803.25 650.76 485.91
服务器租赁费 43.15 147.50 124.48 8.32
折旧费及摊销费用 24.73 77.67 61.27 50.49
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
差旅、交通及会务费 0.33 40.32 46.73 50.9
办公、水电、通讯等杂费 1.73 14.47 25.06 48.45
其他 51.61 280.06 172.55 65.82
合计 1,016.18 4,345.48 3,557.99 2,110.92
报告期内，公司研发费用主要由职工薪酬及开发费用组成，报告期各期占营业收入的比例分别为1.22%、1.73%、2.08%和2.74 %，占比逐年上升。2018年度，公司研发费用占比增加较多，主要是因为并购北京小子科技所致。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 134.28 371.21 180.5 -
减：利息收入 55.34 199.66 238.69 353.94
汇兑损失净额 5.69 10.58 -27.26 53.98
其他 17.13 69.61 57.09 40.01
合计 101.76 251.75 -28.36 -259.95
报告期内，公司财务费用较低或为负，主要是由于公司借款较少，资产负债率较低，利息支出较低，银行存款产生了利息收入所致。
5、期间费用率与同行业的比较
报告期内，公司与同行业上市公司期间费用占营业收入比例的比较情况如下：
名称 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
星期六 31.22% 34.27% 51.75% 49.69%
哈森股份 52.94% 49.48% 52.65% 47.38%
千百度 - 62.04% 59.58% 60.91%
平均值 42.08% 48.60% 54.66% 52.66%
天创时尚 55.58% 40.83% 42.05% 44.08%
注：千百度为联交所上市公司，未披露一季度数据。
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2017年-2019年度，公司期间费用率低于同行业平均水平，主要是因为2017年公司并购北京小子科技，移动互联网营销业务期间费用率较低所致，公司从2020年1月1日起执行财政部2017年颁布修订后的新收入准则，将原采用“净额法”计量的直营店及电商平台店铺营业收入改为“总额法”，销售费用中的商场/电商扣点增加，且2020年由于一季度收入下滑幅度较大而期间费用相对稳定，导致期间费用占比增加，如果仍按“净额法”核算，期间费用率为49.75%。
（五）其他影响营业利润的主要项目分析
1、其他收益
报告期内，公司其他收益分别为2,223.74万元、3,703.82万元、1,819.61万元和166.57万元，具体如下：
单位：万元
项目 2020年1-3 2019年度 2018年度 2017年度 性质
月
企业扶持发展 74.60 1,115.74 3,213.94 1,713.28 与收益相关
资金
企业技术改造 47.11 173.96 153.67 104.6 与资产相关
项目补助款
增值税进项加 20.84 83.26 - - 与收益相关
计抵减
其他 24.01 446.65 336.21 405.86 与收益相关
合计 166.57 1,819.61 3,703.82 2,223.74 -
2、投资收益
报告期内，公司投资收益分别为935.60万元、871.65万元、726.45万元和50.13万元，主要为理财产品的投资收益，2020年第一季度投资收益较少主要系到期理财较少，未到期的理财投资收益在公允价值变动损益列示。
3、资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失金额分别为-1,198.44 万元、-2,659.78 万元、-3,241.75万元和-839.53万元，2017年和2018年，发行人资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价损失。报告期各期，公司计提存货跌价损失分别为1,139.92天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要万元、783.37万元、2,866.44万元和839.53万元。2018年12月31日，公司对柯玛妮克的股权投资的公允价值下降，公司对其计提减值准备 466.08 万元；公司根据商誉减值测试结果，对天津大筱姐商誉计提减值494.97万元。2019年，公司根据商誉减值测试结果，对天津大筱姐商誉计提减值 375.31 万元。根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“一般企业报表格式的修改”）（财会[2019]6 号），2019 年起公司将坏账损失在信用减值损失项目下列示。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 - - -915.36 -58.52
存货跌价损失 -839.53 -2,866.44 -783.37 -1,139.92
商誉减值损失 - -375.31 -494.97 -
可供出售金融资 - - -466.08 -
产减值损失
合计 -839.53 -3,241.75 -2,659.78 -1,198.44
注：损失以负数列示
（六）营业外收支
报告期内，公司营业外收入分别为312.66万元、145.90万元、327.43万元和20.50万元。报告期各期，公司营业外收入主要为罚款收入。
报告期内，公司营业外支出分别为151.53万元、1,096.94万元、306.64万元和586.56万元。2018年公司营业外支出金额较大，主要为广州市南沙区东涌镇万洲工业园的土地构成闲置，被计收 897.20 万元土地闲置费。公司于已在规定期限内缴清了全部土地闲置费。截至本募集说明书摘要签署日，上述项目已开始动工，不存在土地闲置的情形。2020年1-3月营业外支出主要系停工损失。
1、土地未及时动工的情况及原因
根据2013年9月12日发行人与广州市国土资源和房屋管理局签署的《国有建设用地使用权出让合同》，广州市国土资源和管理局应当在2014年3月12日前将坐落于南沙区东涌镇万州工业园、宗地编号为（2013NCY-12）的土地交付天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要发行人，出让年限于交付土地之日起算，发行人应当在2015年3月12日之前开工。
根据发行人与广州南沙开发区土地开发中心签署的《土地移交确认书》，该宗地实际于2016年3月2日方交付给发行人。
2016年8月5日，广州市国土资源和房屋管理局核发《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号），要求发行人于2017年3月2日前动工开发。
因宗地建设项目整体建设目标及规划发生修改、调整，发行人至2018年11月13日方取得相关《建设工程规划许可证》，并于2019年3月26日取得《建筑工程施工许可证》并正式动工。因此，未能于《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号）批准的动工日期前动工。
2、土地闲置费的缴纳及土地动工情况
根据广州市国土资源和规划委员会（现更名为“广州市规划和自然资源局”）于2018年5月12日出具的《征缴土地闲置费决定书》（穗国土规划闲处【2018】11号），因发行人未按照《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号）批准的动工日期动工开发已满一年，构成闲置土地，广州市国土资源和规划委员会（现更名为“广州市规划和自然资源局”）依据《闲置土地处置办法》向发行人征缴闲置费共8,972,000元。
根据《闲置土地处置办法》第十四条：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
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发行人已于2018年6月缴清了全部土地闲置费，未因土地闲置受到行政处罚或被政府部门要求收回土地，目前天创时尚已动工，闲置情形已消除。
3、征缴土地闲置费不属于行政处罚
根据《行政处罚法》第八条，行政处罚的种类包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。
根据原国土资源部《国土资源行政处罚办法》的规定，国土资源行政处罚包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）限期拆除；（五）吊销勘查许可证和采矿许可证；（六）法律法规规定的其他行政处罚。
根据《财政部、中国人民银行关于将部分行政事业性收费纳入预算管理的通知》（财预[2002]584号），土地闲置费属于纳入预算管理的行政事业性收费；根据财政部2017年发布的《全国性及中央部门和单位行政事业性收费目录清单》，土地闲置费属于纳入地方国库的行政事业性收费。
根据国务院《违反行政事业性收费和罚没收入收支两条线管理规定行政处分暂行规定》，“行政事业性收费”，是指下列属于财政性资金的收入：（一）依据法律、行政法规、国务院有关规定、国务院财政部门与计划部门共同发布的规章或者规定以及省、自治区、直辖市的地方性法规、政府规章或者规定和省、自治区、直辖市人民政府财政部门与计划（物价）部门共同发布的规定所收取的各项收费；（二）法律、行政法规和国务院规定的以及国务院财政部门按照国家有关规定批准的政府性基金、附加。而“罚没收入”，则是指法律、行政法规授权的执行处罚的部门依法实施处罚取得的罚没款和没收物品的折价收入。
根据上述法律法规的相关规定，发行人被征缴土地闲置费不属于受到行政处罚，不涉及重大违法违规行为。
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（七）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置净损失 -3.50 -25.46 -83.01 -234.71
计入当期损益的政府补助 115.37 1,819.61 3,703.82 2,223.74
除同本集团正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融 176.78 87.86 1,812.67 1,259.97
资产、交易性金融负债、可供出
售金融资产、债权投资、其他债
权投资和其他非流动金融资产
等的投资收益
计入当期损益的对非金融企业 18.83 74.20 74.81 121.92
收取的资金占用费
单独进行减值测试的应收款项 11.82 102.61 80.43 122.57
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外 -522.05 20.79 -865.33 142.98
收入和支出
小计 -202.74 2,079.61 4,723.39 3,636.46
所得税影响数 67.62 -550.49 -913.50 -904.14
少数股东损益影响额 -25.08 -117.94 -112.94 -99.23
合计 -160.20 1,411.18 3,696.95 2,633.10
归属于母公司股东的净利润 -566.33 20,740.53 24,220.04 18,793.84
占归属于母公司所有者的净利 28.29% 6.80% 15.26% 14.01%
润的比重
扣除非经常性损益后的归属母 -406.12 19,329.35 20,523.09 16,160.74
公司所有者的净利润
报告期内各期，公司非经常性损益分别为 2,633.10 万元、3,696.95 万元、1,411.18万元和-160.20万元，主要为计入当期损益的政府补助和及处置交易性金融资产、交易性金融负债、可供出售金融资产、债权投资、其他债权投资和其他非流动金融资产等的投资收益。
2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为14.01%、15.26%、6.80%和28.29%，占比均不高，不会对公司的经营成果和盈利能力造成重大影响。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
三、现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 43,217.76 231,450.18 227,634.03 190,944.89
经营活动现金流出小计 39,952.67 197,849.03 197,259.89 163,935.87
经营活动产生的现金流量净额 3,265.09 33,601.15 30,374.14 27,009.02
投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 22,916.63 123,649.28 166,965.42 152,514.72
投资活动现金流出小计 42,174.20 144,085.37 177,538.60 166,205.39
投资活动产生的现金流量净额 -19,257.57 -20,436.09 -10,573.18 -13,690.67
筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 3,600.00 29,600.00 - 2,900.47
筹资活动现金流出小计 147.34 44,854.58 7,333.21 10,452.69
筹资活动产生的现金流量净额 3,452.66 -15,254.58 -7,333.21 -7,552.22
汇率变动对现金及现金等价物的影 4.77 -5.73 -26.79 20.45
响
现金及现金等价物净增加额 -12,535.05 -2,095.24 12,440.96 5,786.58
期初现金及现金等价物余额 46,211.29 48,306.54 35,865.58 30,079.00
期末现金及现金等价物余额 33,676.24 46,211.29 48,306.54 35,865.58
（一）经营活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2020年1-3 2019年度 2018年度 2017年度
月
销售商品、提供劳务收到的现金 43,000.53 228,640.59 221,988.04 187,208.24
收到其他与经营活动有关的现金 217.23 2,809.59 5,645.99 3,736.65
经营活动现金流入小计 43,217.76 231,450.18 227,634.03 190,944.89
购买商品、接受劳务支付的现金 19,054.03 98,198.28 91,487.18 64,582.94
支付给职工以及为职工支付的现金 12,592.01 60,849.55 61,856.27 53,257.01
支付的各项税费 4,303.25 18,935.87 19,879.77 25,991.93
支付其他与经营活动有关的现金 4,003.37 19,865.33 24,036.67 20,103.99
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
经营活动现金流出小计 39,952.67 197,849.03 197,259.89 163,935.87
经营活动产生的现金流量净额 3,265.09 33,601.15 30,374.14 27,009.02
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为27,009.02万元、30,374.14万元、33,601.15万元和3,265.09万元。2018年和2019年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别较 2017 年和 2018 年增加 3,365.12 万元和3,227.01万元，增幅为12.46%和10.62%。发行人经营活动产生的现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金。各年度净额逐步增长主要系报告期各年度内销售增长、回款增加所致，变动趋势与营业收入和净利润一致。报告期内公司经营活动现金净流量均为正值，经营活动现金流正常。
（二）投资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
收回投资所收到的现金 22,813.33 122,700.00 165,500.00 144,000.00
取得投资收益所收到的现金 103.11 808.82 1,398.44 1,140.95
取得子公司收到的现金净额 - - - 7,350.29
处置固定资产、无形资产和其他 0.19 140.46 66.98 23.48
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 22,916.63 123,649.28 166,965.42 152,514.72
购建固定资产、无形资产和其他 1,204.20 17,745.37 9,793.60 13,046.73
长期资产支付的现金
投资支付的现金 40,970.00 122,700.00 134,660.00 151,443.42
取得子公司支付的现金净额 - 3,640.00 33,085.00 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 1,715.24
投资活动现金流出小计 42,174.20 144,085.37 177,538.60 166,205.39
投资活动产生的现金流量净额 -19,257.57 -20,436.09 -10,573.18 -13,690.67
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-13,690.67 万元、-10,573.18万元、-20,436.09万元和-19,257.57万元。报告期内投资活动均为现金净流出，2019 年投资活动净流出额增大主要系智能制造基地建设项目增加固定天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要资产投资所致。
（三）筹资活动产生的现金流量
单位：万元
项目 2020年1-3 2019年度 2018年度 2017年度
月
吸收投资所收到的现金 - - - 50.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 - - - 50.00
到的现金
取得借款收到的现金 3,600.00 18,600.00 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 11,000.00 - 2,850.47
筹资活动现金流入小计 3,600.00 29,600.00 - 2,900.47
偿还债务支付的现金 - 7,800.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的 126.74 14,971.56 7,139.21 9,887.50
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 20.60 22,083.02 194 565.19
筹资活动现金流出小计 147.34 44,854.58 7,333.21 10,452.69
筹资活动产生的现金流量净额 3,452.66 -15,254.58 -7,333.21 -7,552.22
报告期各期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,552.22 万元、-7,333.21万元、-15,254.58万元和3,452.66万元。2019年，公司筹资活动现金流出大幅增加，主要系支付股票回购款所致。2020年1-3月，筹资活动现金流量净额为正主要系当期无分配股利所支付的现金。
四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年 2018年度 2017年度
购建固定资产、无形资产和 1,204.20 17,745.37 9,793.60 13,046.73
其他长期资产支付的现金
报告期内，公司资本性支出主要为天盈写字楼装修、SAP、ERP与全渠道系天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要统建设项目及智能制造基地建设项目。
（二）资本性支出计划
截至本募集说明书摘要签署之日，公司未来可预见的资本性支出主要为本次募集资金计划投资的项目。关于本次募集资金投资项目对公司主营业务和经营成果的影响详见本募集说明书摘要“第六节 本次募集资金运用情况”。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）会计政策变更
1、2017年度
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，公司已采用上述准则和通知编制2017年度财务报表，采用未来适用法处理，对公司财务报表的重要影响列示如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称
和金额)
将2017年度处置固定资产和无形 资产处置损失-873,723元
资产产生的利得和损失计入资产处 董事会 营业外收入1,821元
置收益项目。2016年度的比较财务
报表已相应调整。 营业外支出-875,544元
按照准则的列报要求，在利润表增 持续经营净利润118,060,107元
加右述两行报表项目。除此之外， 董事会
2016年度的比较报表未重列。 终止经营净利润0元
将2017年度获得的企业扶持发展
资金、摊销的技术改造项目补助款 董事会 -
等计入其他收益项目。2016年度的
比较财务报表未重列。
2、2018年度
2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。
公司已按照上述通知编制2018年度的财务报表，并对该项会计政策变更采用追溯调整法，对公司财务报表的重要影响列示如下：
审批 2017年12月31日 2017年1月1日
会计政策变更的内容和原因 程序 报表项目 金额 报表项目 金额
名称 名称
应收账款 -332,364,418 应收账款 -254,299,288
将应收票据和应收账款合并
计入应收票据及应收账款项 董事 应收票据 -16,564,793 应收票据 -19,841,000
目。 会 应收票据 应收票据
及应收账 348,929,211 及应收账 274,140,288
款 款
将应收利息和其他应收款合 董事 应收利息 -564,906 -
并计入其他应收款项目。 会 其他款应收 564,906 -
应付账款 -158,827,428 应付账款 -84,923,357
将应付账款合并计入应付票 董事 应付票据 应付票据
据及应付账款项目。 会 及应付账 158,827,428 及应付账 84,923,357
款 款
将应付股利和其他应付款合 董事 应付股利 -225,030 -
并计入其他应付款项目。 会 其他款应付 225,030 -
会计政策变更的内容和原因 审批 2017年度
程序 报表项目名称 金额
将原计入管理费用项目的研 董事 研发费用 21,109,169
发费用单独列示为研发费用 会
项目。 管理费用 -21,109,169
3、2019年度
财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）。
公司已按照上述通知编制 2019 年的财务报表，并对《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》导致的会计政策变更采用追溯调整法，对因新金融工具准则导致的会计政策变更采用未来适用法，对公司财务报表的重要影天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要响列示如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程 2019年1月1日
序 报表项目名称 金额
其他流动资产 -40,148,585
交易性金融资产 40,148,585
可供出售金融资产 -5,839,200
因新金融工具准则，将金融 董事会 其他非流动金融资产 1,839,200
工具进行重新分类。
其他权益工具投资 4,000,000
其他非流动资产 -18,160,800
其他非流动金融资产 18,160,800
审批程 2018年12月31日 2018年1月1日
会计政策变更的内容和原因 序 报表项目 金额 报表项目 金额
名称 名称
因一般企业报表格式的修 应收账款 325,224,596 应收账款 332,364,418
改，将应收票据及应收账款 董事会 应收票据 8,120,200 应收票据 16,564,793
项目分别计入应收票据和应 应收票据 应收票据
收账款。 及应收账 -333,344,796 及应收账 -348,929,211
款 款
因一般企业报表格式的修 应付账款 226,102,065 应付账款 158,827,428
改，将应付票据及应付账款 董事会 应付票据 应付票据
项目分别计入应付票据和应 及应付账 -226,102,065 及应付账 -158,827,428
付账款。 款 款
于 2018 年 12 月 31 日，公司持有非保本浮动收益的理财产品账面价值为40,148,585元。公司执行新金融工具准则后，由于该理财产品的合同现金流量特征不符合基本借贷安排。故于2019年1月1日，公司将其重分类至以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。
于2018年12月31日，公司持有的公允价值计量且其变动计入当期损益的非上市股权投资，账面金额合计为1,839,200元。原金融工具准则下，该项金融资产列示为可供出售金融资产。于2019年1月1日，在新金融工具准则下，公司将此股权投资重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该项金融资产列示为其他非流动金融资产。
公司于2018年12月31日持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的嵌入型衍生金融工具余额为18,160,800元。原金融工具准则下，该项金融资产列天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要示为其他非流动资产。于2019年1月1日，在新金融工具准则下，该项金融资产列示为其他非流动金融资产。
2018年12月31日，公司持有的一非上市股权投资，账面金额为4,000,000元。原金融工具准则下，该项金融资产列示为可供出售金融资产。于2019年1月1日，出于战略投资的考虑，公司选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。
2019年1月1日，公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表，合并财务报表的盈余公积相应减少1,493,304元，未分配利润增加1,493,304元。
4、2020年1-3月
财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22号），在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次新收入准则的执行对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
由于上述会计准则的颁布或修订，发行人对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。2017年8月11日，发行人召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十次会议，2019年4月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议，2019年8月22日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，2020年4月27日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，批准了公司按照上述会计准则全面修订后的会计政策。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
（二）会计估计变更
发行人近三年及一期无会计估计变更。
（三）会计差错更正
发行人近三年及一期无会计差错更正。
六、重大事项说明
（一）重大担保
截至2020年3月31日，发行人不存在对外担保的情形。
（二）质押和抵押
截至2020年3月31日，公司不存在资产质押和抵押情况。
报告期内，公司存在房产抵押情况，具体如下：
2014年12月29日，发行人、中国银行股份有限公司广州番禺支行签署《授信业务总协议》（GSXZ476782014109），约定：（1）双方根据协议叙作贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务；（2）向发行人提供授信总额 18,000 万元；（3）叙作单项授信业务的合作期限为协议生效之日起至2018年12月31日止；（4）由广州高创提供最高额抵押，并签订相应的最高额抵押合同。
2014年12月29日，广州高创（抵押人）与中国银行股份有限公司广州番禺支行（抵押权人）签订《最高额抵押合同》（GDY476780120140191），约定：（1）担保主合同为中国银行股份有限公司广州番禺支行与天创时尚之间自2013年1月1日起至2018年12月31日止签订的授信业务总协议、授信额度协议、借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同；（2）担保的最高债权额为155,785,449元（；3）抵押物包括权属证书编号为粤房地权证穗字第0450059687号、粤房地权证穗字第0450059686号、粤房地权证穗字第0450059685号、粤房天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要地权证穗字第0450059705号、粤房地权证穗字第0450059706号、粤房地权证穗字第 0450059707 号、粤房地权证穗字第 0450059711 号、粤房地权证穗字第0450059709号、粤房地权证穗字第0450059708号、粤房地权证穗字第0450059710号的房产。
前述房产上的抵押权均已于2018年6月办理涂销抵押登记。
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（三）重大诉讼、仲裁事项
截至2020年3月31日，发行人共有尚未了结的诉讼21笔，合计涉诉金额1,552.85万元，均系发行人为原告的案件，其中涉诉金额超过50万元的诉讼为13笔，涉诉金额合计1,474.60万元，占整体诉讼金额的比例为94.96%，具体情况及进度如下表所示：
诉讼金额 申请强制执
原告 被告 案由 生效判决或调解结果 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
开庭双方达成调解，2018-8-10调解书生 2019-6-22收到
效，方案如下： 沈阳中院通知
1、2018-9-10前支付50%货款913,193.11 2018-9-17 书，该被告重整，
沈阳兴隆大家 元； 申请执行全 可进行债权申
天创时尚 庭购物中心有 182.6 合同纠纷 2、2018-9-10至2019-3-10每月28日前被 部欠款，尚 报，已于 已全额单项计
限公司 告向原告支付152,198.85元； 在执行程序 2019-7-1寄出债 提坏账准备
3、逾期支付，发行人有权对剩余全部货 中 权申报资料，
款立即申请强制执行 2019-7-3送达对
4、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履 方
行期间的债务利息。
开庭双方达成调解，2018-8-16调解书生
沈阳兴隆大家 1、2018-9-16效前，被方告案向如原下告：支付50%货款申20请18执-1行0-全9已被告20进19行-7-重2整寄，出已全额单项计
珠海天创 庭购物中心有 86.03 合同纠纷 即 元； 部欠款，尚430,174,77债权申报资料， 提坏账准备
限公司 、 至 每月 日前被 在执行程序22018-9-16 2019-3-16 16 2019-7-4送达对
告向原告月均支付剩余货款 中 方
3、逾期支付，珠海天创有权对剩余全部
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诉讼金额 申请强制执
原告 被告 案由 生效判决或调解结果 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
货款立即申请强制执行；
4、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履
行期间的债务利息。
开庭双方达成调解，2018-7-31调解书生
效，调解方案如下： 2019-6-22日收
沈阳兴隆大家 1、2019-1-1至2020-11-30，每月3日前 2019-1-3申 到沈阳中院通知
庭购物中心有 被告向原告偿还79,000元，2020-12-3前 请执行全部 书，被告进行重 已全额单项计
天创时尚 限公司兴隆大 190.32 合同纠纷 被告向原告一次性支付余款86,224.06 欠款，尚在 整，已2019-7-1 提坏账准备
奥莱分公司 元； 执行程序中 寄出债权申报资
2、调解诉讼费减半，法院2-3天内向发 料，2019-7-3送
行人退回一半诉讼费用，剩余一半诉讼费 达对方
由对方承担。
开庭双方达成调解，2018-8-27调解书生
效，调解方案如下：
锦州兴隆大家 1、2018-9-23前被告向原告支付50%货款 2018-11-2
天创时尚 庭购物中心有 64.59 合同纠纷 322,934.67元； 申请执行， - 已全额单项计
限公司 2、2018-10-23至2019-3-23被告向原告每 尚在执行程 提坏账准备
月支付53822.44元； 序中
3、诉讼费减半，退回发行人一半，剩下
一半诉讼费由发行人与对方平分。
天创时尚 阜新兴隆大家 74.43 合同纠纷 2018-8-13判决书生效，结果如下： 2018-8-24 已全额单项计
庭购物中心有 发行人胜诉，对方按照诉讼标的金额且向 提交申请执 - 提坏账准备
行资料，尚
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诉讼金额 申请强制执
原告 被告 案由 生效判决或调解结果 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
限公司 发行人支付逾期利息，诉讼费用由对方承 在执行程序
担。 中
阜新兴隆大家 2018-7-30判决书生效，结果如下： 2018-9-6提
珠海天创 庭购物中心有 74.91 合同纠纷 珠海天创胜诉，对方按照诉讼标的金额且 交申请执行 - 已全额单项计
限公司 向珠海天创支付逾期利息，诉讼费用由对 资料，尚在 提坏账准备
方承担。 执行程序中
开庭双方达成调解，2019-4-22调解书生
效，方案如下：
1.被告于2019-4-30前向原告支付货款 2019-11-18
西安兴正元购 189,926.5元及诉讼费5,726.5元、保全费 提交申请执 2020年3月31
珠海天创 物中心有限公 76.53 合同纠纷 4,347元； 行资料，尚 日，涉诉应收账 未单项计提坏
司 2.2019-5-30前被告向原告支付20万元， 在执行程序 款余额为15.27 账准备（注）
2019-6-30前被告向原告支付15万元， 万元中
2019-7-30前被告向原告支付219,528.42
元。
沈阳兴隆大家 开庭双方达成调解，2018-9-14调解书生 2019-1-3提 2020年3月31
帕翠亚 限庭公购司物兴中隆心大有214.79 合同纠纷 1.2018-12起效至，20方19案-9如，每下月：10日前沈阳交资申料请，尚执行在日，款涉余诉额应为收账已提全坏额账单准项备计
奥莱分公司、沈 兴隆大家庭购物中心有限公司兴隆大奥 执行程序中 133.77万元
阳兴隆大家庭 莱分公司向原告支付20万，2019-10-10
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诉讼金额 申请强制执
原告 被告 案由 生效判决或调解结果 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
购物中心有限 前被告向原告支付220,297.15元；
公司 2、逾期支付，帕翠亚有权对剩余全部货
款立即申请强制执行；
3、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履
行期间的债务利息；
4、受理费减半收取11991.5元，由被告
兴隆大家庭购物中心有限公司兴隆大奥
莱分公司承担。
开庭双方达成调解，2019-10-21调解书生
效，调解方案如下：
1、2019-11-30前被告向原告支付30万元；
2019-12-30前被告向原告支付15万元；
2020-1-31前被告向原告支付18万元；
2020-2-29前被告向原告支付28万元； 2020年3月31
帕翠亚 世纪金花股份 119.03 合同纠纷 2020-3-20前被告向原告支付28.025万 尚履未行到调被解义告日，涉诉应收账 未单项计提坏
有限公司 元； 务的期限 款余额为105.40 账准备（注）
2、保全费 5,000元，原告已预交，由被 万元
告于2019-11-30前支付给原告
3、逾期支付，帕翠亚有权对剩余全部货
款立即申请强制执行
4、逾期支付，按照规定加倍支付迟延履
行期间的债务利息
5、受理费减半收取 7,807元，原告已预
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诉讼金额 申请强制执
原告 被告 案由 生效判决或调解结果 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
交，由被告于2020-3-30前支付给原告
开庭双方达成调解，2017-2-14调解书生
效，调解方案如下： 申报人、债务人、
1、被告苏州市华琨新苏购物中心有限公 珠海天创、天服
司给付原告广州天创时尚鞋业股份有限 公司签署了《承
公司741842.61元，于2017年7月31日 诺书》，以广州
前给付185000元、同年10月31日前给 天服苏州第一分
苏州市华琨新 付185000元、2018年1月31日前给付 公司应付债务人
天创时尚 苏购物中心有 78.51 合同纠纷 185000元，余款186842.61元于2018年 未申请执行 的租赁费用抵减 已全额单项计
限公司 3月31日前付清。若被告有任何一期未 债务人应付天创 提坏账准备
按期足额履行，则原告有权就被告全部未 时尚、珠海天创
的款项（包含未到期的）向法院申请执行； 的款项，截至
2020年3月31
2、案件受理费11651元，减半收取为5826 日，涉诉应收账
元，由被告苏州市华现新苏购物中心有限 款余额为56.83
公司负担（此款原告已垫付，被告于2018 万元
年3月31日前给付原告）。
2019年9月12日，天创时尚以BHG（北
京）百货有限公司为被告，向北京市西城
天创时尚 BHG（北京）百 192.27 合同纠纷 区人民法院起诉，双方于2019年12月 未申请执行 - 已全额单项计
货有限公司 27日已达成调解，调解书如下： 提坏账准备
1、2020-3-31付25万及立案费11192元；
2020-4-30 付25万及保全费5000元；
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诉讼金额 申请强制执
原告 被告 案由 生效判决或调解结果 最新情况 会计处理
（万元） 行进度
2020-5-31、6-30、7-31、8-31、9-30分别
付25万元/次；2020-10-31 付 203707.87
元。
2、如被告未按上述协议履行，原告有权
就全部未付款项申请强制执行。
2019年9月12日，天创时尚以BHG（北
京）百货有限公司为被告，向北京市西城
区人民法院起诉，双方于2019年12月
27日已达成调解，调解书如下：
珠海天创 BHG（北京）百 69.35 合同纠纷 1、2020-3-31 付15万及立案费5287元；未申请执行 - 已全额单项计
货有限公司 2020-4-30 付15万及保全费2841元； 提坏账准备
2020-5-31、6-30分别付15万元/次；
2020-7-31 付93493.55元。
2、如被告未按上述协议履行，原告有权
就全部未付款项申请强制执行。
根据2020-05-08上海市徐汇区人民法院
天创时尚 陈辅刚 51.24 职务侵占 刑事判决书（（2020）沪0104刑初225 - 侵占款项已退还 -
号）：被告人何某某犯职务侵占罪，判处
有期徒刑一年十个月，缓刑一年十个月。
注：部分诉讼未单项计提坏账准备主要系经发行人分析被告运营情况良好，且正在按月履行还款义务，预计可以全额还款。
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发行人对诉讼涉及的应收账款进行预期信用风险评估，当表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，则根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值计提坏账准备。
截至2020年3月31日，全部尚未了结案件的应收账款余额为1,262.03万元，对应单项计提的应收账款坏账准备余额为1,104.07万元，单项计提的坏账准备覆盖涉诉应收账款余额的比例为87.48%。
综上所述，报告期内发行人对尚未了结的诉讼所涉及的资产，根据其回收的可能性相应计提减值损失，已进行了必要的会计处理。
七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司资产规模整体呈上升趋势。本次发行募集资金将用于智能制造基地建设项目及补充流动资金。随着募集资金到位、募投项目逐步实施，公司的资产规模将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，受并购重组等因素影响，公司的负债总额有所波动。公司的负债主要为流动负债，需要增加中长期资金改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会显著提升，债务结构进一步合理。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
公司致力于以消费者和用户为中心，积极打造以用户为本的数字化时尚生态圈。目前主要业务分两大板块：时尚鞋履服饰类业务以多品牌全产业链一体化运营模式为消费者提供不同定位的时尚商品与价值服务体验；移动互联网营销通过移动应用分发与推广以及移动互联网广告程序化投放等业务模式，实现流量变天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要现。两大业务板块围绕时尚生态圈，以数字化驱动新零售，推动时尚品牌零售产业升级。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，扩大生产规模，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及有效缓解产品单位成本不断上升的压力，使公司未来营业收入和净利润提升，盈利能力将进一步增强。
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第六节 本次募集资金运用情况
一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元，本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
1 智能制造基地建设项目 92,912.97 52,000.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 100,912.97 60,000.00
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）智能制造基地建设项目
1、项目概况
智能制造基地建设项目总投资 92,912.97 万元，拟使用募集资金不超过52,000.00万元。项目建设期4年，实施主体为天创时尚。项目建设地点位于广东省广州市南沙区，通过购置FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外现代化、智能化先进设备，新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效扩大现有主营产品的生产能力，缩短产品供应周期并持续提高产品生产效率、提升产品品质，为公司产销规模的进一步扩大及未来持续发展奠定坚实基础，进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平。
2、项目背景
（1）零售市场容量及规模扩大，消费对经济增长的贡献率提高天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
根据国家统计局发布的2019年宏观经济数据，GDP同比增长6.1%；全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长 5.8%；社会消费品零售额同比增长8%，社会总体消费增速减缓并持续处于低增长已成为新常态，其中服装、鞋帽、针纺织品类增长 2.9%，该消费增速低于社会总体消费水平。消费规模随人均可支配收入水平的提升有所增加，而在消费品类需求上，女鞋作为基本传统消费品因女性人口基数、以及消费场景不同所致消费频次较高，仍存在较大的市场空间。
（2）女鞋品牌集中度较高，优质生产资源逐步向行业头部企业聚拢
时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。而在国内中高端市场中，品牌集中度相对较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下百货渠道布局扩张的头部女鞋企业。在国家宏观经济继续深化供给侧结构性改革，环保与质量标准等法制化要求不断提高，员工各项保障性成本费用实施措施严格要求等情况下，以代工为主的落后、过剩产能将被逐步淘汰，具备自主生产能力的鞋企积极通过先进技术转型升级生产线提高竞争力建立更高壁垒，优质生产资源将逐步向头部女鞋企业聚拢。
在消费端：由于消费升级、消费场景细分、消费渠道变革，消费者对产品提出了越来越高的全方位消费需求，也促使企业逐步聚焦以“消费者用户需求”为导向，提升产品设计研发的精准度，积极缩短产品与消费者之间的距离，洞察消费者心智，提高产品变现的效率。
在生产端：随着可选商品的丰富程度提高，时尚潮流元素变化越来越快，消费者追逐时尚产品的频率也随之加快，时尚产品热销窗口期也相应缩短。时尚潮流变化及产品风格转换促使生产线的快速反应能力要求提升，同时为有效缓解人力成本不断提升的压力，各种计算机程序化的辅助应用，自动化生产设备如机械手臂等智能制造的运用将有效提升产品生产效率和确保产品品质，生产端将往自动化、智能化方向转型升级。
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3、项目建设的必要性
（1）项目实施是突破产能限制，提高生产供给能力和产品品质的需要
公司主打品牌KISSCAT自创立以来历经20年的发展与沉淀，在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。围绕女鞋为核心的时尚生态圈，公司坚持多品牌发展战略，通过旗下五个自有女鞋品牌和代理一个女鞋品牌，公司已成为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，以不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求，市场规模逐步扩大。截至2020年3月31日，公司已在全国布局1,655个营销网点，覆盖全国30余个省、自治区、直辖市，并遍布全国370余个大中城市。随着产销规模的不断增长，产能瓶颈已逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。
近年来，公司已采取多方面措施缓解产能瓶颈问题。公司生产中心通过引进先进生产设备，合理布置作业流程并积极优化生产制造工序，实现柔性供应链模式，推动小批次、多批量的柔性化生产，确保生产线上产品快速流动并提高生产效率。2017年、2018年、2019年以及2020年1-3月，公司自主生产比例分别为59%、51%、64%、70%，剩余订单量无法由自身产能消化，需通过外协生产（包括：OEM和ODM生产两类）完成，年均外协产品数量合计高达180万双以上。由于自身产能的不足，公司的外协生产比重呈总体上升的趋势，外协生产成本亦不断增长。
因此，公司拟通过本项目的实施，实现产能限制的突破，解决日益增长的市场需求和企业生产供给能力不足的矛盾，为公司产销规模的进一步扩大奠定产能基础，并逐步提高自产比例，有效抵御未来可能因生产成本提高、外协厂商不能及时供应产品、产品质量瑕疵等情况而对经营产生的不利影响。
（2）项目实施是保持产品先进性，不断提高供应链“自动化、数字化、智能化”水平的需要
随着消费升级的变革，消费者对产品提出了时尚、个性化、舒适度、高品质等越来越高的全方位消费需求，且时尚潮流变化及产品风格转换迅速，也迫使供应链不断提高快速反应能力，优化生产作业流程，提高产品品质。公司拟通过智天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要能制造基地的建设，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于时尚女鞋量产中：通过“自动化”实现“机器换人”，减少流转流程，提高劳动效率；通过“数字化”实现信息集成自动化、数据分析系统化和执行改进快捷化；通过“智能化”实现智能匹配数据、记忆存储、自动化高效处理等。
本项目智能化生产线的启动与实施，将有助于提高产品的标准化程度，实现精准作业，降低因手工作业误差或产品标准不一而导致产品瑕疵等情况的几率，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及满足日益增加的个性化定制需求，为公司保持行业核心竞争力提供强大的供应链保障。
（3）项目实施是有效缓解用工成本上升的压力，保障公司持续稳定发展的需要
目前，我国鞋品行业具有典型的劳动密集型特征。生产制造过程对操作员工技能要求较高，员工不仅要熟练掌握皮料性能结构、皮料瑕疵判定等专业知识及技巧，部分工序还需要进行高强度的重复体力劳动，在劳动力短缺的大环境下，人员招聘难度不断加大，用工成本亦相应持续增加。根据国家统计局数据显示，2015 年至 2017 年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由 55,324 元增长至64,452元，年均复合增长率为7.93%。
面对招工难、用工成本高等问题，公司拟通过本项目的实施引进FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA 罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外现代化、智能化先进设备，以机器设备代替人工完成主要的技术工作，有效缓解用工成本不断上升的压力，提高供应链的自动化程度和智能化水平，保障公司的持续稳定发展。
4、项目建设的可行性
（1）国家政策对智能制造的支持与利好
近年来，国家、省市出台了一系列政策，鼓励企业进行数字化、智能化升级改造，本项目实施具备政策可行性。
2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》中提出，加快发展智能制造装备和产品，推进制造过程智能化，并加大财税政策支持力度，重点投向智能制天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要造、“四基”发展、高端装备等制造业转型升级的关键领域。
2015年7月，广东省人民政府印发的《广东省智能制造发展规划（2015-2025年）》中提出，以国际智能制造先进水平为标杆，推进制造过程智能化升级改造，加快向“创新驱动”转型，向数字化、网络化、智能化、服务化升级，由“制造”转向“智造”。
2016年2月，广州市人民政府印发的《广州制造2025战略规划》中提出，以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，推动制造业加快向智能化、绿色化、服务化方向转型，强化工业基础，提升制造业核心竞争力，注重“互联网＋”应用，促进制造业转型升级。
2016年3月，全国两会授权发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出：“加快发展新型制造业。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。”
2016年12月，工信部、财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016-2020年）》中，明确将“促进中小企业智能化改造”作为我国智能制造发展的十大重点任务之一。
（2）市场规模与公司营销网络为新增产能的消化提供保障
根据国家统计局数据显示，2015 年至 2019 年我国居民人均可支配收入由21,966元增长至30,733元，人均衣着消费支出由1,164元增长至1,338元。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中关于经济社会发展主要指标的数据显示，2015至2020年国内生产总值与居民人均可支配收入的年均增速均将维持在 6.5%以上。人均可支配收入持续提高，进一步带动了包括鞋品在内的衣着消费支出的增长。
面对不断扩大且不断细分的消费市场，公司始终围绕“以消费者用户为中心”，以“好产品”和“快运营”持续优化增效，稳步推进业绩增长。在营销网络构建方面，公司通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。在线下渠道，公司以直营和经销商加盟这两种实体店铺的形式，围天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要绕国内中心城市和重点商圈片区布局。通过与全国性连锁百货企业如香港新世界、天虹、茂业、百盛、万达等商业集团建立了长期稳定的良好合作关系，以及布局新兴大型购物中心或商业综合体积极拓展市场渗透率和覆盖率，截至 2020年3月31日公司已在全国布局约1,655个营销网点。除了积极开拓优质新店铺，公司还持续优化实体店铺营销渠道布局，以提升单店经营效率为核心不断加强店铺运营管理与服务水平；在线上渠道，公司针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品的同时提高营销精准度，以提高线上销售的比重，实现线上与线下商品策略、营销推广的互补，构建公司立体的全渠道营销体系。
因此，国内零售市场规模不断扩大为公司发展提供了广阔的市场空间，公司较为完善的全渠道营销体系以及积累了优质的客户和渠道资源，是快速消化本项目实施后新增产能的必备条件。
（3）人员技术与专家经验的充足储备
公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。经过20年制造技术和经验的沉淀，公司建立了组织结构较完善、技术管理严谨、仪器设施配置高端的生产研发中心，打造了一支经验丰富、极具创新能力的技术团队。通过聘请外籍专家作技术指导、与外部科研机构展开多层次多形式的技术交流、派遣工程师到国外参加技术研修等方式，加快对最新前沿技术的学习吸收，持续增强公司的技术力量，并积极在新产品、新材料、新设备、新工艺方面进行开拓，为本项目的实施提供强大的技术力量支持。
5、项目投资概算
本项目投资额为92,912.97万元，拟使用募集资金52,000.00万元。投资概算具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 土建工程费用 44,590.08
2 生产及物流建设 13,870.13
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3 基本预备费 2,923.01
4 铺底流动资金 31,529.75
总计 92,912.97
本次发行实际募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自筹资金投入。
6、项目经济效应
本项目建设期为四年，税后财务内部收益率 16.09%，税后投资回收期（含建设期）7.98年。
7、项目备案及环评情况
本次募投项目用地面积 60,456 平方米，位于广州市南沙区东涌镇万洲工业园。公司已取得相关备案、规划许可、产权证书、环评批复等证照文件，如下表所示：
项目名称 备案情况 环评情况
广州南沙经济技术开发区行政 广州南沙经济技术开发区行政审批局出
智能制造基地 审批局出具《广东省企业投资 具《关于天创时尚总部创意产业园—智能
建设项目 项目备案证》，备案项目编号：制造基地建设项目环境影响报告表审批
2019-440115-19-03-022192 意见的函》（穗南审批环评[2019]203号）
8、项目用地取得不动产权证的具体情况
2013年9月5日，发行人与广州市南沙区房地产交易中心签署《广州南沙开发区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》（穗南开国土挂出[2013]第012号），确认发行人通过挂牌出让的公开竞价，竞得南沙区东涌镇万洲工业园60,456平方米土地。
2013年9月12日，发行人与广州市国土资源和房屋管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定所出让宗地坐落于南沙区东涌镇万洲工业园，宗地用途为工业用地，出让年限为50年。
2016年5月4日，广州市规划局核发《建设用地规划许可证》（地字第穗规南地证[2016]38号），认为募投项目-智能制造基地建设项目所使用的60,456平方米工业用地符合城乡规划要求。
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2016年5月9日，发行人取得了该宗土地的《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第11202250号）。根据该证书，募集资金投资项目用地为坐落于广州市南沙区东涌镇万洲工业园的60,456平方米的工业用地。
2016年8月5日，广州市国土资源和房屋管理局核发《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号），核准募集资金投资项目使用土地面积为60,456平方米，土地用途为工业用地。
2018年11月13日，广州南沙经济技术开发区行政审批局核发建字第穗南审批建证[2018]75号、建字第穗南审批建证[2018]76号、建字第穗南审批建证[2018]77号、建字第穗南审批建证[2018]78号、建字第穗南审批建证[2018]79号《建设工程规划许可证》，本次募投项目涉及的相关建设工程符合城乡规划要求。
综上，发行人募集资金拟投资的智能制造基地建设项目用地为通过挂牌公开竞价程序取得，已与国土部门签署土地出让合同，土地出让期限符合法律规定，用地规划已经规划部门核准，用地已经国土部门批准且发行人已取得权属证书。因此，发行人募集资金投资项目用地符合土地政策、城市规划。
9、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司自身。
（二）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次发行募集资金中不超过8,000.00万元用于补充流动资金项目，该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的30%。
2、项目实施的必要性
公司的营业收入总体呈逐年增长的趋势，2017年公司的营业收入从2016年度的154,798.24万元增长至173,384.36万元，增长率为12.01%，2018年公司的营业收入为 205,234.21 万元，同比增长 18.37%，2019 年公司的营业收入为208,920.50万元，同比增长1.80%，公司对运营资金的需求也将随之扩大。公司通过此次公开发行可转换债券资金补充部分流动资金，可以为业务发展未来经营天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。
3、项目实施的可行性
本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，增强竞争力。
4、项目投资概算
项目拟通过公开发行可转债募集资金8,000.00万元用于补充流动资金。
5、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司自身。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
本次募投项目与公司主营业务紧密相关。其中，智能制造基地建设项目建成后，有利于提高公司主营产品的生产能力，并将进一步提升智能化生产水平，有效提高供应链的效率，为公司产销规模的进一步扩大奠定产能基础，持续深化全产业链纵向一体化运营的发展战略；补充流动资金项目可为主营业务规模进一步扩大提供营运资金的支持，另一方面保持一定水平的流动资金也可提高抗风险能力，从而促进公司的主营业务持续健康发展，提升公司的行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券公开发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，资本结构将得到优化。虽然短期内公司的资产负债率将会有所上升，但随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低。转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产将会增加，但在募集资金到位至募集资金投资项目开始产生效益的期间，将使公司的净资产收益率短期内有所降低。
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另外，本次募集资金主要用于智能制造基地项目的建设，总投资达 9.29 亿元，公司固定资产大幅增加，固定资产折旧将摊薄公司利润。但随着项目建成达产后公司产销规模的进一步扩大，固定资产折旧对公司利润的影响将逐步消除。天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
第七节 备查文件
除募集说明书及本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近3年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报表；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、发行人律师出具的法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、最近3年内发生重大资产重组时的备考合并财务报表及审阅报告、审计报告、资产评估报告
八、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。
天创时尚股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
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