证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临2020-052
爱柯迪股份有限公司
关于对外收购股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
? 本次股权收购尚未交割完成，该事项尚存在不确定性。
? 高固相半固态成型技术尚未得到大规模推广及应用，存在一定的整合风险。
? 截至2020年3月31日，深圳市银宝山新压铸科技有限公司（以下简称“银宝压铸”或“标的公司”）的资产负债率较高，具有一定的偿债风险。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）于2020年6月18日在深圳联合产权交易所通过公开竞拍的方式竞得银宝压铸40%的股权，并与其股东深圳市银宝山新科技股份有限公司（证券简称：银宝山新，证券代码：002786）签署经深圳联合产权交易所审核的附条件生效的《股权转让协议》；同时公司与自然人股东麦国明签署附条件生效的《股权转让协议》，受让其持有的银宝压铸11%的股权，本次交易完成后，公司将合计取得银宝压铸51%的股权，本次收购款合计 2,295 万元（不考虑过渡期间损益），占公司归属于母公司净资产（截至2020年3月31日）的0.55%。现将对外投资的风险补充公告如下：
1、交易标的定价原则
（1）评估情况
依据北京中锋资产评估有限责任公司以2019年11月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2019）第40052号）、并经国资有权部门备案的评估报告列载的标的公司评估结果为基础，银宝山新通过深圳联合产权交易所公开挂牌转让其持有的控股子公司银宝压铸 40%的股权，挂牌价格为人民币1,800万元，公司通过公开竞拍的方式竞得上述40%的股权，并与银宝山新签署经深圳联合产权交易所审核的附条件生效的《股权转让协议》，转让价格为人民币1,800万元。
同时，以上述评估价值为依据，由交易各方结合过渡期的损益调整共同协商确定。公司与自然人麦国明签署附条件生效的《股权转让协议》，受让其持有的银宝压铸11%的股权，转让价格为人民币495万元。
（2）过渡期间损益的归属与确定原则
银宝山新、公司共同聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期间专项审计，该审计结果作为标的公司过渡期间损益的确定依据。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日（交割日为当月15日之前）或当月月末最后一个自然日（交割日为当月15日之后）。目标公司在过渡期内的收益和亏损均由出让方按其在交割日前对目标公司的持股比例享有和承担。如目标公司在过渡期间亏损的，则产生的亏损由出让方根据本次股权转让的比例在过渡期专项审计结果出具之日起10个工作日内向受让方以现金形式全额补足；如目标公司在过渡期间盈利的，则产生的盈利由受让方根据本次股权转让的比例在过渡期专项审计结果出具之日起10个工作日内向出让方以现金形式全额补足。
自然人麦国明同意上述审计结果作为标的公司过渡期间损益的确定依据，并以上述原则作为过渡期间损益的处理原则。由于上述过渡期损益导致的出让方应当履行现金补足义务，受让方可直接减扣相应的股权转让价款。
2、标的公司技术的前瞻性与风险性，及后续投入规划
银宝压铸主营汽车配件、轨道交通、通讯、安防、连接器等压铸件开发生产，专注于铝合金高固相半固态成型技术开发及产品加工，具备半固态新材料开发、产品优化设计、模具设计制造、压铸、CNC 加工、后处理等全序的制程能力。高固相半固态成型技术可用于制备高致密性、高力学性能的铸件，易于实现复杂零部件成形，减少机械加工量，同时可显著提高模具寿命，实现产品的低成本和高性能的结合，与公司目前使用的主要工艺高压压铸有部分工艺流程重合，但应用场景/产品方向不同。其中，银宝压铸开发的高固相铝合金控制臂，获得中国机械工程学会举办的2018年中国压铸展金奖铸件及金奖模具；高固相铝合金转向节获得中国机械工程学会举办的2019年中国压铸展金奖铸件及金奖模具；参与了国家重点研发计划“高性能镁/铝合金高品质铸件制备技术”项目。但高固相半固态成型技术尚未得到大规模推广及应用，存在一定的整合风险。
注：以上关于技术的应用性来源于学术论文《金属材料半固态凝固及成形技术进展》（北京科技大学材料科学与工程学院 新金属材料国家重点实验室，2010年7月发表于《中国材料进展》），《铝合金的半固态成型技术（》华中科技大学材料成形与模具技术国家重点实验室，2014年10月发表于《湖北工业大学学报》），《半固态金属成型技术》（毛卫民编著，机械工业出版社于2004年6月出版）
鉴于银宝压铸在高固相半固态成型技术积累的先行经验，公司将持续推广高固相半固态成型技术在汽车轻量化、新能源汽车等领域的市场影响力及应用。同时考虑加大投入，扩大其生产规模，相关决策需依法履行相应的审批程序而定，预计总投入占归属于母公司净资产较小，风险可控。
3、标的公司的资产情况
（1）最近一年及一期的财务状况：
单位：人民币万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日
总资产 9,514.87 9,559.10
总负债 9,389.16 9,245.64
净资产 125.71 313.46
项目 2020年1-3月 2019年度
营业收入 1,387.72 11,776.06
净利润 -187.74 -133.94
注：上述2019年12月31日会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2020]070150号审计报告，2020年1-3月财务数据未经审计。
（2）负债情况
单位：人民币万元
项目 2020年3月31日 占比 2019年12月31日 占比
流动负债：
短期借款 995.94 10.61% 989.41 10.70%
应付票据 128.51 1.37% 128.51 1.39%
应付账款 1,768.45 18.84% 2,905.90 31.43%
预收账款 105.31 1.12% 94.43 1.02%
应付职工薪酬 145.84 1.55% 140.00 1.51%
应交税费 6.11 0.07% 20.07 0.22%
其他应付款 6,100.15 64.97% 4,821.60 52.15%
流动负债合计 9,250.30 98.52% 9,099.92 98.42%
非流动负债：
递延收益 138.86 1.48% 145.72 1.58%
非流动负债合计 138.86 1.48% 145.72 1.58%
负债合计 9,389.16 100.00% 9,245.64 100.00%
截至2020年3月31日，标的公司负债总额为9,389.16万元，主要由经营性应付票据和应付账款以及其他应付款构成。其他应付款主要为应付股东借款及利息（其中：深圳市尊德实业有限公司729.45万元，银宝山新5,194.16万元）。
公司将充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源，借力深耕压铸行业多年的一体化生态链及精益管理能力（成本控制、质量管控等方面），导入精益生产理念，整合标的公司业务，提高标的公司的盈利能力；同时积极与各方股东协商，以增资或者其他方式，增强企业资金实力，改善企业资金状况。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2020年6月22日
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