证券代码：300001 证券简称：特锐德
青岛特锐德电气股份有限公司
创业板非公开发行股票预案
（修订稿）
二零二零年六月
1
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次
非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属
不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审
批机关的批准。
2
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过
深交所审核和中国证监会注册。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为三峡资本控股有限责任公
司、山东铁路发展基金有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投
资基金合伙企业（有限合伙）等 5 名特定对象，均以现金方式认购公司本次非公开发行
的股票，发行对象作为战略投资者符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等规定的相关要求。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告
日，发行价格为 15.75 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 53,968,252 股（含本数），发行数量上限未超
过本次发行前总股本的 30%。发行对象认购情况如下：
认购金额 认购数量
序号 发行对象
（万元） （股）
1 三峡资本控股有限责任公司 30,000.00 19,047,619
2 山东铁路发展基金有限公司 20,000.00 12,698,412
3 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 12,698,412
4 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 6,349,206
5 东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000.00 3,174,603
合计 85,000.00 53,968,252
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
3
数量为准。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金
转增等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 新型箱式电力设备生产线技术改造项目 48,525.11 30,000.00
2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 103,525.11 85,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入募集资金的金
额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司
将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
8、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分
红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 发行人利润分配
政策与执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本
预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完
成后每股收益等假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
4
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险”有关内容，注意投资风险。
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目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .......................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系........................................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案 .............................................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易........................................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 17
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ............................... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................... 17
第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 18
一、三峡资本控股有限责任公司........................................................................................... 18
二、山东铁路发展基金有限公司........................................................................................... 21
三、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）................................................. 23
四、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）................................................. 26
五、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）.......................................... 28
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要 .................................................................................. 32
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要............................................................................. 32
二、附条件生效的战略合作协议内容摘要............................................................................. 35
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................... 43
一、本次募集资金使用计划.................................................................................................. 43
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................ 43
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................................. 49
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................ 51
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化
情况 ..................................................................................................................................... 51
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................................... 52
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 53
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................................................... 53
五、本次发行对公司负债情况的影响.................................................................................... 53
六、本次非公开发行相关风险 .............................................................................................. 53
第六节 发行人利润分配政策与执行情况...................................................................................... 58
一、公司利润分配政策......................................................................................................... 58
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...................................................................... 61
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ....................................................................... 62
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................................................................... 66
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..................... 66
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和具体措施及相关的主体承诺............................ 66
6
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、本
指 青岛特锐德电气股份有限公司
公司、特锐德
特来电 指 特来电新能源有限公司，公司控股子公司
特高压 指 青岛特锐德高压设备有限公司，公司全资子公司
川开电气 指 川开电气有限公司，特高压全资子公司
德锐投资 指 青岛德锐投资有限公司，公司控股股东
股东大会 指 青岛特锐德电气股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛特锐德电气股份有限公司董事会
监事会 指 青岛特锐德电气股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
本预案 指 青岛特锐德电气股份有限公司创业板非公开发行股票预案
本次发行、本次非
指 青岛特锐德电气股份有限公司创业板非公开发行股票
公开发行
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
户外成套变电站、组合式变电站、预装式变电站，是一种将高压开关设备、
箱式变电站、箱变 指 变压器、低压配电设备、功率因数补偿装置及电度计量装置等变电设备组合
成一体的成套配电设备
用于输配电过程中起通断、控制、测量、保护、调节等作用的电器产品，按
开关柜 指
照电压等级可分为高压开关柜和低压开关柜
kV 指 千伏，电压单位
注：本预案任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
7
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 青岛特锐德电气股份有限公司
公司英文名称 Qingdao TGOOD Electric Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300001
股票简称 特锐德
注册资本 997,570,075 元
法定代表人 于德翔
上市时间 2009 年 10 月 30 日
注册地址 青岛市崂山区松岭路 336 号
研发、设计、制造 500kV 及以下的变配电一二次产品、新能源汽车充换电设备
及相关产品，提供产品相关技术服务、施工服务；电力工程施工；建筑机电安
装工程施工；电力设施的运维、检修、试验项目；电力销售；电力设备租赁及
相关技术服务；特种车辆的组装、拼装；新能源汽车充换电站（点）建设与运
经营范围
营；新能源汽车销售；汽车销售；能源管理；融资租赁业务；进出口贸易；计
算机软件开发、销售、服务、技术咨询；智能电子产品和信息产品嵌入式软件
开发、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、输配电设备制造行业长期发展趋势良好
随着我国经济持续发展，电网、交通、新能源发电、通讯等行业的电力需求和投入
持续增长，输配电设备制造行业市场前景良好。我国输配电设备制造行业经历了由“市
场换技术”到“自主创新”的转变过程，国内厂商的产品标准逐渐获得世界的广泛认可，
竞争力逐渐增强，技术性能明显提高，加工工艺水平显著提升，逐步占据主要市场份额。
（1）电网行业持续发展
8
“十一五”以来，国家电网公司积极加快电网发展，全力支撑经济社会快速发展，
累计完成电网投资 1.2 万亿元，超过新中国成立 56 年电网投入的总和，电网规模总体实
现翻番。“十二五”期间，国家电网投资达到 1.9 万亿元，重点加大了智能电网建设和
节能减排力度，加快了新能源接入电网工程和通电通道建设，升级改造了农村电网等。
2019 年，国家对电网的总投资继续维持在高位，达到 7,995 亿元。值得一提的是，自 2016
年我国的电网投资占电力总投资的比例首次超过 60%后，已连续 4 年稳定保持在 60%以
上，2018 年达到历史高点 65.85%，基本改善了我国电网投资中一直存在的“重发电轻
输电”的历史发展问题，达到了发达国家普遍的 6:4 的输配电和发电资产的投入比例，
我国的电力发展继续稳步前进。
我国电力投资规模（亿元）
10000 70%
9000 64.80% 65.85%
61.44% 60.74% 60%
8000
52.77% 54.10%
7000 48.42% 49.52% 49.90% 50%
6000
40%
5000
30%
4000
3000 20%
2000
10%
1000
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
电网投资 电源投资 电网投资占比
数据来源：中国电力企业联合会
（2）轨道交通行业发展情况
根据中国国家铁路集团有限公司召开的 2020 年铁路建设工作会议要求，2020 年预
计完成铁路投资 8,000 亿元，投产新建铁路 4,000 公里，其中高铁 2,000 公里，对于公司
输配电设备制造业务板块对应的铁路市场订单提供稳定需求。
9
全国铁路固定资产投资金额（亿元）
9000
8,088 8,238 8,015 8,010 8,028 8,029
8000
7000 6,657
6,310
5,897
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
数据来源：交通运输部、中国铁路总公司
（3）新能源领域发展带来新的增长活力
根据《可再生能源发展“十三五”规划》，我国要在 2020 年和 2030 年实现非化石
能源占一次能源消费比重 15%和 20%的目标。为促进能源转型，我国必须加快推动风电、
太阳能光伏等可再生能源产业发展。根据《风电发展“十三五”规划》，“十三五”期间
风电建设总投资将达到 7,000 亿元以上；到 2020 年，我国风电累计并网装机容量确保达
到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上。根据《太阳能发
展“十三五”规划》，到 2020 年底，太阳能发电装机达到 1.1 亿千瓦以上，其中，光伏
发电装机达到 1.05 亿千瓦以上，在“十二五”基础上每年保持稳定的发展规模；太阳能热
发电装机达到 500 万千瓦。我国新能源行业在 2020 年及以后较长时期内迎来机遇期，
持续提升风电、光伏等下游行业的电力设备需求。
2、新能源汽车充电行业蓬勃发展，未来空间广阔
（1）新能源汽车产业发展已是大势所趋
从全球总体发展历程来看，新能源汽车动力系统技术路线经历了几起几落，经过前
期多元化探索阶段后，现在已经逐渐步入正轨，全球汽车产业电动化转型已是大势所趋。
美国、日本、德国等老牌汽车强国正在进入汽车动力系统电动化转型发展加速期，从 2016
年开始，奔驰、宝马、大众等国际汽车巨头均在加速转型。2019 年 3 月，德国三大汽车
制造商奔驰、宝马、大众在德国汽车工业协会上明确表示电动汽车是汽车未来发展的主
10
流方向，并且在接下来的十年，三大车企均会向电动化方向发展；2019 年 6 月，丰田汽
车在东京举行发布会，不再固守氢燃料电池汽车，宣布将与宁德时代、比亚迪、东芝等
车载电池厂商合作，加速发展电动汽车。
新能源汽车行业作为我国的战略性新兴产业，对于调整我国能源结构、推进汽车工
业发展、拉动经济增长、改善环境污染至关重要，是政府大力扶持的重要领域。我国新
能源汽车技术路线主要经历了四个发展阶段。2003 年-2005 年，国家中长期科技发展规
划确立了节能与新能源汽车战略（低能耗与新能源汽车）；2009 年-2012 年，科技部与
工信部发展规划确立了“纯电驱动”技术转型战略；2014 年，发展新能源汽车受到中央
领导核心的重视，习近平总书记亲自确立了发展新能源汽车的汽车强国战略，开启了中
国新能源汽车产业化新阶段；2018 年 11 月，全国政协召开“促进新能源汽车产业健康
发展”双周座谈会，部分委员建议研究制定面向 2035 年新能源汽车发展战略规划，尽
快明确分类别、分地区的禁售燃油车时间表，稳定产业发展预期，开启了新一轮战略讨
论的序幕。2019 年 12 月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
（征求意见稿），明确提出到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、
驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车的销量占比达到 25%
左右。
目前，包括中国在内的全球多个国家和大型车企纷纷宣布禁售停产传统燃油车的时
间表。2019 年 8 月 20 日，工信部发布了对《关于研究制定禁售燃油车时间表加快建设
汽车强国的建议》的答复，明确回复称“我部正会同发展改革委等相关部门，结合技术
发展进程及产业发展实际，对禁售传统燃油汽车等有关问题进行研究，我国将支持有条
件的地方建立燃油汽车禁行区试点，在取得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车退出
时间表”，充分体现出我国对于新能源汽车产业发展的决心。
（2）新能源汽车行业的发展将催生出万亿级的充电市场
智能充电网是新能源汽车赖以生存的基础，但目前我国新能源汽车充电行业尚处早
期，从 2019 年初开始国家频频出台政策引导车补转向桩补，在政策和市场双重推动的
情况下，充电市场未来具有巨大的成长空间。
截至 2019 年底，我国新能源汽车保有量约 381 万辆，根据国家“十三五”规划，到
2020 年实现新能源汽车累计销量达到 500 万辆。2019 年 1 月 13 日，在中国电动汽车百
11
人会论坛上，国家电网电动汽车公司前董事长江冰预计到 2030 年中国电动汽车的保有
量会超过 1 亿辆。届时，我国 1 亿辆电动汽车每天充电近 30 亿度，每年近 1 万亿度（2019
年全国居民用电总量 10,250 亿度），整个新能源汽车充电行业仅年充电收入规模将有望
达到万亿级别（含电费和服务费）。
2015-2030年中国新能源汽车保有量（万辆）
[值]
261 381 500
42 91 153
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2030E
数据来源：公安部
无论是市场发展趋势，亦或是从国家规划目标角度衡量，充电基础设施作为新能源
汽车赖以生存的必需配套设施，具有很大的拓展空间。公司作为目前全国最大的充电网
运营商，可充分受益行业增长红利，并建立较高的行业竞争壁垒。
（3）“新基建”政策的推出将有助于新能源汽车充电行业的快速发展
我国近期已启动新一轮基建，中共中央政治局常务委员会 2020 年 3 月 4 日召开会
议，明确指出加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设。截至 2020 年 3 月 1
日，已有 13 个省市区发布了 2020 年重点项目投资计划清单，总投资额约 33.83 万亿元。
2020 年 4 月 20 日，国家发改委正式阐述了新基建的概念和内涵，其中，主要方向之一
即为深度应用互联网、大数据、人工智能等技术，支撑传统基础设施转型升级，进而形
成的融合基础设施，如智能交通基础设施、智慧能源基础设施等。我国“新基建”相关
支持政策的推出将有效带动新能源汽车充电行业的大力发展。
（二）本次发行的目的
12
1、本次发行有助于公司把握市场机遇，满足未来业务发展需求
本次非公开发行将有利于公司进一步增强资本实力，储备未来业务发展资金，抓住
输配电设备、新能源汽车充电等行业市场发展机遇，进一步完善业务布局与产品结构，
完善产品链、提升服务能力，扩大自身竞争优势，做大做强公司主业，助力公司综合实
力提升，实现公司未来战略目标与业务可持续发展。
2、本次发行有利于增强公司智能制造水平与技术研发实力，助力综合实力提升
本次发行将增强公司精益生产能力和智能制造水平，完善产品结构与业务链条，有
效提升生产、研发、管理等方面的协同配套体系，有助于公司进一步做强做大输配电设
备制造等业务所需的技术研发与生产制造能力。同时，本次发行将进一步增强公司的资
本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，增强公司的抗风险能力，有利于股东利益最
大化。
3、本次发行有利于公司优化资产负债结构，提升偿债能力
近年来公司业务发展较快，资产、收入规模持续增长，为支持公司各项业务的快速
发展，公司银行借款规模亦不断增加，资产负债率持续维持在较高水平。2017 年末、2018
年末、2019 年末，公司短期借款规模分别为 24.52 亿元、28.95 亿元和 39.38 亿元，长期
借款规模分别为 8.17 亿元、1.67 亿元和 2.73 亿元，合并口径资产负债率分别为 73.15%、
73.56%和 75.46%。2017 年、2018 年、2019 年，公司财务费用分别为 1.89 亿元、2.64
亿元和 2.86 亿元，占同期利润总额的比例分别为 64.20%、160.85%和 111.12%。较高的
资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来业务的快速发展，较高的利息支出直接降
低了公司的利润水平，为有效推动公司未来各项业务长期稳健发展，需要借助资本市场
融资改善资产负债结构，提升资金实力和偿债能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为三峡资本控股有限责任公司、山东铁路发展基金
有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡绿色产业（山
东）股权投资合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有
限合伙）等 5 名特定对象，在发行前与公司不存在关联关系。本次发行完成后，发行对
象持股比例均未超过 5%，不属于关联方，故本次发行不构成关联交易。
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四、本次非公开发行股票方案
（一）非公开发行股票的种类
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所
审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行 A 股
股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为三峡资本控股有限责任公司、
山东铁路发展基金有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投
资基金合伙企业（有限合伙）等 5 名特定对象，均以现金方式认购公司本次非公开发行
的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，
发行价格为 15.75 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为
N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 53,968,252 股（含本数），发行数量上限未超过本
次发行前总股本的 30%。发行对象认购情况如下：
认购金额 认购数量
序号 发行对象
（万元） （股）
1 三峡资本控股有限责任公司 30,000.00 19,047,619
2 山东铁路发展基金有限公司 20,000.00 12,698,412
3 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00 12,698,412
4 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 6,349,206
5 东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000.00 3,174,603
合计 85,000.00 53,968,252
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或
因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非
公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的
数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本
次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转
增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
（七）本次募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
15
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 新型箱式电力设备生产线技术改造项目 48,525.11 30,000.00
2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 103,525.11 85,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入募集资金的金
额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司
将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
公司本次非公开发行股票方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会审议通
过之日起计算。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为三峡资本控股有限责任公司、山东铁路发展基金
有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡绿色产业（山
东）股权投资合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有
限合伙）等 5 名特定对象，在发行前与公司不存在关联关系。本次发行完成后，发行对
象持股比例均未超过 5%，不属于关联方，故本次发行不构成关联交易。
16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司实际控制人为于德翔先生。截至本预案公告日，于德
翔先生直接持有公司 1.32%的股票，通过控股股东德锐投资控制公司 40.13%的股票，合
计控制公司 41.44%的股票。本次发行完成后，公司实际控制人控制的股权比例将降至
39.31%，仍将保持实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权
发生变化。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上
市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 10%，不存在股权分布不符合上市
条件的情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需通过深交
所审核和中国证监会注册。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中登深圳分公司申请办理股票发行、
登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
17
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为三峡资本控股有限责任公司、山东铁路发展基金有限
公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、三峡绿色产业（山东）
股权投资合伙企业（有限合伙）、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限
合伙）等 5 名符合中国证监会规定的特定对象，上述特定对象均以现金方式认购公司本
次非公开发行的股票。
一、三峡资本控股有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 三峡资本控股有限责任公司
统一社会信用代码 91110108335463656N
注册资本 714,285.71429 万元
法定代表人 金才玖
成立时间 2015 年 3 月 20 日
注册地址 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-25 室
实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）股权控制关系图
18
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国长江三峡集团
有限公司
57.92%
70%
中国长江电力股 云南省能源投资 国新国同（浙江）投资基金
份有限公司 集团有限公司 合伙企业（有限合伙）
10% 10%
10%
三峡资本控股有限责任公司
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）是三峡集团控股的资本投资
公司，成立于 2015 年 3 月，2017 年完成增资扩股引入战略投资者，注册资本金增加至
71.4 亿元，三峡集团持有 70%股权。2019 年，三峡资本实现投资收益 13.73 亿元，合并
报表利润总额 21.75 亿元。截至 2019 年底，公司资产总额 475.01 亿元。
三峡资本成立以来，围绕三峡集团战略，以孵化行业创新技术、培育行业领跑企业、
拓展清洁能源广度深度、助推能源生产和消费革命、服务长江大保护战略为使命，聚焦
清洁能源领域的新技术、新材料、新商业模式，积极孵化面向未来的新兴产业，培育发
展新动能，发挥产融协同效应，致力于成为清洁能源领域最具创新能力的投资公司。
在运作模式上，三峡资本成立以来，不断完善发展战略，逐步形成了战略直投和基
金投资的运作模式，通过投资非上市、上市股权以及股权处置，调整优化投资组合，创
造长期财富增值。截至 2019 年底，三峡资本已成为长江证券、国银租赁、北京银行等
金融机构的重要股东；主导发起设立新业务培育类、地方政府合作类基金 8 支，基金总
规模 330 多亿元，非主导参与基金 12 支，规模超过 1,000 亿元；受让三峡境外清洁能源
基金（ACE 基金）部分股权，打造三峡资本境外基金业务平台。
19
（四）最近一年简要财务情况
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 4,750,102.50
净资产 2,965,192.00
营业收入 149,809.92
归属于母公司所有者的净利润 193,361.75
注：以上数据业经审计。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
三峡资本及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，三峡资本及控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司
产生同业竞争。本次发行完成后，若三峡资本及其控股股东、实际控制人与公司开展业
务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程
序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及
关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
三峡资本关联公司三峡电能（安徽）有限公司 2019 年 12 月向特锐德采购充电设备
2,682 万元。除上述情形外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，三峡资本及其控股
股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）本次发行对象的认购资金来源情况
20
三峡资本已出具《承诺函》：“本企业参与认购特锐德本次非公开发行股票的资金
来源为本企业合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计
产品。本企业拟取得的特锐德本次非公开发行股票的股份不存在委托持股、信托持股或
利益输送的情形。特锐德及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本企业作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，且直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或者
补偿的情形。”
二、山东铁路发展基金有限公司
（一）基本情况
公司名称 山东铁路发展基金有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3CKJJD15
注册资本 2,062,213 万元
法定代表人 赵春雷
成立时间 2016 年 10 月 28 日
注册地址 山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 A 座 6 层
铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理
经营范围
及咨询。
（二）股权控制关系图
21
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
30% 70% 70%
70% 30% 59.16%
山东省财金投资 山东省土地储备开 山东高速集团有限 山东高速轨道交通
100%
集团有限公司 发集团有限公司 公司 集团有限公司
16.51% 32.40% 0.62%
100%
山东省土地发展 山东省财金发展 山东铁路投资控股 山东发展投资控 华鲁控股集团有
集团有限公司 有限公司 集团有限公司 股集团有限公司 限公司
14.55% 19.40% 48.49% 14.55% 3.02%
山东铁路发展基金有限公司
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁路发展基金”）是根据《关于山东
省铁路发展基金设立方案的批复》（鲁政字〔2016〕126 号）由山东省政府批准设立的
专项建设基金，重点投资山东省高速铁路等项目建设。
山东铁路发展基金主营业务主要为铁路投资业务以及多元化投资业务。目前，山东
铁路发展基金已投资济青高铁项目、鲁南高铁项目和潍莱高铁项目，未来拟投资郑济高
铁山东段项目、济滨高铁项目、潍坊至烟台项目、莱西至荣成高铁项目和旅游通道项目
等铁路项目建设。
（四）最近一年简要财务情况
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 3,604,689.98
净资产 2,028,855.31
营业收入 -
净利润 29,218.84
注：以上数据为未经审计的母公司数据。
22
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
山东铁路发展基金及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近
5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，山东铁路发展基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在
同业竞争及关联交易情况。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24 个月内，山东铁路发展基金及其控股股东、实际控
制人与公司之间不存在重大交易情况。
（八）本次发行对象的认购资金来源情况
山东铁路发展基金已出具《承诺函》：“本企业参与认购公司本次非公开发行股票
的资金来源为本企业合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构
化设计产品。本企业拟取得的特锐德本次非公开发行股票的股份不存在委托持股、信托
持股或利益输送的情形。特锐德及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本企业
作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且直接或通过利益相关方向本企业提供财务资
助或者补偿的情形。”
三、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DB7FX23
23
认缴出资额 500,000 万元
执行事务合伙人 三峡金石投资管理有限公司（委派代表：金剑华）
成立时间 2016 年 4 月 21 日
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新大道 999 号海外人才大楼 A 座 18 楼 182 室
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国
务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从
经营范围
事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系图
中信证券股份
有限公司
100%
金石投资有限 三峡资本控股
公司 有限责任公司 华晨电力股份 阳光城集团股 广州发展集团 甘肃奇正实业
岳泰弟
公司 份有限公司 股份有限公司 集团有限公司
60%
40%
天津渤海国有 深圳市道易汽
三峡金石投资 江苏国泰华鼎 青岛富源木业 百隆东方股份 渤海创富证券
资产经营管理 车零部件有限
管理有限公司 投资有限公司 有限公司 有限公司 投资有限公司
有限公司 公司
Gp,2% Lp,18.8% Lp,39.2% Lp,2% Lp,0.8% Lp,1.2% Lp,2% Lp,3% Lp,3.8% Lp,6% Lp,1.4% Lp,2% Lp,0.6% Lp,17.2%
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
三峡资本股权结构参见本节之“一、三峡资本控股有限责任公司”之“（二）股权
控制关系图”。
三峡金石投资管理有限公司已于 2019 年 1 月 23 日取得中国证券投资基金业协会的
基金管理人登记（登记编号：PT2600031631），三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）已于 2016 年 4 月 29 日取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金
备案证明》（备案编码：S32153）。
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石基金”）
的基金管理人的股东为金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）及三峡资本，金石
投资为中信证券股份有限公司全资子公司。三峡金石基金专注于新能源、高端制造等领
域的投资。2016 年至今，完成投资项目 30 个，合计投资金额 32.80 亿元。2019 年全年
24
新增投资项目 7 个，投资金额 12.09 亿元，其中包括国家电力投资集团重要子公司混改
等具有市场影响力的能源项目。
（四）最近一年简要财务情况
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 402,461.21
净资产 401,461.46
营业收入 21,811.54
净利润 11,742.84
注：以上数据业经审计。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
三峡金石基金及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近 5 年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，三峡金石基金及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行与公司
产生同业竞争。本次发行完成后，若三峡金石基金及其执行事务合伙人与公司开展业务
合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联
交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
三峡资本作为三峡金石基金管理人的主要股东，其关联公司三峡电能（安徽）有限
公司 2019 年 12 月向特锐德采购充电设备 2,682 万元。除上述情形外，本次非公开发行
股票预案披露前 24 个月内，三峡金石基金、三峡金石基金执行事务合伙人及其控股股
25
东的关联主体与公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）本次发行对象的认购资金来源情况
三峡金石基金已出具《承诺函》：“本企业参与认购特锐德本次非公开发行股票的
资金来源为本企业合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品。本企业拟取得的特锐德本次非公开发行股票的股份不存在委托持股、信托持
股或利益输送的情形。特锐德及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本企业作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，且直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助
或者补偿的情形。”
四、三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370211MA3T11KUX6
认缴出资额 500,000 万元
执行事务合伙人 三峡绿色产业（山东）基金投资有限公司（委派代表：郭岩）
成立时间 2020 年 5 月 11 日
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路 888 号九鼎峰大厦 310-2 室
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围 动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系图
26
青岛清控万国投 中美绿色投资 三峡资本控股
资管理有限公司 管理有限公司 有限责任公司
35% 40%
25%
三峡绿色产业（山东）
投资管理有限公司
100%
山东省新动能基金管理有限 青岛市市级创业投资 城发集团（青岛）产 三峡绿色产业（山东）基金 青岛西海岸新区海洋控股集团有
公司 引导基金管理中心 业资本管理有限公司 投资有限公司 限公司
LP，40%
LP，20% LP，10% LP,10% GP，1% LP，19%
三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）
三峡资本股权结构参见本节之“一、三峡资本控股有限责任公司”之“（二）股权
控制关系图”。
三峡绿色产业（山东）投资管理有限公司已于 2020 年 1 月 14 日取得中国证券投资
基金业协会的基金管理人登记（登记编号：P1070582），三峡绿色产业（山东）股权投
资合伙企业（有限合伙）正在履行中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案的相关
程序。
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡绿色基金”）
于 2020 年 5 月 11 日设立，主要从事股权投资等业务。
（四）最近一年简要财务情况
三峡绿色基金于 2020 年 5 月 11 日设立，无 2019 年度财务数据。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
三峡绿色基金及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近 5 年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
27
的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，三峡绿色基金及其管理人不会因本次非公开发行与公司产生同业
竞争。本次发行完成后，若三峡绿色基金及其管理人、投资者与公司开展业务合作并产
生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市
场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相
关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
三峡绿色基金关联公司三峡电能（安徽）有限公司 2019 年 12 月向特锐德采购充电
设备 2,682 万元。除上述情形外，本次非公开发行预案披露前 24 个月内，三峡绿色基金
及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。
（八）本次发行对象的认购资金来源情况
三峡绿色基金已出具《承诺函》：“本企业参与认购特锐德本次非公开发行股票的
资金来源为本企业合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品。本企业拟取得的公司本次非公开发行股票的股份不存在委托持股、信托持股
或利益输送的情形。特锐德及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本企业作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，且直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或
者补偿的情形。”
五、东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称 东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91510124MA69PWNH51
认缴出资额 50,000 万元
执行事务合伙人 东方三峡（成都）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘俊峰）
成立时间 2019 年 11 月 8 日
28
注册地址 成都市郫都区德源镇红旗大道北段 221 号 5 号楼 11 楼
对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资
经营范围 以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）股权控制关系图
国务院
成都市国有资产
成都市郫都区国有资产监督 监督管理委员会
管理和金融工作局
100% 100%
100%
成都市郫都区国有 成都蓉兴创业 四川省国有资产经营 成都产业投资
75%
资产投资经营公司 投资有限公司 投资管理责任公司 集团有限公司
中国东方电气集团有
2.38% 5% 36.79% 55.83%
100% 限公司
100%
三峡资本控股有限责 东方电气投资管理有 成都创新风险投资有
25%
任公司 限公司 限公司
40% 40%
20%
成都鹃城金控控股有限公司 东方三峡（成都）股权投资
成都市菁蓉创富投资有限公司
基金管理有限公司
LP，8% LP，39.6% LP，39.6% GP，1% LP，11.8%
东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
三峡资本股权结构参见本节之“一、三峡资本控股有限责任公司”之“（二）股权
控制关系图”。
东方三峡（成都）股权投资基金管理有限公司已于 2019 年 11 月 11 日取得中国证
券投资基金业协会的基金管理人登记（登记编号：P1070317），东方电气（成都）氢能
股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2019 年 11 月 26 日取得中国证券投资基金业
协会的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJJ122）。
（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方氢能
基金”）成立于 2019 年 11 月，由东方电气投资管理有限公司、三峡资本、成都创新风
险投资有限公司和郫都区国有企业成都鹃城金控控股有限公司在成都共同发起设立。东
方氢能基金的投资领域包括：氢能与燃料电池领域、先进储能技术领域、清洁能源领域
29
的其他新技术、新材料以及氢能、清洁能源领域的创新创业企业或具有相关知识产权的
企业。
（四）最近一年简要财务情况
单位：万元
项目 2019.12.31/2019 年度
总资产 49,976.29
净资产 49,976.29
营业收入 94.32
净利润 -23.71
注：以上数据业经审计。
（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或仲裁情况
东方氢能基金及其法定代表人或主要负责人、董事、监事、高级管理人员最近 5 年
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，东方氢能基金及其管理人不会因本次非公开发行与公司产生同业
竞争。本次发行完成后，若东方氢能基金及其管理人、投资者与公司开展业务合作并产
生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市
场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相
关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与公司之间的重大交易情况
三峡资本作为东方氢能基金的主要有限合伙人，其关联公司三峡电能（安徽）有限
公司 2019 年 12 月向特锐德采购充电设备 2,682 万元。除上述情形外，本次非公开发行
股票预案披露前 24 个月内，东方氢能基金及其控股股东、实际控制人与公司之间不存
30
在其他重大交易情况。
（八）本次发行对象的认购资金来源情况
东方氢能基金已出具《承诺函》：“本企业参与认购特锐德本次非公开发行股票的
资金来源为本企业合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化
设计产品。本企业拟取得的特锐德本次非公开发行股票的股份不存在委托持股、信托持
股或利益输送的情形。特锐德及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本企业作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，且直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助
或者补偿的情形。”
31
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
本次非公开发行的 5 名发行对象分别与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》
及《附条件生效的战略合作协议》。
一、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：特锐德
乙方（发行对象）：三峡资本、山东铁路发展基金、三峡金石基金、三峡绿色基金、
东方氢能基金
签订时间：2020 年 5 月 18 日
（二）认购价格与定价原则
1、本次非公开发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规
定执行，本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十三次会议决议公告日。
2、本次发行采用锁价方式定向募集资金，经双方协商达成一致，确定本次发行涉
及的股票发行价格按照定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%确定。
定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
3、定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股
32
送红股或转增股本数为 N。
（三）认购数量与认购方式、支付方式
1、认购数量
（1）甲方拟采取非公开发行的方式，向特定投资者发行境内上市人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，乙方认购金额如下：
单位：万元
序号 发行对象 认购金额
1 三峡资本控股有限责任公司 30,000.00
2 山东铁路发展基金有限公司 20,000.00
3 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000.00
4 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00
5 东方电气（成都）氢能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000.00
合计 85,000.00
（2）乙方认购的甲方本次非公开发行的股份数量的计算公式为：乙方认购的本次
非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至
个位，不足一股的应当舍去取整。
（3）甲方最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若甲方股票在关
于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息等事项，乙方认购股
份数量将相应调整。
2、认购方式
乙方同意按照本协议上述条款确定的价格以及数量以现金方式认购标的股票。
3、支付方式
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方或其保荐机构
（主承销商）发出的认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，
以现金方式一次性将全部标的股票认购款划入甲方为本次非公开发行聘请的保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的银行账户。
（四）限售期
33
乙方承诺，标的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，在此之后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份解除锁定时需按照《公司法》、《证
券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股
份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次非公开发行结束后，乙方因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增
持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（五）标的股票的登记事宜
甲方应不迟于验资报告出具之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司提交将乙方
登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东
的权利。
（六）合同的生效条件与生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日成立，并在下述条件全部满足时
生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（七）违约责任条款
1、除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或
其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方
所造成的直接损失。
2、若乙方未按照本协议约定在甲方及其保荐机构（主承销商）向乙方出具的缴款
通知规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，乙方应按如下方
式向甲方支付违约金：
（1）若乙方放弃本协议项下认购或乙方到期未缴纳任何款项的，乙方需按认购款
34
总金额的 3%向甲方支付违约金，该违约金款项应在缴款通知规定的时间到期后 3 个工
作日内划至甲方指定账户；
（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，经双方协商且甲方同意后可再给
予不超过 5 个工作日的宽延期，宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲
方支付违约金。宽延期到期后，若乙方仍未完成全部认缴的，则视为乙方自动放弃未缴
款部分对应的认购权，乙方需按应缴未缴认购款金额的 3%向甲方支付违约金。
3、如因甲方原因导致未能于本协议 4.1 条约定的期限内向证券登记结算公司提交将
乙方登记为认购股份持有人的书面申请，每逾期一日，应向乙方支付相当于乙方已付认
购款金额万分之一的违约金。
二、附条件生效的战略合作协议内容摘要
（一）与三峡资本、三峡金石基金、三峡绿色基金、东方氢能基金的
战略合作协议
甲方（发行人）：特锐德
乙方（发行对象）：三峡资本、三峡金石基金、三峡绿色基金、东方氢能基金
签订时间：2020 年 5 月 18 日
第一条 乙方优势及其与甲方的协同效应
1、乙方优势
三峡集团经过 20 多年的持续高质量快速发展，已经成为全球最大的水电开发运营
企业和我国最大的清洁能源集团，拥有众多水力、光伏以及风力等发电资源。
2、乙方与甲方的协同效应
三峡集团拥有众多电站建设项目，其所处行业是甲方高端电力设备板块的重要应用
领域，本次合作将有利于甲方进一步拓展市场、提高在电力领域的行业地位；同时，三
峡集团旗下拥有丰富的电力资源，可以与甲方的新能源汽车充电业务相结合，利用新能
源汽车消纳富余电力，实现双赢。
35
第二条 战略合作领域与目标
甲、乙双方为充分发挥在各自领域的优势，将在电力设备、新能源汽车充电等业务
领域开展长期战略合作，建立共识、共知、共同促进的友好关系，积极推动双方资源的
融合，促进甲方在产业方面的稳定、高效发展，进一步提升甲方的内在价值，提高甲方
的整体盈利水平。
第三条 战略合作方式
双方将采用如下方式进行战略合作：
1、电力设备领域：三峡集团是我国电力行业的龙头企业，甲方可以为三峡集团在
光伏、海上风电、陆上风电以及水电领域的投资提供行业领先的箱式电力设备，双方的
合作将有望提升甲方相关产品的销售市场，同时三峡集团在电力领域的丰富经验也将有
助于甲方电力设备产品技术的不断提高。
2、新能源汽车充电业务领域：三峡集团拥有丰富的电力资源，甲方拥有全国最大
的汽车充电网，双方的合作可将富余的电力资源与汽车充电进行结合，一方面为这些富
余的电力资源找到有效的消纳途径，另一方面也大幅降低了新能源汽车充电的电费成本，
提高充电业务收益，实现共赢。
第四条 合作期限
甲、乙双方合作期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满后，经甲、
乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
第五条 乙方拟认购股份的数量与定价依据
1、乙方拟参与认购甲方本次非公开发行的股份，认购价格按照定价基准日前 20 个
交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%确定，本次非公开发行的定价基准日为甲方审议
本次非公开发行相关议案董事会决议公告日；股份认购数量及价格具体以双方签订的
《附条件生效的股份认购协议》以及甲方本次非公开发行股票预案披露的价格和数量为
准。
2、最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若甲方股票在关于本次
非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息等事项，乙方认购股份数量
36
将相应调整。
第六条 参与甲方上市公司经营管理的安排
1、乙方成功参与本次认购（本次认购股份登记至乙方名下）后，乙方有权单独或
与其他股东共同向甲方公司提名一名董事候选人，经甲方公司履行必要程序审议通过后，
该董事候选人获选担任甲方公司董事，参与甲方公司经营管理。乙方作为战略投资者应
通过行使其股东权利等法律法规所允许的方式及履行审批程序后实现上述安排。战略投
资者考虑提名的董事候选人具体以本次非公开发行完成后战略投资者基于相关因素决
定提名的最终人选为准（该名人选应具备符合相关法规的任职资格）。
2、乙方向甲方承诺，本次乙方参与甲方非公开发行不以谋求甲方公司的控制权为
目的。
3、甲方承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次非公开发行完成日后三十个
工作日内促使甲方公司董事会尽快召集甲方公司的股东大会，并在之后三十天内按照适
用法律和甲方公司章程的规定召开会议以选举乙方单独或与其他股东共同提名的董事
候选人。
第七条 持股期限与未来退出安排
1、乙方取得甲方股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，乙方因甲方分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减
持的相关规定，结合甲方公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
第八条 协议双方的权利与义务
本协议双方应本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，在国家法律法规及规
范性文件许可的范围内，充分挖掘与利用相关各方优势，积极创造合作机会，努力搭建
合作平台，以共同实现本协议项下的战略合作目标。
第九条 协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日成立，并在下述条件全部满足时
37
生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
第十条 违约责任
1、本协议签署后，各方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的实际损失。
2、在各方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝
改正的，另一方有权提前终止合作。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、本协议签署后，如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投资
者”的认定要求，导致本协议实际无法履行的，则甲乙双方均不属于违约。
（二）与山东铁路发展基金的战略合作协议
甲方（发行人）：特锐德
乙方（发行对象）：山东铁路发展基金
签订时间：2020 年 5 月 18 日
第一条 乙方优势及其与甲方的协同效应
1、乙方优势
乙方控股股东山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“山东铁投集团”）作为
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支持山东省综合交通特别是高铁等重大基础设施建设，推动产业融合、协作发展的投融
资主体，统筹铁路沿线及站场土地综合开发，参与建成铁路的运营管理。山东铁投集团
旗下已拥有多条高铁路线，有丰富的高铁产业资源和配套场地资源。
2、乙方与甲方的协同效应
乙方的控股股东山东铁投集团所处铁路行业是甲方电力设备产品的重要应用领域，
本次合作将有利于甲方进一步拓展市场、夯实在铁路领域的行业地位；同时，山东铁投
集团旗下众多的高铁站停车场资源也为甲方新能源汽车充电网的建设提供了宝贵的场
地资源；甲方行业领先的新能源微电网技术和基于节能冷热设备的综合能源管理方案可
以为乙方旗下铁路沿线的众多站房进行冷热电综合能源管理，为铁路站房的运营最大化
节约能源费用。
第二条 战略合作领域与目标
甲、乙双方为充分发挥在各自领域的优势，将在铁路电力设备、新能源汽车充电、
综合能源管理等业务领域开展长期战略合作，建立共识、共知、共同促进的友好关系，
积极推动双方资源的融合，促进甲方在产业方面的稳定、高效发展，进一步提升甲方的
内在价值，提高甲方的整体盈利水平。
第三条 战略合作方式
双方将采用如下方式进行战略合作：
1、拓展市场资源：乙方的控股股东山东铁投集团所处铁路行业是甲方电力设备产
品的重要应用领域，是甲方未来重要发展方向之一。本次投资将有助于加深甲方与山东
铁投集团在铁路领域的协同发展，进一步拓展甲方在铁路行业的市场资源。
2、对接产业资源：山东铁投集团握有众多高铁站点以及周边区域的停车场资源，
这些都是非常有价值的充电场站资源。未来，山东铁投集团可以将这些场站资源与甲方
行业领先的充电技术、产品、规模、运营优势相结合，共同推动新能源汽车充电业务的
发展。
3、开展节能合作：甲方行业领先的新能源微电网技术和基于节能冷热设备的综合
能源管理方案可以为铁路沿线的众多站房进行冷热电综合能源管理，为铁路站房的运营
最大化节约能源费用，支持山东铁投集团在山东省乃至全国范围的综合能源利用及节能
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发展，提升用能效率，一方面为铁路用户节约成本，同时也可快速推动甲方新能源微网
板块的业务发展。
第四条 合作期限
甲、乙双方合作期限为三年，自本协议生效之日起计算。合作期限届满后，经甲、
乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
第五条 乙方拟认购股份的数量与定价依据
1、乙方拟参与认购上市公司本次非公开发行的股份，认购价格按照定价基准日前
20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%确定，本次非公开发行的定价基准日为甲方
审议本次非公开发行相关议案董事会决议公告日；股份认购数量及价格具体以双方签订
的《附条件生效的股份认购协议》以及甲方本次非公开发行股票预案披露的价格和数量
为准。
2、最终的发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若甲方股票在关于本次
非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息等事项，乙方认购股份数量
将相应调整。
第六条 参与甲方上市公司经营管理的安排
1、乙方成功参与本次认购（本次认购股份登记至乙方名下）后，乙方有权单独或
与其他股东共同向甲方公司提名一名董事候选人，经甲方履行必要程序审议通过后，该
董事候选人获选担任甲方公司董事，参与甲方公司经营管理。乙方作为战略投资者应通
过行使其股东权利等法律法规所允许的方式及履行审批程序后实现上述安排。战略投资
者考虑提名的董事候选人具体以本次非公开发行完成后战略投资者基于相关因素决定
提名的最终人选为准（该名人选应具备符合相关法规的任职资格）。
2、乙方向甲方承诺，本次乙方参与甲方非公开发行不以谋求甲方公司的控制权为
目的。
3、甲方承诺，其应当尽可能快且在任何情况下于本次非公开发行完成日后三十个
工作日内促使甲方公司董事会尽快召集甲方公司的股东大会，并在之后三十天内按照适
用法律和甲方公司章程的规定召开会议以选举乙方单独或与其他股东共同提名的董事
候选人。
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第七条 持股期限与未来退出安排
1、乙方取得甲方股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，乙方因甲方分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减
持的相关规定，结合甲方公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
第八条 协议双方的权利与义务
本协议双方应本着“相互促进、长期合作、共同发展”的原则，在国家法律法规及规
范性文件许可的范围内，充分挖掘与利用相关各方优势，积极创造合作机会，努力搭建
合作平台，以共同实现本协议项下的战略合作目标。
第九条 协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日成立，并在下述条件全部满足时
生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
第十条 违约责任
1、本协议签署后，各方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、
义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受
的实际损失。
2、在各方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本义务，且无法改正或拒绝
改正的，另一方有权提前终止合作。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有
不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，
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向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不
可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
4、本协议签署后，如因乙方不具备中国证监会或深圳证券交易所关于“战略投资
者”的认定要求，导致本协议实际无法履行的，则甲乙双方均不属于违约。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后用于以下募投项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
1 新型箱式电力设备生产线技术改造项目 48,525.11 30,000.00
2 补充流动资金 55,000.00 55,000.00
合计 103,525.11 85,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投
入上述项目。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目拟投入募集资金的金
额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司
将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新型箱式电力设备生产线技术改造项目
1、项目基本情况
（1）项目基本情况介绍
本项目拟在公司胶 州工业园内 建设厂房及 配套生产线与 研发中心， 用于
110kV/220kV 模块化变电站以及海上风电预制舱式变电站、多站合一智慧配电房、新能
源微网箱变等新型箱式电力设备产品的技术研发与生产制造。本项目的顺利实施将进一
步丰富和完善公司箱变等优势产品体系，有效提升公司研发和制造新型箱变等产品的技
术能力和自动化水平，更新产品、扩大产能以满足日趋变化的市场新需求，有利于公司
业务长远发展。
43
（2）项目实施主体
本项目由公司全资子公司特高压负责实施。
2、项目必要性分析
（1）本项目是公司响应市场发展的迫切需要
特锐德自成立以来，利用自身系统集成的技术和箱变产品优势，逐步扩大在电网市
场的覆盖力度，并进一步巩固公司在铁路行业的领先地位。同时，公司也逐步利用在
110kV、220kV 高电压等级模块化变电站的独有产品技术优势，大力拓展清洁能源、微
网、储能等市场，以不断满足下游市场发展的需要。
①“新基建”将为输配电设备制造行业带来新一轮市场空间。全国近期已启动“新”
一轮基建，中共中央政治局常务委员会 2020 年 3 月 4 日召开会议，明确指出加快推进
国家规划已明确的重大工程和基础设施建设。截至 2020 年 3 月 1 日，已有 13 个省市区
发布了 2020 年重点项目投资计划清单，总投资额约 33.83 万亿元。2020 年 4 月 20 日，
国家发改委正式阐述了新基建的概念和内涵，其中主要方向之一即为深度应用互联网、
大数据、人工智能等技术，支撑传统基础设施转型升级，进而形成的融合基础设施，如
智能交通基础设施、智慧能源基础设施等。我国对基础设施建设的拉动以及“新基建”
相关支持政策的推出将有效带动输配电设备制造行业的大力发展。
②我国新能源行业在 2020 年及以后较长时期内迎来机遇期，持续提升风电等行业
的电力设备需求。根据《可再生能源发展“十三五”规划》，我国要在 2020 年和 2030
年实现非化石能源占一次能源消费比重 15%和 20%的目标。为促进能源转型，我国必须
加快推动风电、太阳能光伏等可再生能源产业发展。根据《风电发展“十三五”规划》，
“十三五”期间风电建设总投资将达到 7,000 亿元以上；到 2020 年，我国风电累计并网装
机容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上；并
鼓励企业利用新技术，降低运行管理成本。根据 2020 年 1 月财政部、国家发改委和能
源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，2022 年开始，
海上风电将进入平价时代，而 2019 年底前核准的海上风电项目已超过 47GW，海上风
电抢装在 2020 年、2021 年已成必然。此种趋势下，模块化电站模式将成为海上升压站
的必然要求，从而迎来较大发展空间。
44
③微电网的大力发展将有效带动新能源微网箱变的需求。随着新能源技术进步和产
业化步伐的加快，我国新能源已具备规模化开发应用的产业基础，但也面临诸多问题，
较为突出的是新能源发电并网带来严重的“弃水、弃风、弃光”现象，以传统能源为主的
电力系统尚不能完全满足风电、光伏发电等波动性新能源的并网运行要求。基于此种状
况，《可再生能源发展“十三五”规划》明确提出“探索建立容纳高比例波动性可再生能
源电力的发输（配）储用一体化的局域电力系统，探索电力能源服务的新型商业运营模
式和新业态，推动更加具有活力的电力市场化创新发展，最终形成较为完善的新能源微
电网技术体系和管理体制，按照‘因地制宜、多能互补、技术先进、创新机制’的原则，
推进以可再生能源为主、分布式电源多元互补的新能源微电网应用示范工程建设。”同
时“鼓励在需求较大和资源条件好的地区，建设可再生能源为主、天然气等互补的联网
型微电网，实现区域内冷热电负荷的动态平衡及与大电网的灵活互动。在偏远、海岛或
电网薄弱地区建立风、光、水为主，储能、天然气、柴油备用的独立型微电网。”2017
年 7 月，国家发改委、国家能源局发布的《推进并网型微电网建设试行办法》，对于微
电网的规划建设、并网管理、运行维护等方面作出了具体要求。
微电网适应了新能源、分布式电源和电动汽车等快速发展的需求，鉴于微电网良好
的发展前景以及与公司新能源汽车充电业务的良好协同，公司将新能源微网业务作为公
司另一个战略方向积极布局。新能源微网箱变是微电网的关键设备，微电网的大力发展
将有效带动新能源微网箱变的需求。
（2）本项目有助于进一步完善公司业务架构与产品体系
本项目除提升公司现有 110kV/220kV 模块化变电站的产能外，还将用于海上风电预
制舱式变电站、多站合一智慧配电房、新能源微网箱变等新型箱式电力设备产品的技术
研发与生产制造，从而有助于进一步完善公司业务架构与产品体系，持续增强公司竞争
力。
海上风电预制舱式变电站：目前，国内的海上风电升压站建设面临较多痛点，如运
输安装困难、防腐要求高、交叉作业多、调试难度大等。特锐德行业领先的模块化预制
舱式变电站可以有效解决这些痛点，市场前景广阔。海上风电升压站需要设计和生产全
焊接、少门、少缝隙、密封式结构，单体尺寸超出陆地产品常规尺寸，且在防腐、防护
以及环境控制等方面的要求也高于其他同类产品。本项目的实施将有助于公司进一步提
45
高生产工艺以满足海上风电预制舱式变电站的产品需求。
多站合一智慧配电房：配电室、光伏电站、电动汽车充电站、储能站等多站合一逐
渐成为当前电力系统的发展趋势，尤其是针对新建工业园区，采用 BIPV 屋顶建筑一体
化光伏取代传统屋顶材料，既可以节省厂房建筑成本，又可以实现低成本、高效率光伏
发电，解决能源来源及成本问题。特锐德拟利用自身行业领先的电力系统集成优势，开
发多站合一智慧配电房，通过预制舱式产品设计实现快速建站，大大缩短变电站的建设
周期，尤其对变电站改扩建工程更为适用，该产品未来在电力系统市场将快速增长。
新能源微网箱变：公司秉承“一步领先、步步领先”的创新战略体系，走在国内微
网行业发展前端，率先突出并践行交直流柔性链接的微网系统，率先实现微网项目商业
化推广应用；深度参与国家电网首个泛在电力物联网落地示范样板项目，率先探索出泛
在电力物联网落地的新方法、新思路，实现行业引领。公司新一代微网系统能够以更高
效的品质、更低的成本、更为灵活的能源管理方案为用户带来更高的价值。本项目的实
施将提高公司新能源微网箱变的生产能力，有利于公司快速抓住市场机遇，进一步发掘
新能源微网业务的潜力及商机。
（3）本项目有助于公司进一步提升产品研发与管理水平
本项目在建设生产线外，同步建设配套的研发中心，并对仓库管理和产品设计等系
统进行智能升级，在提升生产制造能力的同时，进一步提升技术研发与产品设计等配套
能力，有效改善公司在供应链、进销存管理等方面的信息化与自动化水平。
3、项目可行性分析
（1）本项目是对现有产品的技术优化升级，可充分借鉴既有经验
本项目拟投建的产品均是在现有产品基础上的扩充产能或技术优化升级，产品用途
和生产工艺未发生根本性变化。本项目新产品的研发、设计、生产在现有产品工艺流程
下进行技术改进即可实现，不存在技术上的实质性障碍。此外，公司拥有成熟的工业工
程团队，该团队积累了多个工业园厂房、产线的建设经验，并在工业工程方面为提高产
品质量、提升工作效率和降低制造成本不断改进新工艺。因此本项目可以充分借鉴既有
技术与产品经验，不存在因新技术、新工艺无法实现而导致项目失败的风险。
（2）公司技术积累与人才团队能够充分保证本项目的顺利实施
46
公司致力于研发、设计、制造 500kV 及以下的变配电一、二次产品并提供相关配套
技术服务。公司目前已经形成较为完整的输配电设备产品生产线，为重点能源行业提供
配套产品；同时，利用技术人才的综合优势向输配电客户提供系统整体解决方案，为客
户提供交钥匙工程。
公司自成立以来深耕于箱式电力设备的研发和生产制造，拥有十几年箱变产品的研
发、制造经验与丰富的技术积累。公司现有 10 大研发中心，拥有具有丰富经验积累和
优秀能力的强大的技术研发团队。公司目前输配电设备制造业务主要产品包括 220kV 及
以下模块化智能预制舱式变电站、移动式智能变电站、35kV 箱式变电站、10kV 智能欧
式箱式变电站、10kV 智能美式箱式变电站、变压器、开关柜等。
因此，公司在箱变等产品技术和生产工艺方面的经验积累，以及强大的人才团队均
为本项目顺利实施提供了良好保障。
4、项目投资概算
本项目投资总额 48,525.11 万元，具体投资明细如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 建筑安装及工程建设费 26,081.69 53.75%
2 设备购置及安装费 20,443.42 42.13%
3 铺底流动资金 2,000.00 4.12%
合计 48,525.11 100.00%
5、项目经济效益
本项目预测期 12 年（含建设期 2 年），预计投产后年均实现销售收入 142,212.39
万元，年均实现净利润 8,869.27 万元，税前财务内部收益率 22.14%，税前静态投资回
收期 5.54 年。
6、项目涉及报批事项
本项目已取得《企业投资项目备案证明》（编号：2020-370200-38-03-000001）以
及青岛市生态环境局胶州分局《关于青岛特锐德高压设备有限公司新型箱式电力设备生
产线技术改造项目环境影响报告表的批复》（胶环审[2020]191 号）。
（二）补充流动资金
47
1、必要性分析
（1）缓解公司营运资金压力，支撑未来业务发展壮大
近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款、存货规模也随之不断增加
并维持在较高水平。2017 年末、2018 年末、2019 年末公司应收账款账面值分别为 40.49
亿元、47.17 亿元和 44.42 亿元，占总资产的比例分别为 32.98%、35.30%和 29.68%；存
货账面值分别为 12.41 亿元、9.77 亿元和 8.89 亿元，占总资产的比例分别为 10.11%、
7.31%和 5.94%。由于公司销售和采购账期存在差异，随着销售规模的逐步扩大，公司
营运资金压力也随之不断增加。
除自身业务经营积累外，公司近年来主要通过银行借款等方式进行筹资以满足业务
快速增长带来的营运资金需求，但随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金压力也
随之不断增加，以募集资金补充营运资金，将有效缓解公司营运资金压力，支撑未来业
务进一步发展壮大。
（2）优化资产负债结构，提升财务稳健性和抗风险能力
近年来，为支撑公司业务快速发展，公司主要通过银行借款等方式筹措资金，导致
银行借款规模快速增加，2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司短期借款规模分别为
24.52 亿元、28.95 亿元和 39.38 亿元，占负债总额的比例分别为 27.30%、29.46%和 34.87%；
合并口径资产负债率分别为 73.15%、73.56%和 75.46%，资产负债率水平较高。较高的
资产负债率水平降低了公司财务抗风险能力，从而在一定程度上限制了公司未来业务的
快速发展。
公司通过本次募集资金补充流动资金后，将增强公司的资产流动性，为公司实现业
务发展战略提供必要的资金来源，保证公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规
模，改善公司财务状况，优化公司财务结构，提升财务稳健性和抗风险能力，从而提高
公司市场竞争力。
2、可行性分析
（1）符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关政策和法律法规的要求，
具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有
48
利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，进一步完善业务架
构与产品布局，持续提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资
金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
3、项目涉及报批事项
本项目不涉及备案或环评程序报批事项。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行在增强公司电力设备制造能力与业务协同的基础上，有利于公司进一步完
善业务架构与产品布局，提升智能制造与技术研发实力，有效助力公司拓展新能源微网
箱变、海上风电箱变、110kV 模块化变电站等业务，有利于进一步提升公司竞争力和长
期盈利能力。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要措施。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位后，公
司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，资产负债率将有所下降，财务
状况、资产负债结构将得到进一步改善，资本结构将更为稳键，营运资金更加充裕。由
于募投项目从实施到产生效益需要一定的过程和时间，因此可能会导致公司净资产收益
率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。但通过募投项目的顺利实施，本
次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，有利于公司未来
各项业务的发展，从而长远提升公司持续经营能力和盈利水平。
49
50
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管
理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主营业务以研发、生产和销售包括户外箱式电力设备、户内开关柜在内的输配
电设备制造为主体，通过专业化的研发、设计、生产组织体系及以客户为中心的营销服
务体系，为电力、铁路等行业的客户提供优质的成套变配电设备和变电站系统。同时，
公司凭借在输配电设备制造行业积累的技术与客户资源，向新能源汽车充电业务等领域
延伸产业链，进一步拓展业务布局与产品架构。
公司本次非公开发行股票募集资金投资于“新型箱式电力设备生产线技术改造项目”
和“补充流动资金”。本次发行募集资金将主要用于与公司当前的主营业务紧密相关的
项目，有利于进一步扩大公司的主营业务和资产规模，完善整体业务结构，实现公司业
务快速扩张，增强公司盈利能力，稳固公司在行业内的优势地位。
本次发行不涉及业务、资产收购事项，不涉及公司的业务和资产的整合计划。本次
发行完成后，公司主营业务不会发生实质性变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本规模将相应扩大。公司将在完成本次非公开发行后，根
据股本及其他变化情况对《公司章程》相应条款进行修订。除此之外，本次非公开发行
不涉及其他修改或调整《公司章程》的情形。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。公司将引进 5 名战略投资者，
公司原有股东的持股比例将有所下降，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生
变化。
51
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。若公司未来拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目。募集资金投资项目的
实施将进一步增加公司的业务能力，丰富产品结构并提高生产制造与技术研发等综合实
力。因此，公司的业务结构和收入结构将得到进一步优化，从而有利于进一步提升公司
核心竞争力，巩固和提升市场地位。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，资产结构将得到优化，公司
的资金实力将迅速提升，资产负债率将进一步降低，流动比率及速动比例将有所提高，
有利于降低公司财务风险，改善财务结构，增强经营抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，但由于募投项目产生的经营
效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的下降。随着募投项目的逐步实施完成，公司业务收入、盈利能力与市场竞
争力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投
入使用的过程中，公司投资活动现金流出将增大；随着募集资金投资项目的陆续投产和
效益的逐步显现，公司经营活动现金流入将有所增加，总体现金流状况将进一步优化。
52
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发
生重大变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争
或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不
存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合
理，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债
比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险
（一）公司业务经营与管理风险
1、产业政策调整的风险
新能源汽车产业与新能源汽车充电行业属于国家大力鼓励发展的重点领域，近年来，
国家出台了多项支持新能源汽车产业与新能源汽车充电行业发展的重大措施，包括《节
能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》、《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》、《电动汽车充电基础
53
设施发展指南(2015-2020 年)》等。这些政策的出台与实施将极大地推动新能源汽车充电
行业的发展。
虽然国家有关产业政策的大力支持为新能源汽车产业与新能源汽车充电行业发展
创造了良好的条件，同时，产业鼓励政策也为公司大力拓展的新能源汽车充电等业务提
供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，或者相关产业政
策的施行不如预期，可能对公司的业务发展和生产经营造成一定影响。
2、市场竞争加剧的风险
由于输配电设备制造业与新能源汽车充电行业的进入壁垒相对较高，目前行业的竞
争关系主要存在于现有竞争者之间。公司是提供箱变、开关柜等输配电设备的专业厂商，
自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，产品种类、产品系列和服务能力日益完
善，公司综合实力显著增强，已成为行业内颇具影响力的企业，尤其是公司大力开拓的
新能源汽车充电业务居于行业领先地位。
随着国民经济的发展以及国家对新能源汽车产业的大力支持，输配电设备制造行业
与新能源汽车充电行业未来仍将保持较大的投资需求，市场规模的增长预期将使现有竞
争者加强在该领域的投入，并吸引更多的竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司
不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品的技术水平和质量标准，不能充分适应
不断变化的行业竞争环境，则将面临客户资源流失、市场份额下降、新业务不能有效拓
展等风险。
3、管理风险
公司在保持输配电设备制造业务稳定发展的同时，积极开拓新能源汽车充电业务，
截至 2019 年末，公司拥有超过 100 家子公司，其中在新能源汽车充电业务板块，公司
通过与各地政府、整车厂商、公交公司、电池厂商等产业链上下游主体合作，在全国成
立多个合资公司，覆盖 300 多个城市。随着公司新能源汽车充电业务的快速增长以及输
配电设备制造业务的稳定发展，公司人员数量亦保持在较高规模。
此外，随着本次募集资金的到位和公司业务的持续发展，公司资产和业务规模都将
进一步扩大。为满足公司发展需求，提升公司管理水平，公司须在运营管理、技术研发、
市场开拓、人才引进、内部控制等方面均采取具体的应对措施。如果公司管理团队人才
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建设及经营管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，公司的组织架构和管理体制未
能及时调整、完善，可能直接影响公司的市场应变能力和持续发展能力，进而削弱公司
的市场竞争力。
4、核心人员流失与技术失密的风险
公司能够持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术及培养、
积累的一大批核心技术人员。本次募集资金投资项目的实施需要公司进一步加强技术研
发和产品升级，核心技术人员稳定及核心技术保密对项目实施和公司发展尤为重要。因
此，如果公司在技术和人才的竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将
会在一定程度上影响公司的技术创新能力和整体竞争实力。
5、资产负债率较高的风险
近年来公司业务发展较快，资产、收入规模持续增长，为支持公司各项业务的快速
发展，公司银行借款规模亦不断增加，资产负债率持续维持在较高水平。2017 年末、2018
年末、2019 年末，公司短期借款规模分别为 24.52 亿元、28.95 亿元和 39.38 亿元，长期
借款规模分别为 8.17 亿元、1.67 亿元和 2.73 亿元，合并口径资产负债率分别为 73.15%、
73.56%和 75.46%。2017 年、2018 年、2019 年，公司财务费用分别为 1.89 亿元、2.64
亿元和 2.86 亿元，占同期利润总额的比例分别为 64.20%、160.85%和 111.12%。较高的
资产负债率水平在一定程度上限制了公司未来业务的快速发展，较高的利息支出直接降
低了公司的利润水平。若公司资产负债率仍维持在较高水平，将对公司业绩变化产生一
定影响，并增加了公司的偿债风险。
6、新冠肺炎疫情引发的风险
受中国以及全球新冠肺炎疫情风险影响，我国各地政府相继出台并严格执行关于复
工复产、物流与人流管理等疫情防控政策，公司以及产业链上下游企业一定程度上受到
新冠肺炎疫情影响导致的生产、物流、人员等方面不畅通的影响。若本次新冠肺炎疫情
的影响在短期内乃至更长一段时间内不能得到有效消除，则可能会对公司的业绩造成不
利影响。
7、与战略投资者之间协同效应无法充分发挥的风险
公司是国内输配电设备制造与新能源汽车充电行业的先进企业，与本次发行拟引进
55
的战略投资者在业务发展等方面具有较强的协同效应，并重点建立协调互补的长期战略
合作关系。虽然公司已与战略投资者签署了《附条件生效的战略合作协议》，并就未来
的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍存在协同效应无法充分发挥以及
无法达到本次战略合作预期目标的风险。
8、海外业务及汇率变动的风险
随着公司海外业务的不断开拓，因海外业务所在国政治经济格局变化引发的风险可
能性在上升，可能会受到海外业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、合作
方可能发生的商业争端等风险。公司签署的国外项目，目前在执行的合同多以外币为结
算货币，虽然在合同中约定了相关汇率变化调整条款，但仍存在一定的汇率变动的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目围绕公司核心技术和产品开展，契合公司整体发展战略。募
集资金投资项目的实施，将有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利
能力和核心竞争力。虽然公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研和谨慎
的可行性论证，但是由于项目实施受国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调
控、行业内突发事件等诸多因素影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集
资金投资项目将面临无法及时、充分实施或难以达到预期效益的风险。
2、股东即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增长幅
度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅
度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。
3、表决权被稀释的风险
本次发行完成后，公司股本规模将有所增加，原股东在股东大会上所享有的表决权
会相应被摊薄，从而存在表决权被稀释的风险。
4、审批风险
本次非公开发行经公司董事会、股东大会审议通过后，尚需通过深交所审核和中国
56
证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。
5、股市波动风险
公司股票价格的变化一方面受发行人自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际
和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、
突发事件等诸多因素的影响，股票存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行
完成后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到
前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，
由此可能会给投资者造成损失。
57
第六节 发行人利润分配政策与执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》中的利润分配政策如下：
公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，
不得影响公司的持续经营。
1、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分配条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采
用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于本次利润分配的百分之二十；公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。
58
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
（2）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
3、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应充分考
虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环
境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。独立董事应对利润分配预案发表明确的
独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会制订
的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和／或红股数量、提
取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分
配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是
否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影
响的分析。
4、利润分配的期间间隔
在满足本章程规定的分红政策的条件下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公
司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决
议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
5、调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但在以下任一情况发生时，公司可以调整
分红政策：
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（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金
（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的。
6、调整分红政策的决策机制
确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当
满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且
独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以
及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
7、对股东利益的保护
（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励
股东出席会议并行使表决权。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
（4）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中
60
根据中国证监会和证券交易所的有关规定作出相关说明；独立董事应当对此发表独立意
见。
（5）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。公司董事会发现控股股东违规占用上市公司资金时，
应立即申请将控股股东所持公司股份予以司法冻结，并有权依据相关的司法裁决或者判
决对控股股东持有的公司股份实施冻结，直至其规范所占用的公司资金；如果控股股东
侵占资产的不能以现金清偿的，公司有权按照相关法律、法规、规范性文件的规定通过
变现股权偿还侵占资产。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发
展。最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市公司普
年度
（含税） 公司普通股股东的净利润 通股股东的净利润的比率
2019年 1,995.14 27,021.09 7.38%
2018年 997.57 17,899.48 5.57%
2017年 4,987.85 27,831.76 17.92%
公司 2017 年度利润分配方案为：以公司 2017 年末股本 997,570,075 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），共计派发现金股利 49,878,503.75
元，剩余未分配利润结转下一年度。2017 年度不进行资本公积金转增股本。
公司 2018 年度利润分配方案为：以公司 2018 年末股本 997,570,075 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.10 元（含税），共计派发现金股利 9,975,700.75
元，剩余未分配利润结转下一年度。2018 年度不进行资本公积金转增股本。
公司 2019 年度利润分配方案为：以公司 2019 年末股本 997,570,075 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），共计派发现金股利 19,951,401.50
元，剩余未分配利润结转下一年度。2019 年度不进行资本公积金转增股本。2019 年利
润分配方案已经 2019 年度股东大会审议通过，尚需实施分配。
61
发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施现金分红，现金分红水平符合《公司
章程》中相关条款的约定。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于
公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分
配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳
定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定制定了《未来三年（2020-2022
年）股东回报规划》，具体内容如下：
“（一）本规划的制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、
稳定的利润分配原则；每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股
利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。公司未来三年（2020-2022 年）将在符合相关法律法规
及《公司章程》的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，
持续、稳定、科学地回报投资者。
（二）制定本规划的考虑因素
本规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、全体
股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公
司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
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（三）公司未来三年（2020-2022 年）的股东回报规划
1、利润分配形式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
2、利润分配条件和比例
（1）现金分配条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。在公司
当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不少于本次利润分配的百分之二十；公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
（2）股票股利分配的条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应充分考
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虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环
境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。独立董事应对利润分配预案发表明确的
独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会、监事会分别审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会制订
的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和／或红股数量、提
取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合《公司章程》规定的
利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明
以及是否符合《公司章程》规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司
持续经营的影响的分析。
（五）利润分配的期间间隔
在满足《公司章程》规定的分红政策的条件下，公司应积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事
会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件
公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但在以下任一情况发生时，公司可以调整
分红政策：
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含
银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重
大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能
力构成实质性不利影响的。
（七）调整分红政策的决策机制
确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，
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应当满足《公司章程》规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性
和有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表明确意见。
（八）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
2、审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股
东出席会议并行使表决权。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
4、公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中根
据中国证监会和证券交易所的有关规定作出相关说明；独立董事应当对此发表独立意见。
（九）其他
本规划未尽事宜或本规划与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定相悖
的，以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准。本规划由公司董事会负
责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
综合考虑公司战略及未来业务规划、资产负债结构及债务规模等因素，自股东大会
审议通过本次非公开发行股票方案之日起，除实施本次非公开发行股票外，在未来十二
个月内公司将不排除实施其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和具体措施及相关的
主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报
措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2020 年 9 月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的
本次发行实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为 85,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用（本次非公
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开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定）；
（4）公司 2019 年归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润分别为 27,021.08 万元、15,127.70 万元。假设公司 2020
年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与
2019 年持平；
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
（6 ） 假 设 本次 非 公 开 发行 的发 行价 格 为 15.75 元/ 股，发 行 股票 数 量 上 限 为
53,968,252 股；
（7）不考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2020 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2020 年经营情况及趋势
的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如
下：
2019 年度/ 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 99,757.01 99,757.01 105,153.83
归属于母公司股东的净利润（万
27,021.09 27,021.09 27,021.09
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
15,127.70 15,127.70 15,127.70
司股东的净利润（万元）
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基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收
0.15 0.15 0.15
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
0.15 0.15 0.15
益（元/股）
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次非公开发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本
次募投项目从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，公司每股收益、扣非后每股收
益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在摊薄即期回报的风险。
（二）本次发行的必要性和合理性
随着我国经济持续发展，电网、交通、新能源发电、通讯等行业的电力需求和投入
持续增长，输配电设备制造行业市场前景良好。根据公司战略发展规划，公司将继续坚
持“一机两翼”的总体发展战略，以智能制造为“机身”，持续推动箱式电力设备研发、生
产及平台管理水平，以新能源汽车充电生态网和新能源微网为“两翼”，二者协同发展提
供引擎，实现电网系统大数据运维、移峰填谷、智能管理等现代能源管理服务，协同构
建清洁智慧、安全高效、经济便捷的现代能源服务体系。
公司未来将持续巩固箱变设备在铁路市场的龙头地位，进一步提升电力行业的市场
占有率，同时大力开拓清洁能源市场与储能市场。本次发行将进一步增强公司在输配电
设备制造业务板块方面的生产制造能力与技术研发能力，完善业务结构，有利于持续提
升公司竞争力和长期盈利能力。
公司通过多年经营积累已持续稳定发展，但现有资本规模难以满足公司长期发展需
求，在公司业务大力发展的态势下尤其如此。通过有效实施募集资金投资项目，本次发
行将进一步增强公司综合实力。由于募集资金投资项目建设、达产进而释放利润需要一
定时间，虽然从短期来看本次发行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关
财务指标将带来有利影响。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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本次募集资金投资项目是公司现有业务的补充与完善。“新型箱式电力设备生产线
技术改造项目”有利于进一步提升公司在 110kV/220kV 模块化变电站以及海上风电预制
舱式变电站、多站合一智慧配电房、新能源微网箱变等新型箱式电力设备产品的技术研
发与生产制造能力，为公司业务的长远发展和战略目标的实现提供强大助力。
1、人员储备
公司高度重视技术人才团队的培养，在全球组建了智能箱变、智能充电、云平台、
新能源微网等十大研发中心，培养和引进了来自微软、艾默生、浪潮、国家电网、中兴
等著名企业的优秀人才，目前已经拥有技术人员 1,000 多人，获得多项专利技术。此外，
公司经过长期的发展，亦汇聚了一大批优秀的管理、生产、营销等人才团队，为本次募
投项目及未来业务发展奠定了良好的人才基础。
2、技术储备
技术方面，公司专注于智能箱式一体化变电站和开关柜产品的集成设计与研发生产，
是国内工业化、工艺化、专业化、规模化生产箱变的先进企业。公司拥有丰富的户外产
品研发和生产经验，拥有 220kV 及以下模块化智能预制舱式变电站的完整技术体系和知
识产权。凭借多年的技术积累与业务创新，公司已成为国内同行业企业中技术标准的制
定者之一，引领行业发展。公司是中国电力产品技术标准的制定者和参与者，参与了国
网第三代智能变电站标准规范编写的模块化预制舱厂家。公司作为电力行业供用电标准
化技术委员会的通讯会员，参与了《7.2kV~12kV 预装式户外开关站运行及维护规程》、
《3.6kv～40.5kV 智能交流金属封闭开关设备和控制设备》、《电动汽车充换电服务信
息交换》、《电动汽车充电设施信息安全技术规范》等众多国家或行业标准的制定。公
司突出的行业技术标准制定者优势将进一步强化公司的核心技术竞争力。
3、市场储备
公司自成立以来，利用自身的系统集成的技术和箱变产品优势，逐步扩大国家电网
市场的覆盖力度，并进一步巩固公司在铁路行业的领先地位；同时利用在 110kV/220kV
高电压等级模块化变电站独有优势，大力开发风电、清洁能源、微网及储能等市场，使
得电力设备智能制造业务的合同订单、客户规模保持良好增长。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
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件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
（四）即期回报摊薄的填补措施
本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度
的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快
募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即
期回报的摊薄影响。
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司自成立以来一直专注于箱式电力设备领域，主营以户外箱式电力设备为主、户
内开关柜为辅的成套变配电产品，致力于研发设计制造 220kV 及以下的变配电一二次产
品并提供相关技术服务。基于在户外箱式电力设备的技术积累和创新延伸，公司成功开
拓了新能源汽车充电网和新能源微网两个业务板块。未来，公司将继续发挥箱变、开关
柜等输配电设备制造业务的优势，以电力设备制造为创新根基，实现充电网和新能源微
网双翼齐飞，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊
薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以自有资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，
争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市
场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、加强管理层的激励考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优
秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公
司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，
提升管理效率。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚
未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措
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施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承
诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
（六）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
71
（本页无正文，为《青岛特锐德电气股份有限公司创业板非公开发行股票预案（修
订稿）》之签章页）
青岛特锐德电气股份有限公司
董事会
2020年6月21日
72
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