北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
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远兴能源回购部分社会公众股份法律意见书 北京市众天律师事务所
北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受内蒙古远兴能源股份有限
公司（以下简称“公司”，“远兴能源”）的委托，作为贵公司本次回购部分社会
公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号，以下简
称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
（中国证监会公告[2008]39 号，以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》（2019 年修订，以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》（深证上【2019】22 号，以下简称“《实施细则》”）、
等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。对本法律意见书，
本所及本所律师声明如下：
1、众天律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于众天律师对有
关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2、众天律师及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了核实
验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3、为出具本法律意见书，众天律师审查了远兴能源提供的与出具本法律意
见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了远兴能源就有关事实的陈述
和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。远兴能源已对众天律师作出如
下保证：其已向众天律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料
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（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向众天律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4、众天律师已对远兴能源提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，众天律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，众天律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本
次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5、众天律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并
据此出具法律意见；但对于会计审计专业事项，本法律意见书只作引用，不进行
核查且不发表法律意见；众天律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计
某些数据和结论的引用，并不意味着众天律师对这些数据、结论的真实性做出任
何明示或默示的保证，且对于这些内容众天律师并不具备核查和作出判断的合法
资格；
6、众天律师同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，众天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次回购股份出具本法律意见。
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正文
一、本次回购已履行的批准和授权
1、2020 年 6 月 1 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购部分社会公众股份方案的议案》，对本次回购股份的目的、回购股份的条
件、回购股份的方式、回购股份的价格区间、定价原则、回购股份的资金总额、
资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的用途、回购股
份的实施期限、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的重要事
项予以逐项表决通过。
2、2020 年 6 月 1 日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见：
（1）本次回购部分社会公众股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关
于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定。
（2）公司本次回购股份是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价
值的认可，为维护股东权益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情
况、财务状况等因素，公司拟以集中竞价方式回购公司部分股份。
（3）公司本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，
且本次回购公司股份方案具有可行性。我们同意将该事项提交公司股东大会审
议。
3、2020 年 6 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会。逐项审议通
过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，对本次回购股份的目的、回购
股份的条件、回购股份的方式、回购股份的价格区间、定价原则、回购股份的资
金总额、资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的用途、
回购股份的实施期限、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购股份的
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重要事项予以逐项表决通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《实施
细则》等的相关规定。
二、本次回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2020 年第二次临时股东大会决议，本次回购拟采用集中竞价交易
的方式，本次回购的股份用作注销以减少公司注册资本。
本所律师认为，本次回购符合《公司法》第一百四十二条之规定。
(二)本次回购符合《回购办法》及《实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于内蒙古远兴天然
碱股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]427 号）批
准，远兴能源于 1997 年 1 月 13 日首次向社会公开发行境内上市人民币 A 股股票，
并于 1997 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。股票简称“远兴能源”，股票代
码 000683。截至本法律意见书出具之日，远兴能源股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(一)项及《实施细则》
第十一条第（一）项之规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
经本所律师登陆证监会“证券期货市场失信记录查询平台”系统、证监会内
蒙古监管局、深圳证券交易所“信息查询”网上系统、巨潮资讯网、中国裁判文
书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国企业信用信息公示系统、信用中国
网等检索查询，截至本法律意见书出具日，公司最近一年无重大违法行为。
本所律师认为，本次回购符合《回购办法》第八条第(二)项之规定。
3、本次回购完成后公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，截至 2020 年 3 月 31
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日（未经审计），公司总资产为人民币 228.30 亿元，归属于上市公司股东的净资
产为人民币 101.67 亿元，公司的流动资产为人民币 55.38 亿元。本次回购资金
系使用公司的自有资金、依法用于永久补充流动资金的募集资金和其他合法资金，
回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分
别为 6.57%、14.75%、27.09%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
另外，回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付。根据公司经营、财务、
债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公
司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，
符合《回购办法》第八条第(三)项及《实施细则》第十一条第（二）项之规定。
4、本次回购完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，本次回购股份注销后
公司的股权变动情况如下：
（1）按本次回购价格上限 2.6 元/股、回购金额上限 15 亿元测算，且本次
回购全部实施完毕，回购数量约为 57,692.31 万股，预计回购股份注销后的公司
股权变动如图所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 343,464,367 8.81% 343,464,367 10.34%
二、无限售条件流通股 3,556,382,624 91.19% 2,979,459,548 89.66%
三、总股本 3,899,846,991 100.00% 3,322,923,915 100.00%
（2）按本次回购价格上限 2.6 元/股、回购金额下限 7.5 亿元测算，且本次
回购全部实施完毕，回购数量约为 28,846.15 万股，预计回购股份注销后的公司
股权变动如图所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 343,464,367 8.81% 343,464,367 9.51%
二、无限售条件流通
3,556,382,624 91.19% 3,267,921,086 90.49%
股
三、总股本 3,899,846,991 100.00% 3,611,385,453 100.00%
（3）若公司将 2018 年-2019 年回购股份的 60%即 15,496.2 万股注销，则按
本次回购价格上限 2.6 元/股、回购金额上限 15 亿元测算，且本次回购全部实施
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完毕，回购数量约为 57,692.31 万股，预计回购股份注销后的公司股权变动如图
所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 343,464,367 8.81% 343,464,367 10.84%
二、无限售条件流通
3,556,382,624 91.19% 2,824,497,548 89.16%
股
三、总股本 3,899,846,991 100.00% 3,167,961,915 100.00%
（4）若公司将 2018 年-2019 年回购股份的 60%即 15,496.2 万股注销，则按
本次回购价格上限 2.6 元/股、回购金额上限 7.5 亿元测算，且本次回购全部实
施完毕，回购数量约为 28,846.15 万股，预计回购股份注销后的公司股权变动如
图所示：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 343,464,367 8.81% 343,464,367 9.94%
二、无限售条件流通
3,556,382,624 91.19% 3,112,959,086 90.06%
股
三、总股本 3,899,846,991 100.00% 3,456,423,453 100.00%
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定
的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项及《实施细则》第十一条第（三）
项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》
《上市规则》及《实施细则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
1、2020 年 6 月 2 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布了《关于
回购部分社会公众股份方案的公告》、《八届二次董事会决议公告》、《八届二次董
事会独立董事意见》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。
2、2020 年 6 月 16 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布了《关
于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
3、2020 年 6 月 20 日，公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网上发布了《2020
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年第二次临时股东大会决议公告》、《关于减少注册资本通知债权人的公告》。
综上，本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、
《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露
义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，本次回购股份的资金
来源为公司自有资金、依法用于永久补充流动资金的募集资金和其他合法资金，
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 7.5 亿元（含），不超过人民币 15
亿元（含）。
本所律师认为，公司以自有资金、依法用于永久补充流动资金的募集资金和
其他合法资金完成本次回购，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施
细则》等法律法规及规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，
1、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《实
施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行
了现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《上市规则》、《实
施细则》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；
3、公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》规定的相关程序
在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和
规范性文件的规定；
4、公司将以自有资金、依法用于永久补充流动资金的募集资金和其他合法
资金完成本次回购，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《实施细则》等
法律法规及规范性文件的规定。
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本法律意见书正本贰份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司回
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负责人：苌宏亮 经办律师：
鞠慧颖：
李晓芳：
2020 年 6 月 20 日
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